附件4.1

本認購權證的登記持有人 在接受本認購權證後，同意IT不會出售、轉讓或轉讓本認購權證，但本文規定的情況除外，且本認購權證的登記持有人同意，在2024年1月23日(“生效日期”)之後180天內，IT不會向基準公司以外的任何人出售、轉讓、轉讓、質押或質押本認購權證或使其成為任何套期保值、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易的標的。LLC或與本認購權證作為對價發行給承銷商的發售(“發售”)有關的選定交易商， 或基準公司LLC的高級管理人員或合夥人、附屬公司或註冊人。

在2024年7月23日之前，此購買憑證不可 行使。東部時間2029年1月23日下午5點後無效。

普通股認購權證

購買62,500股普通股

的

蘇州集團控股有限公司

1.購買 保修。茲證明，基準公司LLC(“持有人”)或其代表作為本認購權證的註冊擁有人向SU集團控股有限公司(一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司(“本公司”))正式支付的資金代價，持有人有權自2024年7月23日(“生效日期”)起至2024年7月23日(“生效日期”)起的任何時間或不時終止，並於東部時間2029年1月23日下午5點或之前結束。根據本公司於表格F-1(檔案號333-275705) (該日期，“到期日”)(該日期，“到期日”)開始銷售開始銷售的五週年，但不會於此之後認購、購買及收取最多62,500股本公司普通股(“該等股份”)，每股面值港幣0.01元(“該等普通股”)，惟須按本細則第6節所規定作出調整。如果到期日是法律授權銀行機構 關閉的日期，則根據本協議條款，本認購權證可以在下一個後續日期行使，而該日期不是該日期。在截止到期日為止的期間內，本公司同意不採取任何可能終止本購買保證書的行動。本認股權證最初可按每股4.00美元行使；但條件是，當本認股權證第6節指定的任何事件發生時，本認股權證授予的權利，包括每股行使價格 和行使時將收到的股份數量，應按其中規定進行調整。對行權價格的調整將根據指定的標準或發行時的股票面值(以較高者為準)進行。“行權價格”一詞應指初始行權價格或調整後的行權價格，視上下文而定。

2.鍛鍊身體。

2.1練習 表格。為行使本認股權證，隨附的行權表必須妥為簽署及填寫，並連同本認股權證、所購股份的行使價及持有人須以現金支付的所有税款(如有)以現金方式電匯至本公司指定的賬户，或以保兑支票或正式銀行支票交付本公司。如果在美國東部時間 下午5：00或之前，認購權不在到期日或之前行使，則本認購權證將失效，不再具有任何效力或效力，且此處所代表的所有權利將終止並失效。本合同的每一次行使都是不可撤銷的。

2.2無現金 鍛鍊。持股人可選擇收取相當於本認股權證價值的股份數目(或其正被行使的部分 )，連同本認股權證所附的行使表及所有須由持股人支付的税項(如有)，以代替按上述第2.1節的規定向本公司支付現金或支票，在此情況下，本公司將根據以下公式向持股人發行股份：

“買入價” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博新聞社報道的普通股隨後在交易市場上市或報價的當時(或最近的先前日期)交易市場上普通股的買入價(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX在該日期(或最近的前一日期)的普通股的成交量加權平均價，(C)如果普通股沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在OTC Markets Group，Inc.(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)出版的《粉單》中報告，(D)在所有其他情況下，指由持有人真誠選擇並獲本公司合理接納的獨立評估師釐定的一股普通股的公平市價，而有關費用及開支應由本公司支付。

“交易日” 指紐約證券交易所開放交易的日子。

“交易市場” 指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所： 紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所 (或上述任何市場的任何繼承者)。

“VWAP”指，於任何日期，由下列第一項適用的價格所決定的價格：(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價 ，則為彭博資訊所報道的普通股在該日期(或最近的前一日期)在交易市場上市或報價的每日成交量加權平均價 (根據交易日上午9：30起計算)。(紐約時間 城市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為該日期(或最近的前一日期)普通股在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價格；(C)如果普通股沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在場外交易市場集團(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)出版的《粉單》中報告，於該日期(或最近的前一日期)普通股的每日成交量加權平均價，或(D)在所有其他情況下，由持有人真誠地選定併為本公司合理接受的獨立評估師釐定的普通股的公平 市值，費用及開支由本公司支付。

3.調離。

3.1一般限制 。本認購權證的登記持有人在接受本認購權證時同意，該持有人不得： (A)在生效日期後一百八十(180)天內將本認購權證出售、轉讓、轉讓、質押或質押給任何人，但下列人士除外：(I)Benchmark Company、LLC(“Benchmark”)或參與發售的承銷商或選定交易商，或(Ii)Benchmark或任何該等承銷商或選定交易商的高級職員、合夥人或註冊人，在每個 案例中，根據FINRA行為規則5110(E)或(B)使本認購權證或根據本規則可發行的證券成為任何對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的，該交易將導致本 認購權證或本規則下證券的有效經濟處置，但FINRA規則5110(E)(2)另有規定。在生效日期後180天后， 在遵守或豁免適用的證券法的前提下，可以向他人轉賬。為進行任何許可的轉讓，持有人必須向本公司交付本公司正式簽署並填寫的轉讓表格，以及購買認股權證和支付與此相關的所有轉讓税(如有)。本公司應於五(5)個營業日內將本認股權證轉讓至本公司賬面，並應籤立及交付一份或多份相同期限的新認股權證或認購權證予適當受讓人(S)，明確證明有權購買本協議項下可購買的股份總數或任何該等轉讓預期的股份數目的有關部分。

3.2該法規定的限制 。本認購權證所證明的證券不得轉讓，除非且直到：(I)公司已收到公司/持有人律師的意見，即根據該法和適用的州證券法的登記豁免，證券可以轉讓(公司在此同意，公司/持有人的律師的意見應被視為根據該法和適用的美國州證券法可獲得豁免的令人滿意的證據)，或(Ii) 公司已提交併經美國證券交易委員會(“委員會”)宣佈生效的與該等證券的發售和銷售有關的註冊聲明或註冊聲明生效後修正案 並且已符合適用的州證券法。

4.保留。

5.將發行新的 認購權證。

5.1部分鍛鍊或轉移。在符合本協議第3節的限制的情況下，本購買認股權證可全部或部分行使或轉讓。若僅部分行使或轉讓本認股權證，當本認股權證交回註銷時，本公司應安排向持有人免費交付一份新的認購權證，證明持有人有權購買本認股權證項下未獲行使或轉讓的可購買股份數目 ，連同正式籤立的行使或轉讓表格，以及足以支付任何行使價格及/或轉讓税款的資金 。

5.2丟失了 證書。本公司收到令其滿意的證據，證明本購買認股權證已遺失、被盜、被毀或損壞，且經本公司全權酌情決定作出合理令人滿意的賠償或發出保證金後， 本公司應簽署並交付一份期限及日期相同的新認購權證。因此類遺失、盜竊、損壞或銷燬而簽署和交付的任何此類新的購買認股權證應構成公司方面的替代合同義務。

6.調整。

6.1調整行權價格和證券數量 行使價和認購權證的股份數量應按以下規定不時調整：

6.1.1股份 分紅；拆分。如果在本協議生效日期後，在符合下文第6.3節的規定的情況下，流通股數量 因以股票形式支付的股息或股份拆分或其他類似事件而增加，則自生效之日起，本協議項下可購買的股份數量應按該增加的流通股比例增加，行使價 應按比例降低。

6.1.2股份聚合 。如本協議日期後，在符合下文第6.3節規定的情況下，因股份合併、合併或重新分類或其他類似事件而導致流通股數量減少 ，則自生效日期起，本協議項下可購買的股份數量應按流通股數量的減少比例減少，行使價應按比例增加。

6.1.3重組後證券的更換等。如果對流通股進行任何重新分類或重組，但第6.1.1或6.1.2節涵蓋的變更 除外，或僅影響該等股份的面值，或在任何股份重組 或本公司與另一公司或合併為另一公司的合併或合併的情況下(合併或股份重組 或合併或合併，其中本公司為持續公司，且不會導致流通股的任何重新分類或重組 )，或在將公司財產作為與公司解散相關的全部或實質上全部出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，本認股權證持有人此後(直至本認股權證行使權屆滿為止)有權在本認股權證行使後， 以緊接該事件之前根據本協議應支付的相同行使價，獲得因該等重新分類、重組、股份重組或合併或 合併而應收的股票或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額。或在任何此類出售或轉讓後解散時，持有者在緊接該事件發生前行使本認股權證後可獲得的公司股份數量。如果任何重新分類也導致第6.1.1節或第6.1.2節所涵蓋的股份發生變化，則應根據第6.1.1節、第6.1.2節和第6.1.3節進行調整。本第6.1.3節的規定同樣適用於後續的重新分類、重組、股份重組或合併、合併、出售或其他轉讓。

6.1.4更改購買授權書形式 。此形式的認購權證不需要因第6.1節的任何變更而更改， 在該變更後發佈的認股權證可表明與根據本協議最初發行的認股權證中所述的相同行使價和相同數量的股份。任何持有人接受反映要求或許可變更的新認購權證的發行，不應被視為放棄在生效日期或其計算之後發生的調整的任何權利。

6.2替換 購買保證書。如果本公司與另一家公司合併，或與另一家公司進行股份重組或合併(合併或股份重組或合併或合併不會導致 已發行股份的任何重新分類或變更)，則通過該合併或股份重組或合併而形成的公司應簽署並向持有人交付補充認股權證，條件是當時未結清或即將結清的每份認購權證的持有人在此後(直至該認購權證的聲明期滿)有權在行使該認購權證後獲得， 持有在緊接該等合併、股份重組或合併或合併、出售或轉讓前已行使該認購權證的本公司股份數目的持有人於該等合併或股份重組或合併後應收的股額及其他證券及財產的股份種類及金額。此類補充認購權證應規定與本節第6款規定的調整相同的調整。 本節的上述規定同樣適用於後續合併或股份重組或合併或合併。

6.3消除部分權益 。在認購權證行使時，本公司將不會被要求發行代表零碎股份的股票，也不會被要求發行股票或支付現金來代替任何零碎權益，當事人的意圖是通過將任何零碎權益向上或向下舍入(視情況而定)到最接近的股份或其他證券、財產或權利的整數來消除所有零碎權益。

7.保留。 公司應始終保留並保留其授權股份，僅用於在行使認股權證時發行的數量的股份或其他證券、財產或權利。 本公司承諾並同意，在行使認股權證並支付行使認股權證的行使價時，根據本條款，所有因行使認購權證而發行的股份和其他證券將正式和有效地發行、繳足股款和不可評估 ，且不受任何股東優先購買權的限制。

8.某些 通知要求。

8.1持有者 接收通知的權利。本協議不得解釋為賦予持有人投票權或同意權，或作為股東就選舉董事或任何其他事項接收通知的權利，或作為 公司股東擁有任何權利。然而，如果在認購權證到期及其行使之前的任何時間發生第8.2節所述的任何事件，則在一個或多個上述事件中，本公司應向每位持有人交付一份與該等事件有關的通知副本，該通知應同時並以向 股東發出該等通知的方式向本公司其他股東發出。

8.2需要通知的事件 。在發生下列一種或多種情況時，公司應被要求發出本節第8條所述的通知： (I)如果公司應對其股票持有人進行記錄，以使他們有權獲得非現金支付的股息或分配，或從留存收益以外支付的現金股息或分配，如公司賬簿上對該等股息或分配的會計處理所示，或(Ii)本公司將向其所有股份持有人 提供任何額外的本公司股本股份或可轉換為或可交換為本公司股本股份的證券，或認購該等股份的任何購股權、權利或認購權證。

8.3行權價格變動通知 。本公司應在根據本協議第(Br)6節要求更改行使價格的事件發生後，立即向持有者發送該事件和更改的通知(“價格通知”)。價格通知應説明引起變更的 事件及其計算方法。

8.4發送通知 。本認購權證項下的所有通知、請求、同意和其他通信應以書面形式發出，並且在以專人遞送或通過特快專遞或私人快遞服務郵寄時應被視為已正式作出：(I)如果送達認購權證的登記持有人，則送達公司賬簿上所示的該持有人的地址；或(Ii)如果送達本公司，則送達以下地址或公司通過通知持有人指定的其他地址：

如果是對持有者：

The Benchmark Company LLC

東58街150號，17樓

紐約州紐約市，郵編：10155

注意：董事董事總經理邁克爾·S·雅各布斯 股權資本市場部主管

電子郵件：mJacobs@Benchmark markpanany.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP

憲法大道西北101號，900號套房

華盛頓特區，郵編：20001

注意：小邁克爾·K·布拉德肖

電子郵件：mike. nelsonmullins.com

如果是對公司：

蘇州集團控股有限公司

億貿中心3樓01 - 03室

觀塘鴻圖道31號

香港九龍

收件人：江永輝

電子郵件：calvin. shineunion.com.hk

連同副本送往(該通知並不構成通知):

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345號

紐約，紐約10105

注意：理查德·I·安斯洛和喬納森·德布林格

電子郵件：ranslow@egsllp.com和jdeblinger@egsllp.com

9.雜項。

9.1修訂。 本公司及Benchmark可不時在未經持有人批准的情況下補充或修訂本認股權證，以糾正任何含糊之處、更正或補充本認股權證所載任何可能與本認購權證內任何其他條文有缺陷或不一致的條文，或就本公司及Benchmark可能認為必要或適宜的事項或問題作出任何其他規定，以及本公司及Benchmark認為不應對持有人的利益造成不利影響。所有其他修訂或 修訂須經(I)本公司及(Ii)當時可行使認購權證的持有人(S)就根據當時所有尚未行使的所有認購權證可行使的股份中至少大部分股份作出書面同意並簽署。

9.2標題。 此處包含的標題僅用於方便參考，不得以任何方式限制或影響本購買認股權證的任何條款或條款的含義或解釋。

9.3.完整的 協議。本購買授權書(連同根據本購買授權書交付的或與本購買授權書相關的其他協議和文件)構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。

9.4綁定 效果。本認購權證僅適用於持有人及本公司及其 獲準受讓人、各自的繼承人、法定代表人及受讓人的利益，並對其具有約束力，任何其他人士不得或被解釋為根據或憑藉本認購權證或本認購權證所載任何條文而享有或享有任何法律或衡平法權利、補救或申索。

9.5管轄法律；服從管轄權；由陪審團審判。本購買授權書應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不適用其法律衝突原則。本公司特此同意，因本購買授權書引起或以任何方式與本購買授權書相關的任何針對本公司的訴訟、訴訟或索賠應在位於紐約的法院或位於紐約的美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地將 置於該司法管轄區，該司法管轄權應為專屬管轄權。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並認為此類法院是一個不方便的法院。任何須送達本公司的法律程序文件或傳票，均可透過掛號或掛號郵寄、索取回執、預付郵資、按本協議第(Br)8節所述地址寄往本公司收件人的方式送達。此類郵寄應被視為個人送達，並在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司具有法律約束力。 公司和持有人同意，任何此類訴訟的勝訴方有權向另一方追回與該訴訟或訴訟有關的和/或與準備該訴訟或訴訟相關的所有合理律師費和支出。本公司(代表其本人，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司) 和持有人在此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

 放棄等。本公司或持有人未能在任何時間強制執行本認購權證的任何條文，不應被視為或解釋為放棄任何該等條文，亦不以任何方式影響本認購權證或本認購權證任何條文的有效性，或本公司或任何持有人其後強制執行本認購權證每項條文的權利。對任何違反、不遵守或不履行本購買授權書任何條款的放棄，除非在尋求強制執行該放棄的一方或多方簽署的書面文書中作出規定，否則無效；對任何此類違反、不遵守或不履行的放棄，不得被解釋為或被視為放棄任何其他或隨後的違反、不遵守或不履行。

9.7交換 協議。作為持有人收到和接受本認股權證的一項條件，持有人同意，在持有人全面行使本認股權證之前的任何時間，如果本公司和Benchmark達成協議(“交換(br}協議“)，根據該協議，雙方同意將所有未發行的認購權證交換為證券或現金或兩者的組合，則持有人應同意進行此類交換併成為交換協議的一方。

[簽名頁如下]

茲證明，本公司已於2024年1月26日由其正式授權人員簽署了本購買授權書。

[代表授權書的簽字頁]

[用以行使認購權證的表格]

日期：20_

簽署人 在此不可撤銷地選擇行使根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司SU Group Holdings Limited(“本公司”)的_股普通股(每股面值港幣0.01元) 的認購權證，並據此支付_(按每股_股份的行使價。請按照以下説明發行 已行使認股權證的股票，並在適用的情況下發行新的認股權證，代表尚未行使認購權證的股份數量。

或

以下籤署的 根據_股的認購權證，選擇不可撤銷地轉換其購買_股的權利， 根據以下公式確定：

以下籤署人 同意並承認上述計算須經本公司確認，任何與該計算有關的分歧應由本公司自行決定解決。

請按照以下説明發行 行使本認購權證的股份，並在適用的情況下發行代表本認購權證尚未轉換的股份數量的新認股權證。

注意：此表格的簽名必須與認購權證表面上的名稱相對應，不得更改、放大或任何更改，並且必須由儲蓄銀行以外的銀行、信託公司或註冊國家證券交易所的會員公司擔保 。

[用於轉讓購買授權書的表格]

作業

(由登記持有人籤立，以使《內部認購權證》轉讓生效)：

_

日期：20_

注意：此表格上的簽名必須與《內部購買認股權證》上所寫的名稱相對應，不得更改、放大或任何更改，並且必須由儲蓄銀行以外的銀行、信託公司或註冊的全國性證券交易所的會員公司擔保。

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