附件1.1

承銷協議

2024年1月23日

The Benchmark Company LLC

東58街150號，17樓

紐約州紐約市，郵編：10155

作為本文件所附附表1中指定的幾家保險人的代表

女士們、先生們：

簽署人SU Group Holdings Limited是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司(“本公司”)， 茲確認其與基準公司LLC(“代表”) 以及代表作為其代表的本協議附表1所列其他承銷商(代表和其他承銷商統稱為“承銷商”或單獨稱為“承銷商”)的協議(本“協議”)如下：

1.股份買賣。

(A)股份。

(I)性質和股份購買。

(A)根據本文件所載聲明及保證(但須受本文件所載條款及條件規限)，本公司同意向多名承銷商發行及出售合共1,250,000股本公司普通股(“實有股份”)，每股面值為0.01港元(“普通股”)。此外，本公司已向承銷商授予選擇權，購入最多佔本公司將於發售中發售的普通股總數的15%，或187,500股普通股(“可選擇股份”及 連同公司股份“股份”)，可於首個截止日期後30天內行使。 股票的發售和出售在這裏被稱為“發售”。

(B)承銷商(分別及非共同)同意向本公司購買本協議所附附表 1相對其各自名稱所載的公司股份數目，並構成本協議的一部分。對於承銷商向本公司介紹的投資者，一股公司股份的購買價為(I)3.72美元(相當於每股公司股份4.00美元公開發行價的93%)，或(Ii)對於本公司介紹的投資者，一股公司股份的購買價為3.84美元(每股公司股份4.00美元的公開發行價的96%)，但在任何 時間，購買價格不得低於每股公司股份的面值。公司股票最初將以招股説明書封面上規定的發行價 向公眾發行(如本章程第2(A)(I)(B)節所述)。

(C)此外，根據本協議所載的陳述、保證及協議，並根據本協議所載的條款(但須受本協議所載條件的規限)，本公司現授予承銷商一項選擇權，分別而非共同向本公司購買合共187,500股可供認購的可供認購的股份，價格為每股認購價，由承銷商就公司股份支付。在承銷商向本公司發出通知後，可隨時及不時地全部或部分行使根據本協議授予的認購權。該通知可在本協議簽訂之日起30天內的任何時間發出。 該通知應列明(I)承銷商行使認購權的認購股總數和(Ii)認購股股票交付的時間、日期和地點(時間和日期可以與第一個截止日期同時，但不能早於第一個截止日期)；如果該時間和日期與第一個截止日期同時發生，則“第一個截止日期”是指公司股票和該等可選股份的交付時間和日期。 在第一個截止日期之後的任何該等交付時間和日期稱為“期權截止日期”， 應由承銷商確定，不得早於或遲於該行使通知交付後的兩個或更晚於五個完整營業日。如果要購買任何可選股份，(A)每個承銷商分別而不是共同同意購買 承銷商可能決定的可選股份數量(受承銷商可能決定的取消零碎股份的調整)，該可選股份數量與將要購買的可選股份總數的比例與與該承銷商名稱相對的附表 i中規定的公司股份數量與公司股份總數的比例相同，並且(B)公司同意出售本協議本節規定的 數量的可選股份。承銷商可在期權 到期前的任何時間通過向公司發出取消的書面通知來取消期權。

(Ii)股份支付和 交付。

(A)公司股票的交付和付款應不晚於東部時間2日(2)下午2：00^發送)登記聲明生效日期(“生效日期”)(如下文第2(A)(I)(A)節所述)(或第三個(3)^研發) (如註冊聲明於生效日期後4：01之後宣佈生效)或於代表與本公司協定的其他時間(“Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP”，地址：Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP， 憲法大道西北101號，Suite900，Washington，DC 20001(“代表律師”))，或代表與本公司協定的其他地點 (或以電子傳輸方式)。

(B)就公司股份 的付款將於首個截止日期(及(如適用)可選股份的付款應於首個截止日期或適用的購股權截止日期(視屬何情況而定)以電匯方式以聯邦 (同日)基金支付)支付，並於股份交付(形式及實質令承銷商滿意) (或透過存託信託公司(“存託信託公司”)的便利)交付承銷商的帳户後按本公司要求支付。公司股份 應在第一個截止日期前以代表書面要求的一個或多個名稱和授權面額登記。本公司沒有義務出售或交付公司股份，除非代表 就所有股份進行投標付款，或通過交割或付款的方式購買公司股份。本公司還應 交付或安排將承銷商在第一個成交日期或適用的期權成交日期(視情況而定)同意購買的可選股票交付或安排交付給承銷商的代表，以防止立即可用資金以購買價格的金額電匯。術語“營業日” 指星期六、星期日或法定節假日以外的任何日子，或法律授權或有義務在紐約關閉銀行機構的日子；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得法律授權或被法律要求繼續關閉 ，只要該日紐約商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯)在該日開放供客户使用。

(B)代表的授權書。

(I)代表的授權書。本公司同意於首個截止日期及每個購股權 截止日期(如有)向代表(及/或其指定人)發行認股權證，以購買相當於於該日期已發行股份5.0%數目的普通股。認股權證 以附件A(“代表認股權證”)的形式訂立，初步行使價為每股4.00美元，相當於公司股份公開發行價的100%。代表的認股權證有效期為五(5)年，自發售開始之日起六(6)個月內不得行使。代表認股權證和行使代表認股權證後可發行的普通股在下文中統稱為代表證券。代表理解並同意，根據金融行業監管局(“FINRA”)規則5110，在發售開始後180天內不得轉讓代表認股權證和相關普通股，並經接受後應同意不會出售、轉讓、轉讓、質押或質押代表認股權證或其任何部分，或成為任何套期保值、賣空、衍生工具、賣出或贖回將導致此類證券在發售開始之日起180天內有效經濟處置的交易 ，除非FINRA規則5110(E)明確允許，而且只有在任何此類受讓人同意前述鎖定限制的情況下。

(Ii)交付。應在第一個截止日期和每個期權截止日期(如有)交付代表授權書，並以代表合理要求的一個或多個名稱和授權面額簽發。

2.公司的陳述和擔保。 自適用時間(定義如下)、第一個截止日期 和每個期權截止日期(如果有)起，公司向承銷商作出如下陳述和保證：

(A)註冊事宜。

(I)根據證券法 。

(A)本公司已按表格F-1(第333-275705號文件)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交註冊説明書及其修正案，包括任何相關的招股説明書或招股説明書，以便根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)登記股份和代表人證券，本公司在所有重要方面的註冊聲明及修訂或修訂均由本公司按照證券法的要求及證券法(“證券法條例”)下委員會的規則和規定編制 ，並將包含根據證券法和證券法規定必須在其中陳述的所有重大陳述。除文意另有所指外，在註冊書生效之時(包括註冊書中包含的初步招股説明書、財務報表、附表、證物及所有其他文件，以及根據證券法條例第430A條(B)款(“規則430A資料”)生效日期視為註冊書一部分的所有資料)，經修訂的註冊書已於 向證監會提交， 在此稱為“註冊書”。如果本公司根據證券法規定的規則462(B)提交任何註冊聲明，則在該註冊聲明提交後，術語“註冊聲明”應包括 根據規則462(B)提交的該註冊聲明。註冊聲明已被委員會宣佈於本聲明日期 生效。

(B)在註冊説明書生效之前使用的每份招股説明書，以及在註冊説明書生效之後和本協議簽署和交付之前使用的每份遺漏規則430A信息的招股説明書，在此稱為“初步招股説明書”。 在緊接適用時間之前包含在註冊説明書中的、日期為2023年12月20日的初步招股説明書以下稱為“定價招股説明書”。最終招股説明書以首次提供給承銷商的形式在發行中使用，以下稱為“招股説明書”。任何對《最新初步招股説明書》的提及均應視為指《註冊説明書》中包含的最新初步招股説明書。

(C)“適用時間” 指本協定簽訂之日東部時間下午4：00。

(D)“發行人自由寫作招股説明書”係指證券法條例第433條(“規則433”)所界定的任何“發行人自由寫作招股説明書”，包括但不限於與股票有關的任何“自由寫作招股説明書”(如證券法條例第405條所界定)，該招股説明書(I)須由本公司向證監會提交，(Ii)規則433(D)(8)(I)所指的“書面通訊”，不論是否須向證監會備案，(br}或(Iii)豁免根據規則433(D)(5)(I)向委員會提交文件，因為該文件載有股份或發售事項的描述，而該等文件並未反映最終條款，在每種情況下，均須採用已提交或須向委員會提交的表格，或如不是 ，則以根據規則第433(G)條保留在本公司紀錄內的表格形式提交。

(E)“發行人通則(br}使用免費寫作招股説明書”是指旨在向潛在投資者普遍分發的任何發行人免費寫作招股説明書(規則433(“善意電子道路展示”)中定義的“真正的電子路演”除外)，如本協議附表2-B所規定的那樣。

(F)“定價披露”係指(I)定價説明書和(Ii)本協議附表2-A中包含的信息。

(Ii)根據《交易所法案》。本公司已向證券及期貨事務監察委員會提交表格8-A(文件編號001-41927)，規定根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第(Br)12(B)節登記普通股。根據《交易所法案》進行的普通股登記已於本條例生效之日或之前由證監會宣佈生效。本公司並無根據《交易所法令》採取任何旨在或可能終止普通股登記的行動，本公司亦無接獲任何監察委員會正考慮終止該等登記的通知。

(B)在聯交所上市。 該等普通股已獲批准於納斯達克資本市場(“聯交所”)上市，惟只受正式發行通知的規限，本公司並無採取任何旨在或可能導致該等普通股從聯交所退市的行動，本公司亦無接獲任何聯交所正考慮終止該等上市的通知。

(C)不得發出停止令等。 證監會或據本公司所知，任何州監管當局均未發出任何命令，阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股章程或招股章程，或已就該等命令提起或威脅就該等命令提起任何訴訟。本公司已遵守歐盟委員會提出的提供額外信息的每項要求(如果有) 。

(D)登記 聲明中的披露。

(I)遵守《證券法》和10b-5代表。

(A)註冊聲明及其生效後的任何修正案在生效時，在所有重要方面均符合證券法和證券法法規的要求。每個初步招股説明書，包括作為最初提交的註冊聲明的一部分或作為其任何修訂或補充的一部分提交的招股説明書，以及招股説明書，在提交給委員會時，在所有重要方面都符合證券法和證券法法規的要求。遞交給承銷商以供與本次發行有關使用的每份初步招股説明書和招股説明書過去或將來都與根據證監會的EDGAR備案系統(“EDGAR”)提交給證監會的電子副本完全相同， 但根據證券法頒佈的S-T法規(“S-T法規”)允許的範圍除外。

(B)註冊聲明生效時， 沒有包含，截至修訂之日對註冊聲明的任何修訂將不會包含對重大事實的不真實陳述 ，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實；但此聲明和保證不適用於承銷商的信息(定義如下)。

截至適用的 時間和第一個截止日期，定價披露包沒有、沒有、也不會包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；但這些陳述和保證不適用於基於 並符合代表向本公司提供的關於承銷商的書面信息，以供在註冊聲明、初步招股説明書、定價説明書或招股説明書或其任何修訂或補充中使用的陳述或遺漏的陳述。雙方承認並同意，由任何承銷商或代表任何承銷商提供的此類信息僅包括招股説明書“承銷”部分下列段落中的披露：(I)顯示每個承銷商將購買的證券數量的表格，(Ii)第三個完整段落，以及(Iii)題為“穩定”、 “證券的電子發售、銷售和分銷”和“給投資者的通知”的小節(“承銷商的信息”)；以及

(C)招股説明書 或其任何修正案或補編(包括招股説明書封套)，在其發行日期、在根據第424(B)條向委員會提交任何文件之時，或在第一個截止日期，以及就可選擇股份而言，包括、包括或將包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或將會陳述為作出該等陳述所需的重要事實，並無誤導性， ；但是，本聲明和保證不適用於根據保險人信息作出的陳述或遺漏的陳述。

(Ii)協議披露。 《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述的協議和文件在所有重大方面都與其中所載的描述相符，且《證券法》和《證券法條例》要求在《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中描述的協議或其他文件，或作為註冊聲明的證物提交給證監會的協議或其他文件，均未如此描述或備案。本公司作為一方或受其約束或影響的每一份協議或其他文書(無論其特徵或描述如何) 和(I)註冊説明書、定價披露包和招股説明書中提及的，或(Ii)對本公司的業務具有重大意義的、已由本公司正式授權和有效籤立的、在所有重大方面都是完全有效的、可對本公司以及據本公司所知的其他各方按照其 條款執行的協議或其他文書。除非(W)此類協議或文書的可執行性不會合理地個別或總體導致重大不利變化，(X)此類可執行性可能受到影響債權人權利的破產、資不抵債、重組或類似法律的限制，(Y)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制，以及(Z)具體履行、強制令和其他形式的衡平法救濟的補救可受制於法院的衡平法抗辯和酌情決定權，為此可向法院提起任何訴訟。本公司並無轉讓任何該等協議或文書，而據本公司所知，本公司或任何其他一方均無根據該等協議或文書違約，而據本公司所知，並無發生因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成違約的事件，但合理地預期該等違約不會導致 個別或整體出現重大不利變化的情況除外。據公司所知，公司履行此類協議或文書的實質性規定，不會導致違反任何現有適用法律、規則、國內或國外任何政府或監管機構、主管機構、機構、實體或法院的法規、判決、命令或法令，包括但不限於與環境法律法規有關的規定，但此類違規行為不合理地預計 不會單獨或總體導致：在實質性的不利變化中。

(Iii)過往的證券交易。 本公司或任何由本公司控制或與本公司共同控制的人士或其代表或為其利益而出售本公司的證券，但在註冊説明書、定價披露資料包及初步招股説明書中披露者除外。

(Iv)規例。註冊説明書、定價披露套餐及招股説明書所披露的與本公司業務有關的適用聯邦、州、地方及外國法律、規則及法規的影響，在 所有重大方面均屬正確，並不需要在註冊説明書、定價披露套裝及招股説明書中披露任何其他未予披露的規定。

(E)在註冊聲明中的日期 之後更改。

(I)無重大不利變化。自注冊説明書、定價披露包和招股説明書提供信息的各自日期起，除非其中另有明確説明：(I)本公司的財務狀況或經營結果沒有發生重大不利變化，據本公司所知，也沒有任何單獨或總體上合理地預期會對公司的業務、財產、財務狀況、股東權益或經營結果造成重大不利影響的任何變化或發展(“重大不利變化”)；(Ii)除正常業務運作外，除根據本協議擬進行的交易外，本公司並無進行任何重大交易；及(Iii)本公司並無行政總裁或董事辭任本公司任何職位。

(Ii)最近的證券交易， 等。在註冊説明書、定價披露包和招股説明書分別提供信息的日期之後，除非本公司在註冊説明書、定價披露包和招股説明書中另有説明或預期或披露，否則本公司未有：(I)發行任何證券或產生任何負債或義務，直接或有責任借入資金；或(Ii)宣佈或支付任何股息或就其股本 股票作出任何其他分派。

(F)獨立會計師。據本公司所知，Marcum Asia CPAS LLP(“核數師”)在受聘於本公司期間， 根據證券法及證券法規例及上市公司會計監督委員會的規定，一直是一間獨立註冊會計師事務所。據本公司所知，核數師在 登記報表、定價披露組合及招股説明書所涵蓋的期間內，並無向本公司提供任何非審計服務，該詞在交易所法令第10A(G)節中使用。

(G)財務報表， 等。財務報表，包括註冊報表、定價披露方案和招股説明書中包括的附註和配套附表，在所有重要方面都公平地反映了公司在適用日期和期間的財務狀況和經營結果；該等財務報表乃按照 美國公認會計原則(“GAAP”)編制，並於所涉期間一致適用 (前提是未經審核的中期財務報表須經年終審核調整，而該等調整預計不會在總額中產生重大影響，且不包含GAAP要求的所有附註)；登記報表所包括的佐證附表(如有)在所有重大方面均公平地呈列於其中所要求的資料。除其中包含的情況外，根據證券法或證券法法規，註冊表、定價披露包或招股説明書中不要求包含任何歷史或預計財務報表。登記聲明、定價披露資料及招股章程所載經調整財務資料的備考及備考資料及相關附註(如有)已根據證券法及證券法規例的適用規定在所有重要方面妥為編制及編制 ，並在所有重大方面公平地呈現其內所載資料，而編制此等資料時所用的假設屬合理 ，而其內所作的調整亦適用於實施其內所指的交易及情況。登記聲明、定價披露方案或招股説明書中包含的有關“非公認會計準則財務措施”的所有披露 (該詞由證監會的規則和條例定義)，如果有，應在適用的範圍內符合交易法G條和證券法S-K條第10項。註冊説明書、定價披露包及招股説明書均披露本公司與未合併實體或其他人士(如有)的所有重大表外交易、安排、債務(包括或有債務)、 及其他關係，該等交易、安排、債務及其他關係可能會對本公司當前或未來的財務狀況、財務狀況變化、經營業績、流動資金、資本開支、資本資源或收入或開支的重要組成部分產生重大影響。除《註冊説明書》、《定價披露方案》及招股説明書所披露外，(A)本公司並無招致任何直接或或有重大負債或義務，或在日常業務過程以外進行任何重大交易，(B)本公司並無宣派或支付任何股息或作出任何有關其股本的任何分派，(C)本公司股本並無任何變動(除(I)根據任何股權補償計劃授予及(Ii)行使或轉換購股權時發行的普通股外，(Br)本公司的長期或短期債務並無任何重大不利變化。

(H)法定資本； 期權等。於註冊説明書所載的一個或多個日期，本公司擁有定價披露資料包及招股説明書所載的正式授權、已發行及未償還資本。根據註冊 聲明、定價披露方案及招股説明書所述的假設，本公司將於首個成交日期及， 有關購股權、各購股權成交日期及其中所載的經調整資本。除登記聲明、定價披露方案及招股章程所載或預期外，於生效日期、適用時間及第一個截止日期及就可選擇股份而言，每項期權 截止日期將不會有任何期權、認股權證或其他權利以購買或以其他方式收購任何已授權但未發行的普通股或任何可轉換或可行使為普通股的證券，或發行或出售普通股或任何該等期權、認股權證、權利或可轉換證券的任何合約或承諾。

(I)有效發行證券， 等

(I)未償還證券。 本公司於本協議擬進行的交易前發行的所有已發行及未償還證券均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款且無須繳税；其持有人並無就此享有撤銷權，亦不會因持有該等證券而承擔個人責任；且該等證券的發行並無違反本公司任何證券持有人的優先購買權或本公司授予的類似合約權利。已發行普通股的要約和出售在所有相關時間均根據證券法和適用的州證券 或“藍天”法律登記，或部分基於該等股份購買者的陳述和擔保，豁免該等登記要求。授權普通股及其他已發行證券在所有重大方面均符合註冊説明書、定價披露組合及招股章程所載與此有關的所有陳述。

(ii) Securities Sold Pursuant to this Agreement. The Shares and the Representative’s Securities have been duly authorized for issuance and sale and, when issued and paid for in accordance with the terms of this Agreement, will be validly issued, fully paid and non-assessable; the holders thereof are not and will not be subject to personal liability by reason of being such holders; the Shares and Representative’s Securities are not and will not be subject to the preemptive rights of any holders of any security of the Company or similar contractual rights granted by the Company; and all corporate action required to be taken for the authorization, issuance and sale of the Shares and Representative’s Securities has been duly and validly taken. The Shares and Representative’s Securities conform in all material respects to all statements with respect thereto contained in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Prospectus. All corporate action required to be taken for the authorization, issuance and sale of the Representative’s Warrant has been duly and validly taken; the Ordinary Shares issuable upon exercise of the Representative’s Warrant have been duly authorized and reserved for issuance by all necessary corporate action on the part of the Company and when paid for and issued in accordance with such Representative’s Warrant, or exercised on a cashless basis as set forth in such Representative’s Warrant, if applicable, as the case may be, such Ordinary Shares will be validly issued, fully paid and non-assessable.

(j)第三方的註冊權 。除登記聲明、定價披露文件包和招股説明書中規定的情況外，公司任何證券或任何期權、認股權證、可行使或可轉換或可交換為 本公司證券的權利或其他證券，有權要求本公司根據證券法 登記本公司任何該等證券或將任何該等證券納入登記聲明或本公司將存檔的任何其他登記聲明。

(k)協議的有效性和約束力。本協議和代表授權書的簽署、交付和履行已得到公司的正式有效授權，在簽署和交付時，將構成公司的有效且具有約束力的協議， 可根據其各自的條款對公司強制執行，但以下情況除外：（i）這種可撤銷性可能受到破產、 無力償債、重組、欺詐性轉讓、欺詐性轉移、延期償付或一般影響債權人權利的類似法律的限制; （ii）由於任何賠償或分擔條款的可撤銷性可能受到聯邦和州證券法的限制;以及 （iii）強制履行的救濟和禁令及其他形式的衡平法救濟可能受制於衡平法抗辯 以及法院的自由裁量權，在此之前可能提起任何訴訟。

(l) No Conflicts, etc. The execution, delivery and performance by the Company of this Agreement, the Representative’s Warrant and all ancillary documents, the consummation by the Company of the transactions herein and therein contemplated and the compliance by the Company with the terms hereof and thereof do not and will not, with or without the giving of notice or the lapse of time or both: (i) result in a material breach of, or conflict with any of the terms and provisions of, or constitute a material default under, or result in the creation, modification, termination or imposition of any material lien, charge or encumbrance upon any property or assets of the Company or its subsidiaries (each a “Subsidiary,” and together, the “Subsidiaries”) pursuant to the terms of any agreement or instrument to which the Company or its Subsidiaries is a party; (ii) result in any violation of the provisions of the Company’s memorandum and articles of association (as the same may be amended or restated from time to time, the “Charter”) in force on the date of this Agreement; or (iii) violate any existing law, rule, regulation, judgment, order or decree of any Governmental Entity applicable to the Company as of the date hereof, except in the case of clauses (i) and (iii) above for any such breaches, conflicts or violations which would not reasonably be expected to result in a Material Adverse Change.

(m)無違規行為。 除登記聲明、定價披露資料包及招股説明書所述者外，在適當履行及遵守任何重大許可證、合約、契約、抵押、信託契據、票據、貸款或 信貸協議或證明借款責任的任何其他協議或文書的任何條款、契諾或條件方面，不存在任何違約，或公司作為一方或公司可能受其約束或公司任何財產或資產受其約束的任何其他重大協議或 文書，除非合理預期不會單獨或共同導致重大不利變化。 公司沒有（i）違反其現有章程的任何條款或規定，或（ii）除非合理預期不會 導致重大不利變化，否則不會違反任何特許經營、許可、許可、授權、 證書、批准、同意、適用法律、規則、法規，適用於公司的任何政府實體的判決或法令。

(n)公司權力;許可證; 同意。

(I)開展業務。 除註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中描述的情況外，公司擁有所有必要的公司權力和授權，並獲得適用於公司的所有政府實體的所有必要同意、授權、批准、許可證、證書、許可和命令，以及適用於公司的補充和修訂(統稱為“授權”)。自注冊説明書、定價披露方案和招股説明書中所述的業務目的，公司自本協議之日起需要這些授權，但此類授權除外。如果沒有這些條款，合理地預計不會導致重大不利變化。

(Ii)本協議中擬進行的交易。本公司擁有訂立本協議和代表認股權證的所有公司權力和權力，並有權執行本協議和本協議的條款和條件，且已獲得與此相關的所有授權。 本協議和代表認股權證以及登記聲明所預期的有效發行、出售和交付股份和代表證券，以及完成本協議和代表認股權證所預期的交易和協議，不需要或沒有獲得任何政府實體、交易所或其他機構的授權或備案。 定價披露包和招股説明書，適用的聯邦和州證券或藍天法律以及 FINRA的規則和法規除外。

(O)訴訟；政府訴訟。並無任何重大行動、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府訴訟 待決或據本公司所知威脅本公司或據本公司所知涉及本公司或本公司任何高管或董事的 高級管理人員或董事須予披露但並未在註冊聲明、定價披露資料及招股説明書中披露，或與本公司的股份在聯交所上市申請有關而須予披露。

(P)信譽良好。本公司及其附屬公司的每一家 已妥為組織，於本協議日期根據其各自的 司法管轄區或組織的法律有效存在及信譽良好，併合資格開展業務，且在公認良好信譽的司法管轄區內，在其物業所有權或租賃或業務進行需要 該等資格的其他司法管轄區內均具良好信譽，除非個別或整體未能具備上述資格或良好信譽不會或 合理地預期會導致重大不利變化。

(Q)保險。本公司 承保或有權獲得保險利益，據本公司所知，由信譽良好的保險人承保，且承保金額和 本公司認為合理足夠的風險，且所有該等保險均屬完全有效。本公司 沒有理由相信其不能(I)在保單到期時續期其現有保險範圍，或(Ii) 以合理預期不會導致重大不利變化的費用從類似機構獲得開展目前業務所必需或適當的類似保險。

(R)影響 向FINRA披露的交易。

(I)發起人費用。 除註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中所述外，本公司或本公司任何高管或董事(每位“內部人士”)就出售本協議項下的股份或本公司或據本公司所知其任何股東可能影響承銷商賠償的任何其他安排、協議或諒解而支付發起人、諮詢人或發起人費用方面，並無任何索賠、付款、安排、協議或諒解。如FINRA所確定的。

(Ii)在180天內付款。本公司未直接或間接支付(現金、證券或其他)給：(I)任何人，作為發起人的費用、顧問費或其他費用，作為為本公司籌集資本或向本公司介紹為本公司籌集或提供資本的人的代價；(Ii)任何FINRA成員；或(Iii)在首次提交登記聲明日期前180天內與任何FINRA成員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何個人或實體， 本公司並未承諾在第(I)-(Iii)款所述的60天內直接或間接支付第(I)-(Iii)款所述的任何直接或間接付款。

(Iii)收益的使用。 本公司不會將此次發行的淨收益支付給任何參與FINRA成員或其關聯公司，但本協議明確授權的除外。

(Iv)FINRA關係。據本公司所知，(I)本公司高級職員或董事，(Ii)10%或以上的本公司任何類別證券的實益擁有人，或(Iii)於緊接提交註冊説明書前180天期間收購的本公司非註冊股本證券的實益擁有人 ，而在上述各情況下，並非參與發售(根據FINRA規則及法規釐定)的FINRA成員的聯營或聯繫人士。

(V)信息。據公司所知，公司高級管理人員和董事在其FINRA問卷中向代表律師提供的所有信息在所有重大方面都是真實、正確和完整的，這些信息專門供代表律師就其向FINRA提交的公開募股系統文件 (和相關披露)使用。

(S)《反海外腐敗法》。本公司以及據本公司所知，本公司的任何董事、高管、代理人、僱員或附屬公司或代表本公司行事的任何其他人士，均未直接或間接向 客户或供應商的任何客户、供應商、僱員或代理人 提供或同意給予 客户或供應商的任何金錢、禮物或類似利益(在正常業務過程中向客户提供合法價格優惠除外)，任何政府機構或任何政府機構(國內或國外)的官員或僱員，或任何政黨或候選人(國內或國外)或其他人士，曾經、現在或可能幫助或阻礙公司的業務(或在任何實際或擬議的交易中協助公司)，違反了1977年美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律。本公司已採取合理步驟，確保其會計控制和程序足以使本公司在所有 實質性方面遵守《反海外腐敗法》。

(T)遵守OFAC。 本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知， 本公司或任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理、僱員或附屬公司，或代表本公司或任何附屬公司行事的任何其他人，目前均不是美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁的對象，並且 本公司不會直接或間接使用本協議項下的發售所得，或將其借出。向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體提供或以其他方式提供此類收益，以便為任何人的活動提供資金 在此類融資時，任何人都是OFAC禁止此類融資的美國製裁的對象。

(U)洗錢法。 本公司及其子公司的業務在任何時候都在所有重要方面都遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄和報告要求， 所有適用司法管轄區的洗錢法規、根據這些法規制定的規則和條例以及任何相關或類似的規則、條例或指導方針，由任何政府實體(統稱為《洗錢法》)發佈、管理或執行； 涉及本公司或其任何子公司的任何政府實體均未就洗錢法律提起訴訟、起訴或在其面前提起任何訴訟，據本公司所知，也沒有受到威脅。

(V)高級職員證書。 由本公司任何正式授權的高級職員簽署並送交代表或代表律師的任何證書，應視為本公司就其所涵蓋事項向承銷商作出的陳述及保證。

(W)關聯方交易。 據本公司所知，並無任何業務關係或關聯方交易涉及本公司或任何其他 人士須於註冊説明書、定價披露資料及招股説明書中描述而未按規定予以描述 。

(X)附屬公司。 公司的直接和間接子公司均列於註冊説明書中。不存在公司 通過合同安排間接控制的實體。

(Y)董事會。 公司董事會由定價招股説明書標題和招股説明書“管理層”標題下所列人員組成。擔任董事會成員的人士的資格及董事會的整體組成 符合交易所法令、交易所法令規例、2002年薩班斯-奧克斯利法案及據此頒佈的適用於本公司的規則(“薩班斯-奧克斯利法案”)及聯交所上市規則。本公司董事會審計委員會至少有一名成員符合“審計委員會財務專家”的資格，該術語由S-K規則和聯交所上市規則界定。此外，至少大多數董事會成員符合聯交所上市規則所界定的“獨立”資格。

(Z)遵守薩班斯-奧克斯利法案。

(I)信息披露控制。 公司已採取一切必要行動，確保公司在要求的時間段內遵守交易所法案規定的規則13a-15或 15d-15，並且這些控制和程序有效，以確保與公司有關的所有重大信息將及時告知負責準備公司交易所法案文件和其他公開披露文件的個人。

(Ii)合規。除《註冊聲明》、《定價披露方案》和《招股説明書》中規定的 外，本公司正在或在適用的時間 將在第一個截止日期實質上遵守當時有效的《薩班斯-奧克斯利法案》的規定，並已採取合理步驟確保本公司未來(不遲於相關的法定和監管截止日期)遵守當時適用於本公司的《薩班斯-奧克斯利法案》的所有重要條款。除非未遵守規定不會或合理地預期不會導致重大不利的 變化。

(Aa)會計控制。 除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中披露的情況外，本公司維持《財務報告內部控制》制度(根據《交易法》規則13a-15和15d-15的定義) 這些制度在所有重要方面都符合《交易法》的要求，並由其主要執行人員和主要財務官或履行類似職能的人員設計或監督，以根據公認會計原則就財務報告的可靠性和外部目的財務報表的編制提供合理保證。包括但不限於足以提供以下合理保證的內部會計控制：(I)按照管理層的一般或具體授權執行交易；(Ii)按需要記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責；(Iii)只有根據管理層的一般或具體授權，才允許查閲資產；及(Iv)按合理的 間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動。除在註冊聲明、定價披露包及招股説明書中披露外，本公司並不知悉其內部控制有任何重大弱點。核數師和公司董事會審計委員會已獲悉：(I)在財務報告內部控制的設計或操作中，公司管理層所知道的、已經或可能對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的所有重大缺陷和重大弱點；以及(Ii)本公司管理層所知的任何欺詐(如有)，不論是否重大，涉及 管理層或在本公司財務報告的內部控制中具有重要角色的其他員工。

(Bb)無投資公司 狀態。在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述的發售和收益的應用生效後，本公司不需要，也不會被要求按照修訂後的1940年投資公司法的定義註冊為“投資公司”。

(Cc)沒有勞資糾紛。 不存在與本公司員工的勞資糾紛，或據本公司所知，不會馬上發生勞資糾紛。

(DD)知識產權 權利。據本公司所知，本公司擁有或能夠以合理條款獲得所有發明、專有技術(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可申請專利的專有技術或機密信息、系統或程序)、專利和專利權商標、服務標記和商品名稱以及版權 (統稱為“知識產權”)材料的所有權和/或許可，或 以其他方式有權使用所有發明、專有技術和技術(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可申請專利的專有技術或機密信息、系統或程序)、商標、服務標記和商品名稱以及版權 (統稱為“知識產權”)材料，以開展定價説明書中所述的業務。 本公司尚未收到與任何知識產權有關的任何書面通知，包括書面通知：(A)侵犯或挪用第三方的任何知識產權或與其發生衝突；(B)聲稱他人對本公司的任何知識產權 的權利；或(C)聲稱本公司的任何知識產權無效或不足以保護本公司的利益，在每一種情況下(如果是任何不利決定、裁決或裁決的標的)，個別或總體將會或將合理地預期會發生重大不利變化。據本公司所知，除授權給本公司的任何知識產權的所有者或許可人的保留權利外，沒有 第三方能夠確立任何知識產權的任何實質性權利。據本公司所知，不存在任何懸而未決或受到威脅的其他人的訴訟、訴訟、訴訟或索賠：(A)在任何重大方面質疑本公司任何知識產權的有效性、可執行性或範圍，或(B)挑戰本公司在任何重大方面的任何知識產權或對任何知識產權的權利 ，或(C)本公司實質性侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知識產權或其他人的專有權利或與之衝突。本公司已在所有實質性方面遵守了註冊聲明、定價披露包或招股説明書中所述的每項協議的條款，根據該協議向本公司許可了任何知識產權， 但未發生重大不利變化的不遵守條款除外，且與本公司目前製造或銷售的產品或目前正在開發的產品候選產品有關的所有此類協議均完全有效。所有以本公司名義頒發、轉讓或許可給本公司的專利，以及由本公司或代表本公司提出的所有專利申請(統稱為本公司專利)均已正式和適當地提交，但如未能提交，則可能會導致 重大不利變化的情況除外。本公司不知道任何需要向美國專利商標局(“專利商標局”)披露但沒有向專利商標局披露任何已頒發的公司專利的重大信息， 或需要披露但尚未在公司專利的任何未決申請中披露的任何重大信息，這將阻止 就該等申請授予專利。據本公司所知，本公司是 公司專利的唯一擁有者或獨家許可人。

(Ee)税收。公司 已於本協議日期前向税務機關提交所有須提交的報税表(定義見下文)，或已正式獲得 延長提交報税表的時間。本公司已就已提交的報税表支付所有應繳税款(定義見下文)，並已繳付對本公司徵收或評估的所有税款，但下列情況除外：(I)本公司出於善意對該等税款提出質疑 及(Ii)因合理地預期個別或整體而言不會產生重大不利變化的例外情況。 在與登記報表一同提交或作為登記報表一部分提交的財務報表上顯示的應付税款撥備(如有)對所有應計及未繳税款(不論是否有爭議)均屬足夠。以及截至該等合併財務報表日期(包括該等日期)的所有期間。除註冊聲明、定價披露方案或招股説明書中所述外，(I)任何税務機關並未就本公司聲稱應繳的任何報税表或税項提出任何問題 (且目前尚待解決)，及(Ii)本公司並無就報税表或收税事宜豁免任何訴訟時效或要求 。據本公司所知，本公司的資產、財產或業務不存在税收留置權。 税收一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、毛收入、毛收入、銷售額、 用途、從價計算、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務用途、扣繳、工資、就業、消費税、遣散費、 印花税、職業、保險費、財產、暴利、關税、關税或其他任何税項、費用、評估或收費，以及任何利息和任何罰款。税收附加額或與之有關的附加額。“報税表”一詞是指與納税有關的所有報税表、申報單、報告、報表和其他文件。

(Ff)ERISA合規性。 本公司不受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》或其下的法規和發佈的解釋的約束 。

(gg) Compliance with Laws. Except as could not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a Material Adverse Change, the Company: (A) to its knowledge, is and at all times has been in compliance with all statutes, rules, or regulations applicable to the business of the Company as currently conducted (“Applicable Laws”); (B) has not received any warning letter, untitled letter or other correspondence or written notice from any Governmental Entity alleging or asserting noncompliance with any Applicable Laws or any Authorizations; (C) to its knowledge, possesses all material Authorizations and such Authorizations are valid and in full force and effect and are not in material violation of any term of any such Authorizations; (D) has not received written notice of any claim, action, suit, proceeding, hearing, enforcement, investigation, arbitration or other action from any Governmental Entity or third party alleging that any activity conducted by the Company is in violation of any Applicable Laws or Authorizations and has no knowledge that any such Governmental Entity or third party is considering any such claim, litigation, arbitration, action, suit, investigation or proceeding that if brought, would result in a Material Adverse Change; (E) has not received written notice that any Governmental Entity has taken, is taking or intends to take action to limit, suspend, modify or revoke any Authorizations and has no knowledge that any such Governmental Entity is considering such action; and (F) has filed, obtained, maintained or submitted or taken reasonably practicable steps to file, obtain, maintain or submit all material reports, documents, forms, notices, applications, records, claims, submissions and supplements or amendments as required by any Applicable Laws or Authorizations and that all such reports, documents, forms, notices, applications, records, claims, submissions and supplements or amendments were complete and correct in all material respects on the date filed (or were corrected or supplemented by a subsequent submission).

(hh) Environmental Laws. The Company is in compliance with all foreign, federal, state and local rules, laws and regulations relating to the use, treatment, storage and disposal of hazardous or toxic substances or waste and protection of health and safety or the environment which are applicable to their businesses (“Environmental Laws”), except where the failure to comply would not, singularly or in the aggregate, result in a Material Adverse Change. There has been no storage, generation, transportation, handling, treatment, disposal, discharge, emission, or other release of any kind of toxic or other wastes or other hazardous substances by, due to, or caused by the Company (or, to the Company’s knowledge, any other entity for whose acts or omissions the Company is or may otherwise be liable) upon any of the property now or previously owned or leased by the Company, or upon any other property, in violation of any law, statute, ordinance, rule, regulation, order, judgment, decree or permit or which would, under any law, statute, ordinance, rule (including rule of common law), regulation, order, judgment, decree or permit, give rise to any liability, except for any violation or liability which would not have, singularly or in the aggregate with all such violations and liabilities, a Material Adverse Change; and there has been no disposal, discharge, emission or other release of any kind onto such property or into the environment surrounding such property of any toxic or other wastes or other hazardous substances with respect to which the Company has knowledge, except for any such disposal, discharge, emission, or other release of any kind which would not have, singularly or in the aggregate with all such discharges and other releases, a Material Adverse Change.

(ii)產權。 除《註冊聲明》、《定價披露文件包》和《招股説明書》中規定的情況外，公司對 公司業務重要的所有不動產或動產項目擁有良好且可出售的 所有權，或擁有租賃或以其他方式使用這些不動產或動產項目的有效權利，在任何情況下，不存在任何留置權、抵押權、擔保權益、索賠和瑕疵，單獨 或整體而言，對該等財產的價值產生重大影響，且不妨礙公司對該等 財產的使用或擬使用;以及對公司業務具有重大意義的所有租賃和轉租，公司根據這些租賃和轉租持有註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述的 物業，具有充分效力，且 公司未收到任何人針對 公司在上述任何租賃或轉租項下的權利提出的任何種類的重大索賠的通知，或影響或質疑本公司根據任何該等租約或分租繼續管有已出租或分租處所的權利。

(jj)不合格的發行人。在 提交註冊聲明及其任何生效後的修訂時，在註冊 聲明及其任何修訂生效時，在公司或另一個要約參與者提出善意要約之後的最早時間（根據證券法條例第164（h）（2）條的含義）的股份，並在此日期，該公司不是 ，也不是“不合格的發行人，“如規則405所定義，而不考慮SEC根據規則405做出的任何決定，即公司不必被視為不合格的發行人。

(KK)行業數據。 每個註冊聲明、定價披露包和招股説明書中包含的統計和市場相關數據均基於或源自第三方提供商編制的來源，公司合理且真誠地認為這些來源可靠且準確，或代表公司基於第三方提供商從此類來源得出的數據做出的真誠估計。

(11)前瞻性陳述 。註冊聲明、定價披露方案或招股説明書中包含的任何前瞻性聲明(符合證券法第27A條和交易所法第21E條的含義)均未在沒有合理 基礎的情況下作出或重申，或以真誠以外的方式進行披露。

(Mm)保留。

(NN)外國私人 發行商。本公司是“外國私人發行人”，這一術語在《證券法》規則405中有定義。

(OO)被動外國投資 公司狀態。根據本公司目前對其總收入及總資產(包括商譽)價值的估計 及本公司經營業務的方式，本公司在截至2022年9月30日的課税年度並非守則第1297節所指的被動對外投資公司(“PFIC”)，亦不預期其將 成為截至2023年9月30日的課税年度的被動對外投資公司。

(PP)保留。

(QQ)新興成長 公司。自首次以機密方式向證監會提交註冊聲明之日起(或更早的話，自本公司直接參與或通過任何獲授權代表其進行任何水域通信的人員參與的第一個日期) 起至本公告之日止，本公司一直是證券 法案第2(A)節所界定的“新興成長型公司”(“新興成長型公司”)。“試水溝通”是指根據證券法第5(D)節或第163b條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

(Rr)試水通信 通信。本公司並無(I)從事任何水上測試通信，但經代表同意及與證券法中第144A條所指的合資格機構買家的實體或證券法下的501條所指的認可投資者的機構進行的水上測試通信除外，及(Ii)授權代表以外的任何人從事水上測試通信。本公司確認，該代表已獲授權以其名義承擔Testing-the-Waters通信業務。除本合同附表2-C所列內容外，本公司未分發任何書面測試-水域通信。“書面測試-水域通信”是指 證券法規則405所指的任何測試-水域通信。

(SS)電子道路 展示。本公司已根據證券法規則433(D)(8)(Ii)的規定提供善意的電子路演 ，因此不需要提交任何與此次發行相關的“路演”(定義見證券法規則第433(H)條)。

(Tt)保證金證券。 本公司不擁有美國聯邦儲備委員會(美聯儲/FED)理事會規則U中所定義的“保證金證券”，也不會直接或間接地將發售所得款項用於購買或持有保證金證券、減少或註銷因購買或持有保證金證券而產生的任何債務，或可能導致任何普通股被視為T規則所指的“目的信貸”的任何其他目的。聯邦儲備委員會的U或X。

(Uu)整合。 本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或間接提出任何要約或出售任何證券，或招攬任何購買任何證券的要約，在會導致要約與本公司根據證券法在該等先前要約中發行的 之前的要約整合 的情況下，本公司或其任何聯屬公司或代表本公司或其代表行事的任何人士均未直接或間接作出任何要約或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約。

(Vv)保密和非競爭。據本公司所知，本公司的任何董事、高級管理人員、主要員工或顧問 與任何僱主(本公司除外)或前僱主的任何保密、保密、競業禁止協議或競業禁止協議 均不會合理地預計會對其以本公司身份行事的能力造成重大影響，或合理地預期會導致重大不利變化。

(全球)穩定。 本公司或據其所知，其任何僱員、董事或股東(未經代表同意) 均未直接或間接採取任何行動，旨在或已構成或可能合理地預期導致或導致 根據交易所法規則M導致或導致 穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進股份的出售或再出售。

(XX)開曼羣島法律事務 。本公司向多家承銷商表示，自第一個成交日期 和任何期權成交日期(如有)起適用時間的認股權證和契諾如下：

(I)根據初步招股章程“承銷”一節的規定進行 發售，本公司毋須根據開曼羣島法律就股份的發售及出售及代表的認股權證在開曼羣島刊登招股説明書。

(Ii)開曼羣島並無就解散本公司或任何附屬公司而提起訴訟 。

(Iii)假設承銷商 並無在開曼羣島維持常設機構、在開曼羣島毋須繳納其他税項或獲豁免 ，則本公司將於本協議項下出售的股份的發行、交付及向承銷商出售，均不須繳交開曼羣島或其任何政治分部徵收的任何 税。

(Iv)本公司或其任何財產或資產均不享有任何法院司法管轄權的豁免權或開曼羣島法律下的任何法律程序(不論是透過送達或通知、判決前扣押、協助執行或其他法律程序)。

(V)公司已正式指定 Puglisi&Associates為其授權代理，接受法律程序文件的送達。

(Vi)根據開曼羣島適用的法律或法規，毋須就股份及代表認股權證的設立、發行或交付繳交印花税或類似的 税項或税款。

(Vii)在符合條件、註冊聲明及招股章程所載的例外情況及限制的情況下，開曼羣島法院可強制執行美國任何法院就一筆最終金額作出的針對公司的最終及決定性判決。

(8)選擇紐約州法律作為本協定的管轄法律是開曼羣島法律規定的有效法律選擇。

(Yy)香港和英國 維爾京羣島的陳述和保證。

(一)組織。該等附屬公司已正式成立，並根據香港及英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)的適用法律有效地以公司身分存在，其商業登記完全有效。如招股説明書所述，子公司100%的股權由本公司直接或間接擁有，且該等股權是免費的，不存在任何留置權、產權負擔、股權或債權；據本公司所知，各子公司的組成文件在所有重大方面均符合其註冊管轄區適用法律的要求，並具有充分的效力和效力； 及其子公司擁有完全的權力和權限(公司和其他)，並對子公司或其財產的所有權或租賃所需的任何 政府機構或與其有管轄權的任何政府機構的所有同意、批准、授權、許可、許可證、 命令、登記、許可和資格，以及根據其 註冊的業務範圍開展業務所需的財產，但合理地預期不會導致重大不利變化並具有合法的 權利和權限的除外。租賃及營運其資產，並按招股章程所述方式經營其業務。

各子公司對其所有財產和資產擁有合法和 有效的所有權，不存在任何留置權、抵押、債權、股權、索賠、期權和限制; 其作為一方的每份租賃協議均已正式簽署並具有法律約束力;其租賃權益載於任何租賃協議的條款中並受其約束，據本公司所知，根據適用司法管轄區法律的相應條款，此類協議是有效的、有約束力的和可強制執行的，除非合理預期此類租賃協議的無效不會 對公司或子公司整體造成重大不利變化;並且， 子公司均不擁有、經營、管理任何其他類型的重大不動產或擁有任何其他權利或權益，這將合理地 導致公司和子公司整體發生重大不利變化，除招股章程所述者外。

(ii)香港和BVI税。 除註冊聲明、定價披露文件包和招股説明書中披露的內容外，據本公司所知， 在香港或英屬維爾京羣島， 概無任何交易、印花、資本或其他發行、註冊、交易、轉讓或預扣税或關税須就（A）發行、 向購買者或為購買者的帳户出售和交付股份，以及（B）從公司購買股份並向購買者出售和交付股份。

(iii)分配和分配。 除定價披露文件包、註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，並在償付能力範圍內，目前未禁止或限制公司的子公司 直接或間接向公司支付任何股息，對該子公司的股本進行任何 其他分配，向公司償還 公司向該子公司提供的任何貸款或預付款，或將該子公司的任何財產或資產轉讓給公司或公司的任何其他子公司。

(iv)沒有豁免權。據 公司所知，公司、其子公司或其任何財產或資產均不享有 任何法院管轄權或任何法律程序的豁免權（不論是通過送達或通知、判決前扣押、為協助執行而扣押或其他方式）根據香港、英屬維爾京羣島、紐約或美國聯邦法律;以及，如果公司、 其子公司或其各自的任何財產、資產或收入可能在任何此類法院享有或此後可能享有任何此類豁免權， 且訴訟可能隨時在此類法院開始，本公司及其子公司均 在法律允許的範圍內放棄或將 放棄該等權利，並已同意 本協議項下規定的紐約法律項下的救濟和執行。

(v)股息或分配的自由轉讓 。除定價披露文件、登記聲明及招股章程所披露者外，就本公司所知，根據現行開曼羣島，英屬維爾京羣島及香港法律及法規以美元支付予普通股持有人，並可轉換為美元 轉換成可根據轉移出開曼羣島、英屬維爾京羣島和香港的外幣，並且 向開曼羣島、英屬維爾京羣島或香港的非居民的持有人或其中的持有人支付的所有此類付款將不受收入的影響，根據開曼羣島、英屬維爾京羣島和香港的法律和法規或其任何政治分區或税務機關 繳納預扣税 或其他税款，並且在開曼羣島不繳納任何其他税款、關税、預扣税或扣減，英屬維爾京羣島及 香港或其任何政治分區或税務機關，而無需獲得開曼羣島的任何政府 授權，英屬維爾京羣島及香港或其任何政治分區或税務當局。

(Vi)法律選擇。 除定價披露包、註冊聲明和招股説明書中披露的以外，本協議中所述的法律選擇條款構成英屬維爾京羣島和香港法律下的合法和有效的法律選擇，並將在向英屬維爾京羣島和香港有管轄權的法院提起的任何訴訟中得到承認，並使其具有效力，但英屬維爾京羣島和香港有管轄權的法院除外，該法院認為具有程序性質的法律(A)除外。(B)哪些是税收或刑法，或(C)其適用將 與公共政策不一致，因為該術語是根據英屬維爾京羣島的法律解釋的，並須遵守英屬維爾京羣島和香港(如適用)的相關民事 程序要求(不涉及重新審查索賠的是非曲直)。根據本協議第9(F)(Ii)節，公司有權合法、有效、有效地向紐約各法院提交個人司法管轄權，公司有權根據本協議第9(F)(Ii)節指定、指定和授權，並已合法、有效、有效和不可撤銷地指定授權代理人 在因本協議或股份或代表證券在紐約任何法院引起或與之相關的任何訴訟中送達訴訟程序。對該授權代理人進行的法律程序的送達將有效地授予本協議第9(F)(Ii)節所規定的對公司的有效個人管轄權。

(Zz)與股東無計劃或安排 。本公司、其附屬公司或其聯屬公司均不參與任何計劃或安排，透過該計劃或安排， 股東或潛在股東被借出、給予或以其他方式獲得資金以購買股份，不論是在發售前、發售中或發售後。本公司、其附屬公司或其關聯公司均不知道有任何此類計劃或安排， 無論其是否正式協議的一方。

3.公司契諾。本公司簽訂並同意 如下：

(A)修訂註冊聲明 。本公司應於提交前向代表提交擬於生效日期後提交的註冊説明書或招股章程的任何修訂或補充，而不提交代表 應以書面合理反對的任何該等修訂或補充。

(B)聯邦證券法。

(I)合規。公司應遵守證券法條例第430A條的要求，並將在允許完成本協議和註冊説明書、定價披露包和招股説明書中規定的股份分配所需的期間內，迅速通知代表，並確認書面通知，包括：(I)招股説明書的任何修改或補充提交時；(Ii)收到委員會關於招股説明書或招股説明書的任何評論；(3)委員會要求對招股説明書進行任何修訂或補充，或要求提供補充資料；(Iv) 證監會發出任何停止令，暫停登記聲明或任何生效後的修訂的效力，或發出任何命令，以阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程，或暫停在任何司法管轄區內發售或出售的股份的資格，或根據證券法第8(D)或8(E)條啟動或威脅為任何上述目的而進行的任何法律程序，或根據證券法第8(D)或8(E)條就登記聲明進行任何審查；及(V)本公司根據證券法第8A條成為與股份發售有關的法律程序的標的。公司應按照規則424(B)所要求的方式和在規則424(B)(不依賴於規則424(B)(8))所要求的期限內完成證券法規則第424(B)條所要求的所有備案，並應採取其認為必要的步驟，以迅速確定根據規則424(B)傳送的招股説明書表格是否已收到以便委員會備案，如果沒有收到，則將立即提交招股説明書。本公司應盡其商業上合理的 努力防止發出任何停止令、預防或暫停令，如果發出任何此類命令，應儘快獲得解除 。

(Ii)持續合規。 公司應遵守證券法、證券法法規、交易法和交易法法規，以允許完成本協議、註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中預期的股份分配。如果與股票有關的招股説明書在任何時候(或者，如果不是證券法條例第172條(“第172條”)規定的例外情況，將會是)證券法要求交付與股票出售有關的 ，代表律師或公司法律顧問認為有必要因此而發生任何事件或存在任何情況，(I)修訂《登記聲明》，使《登記聲明》 不包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所要求陳述的或作出陳述所必需的重要事實，並根據隨後存在的情況，使其不具有誤導性；(Ii)修改或補充定價披露方案或招股説明書，以使定價披露方案或招股説明書不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據交付給買方時的情況不具誤導性或(Iii)修改登記聲明或修改或補充定價披露方案或招股説明書(視情況而定)，以符合證券法或證券法法規的要求 。公司將立即(A)向代表發出此類事件的通知；(B) 準備任何必要的修訂或補充文件，以更正該陳述或遺漏或作出註冊聲明、定價披露資料或招股章程符合該等要求，並在任何建議提交或使用前的一段合理時間內，向代表提供任何該等修訂或補充文件的副本，及(C)向證監會提交任何該等修訂或補充文件；但本公司不得提交或使用該代表或其律師應合理反對的任何該等修訂或補充文件。本公司將向承銷商提供承銷商可能合理要求的該等修訂或補充的副本數量。本公司已在適用時間前兩(2)個工作日內，就根據《交易所法》或《交易所法》規定提交的任何申請向代表人發出通知。本公司應向代表發出通知，表明其擬在適用時間至第一個截止日期期間提交任何該等申請，以及就購股權而言， 每個購股權截止日期。

(Iii)交易所 法案註冊。本公司應盡其商業上合理的努力，根據《交易法》維持普通股的登記。

(Iv)免費 撰寫招股書。公司同意，除非事先徵得代表的同意，否則不得提出任何與股票有關的要約，這些要約將構成發行人自由寫作招股説明書，或本公司根據規則 433要求提交給委員會或由公司保留的“自由寫作招股説明書”或其中的一部分；但代表應被視為已同意附表2-B中規定的每份發行商一般用途免費寫作説明書以及經代表審查的規則433(D)(8)(I)所指的任何“書面溝通的路演”。本公司表示，其已將或同意將承銷商同意或視為同意的每份此類自由寫作招股説明書視為規則433， 所界定的“發行人自由寫作招股説明書”，並已遵守並將遵守規則433的適用要求，包括在需要時及時向 委員會提交文件、記錄和保存記錄。如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生事件或發展，導致該發行者自由寫作招股説明書與註冊聲明中包含的信息或所包含的信息相沖突或將發生衝突，或將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏，或將遺漏陳述所需的重大事實，則公司將根據隨後存在的、不具誤導性的情況立即通知承銷商，並將迅速修改或補充，費用由公司承擔。此類發行人自由編寫招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

(V)試水通信 。如果在分發任何書面測試-水域通信之後的任何時間發生或發生 由於該書面測試-水域通信包括或將包括對重要事實的不真實陳述、或遺漏或將遺漏陳述為在其中作出陳述所必需的重要事實的事件或發展，公司應根據隨後存在且不具誤導性的情況，迅速通知代表，並應立即修改或補充，費用由公司承擔。這種書面測試-水域溝通，以消除或糾正此類不真實的陳述或遺漏。

(C)向登記聲明的承銷商交付。本公司已經或將免費向代表及代表律師交付或提供最初提交的註冊聲明的簽名副本 及其各項修訂(包括與之一起提交的證物)以及所有同意書和專家證書的簽名副本，並且 還將免費向承銷商交付一份最初提交的註冊聲明的符合要求的副本及其每項修訂(無證物)。向承銷商提供的《登記聲明》及其各項修訂的副本應與根據EDGAR向證監會提交的電子傳輸副本完全相同，但在S-T法規允許的範圍內除外。

(D)向招股説明書的承銷商交付。本公司已免費或將免費向每位承銷商交付或提供每份初步招股説明書的副本，數量與該承銷商的合理要求相同，公司特此同意將該等副本用於證券法允許的目的。本公司將於有關股份的招股章程根據證券法規定(或，除第172條所規定的例外情況外，本公司將按證券法規定須交付)期間，向每名承銷商免費提供或提供招股章程(經修訂或補充)的副本數目(經修訂或補充)。向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充材料將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸的招股説明書副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

(E)需要通知代表的事件。公司應盡其商業上合理的努力，使涵蓋代表認股權證標的普通股發行的註冊説明書在適用時間後至少九(9)個月內與現行招股説明書一起繼續有效，並應立即通知代表並確認書面通知： (I)註冊説明書及其任何修正案停止生效；(Ii)證監會發布任何停止令或發起或威脅為此目的而進行的任何法律程序；(Iii) 任何國家證券委員會就暫停代表認股權證在任何司法管轄區發售或出售的資格，或為此目的而啟動或威脅提起任何法律程序而提出的任何程序；。(Iv)郵寄及交付給證監會，以提交對《註冊聲明》或招股説明書的任何修訂或補充；。(V)收到證監會的任何意見或要求提供任何額外資料；。以及(Vi)在本第3(E)節所述期間內發生的任何事件，根據本公司的判斷，該事件使註冊表、定價披露包或招股説明書中關於重大事實的任何陳述不真實，或需要對(A)註冊説明書進行任何更改，以使其中的陳述不具誤導性，或(B)定價披露包或招股説明書中的陳述，以使其中的陳述不具誤導性。 根據製作它們的情況，而不是誤導。如果證監會或任何國家證券委員會在任何時候發出停止單或暫停該資格，公司應盡其商業上合理的努力，迅速獲得該停止單的解除。

(F)上市。 本公司應作出商業上合理的努力，維持普通股自本協議日期起計至少三年 (3)在聯交所上市。

(G)轉接 代理。公司應為普通股設立轉讓代理人和登記員。

(H)支付費用 。本公司特此同意在第一個成交日和每個期權成交日支付與履行本協議項下本公司義務有關的所有費用，包括但不限於：(A)與股票在證監會登記有關的所有備案費用和通訊費用；(B)所有FINRA公開發行系統備案費用；(C)與股票在交易所上市 相關的所有費用和開支；(D)根據承銷商可能合理指定的州和其他司法管轄區的 “藍天”證券法，與股票的註冊或資格有關的所有費用、支出和支出(包括但不限於所有備案和註冊費，以及“藍天”律師的合理費用和支出)；(E) 根據承銷商可能合理指定的外國司法管轄區的證券法，與股票的註冊、資格或豁免有關的所有費用、支出和支出；(F)所有郵寄和打印發售文件的費用；(G)不超過100,000美元的代表律師費用和開支；及(H)與背景調查 (不超過7,500美元)、貴重墓碑和紀念品以及“路演”費用有關的費用；但費用和根據上述(G)和(H)項可予報銷的費用總額不得超過132,500美元，公司已預付給代表25,000美元。代表可在第一個成交日從應付給本公司的發售的淨收益中扣除本協議規定的費用(減去本公司應支付給承銷商的任何預付款) ，但前提是，如果發售終止，本公司同意根據本章程第8(C)條向承銷商進行補償。為免生疑問，本公司將不會 支付或償還任何未能履行購買公司股份義務的承銷商所產生的任何費用、費用或開支。

(I)不負責任的費用。本公司進一步同意，除根據第3(H)條應付的開支外，於首個成交日期 及每個購股權成交日期(視何者適用而定)，本公司應向代表支付一筆非實報實銷開支津貼，從本協議擬進行的發售所得款項淨額中扣除，金額相當於本公司於該日期出售股份所得款項總額的0.5%(0.5%)。

(J)應用 淨收益。本公司應按照招股説明書“募集資金的使用”項下所述的方式運用其收到的發售所得款項淨額。

(K)規則158.本公司將根據《證券交易法》及時提交必要的報告，以便在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供收益報表，並向承銷商提供證券法第11(A)條下第158(A)條規定的利益，自本協議之日起計至少連續十二(12)個月。

(L)穩定。 本公司或據其所知其任何僱員、董事或股東(未經代表同意) 均沒有或將直接或間接採取任何行動，旨在或構成或可能合理地預期根據交易所法規則M導致或導致或以其他方式穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進股份的出售或再出售。

(M)內部 控制。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中披露的範圍外，公司應維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理的保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權執行的；(Ii)交易按需要進行記錄，以允許 根據公認會計準則編制財務報表並維持對資產的問責；(Iii)只有在管理層的一般或特定授權的情況下才允許訪問資產。以及(4)按合理的間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。

(N)FINRA. 自第一個成交日期或期權成交日期(以較晚者為準)起60天內，公司應通知代表(後者應向FINRA提交適當的備案文件)，如果它知道(I)公司的任何高管或董事，(Ii)於緊接提交註冊説明書前180天內購入的本公司任何類別證券10%或以上的任何實益 擁有人或(Iii)本公司未登記權益證券的任何實益擁有人是或成為參與發售的FINRA成員的聯屬公司或聯繫人士(根據FINRA的規則及規例 釐定)。

(O)無受託責任。本公司承認並同意，承銷商對本公司的責任純屬合約性質 ，任何承銷商或其聯營公司或任何銷售代理均不應被視為以受信身份行事， 或以其他方式對公司或其任何聯屬公司就本協議預期的發售及其他交易負有任何受信責任 。

(P)OFAC。 本公司不會直接或間接使用本協議項下的發售所得資金，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類收益，以資助目前受OFAC實施任何美國製裁的任何個人的活動 。

(Q)公司 禁售協議。本公司代表其自身和任何後續實體同意，未經 代表事先書面同意，在本協議簽訂之日起六(6)個月內(“禁售期”)， (I)要約、質押、出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或銷售合同、授予購買、出借或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或權證，本公司的任何股本或可轉換為或可行使或可交換為本公司的股本的任何證券；(Ii)向證監會提交或安排提交與發售本公司任何股本股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券有關的任何登記聲明，但依據以本公司股東為受益人的現有 登記權或採用S-8表格或其繼任者表格除外；或(Iii)訂立將本公司股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至另一公司的任何掉期或 其他安排，不論上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何該等交易將以現金或其他方式交付本公司股本股份或該等其他證券而結算。第3(Q)節所載的限制不適用於(I) 本協議項下擬出售的普通股(包括在行使代表認股權證時可發行的普通股)，(Ii) 本公司在行使認股權或認股權證或轉換已發行證券時發行的普通股， 並在註冊説明書、定價披露資料或招股説明書中披露，及(Iii)本公司根據本公司的任何股權補償計劃發行本公司的購股權或股本 於註冊説明書、定價披露資料或招股説明書披露。

(R)解除D&O禁售期 。如果代表全權酌情同意解除或放棄本公司第4(F)節所述的鎖定協議中規定的限制，並在解除或放棄的生效日期前至少三(3)個工作日向公司發出關於即將解除或放棄的通知 ，則公司同意 以公司與代表合理商定的格式通過新聞稿宣佈即將解除或放棄。

(S)藍天資質。公司應盡其商業上合理的努力，與承銷商合作，如有必要， 根據代表指定的州和其他司法管轄區(國內或國外)適用的證券法，使股票有資格發行和出售 ，並保持該資格有效，直至完成股票分配 ；但本公司並無義務就送達法律程序文件提交任何一般同意書，或在其不具備上述資格的任何司法管轄區內取得作為外國公司或證券交易商的資格，或就其在任何司法管轄區內的業務而課税 。

(T)報告 要求。在與股票有關的招股説明書根據《證券法》被要求(或，如果沒有第(Br)172條規定的例外)必須交付的期間內，本公司將在《交易法》和《交易法》規定的期限內，向證監會提交根據《交易法》要求提交的所有文件。此外，公司應根據證券法條例第463條的要求，報告發行股票所得資金的使用情況。

(U)新興 成長型公司地位。如本公司於(I)完成證券法所指的股份分配及(Ii)禁售期結束後十五(15)日內完成股份分派之前 任何時間終止為新興成長型公司，本公司應立即通知代表。

4.保險人義務的條件。承銷商購買和支付股份的義務應 受以下條件制約：(I)本公司的陳述和擔保在本協議日期和第一個截止日期的持續準確性，以及關於可選股票的每個期權截止日期；(Ii)根據本協議條款作出的本公司高管陳述的準確性；(Iii)本公司履行本協議項下義務的情況；以及(Iv)以下條件：

(A)監管事項。

(I)登記聲明的有效性。登記聲明已在不遲於東部時間下午5：00、本協議日期或代表書面同意的較後日期和時間生效，並且在第一個成交日期和關於可選股票的 不得根據證券法發佈暫停登記聲明效力的停止令或任何生效後的修訂。不應發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，也不應就任何該等目的而提起訴訟 或懸而未決，或據本公司所知，證監會將不會就任何該等目的提起訴訟。本公司已遵守歐盟委員會關於補充信息的每一項要求(如果有) 。載有規則430A信息的招股説明書應按照規則424(B)(不依賴於規則424(B)(8))所要求的方式和時限向委員會提交，或根據規則430A的要求提交併由委員會宣佈生效的生效後修正案。

(Ii)FINRA 許可。在本協議簽訂之日或之前，代表應已收到FINRA的信函，表示不會對註冊聲明中所述的承保條款和安排以及允許或應支付給保險人的賠償金額提出異議。

(Iii)交易所結算。於第一個截止日期、公司股份及每個購股權截止日期或之前，購股權股份應已獲批准在聯交所上市，惟須受正式發行通知所規限。

(B)公司律師事務。

(I)律師的截止日期意見。在第一個成交日期及每個期權成交日期(如有)，代表應已收到 (W)Ellenoff Grossman&Schole LLP(“公司律師”)的正面意見及負面保證函件、 本公司的律師、(X)本公司開曼羣島律師Conyers Dill&Pearman的正面意見及(Y)本公司的香港律師Watson Farley&Williams LLP的正面意見，並註明第一個成交日期或期權成交日期(視情況而定)。在形式和實質上令代表合理滿意。

(2)代表律師的意見。在第一個成交日期和每個期權成交日期(如有)，代表應收到代表律師在第一個成交日期或期權成交日期(視何者適用而定)就代表可能合理要求的事項向代表作出的負面保證聲明，公司 應已向代表律師提供他們所要求的文件，使他們能夠傳遞該等事項。

(Iii)可信性。 上文第4(B)(I)節所指的意見應包括如下陳述：(I)涉及適用美國法律以外的法律的事項，在律師認為適當的範圍內，並在該意見中規定的範圍內，在該律師認為適當的範圍內，並在該意見中規定的範圍內，根據該代表合理地接受的、熟悉適用法律的其他律師的意見(形式和實質上令代表合理滿意)；及(Ii)在其認為適當的範圍內，於本公司的高級職員及保管有關本公司的公司存在或良好地位的文件的不同司法管轄區部門的高級職員的證書或其他書面聲明上，但如有要求，任何該等聲明或證書的副本須送交代表律師。 Ellenoff Grossman&Schole LLP的意見及Ellenoff Grossman&Schole LLP所依賴的任何意見須包括一份聲明 ，大意為代表律師可按其意見(如有)提供予承銷商。

(C)慰問信。

(I)冷冰冰的慰問信。在簽署本協議時，代表應已從審計師那裏收到一份冷淡的安慰函 ，其中包含通常包含在會計師安慰函中的陳述和信息，涉及註冊説明書、定價披露方案和招股説明書中包含的財務報表和某些財務信息， 截至本協議簽署之日，審計師在形式和實質上均令代表和代表的律師滿意。

(Ii)拆毀 慰問信。在首個成交日期及每個期權成交日期(如有)，代表應已收到核數師的函件，註明日期為首個成交日期或期權成交日期(視何者適用而定)，表明核數師重申根據第4(C)(I)條提交的函件中所作的陳述，但所指指定日期不得遲於首個成交日期或期權成交日期前三(3)個營業日。

(D)高級船員證書。

(I)高級船員證書。本公司應向代表提交一份日期為第一個成交日期或期權成交日期(如果適用)的首席執行官和首席財務官的證書，聲明(代表公司，而不是以個人身份)：(I)該等高級管理人員已仔細審查註冊説明書、定價披露資料包和招股説明書，據他們所知，註冊説明書及其各項修訂，截至適用時間和截至第一個成交日期和每個期權成交日期(如果有)，不包括對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的重大 事實，根據隨後 時間存在的不具誤導性的情況，以及定價披露包，截至適用時間、截至第一個成交日期和每個期權成交日期(如果有)、招股説明書及其每項修訂或補充。於其各自日期及首次截止日期及每個期權截止日期(如有)，並不包括任何對重大事實的不真實陳述，亦未遺漏陳述作出陳述所需的重大事實，並鑑於作出陳述的情況不具誤導性，(Ii) 自登記聲明生效日期以來，未發生任何本應在登記聲明、定價披露資料或招股説明書的補充或修訂 中陳述的事件，(Iii)經合理調查後， 截至第一個成交日期和每個期權成交日期(如果有)，本協議中本公司的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(但關於重要性的陳述和保證除外，這些陳述和保證應 在所有方面都是真實和正確的，除了那些涉及特定日期存在的事實的陳述和保證，本公司已遵守所有協議，並在首個成交日期及期權成交日期(如有)或之前履行或滿足本協議項下須履行或滿足的所有條件，及(Iv)在定價披露資料包所包括的最新經審核財務報表日期之後，未有 任何重大不利變動，或任何個別或整體合理預期涉及重大不利變動的變動或發展，但招股説明書所載者除外。

(Ii)祕書證書。在第一個成交日和每個期權成交日(如果有)，代表應已收到公司祕書籤署的、日期為第一個成交日或期權成交日(視情況而定)的公司證書，證明：(I)在第一個成交日有效的憲章是真實和完整的，沒有被修改，並且是完全有效的；(Ii)公司董事會關於發售的決議是完全有效的，沒有被修改； (Iii)公司的良好聲譽；及(Iv)本公司高級人員的在職情況。該證書應附 證書中提及的文件。

(Iii)首席財務官在登記報表上的證書。於籤立本協議時，代表應 已收到本公司首席財務官簽署的本公司證書，日期為本協議日期，證明登記聲明內所載若干資料的準確性，其形式及實質內容令代表合理滿意。 於首個成交日期及每個購股權成交日期(如有)，日期為首個成交日期或購股權成交日期(視乎情況而定)。

(e) No Material Changes. Prior to and on the First Closing Date and on each Option Closing Date (if any): (i) there shall have been no Material Adverse Change that, singularly or in the aggregate, would reasonably be expected to involve a Material Adverse Change, from the latest dates as of which such condition is set forth in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Prospectus; (ii) no action, suit or proceeding, at law or in equity, shall have been pending or threatened against the Company or any Insider before or by any court or federal or state commission, board or other administrative agency wherein an unfavorable decision, ruling or finding would reasonably be expected to result in a Material Adverse Change, except as set forth in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Prospectus; (iii) no stop order shall have been issued under the Securities Act and no proceedings therefor shall have been initiated or threatened by the Commission; and (iv) the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Prospectus and any amendments or supplements thereto shall contain all material statements which are required to be stated therein in accordance with the Securities Act and the Securities Act Regulations and shall conform in all material respects to the requirements of the Securities Act and the Securities Act Regulations, and neither the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package nor the Prospectus nor any amendment or supplement thereto shall contain any untrue statement of a material fact or omit to state any material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading.

(f)要交付的其他 協議。在簽署本協議之前，公司已促使附件3所列的每一個人 向代表交付一份已簽署的鎖定協議，其格式與附件B（“鎖定協議”）的格式基本相似。在第一個交割日和每個期權交割日（如有），公司應向代理人交付 一份經簽署的代理人權證副本。

(g)其他 文件。在第一個交割日和每個期權交割日（如有），應向代表律師提供他們合理要求的文件和意見，以便代表律師向承銷商提供意見，或證明任何陳述或保證的準確性，或證明本協議所載任何條件的履行;公司採取的與發行和銷售本協議所述的股份 和代表證券有關的所有程序，應在形式和內容上滿足代表和 代表律師的要求。

5.賠償。

(A)保險人的賠償 。在符合下列條件的情況下，本公司同意就任何損失(利潤損失除外)、索賠、損害賠償、判決、評估、成本及其他負債(統稱為“負債”)向每位承銷商、其聯屬公司及每位該等控股人士(各承銷商及各該等實體或個人)的董事、高級人員、代理人及僱員(合稱“負債”)作出賠償，並使其免受任何損失(利潤損失除外)、索賠、損害賠償、判決、評估、成本及其他負債(統稱為“負債”)的損害。並應向每個受保障人償還所有合理的、有文件記錄的自付費用和開支(包括受補償人律師的合理、有文件記載的自付費用和開支，除非本協議另有明確規定)(統稱為“費用”)，並同意預先支付受保障人在調查、準備、進行或辯護任何行動時發生的費用，無論任何受補償人是否為訴訟一方。因(I)註冊表、定價披露包、初步招股説明書或招股説明書(每一項均可不時修改和補充)中包含的對重大事實的任何不真實陳述或據稱不真實陳述而產生或基於的；或(Ii)本公司向投資者提供或經本公司批准的與上市營銷有關的任何材料或信息，包括本公司向投資者所作的任何“路演”或投資者介紹(無論是親自或以電子方式)；或遺漏或被指控遺漏其中必須陳述或作出陳述所必需的重要事實，根據作出該等陳述或陳述的情況而不具誤導性，除非該陳述或遺漏是依據並符合承保人的資料而作出的，但本公司不應被要求就其因欺詐、重大疏忽而招致的任何責任或開支作出賠償及使其不受損害。 該受補償人故意的不當行為或惡意行為，或違反本協議或對公司負有的任何保密義務。 對於定價披露包中的任何不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏，第5(A)節中包含的賠償協議不應使任何受補償人受益，條件是該受補償人的任何損失、責任、索賠、損害或費用是由於沒有將招股説明書副本給予或發送給主張任何此類損失、責任、在《證券法》和《證券法》規定的向有關 人出售股份的書面確認之時或之前的索賠或損害，且招股説明書中的不真實陳述或遺漏已被更正 ，除非該等未能交付招股説明書是由於本公司未能履行其在本章程第3(C)節下的義務。

(A)程序。 在受保障人收到針對該受保障人的實際通知後，該受保障人應立即以書面通知本公司，但如任何受保障人未能通知本公司，則不解除本公司因本條第5條或以其他方式可能對該受保障人承擔的任何義務或責任，但如公司因該失責而受到重大損害，則該受保障人應立即以書面通知公司。受保障人有權要求公司承擔任何此類訴訟的辯護 (包括聘請公司指定併合理地令代表滿意的律師)。 任何受保障人有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但 該等律師的費用及開支應由該受保障人士承擔，除非：(I)本公司未能迅速 為保險人及其他受保障人士的利益承擔辯護及聘用律師，或(Ii)該受保障人士 已獲告知律師認為存在實際或潛在的利益衝突，以致本公司為代表該受保障人士而聘請的律師阻止(或令 不審慎)代表該受保障人士及由該律師代表或擬由該律師代表的任何其他人士。對於未經公司事先書面同意(不得無理拒絕)而採取的任何行動，公司不承擔任何和解責任。此外，未經保險人事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，公司不得和解、妥協或同意作出任何判決，或以其他方式尋求終止任何懸而未決或受威脅的訴訟，而根據本協議可就該等訴訟尋求墊付、補償、賠償或分擔(不論該受保障人士是否為當事人)，除非 該等和解、妥協、同意或終止(I)包括無條件免除受保障人因根據本合同可尋求賠償或貢獻的訴訟而產生的所有責任，(Ii)不包括關於或承認任何受補償人或其代表的過失、過失或未能採取行動的聲明 。本協議要求公司承擔的墊款、報銷、賠償和出資義務應在調查或辯護期間以定期支付的方式支付，因為每項責任和費用都已產生，並且是到期和應支付的，其金額為 在發生時完全償付每項責任和費用(且在任何情況下不得晚於任何發票開具之日起30天內)；但是，如果最終確定該等 人無權獲得本合同項下的賠償，則受保障人應償還該等金額。

(B)公司的賠償 。各承銷商同意根據並嚴格遵守承銷商的信息，對公司、其董事、高級管理人員、員工和證券交易法第15條或交易所第20條所指的控制公司的人的任何和所有責任作出賠償並使其免受損害，但僅限於在註冊聲明、任何初步招股説明書、定價披露方案或招股説明書或其任何修訂或補充 中作出的不真實陳述或遺漏，或被指控的不真實陳述或遺漏。如果根據任何初步招股章程、登記聲明、定價披露方案或招股説明書或其任何修訂或補充，或在任何申請中對本公司或任何其他獲彌償人士提出訴訟，並可就此向任何承銷商尋求賠償，則該承銷商應享有賦予本公司的權利及責任，而本公司及每名獲彌償人士應享有第5(A)節條文賦予數名承銷商的權利及責任。公司同意立即通知代表公司或其任何高級職員、董事或證券法第15節或交易法第20節所指的控制公司的任何人(如有)就股票的發行和出售或與登記聲明、定價披露方案或招股説明書有關的訴訟或程序的開始；但公司未能如此通知代表並不解除任何承銷商因本第5條或其他原因可能對公司承擔的任何義務或責任，除非該承銷商因此而直接受到重大損害。

(C)出資。 如果本第5條規定的賠償因任何原因不能用於或不足以使受保障方根據第5(A)或5(C)條就其中所指的任何責任和費用不受損害，則各賠付方應：(I)按適當的比例，一方面反映公司收到的相對利益，而不是賠償受賠方，而不是向受賠方支付或應支付的金額。 及各承銷商從發售中分派，或(Ii)如上文第(I)款所規定的分配不獲適用法律批准，則須按適當比例作出，以既反映上文第(I)款所述的相對利益，亦反映本公司及承銷商在與該等負債或開支有關的事宜上的相對過失，以及任何其他相關的衡平法考慮。公司和承銷商就此類發行收到的相對利益應被視為與公司實際收到的根據本協議購買的發行收益(扣除所有承銷折扣、佣金和其他 費用但扣除費用之前)的比例相同，與承銷商已收到或將收到的與此次發行相關的承銷折扣、費用和佣金 在每種情況下均應按招股説明書封面上的表格所述的比例計算。公司和承銷商的相對過錯應通過以下方式確定： 除其他事項外，參考對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或陳述重大事實的遺漏或被指控的遺漏是否與公司或承銷商提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止此類不真實陳述、遺漏、 作為或不作為的機會；但雙方同意，任何承銷商或其代表通過代表 向公司提供的書面信息，用於任何初步招股説明書、任何註冊説明書或招股説明書，或在任何修正案或其補充中，僅包含承銷商的信息。本公司和承銷商同意，如果根據本款(D)的供款是通過按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或任何其他不考慮本款(D)中提到的公平考慮的分配方法來確定，將不是公正和公平的。儘管如此，任何犯有《證券法》第11(F)節所述欺詐性失實陳述罪的人無權從沒有犯有欺詐性失實陳述罪的一方獲得出資。

(D)生存。 無論本協議項下或與本協議相關的任何受保障人的服務終止或完成，本第5款規定的墊款、報銷、賠償和貢獻義務應繼續完全有效。 每個受保障人都是本第5款的第三方受益人，有權強制執行第 5款的規定，就像他/她/她是本協議的一方一樣。

6.承銷商的失責。

(A)違約 不超過公司股份或可選股份的10%。如果任何一家或多家承銷商違約 其購買公司股票或可選股票的義務，且與該違約有關的公司股票或可選股票的數量合計不超過所有承銷商同意購買的公司股票或可選股票數量的10% ，則與違約相關的該等公司股票或可選股票應由非違約承銷商 按其各自在本合同項下的承諾比例購買。

(b) Default Exceeding 10% of Firm Shares or Optional Shares. In the event that the default addressed in Section 6(a) relates to more than 10% of the Firm Shares or Optional Shares, the Representative may in its discretion arrange for itself or for another party or parties to purchase such Shares to which such default relates on the terms contained herein. If, within thirty six (36) hours after such default relating to more than 10% of the Firm Shares or Optional Shares, the Representative does not arrange for the purchase of such Firm Shares or Optional Shares, then the Company shall be entitled to a further period of thirty six (36) hours within which to procure another party or parties satisfactory to the Representative to purchase said Firm Shares or Optional Shares on such terms. In the event that neither the Representative nor the Company arrange for the purchase of the Firm Shares or Optional Shares to which a default relates as provided in this Section 6, this Agreement will automatically be terminated by the Representative or the Company without liability on the part of the Company (except as provided in Sections 3(f) and 5 hereof) or the several Underwriters (except as provided in Section 5 hereof); provided that if any such default occurs with respect to any Optional Shares, this Agreement will not terminate in respect of the Firm Shares; and provided, further, that nothing herein shall relieve a defaulting Underwriter of its liability, if any, to the other Underwriters and to the Company for damages occasioned by its default hereunder.

(c)推遲 首次交割日期。如果與違約相關的公司股票或選擇權股票將由 非違約承銷商購買，或將由上述另一方或多方購買，則代表或公司應 有權將首次交割日推遲一段合理的時間，但在任何情況下均不得超過七（7）個營業日。 以便對《登記聲明》、《定價披露文件包》或《招股説明書》或任何其他文件和安排作出任何必要的變更，且公司同意及時提交對《登記聲明》的任何修訂，定價 披露文件包或招股説明書，承銷商的法律顧問認為可能因此需要。本協議中使用的術語“承銷商” 應包括根據本第6條替換的任何一方，其效力與其最初是本協議中有關該等股份的一方相同。

7.其他契諾。

(a)禁止 新聞稿和公告。除非法律或納斯達克規則要求，否則未經代表的事先書面同意（此類同意不得無理拒絕）， 在截至2016年12月15日下午5：00的時間內，美國東部時間，在第一個交割 日後第四十五（45）天后的第一（1）個營業日，但在公司正常業務過程中發佈的正常和慣例發佈除外。

(B)優先購買權。只要公司股份按照本協議的條款出售，本公司同意，代表在首次成交日期後六個月內，擁有不可撤銷的優先購買權(“優先購買權”)，擔任每一次及每一次未來公開及私募股權及債券發售的牽頭或聯席投資銀行家、牽頭或聯席賬簿管理人及/或牽頭或聯席配售代理人，包括所有與股權掛鈎的融資(每項，本公司或本公司的任何繼承人或子公司在該六(6)個月期間的“主題交易”) ，按照代表對此類主題交易慣用的條款和條件。為免生疑問，未經代表明確書面同意，本公司在上述六(6)個月期間不得在主題交易中保留、聘用或招攬任何額外的投資銀行家、賬簿管理人和/或配售代理，但本條第7(B)條所述的聯合牽頭投資銀行、聯合賬簿管理人或聯合配售代理除外。公司應通過以掛號郵件或隔夜快遞服務向代表提供書面通知的方式，通知代表其進行主題交易的意向，包括交易的重要條款。如果代表未能在收到書面通知後五(5)個工作日內對任何主題交易行使其優先購買權，則代表 無權對該主題交易提出進一步的要求或權利。代表可根據其唯一和絕對酌情權選擇不就任何主題交易行使優先購買權，但代表作出的任何此類選擇 不得對代表在上文商定的 六(6)個月期間就任何其他主題交易的優先購買權造成不利影響。

8.本協議的生效日期及其終止。

(A)生效日期 。本協議應在公司和代表雙方簽署並將該等簽字副本交付另一方後生效。

(B)終止。 代表有權在任何第一個截止日期之前的任何時間終止本協議，(I)如果任何國內或國際事件或行為或事件已經嚴重擾亂，或代表認為在不久的將來將嚴重擾亂美國的一般證券市場；或(Ii)如果紐約證券交易所或納斯達克的交易已經暫停或受到實質性限制，或者交易的最低或最高價格已經確定，或者FINRA或委員會或任何其他具有管轄權的政府機構的命令要求證券價格的最大 範圍；或(Iii)如果美國將捲入一場新的戰爭或重大敵對行動的實質性增加； 或(Iv)紐約州或聯邦當局已宣佈暫停銀行業務；或(V)如果宣佈暫停外匯交易，對美國證券市場造成重大不利影響；或(Vi)如果公司 因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為而遭受重大損失 ，而代表合理地認為，無論此類損失是否已投保，將使 繼續交付股票是不可取的；或(Vii)如果公司嚴重違反其在本協議下的任何陳述、保證或契諾；或(Viii)如代表於本協議日期後知悉重大不利變動或一般市況的不利重大變動，因代表合理判斷會使 繼續發售、出售及/或交付股份或執行承銷商就股份出售而訂立的合約並不切實可行。本協議的第5節在本協議終止後繼續有效。

(C)費用。 儘管本協議有任何相反的規定，但保險人根據上述第6(B)條違約的情況除外，如果本協議因任何原因不能在本協議規定的時間內或根據本協議條款延長的時間內履行，公司有義務向代表支付與本協議所述交易相關的、當時到期和應支付的實際和可問責的自付費用(包括不超過100,000美元的代表律師的合理費用和支出)，總額最高不超過132,500美元，並應按要求向代表全額支付 (最高總額為132,500美元)給代表(減去先前預付給承銷商的25,000美元)；但條件是，此類費用上限不得限制或損害本協議的賠償和出資條款。儘管有上述規定，代表收到的任何預付款都將退還給公司，但不會因遵守FINRA規則5110(G)(4)(A)而實際發生。

(D)賠償的存活期。儘管本協議、本協議項下的任何選舉或本協議的任何終止有任何相反的規定，但無論是否以其他方式執行本協議，第5節的規定仍應完全有效 ，且不受此類選擇、終止或未能履行本協議條款或其任何部分的影響。

(E)陳述、 擔保、存續協議。本協議或根據本協議提交的本公司高級管理人員證書中所載的所有陳述、擔保和協議應繼續有效，並且完全有效，無論(I)由任何承銷商或其聯屬公司或銷售代理、任何控制承銷商的任何人、其高級管理人員或董事或控制本公司的任何人進行的任何調查，或(Ii)股份的交付和付款。

9.雜項。

(A)通知。除本合同另有特別規定外，本合同項下的所有通信應以書面形式，並按以下規定的地址(或接收方根據第9(A)節不時指定的其他地址)發送給另一方，並且應被視為已被給予(A)郵寄後三(3)天(如果通過要求的掛號信回執發送)、(B)郵寄後兩(2)天(如果通過已收到的隔夜承運人(即聯邦快遞)發送)，前提是獲得交付或拒絕證明 ，或(C)以親筆交付或通過電子郵件發送到下列物理地址或電子郵件地址的情況下。

如果致代表：

The Benchmark Company LLC

東58街150號，17樓

紐約州紐約市，郵編：10155

注意：邁克爾·雅各布斯

電子郵件：mJacobs@Benchmark markpanany.com

連同副本送往(該通知並不構成通知):

Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP
憲法大道西北101號，900號套房

華盛頓特區，郵編：20001
收件人：Michael K.小布拉德肖

電子郵件：mike. nelsonmullins.com

如果是對公司：

蘇州集團控股有限公司

億貿中心3樓01 - 03室

觀塘鴻圖道31號

香港九龍

收件人：江永輝

電子郵件：calvin. shineunion.com.hk

連同副本送往(這不應構成通知):

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345號

紐約，紐約10105

收件人：Richard Anslow和Jonathan Deblinger

電子郵件：ranslow@egsllp.com和jdeblinger@egsllp.com

(b)Headings. 本協議所包含的標題僅為方便參考之目的，不得以任何方式限制或影響本協議任何條款或規定的含義或解釋。

(c)修訂內容 本協議只能通過雙方簽署的書面文件進行修訂。

(d)完整 協議。本協議（連同根據本 協議或與本 協議相關的其他協議和文件）構成本協議雙方就本協議標的達成的完整協議，並取代 雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。儘管本協議有任何相反規定，但雙方理解並同意，公司和代表於2023年5月23日簽署的某份 業務約定書（下稱“業務約定書”）的所有其他條款和條件（ 該業務約定書可能不時修訂）應保持完全有效。如果業務約定書的 條款與本協議之間存在衝突，則以本協議的條款為準。

(e)綁定 效果。本協議僅對代表、承銷商、第5條中提及的每個受償人、公司和第5條中提及的控制人、董事和高級職員及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人的利益有效，並對其具有約束力，其他任何人不得擁有或被解釋為擁有任何法律或衡平法權利，根據或關於或憑藉本協議或本協議所包含的任何條款的補救或索賠。 “繼承人和受讓人”一詞不包括以其身份從任何承銷商處購買證券的購買者。

(F)管轄法律；同意司法管轄權；由陪審團審判。

(I)本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不影響其法律衝突原則。公司特此同意，任何因本協議引起或以任何方式與本協議有關的針對公司的訴訟、訴訟或索賠應在紐約最高法院、紐約縣或美國紐約南區地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應為專屬管轄權。 本公司特此放棄對該專屬管轄權的任何異議，並認為該法院是一個不方便的法院。任何該等須送達本公司的法律程序文件或傳票，均可以掛號或掛號郵遞方式送達，並寄回已預付郵資的收據，寄往本文件第9(A)節所述的地址。此類郵寄應被視為個人服務，並在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司具有法律效力和約束力。公司(代表公司，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司)和每個承銷商在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的任何和所有權利。

(Ii)在簽署和交付本協議時，公司在此不可撤銷地指定並指定位於特拉華州紐瓦克圖書館大道19711號Suite204的Puglisi&Associates為其授權代理，在任何承銷商或任何控制承銷商的人根據本協議對其提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟中，或在紐約最高法院對公司提起的任何其他訴訟中，公司可以向其送達訴訟程序。 由於招股章程、註冊説明書或任何與此相關的股份買賣，本公司明確接受任何該等法院對任何該等訴訟、法律程序或其他訴訟的司法管轄權，並在不限制 其他獲得司法管轄權的方法的情況下，明確接受任何該等法院就任何該等訴訟、法律程序或其他訴訟 的非排他性個人司法管轄權。該等指定及委任將不可撤銷，除非及直至本公司委任代表合理接受的紐約縣及州的繼任者授權代理人 ，該繼任者 應已接受該項委任，並已就此向承銷商發出書面通知。公司還同意，在任何該等訴訟、法律程序或其他訴訟中，向其授權代理人或繼任人送達法律程序文件在各方面均應被視為向公司送達法律程序文件 。如果與任何此類訴訟或程序相關的任何法律程序文件、動議通知或其他申請不能以上述方式向任何此類法院送達，則可按照《關於在國外送達司法和非司法文書的海牙公約》或任何後續公約或條約規定的方式送達。本公司特此不可撤銷地放棄其可能或今後必須對因股份或本協議引起或基於 股份或本協議或在其他方面與股份的發售、發行和出售有關的任何該等訴訟或法律程序提出的任何 異議，並在此進一步不可撤銷地放棄任何關於任何該等訴訟或法律程序已在不方便的法院提起的索賠。本公司同意，任何該等聯邦法院或州法院在因出售股份或本協議而提出的任何訴訟或法律程序中，在用盡所有上訴或上訴時間屆滿後作出的任何最終判決應為最終判決，並可在任何其他司法管轄區通過就判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。本協議中包含的任何內容均不影響或限制承銷商或任何控制承銷商的人以法律允許的任何其他方式送達任何 程序文件、動議通知或其他申請的權利，也不影響或限制或影響承銷商或控制承銷商的任何人在任何其他司法管轄區的法院對本公司或其任何財產提起任何訴訟或法律程序的權利 。本公司進一步同意採取任何及所有行動，包括簽署及提交所有該等文書及文件，以使該等指定及委任或該等替代指定及委任全面生效。本公司特此同意承銷商享有紐約最高法院、紐約州或美國紐約南區地區法院對本公司、承銷商或任何控制承銷商的人士因出售股份或本協議而引起的任何訴訟或法律程序的專屬管轄權。本公司(代表其本人，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司)和各承銷商在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有權利 。

(G)執行 對應方。本協議可由本協議的一個或多個副本簽署，也可由本協議的不同各方分別簽署，每個副本應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議，當一個或多個副本已由本協議各方簽署並交付給本協議的其他各方時，本協議將 生效。通過電子郵件/pdf傳輸交付已簽署的本協議副本應構成有效和充分的交付。

(H)放棄、 等。本協議任何一方未能在任何時間執行本協議的任何條款，不應被視為或被解釋為放棄任何此類條款，也不以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性或本協議任何一方此後執行本協議每一條款的權利。對任何違反、不遵守或不履行本協議任何規定的放棄，除非在尋求強制執行該放棄的一方或多方簽署的書面文書中規定，否則無效；對任何此類違反、不遵守或不履行的放棄，不得被解釋為或被視為放棄任何其他或隨後的違反、不遵守或不履行。

(I)部分 不可執行。本協議任何章節、段落、條款或規定的無效或不可執行性不應影響 任何其他章節、段落、條款或條款的有效性或可執行性。

(J)沒有信託關係。本公司承認並同意：(A)每名承銷商僅被保留擔任與出售股票有關的承銷商 ，並且本公司與任何承銷商之間未就本協議擬進行的任何交易建立任何受託、諮詢或代理關係，無論是否有任何承銷商已就其他事項向本公司提供諮詢 或正在為本公司提供諮詢；(B)本協議中規定的股票價格和其他條款是公司在與承銷商進行討論和公平談判後確定的 ，公司有能力評估和理解 ，並理解和接受本協議預期交易的條款、風險和條件；(C)已被告知 每家承銷商及其附屬公司都是提供全方位服務的證券公司，為其自己的賬户和客户的賬户從事廣泛的活動，包括公司融資、合併和收購、商業銀行、股權和固定收益 銷售、交易和研究、衍生品、外匯、期貨、資產管理、託管、結算和證券借貸， 可能涉及與本公司不同的權益，承銷商沒有義務通過任何受託、諮詢或代理關係向本公司披露該等權益和交易。(D)在業務過程中，承銷商及其關聯公司可直接或間接持有多頭或空頭頭寸，交易或以其他方式進行與本公司、任何潛在投資者及參與發售的其他 參與者的債務或股權證券及/或銀行債務及/或衍生產品有關的活動；(E)在任何給定時間，每一家承銷商和/或其任何關聯公司可能已經和/或被一個或多個實體聘用，這些實體可能是本公司的競爭對手或在其他方面對本公司不利，涉及與此次發行無關的事項；(F)在符合適用的法律和法規要求的情況下，每個承銷商都已採取政策和程序，以建立和維護承銷商研究部門和人員的獨立性，因此，每個承銷商的研究分析師 可以對公司、潛在投資者、股票發行和發行中的其他參與者持有不同於該承銷商投資銀行人員的觀點、發表聲明或提出投資建議和/或發佈研究報告；及(G)已獲告知，就本協議擬進行的交易而言，各承銷商僅為該承銷商的利益而行事，而非代表本公司行事。此外，在符合適用法律的情況下，本協議不得解釋為 限制承銷商或其關聯公司(A)在適用法律的約束下買賣公司或任何其他公司的證券或發表有關公司或任何其他公司的研究報告，或(B)與可能從事或打算從事與公司業務類似或競爭的業務的實體建立投資銀行、財務諮詢或其他業務關係。

[簽名頁如下]

如果上述條款正確闡述了承銷商與本公司之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，據此，本函件即構成我們之間具有約束力的協議。

已確認 截至上文提到的首次寫入日期 ，代表其自身和
幾家承銷商的代表
本合同附表1所列名稱：

附表1

附表2-A

定價信息

公司股票數量：1,250,000

可選股份數量：187,500股

每股公開發行價：4.00美元

每股承銷折扣：(I)承銷商向本公司介紹的投資者每股0.28美元，以及(Ii)本公司介紹的投資者每股0.16美元。 每股非實報實銷費用津貼：0.02美元

附表2-B

發行人一般使用免費寫作招股説明書

沒有。

附表2-C

筆試--水上通信

沒有。

附表3

禁售方名單

附件A

代表委託書的格式

本認購權證的登記持有人 在接受本認購權證後，同意IT不會出售、轉讓或轉讓本認購權證，但本文規定的情況除外，且本認購權證的登記持有人同意，在2024年1月23日(“生效日期”)之後180天內，IT不會向基準公司以外的任何人出售、轉讓、轉讓、質押或質押本認購權證或使其成為任何套期保值、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易的標的。LLC或與本認購權證作為對價發行給承銷商的發售(“發售”)有關的選定交易商， 或基準公司LLC的高級管理人員或合夥人、附屬公司或註冊人。

在2024年7月23日之前，此購買憑證不可 行使。東部時間2029年1月23日下午5點後無效。

普通股認購權證

購買62,500股普通股

的

蘇州集團控股有限公司

1.購買 保修。茲證明，基準公司LLC(“持有人”)或其代表作為本認購權證的註冊擁有人向SU集團控股有限公司(一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司(“本公司”))正式支付的資金代價，持有人有權自2024年7月23日(“生效日期”)起至2024年7月23日(“生效日期”)起的任何時間或不時終止，並於東部時間2029年1月23日下午5點或之前結束。根據本公司於表格F-1(檔案號333-275705) (該日期，“到期日”)(該日期，“到期日”)開始銷售開始銷售的五週年，但不會於此之後認購、購買及收取最多62,500股本公司普通股(“該等股份”)，每股面值港幣0.01元(“該等普通股”)，惟須按本細則第6節所規定作出調整。如果到期日是法律授權銀行機構 關閉的日期，則根據本協議條款，本認購權證可以在下一個後續日期行使，而該日期不是該日期。在截止到期日為止的期間內，本公司同意不採取任何可能終止本購買保證書的行動。本認股權證最初可按每股4.00美元行使；但條件是，當本認股權證第6節指定的任何事件發生時，本認股權證授予的權利，包括每股行使價格 和行使時將收到的股份數量，應按其中規定進行調整。對行權價格的調整將根據指定的標準或發行時的股票面值(以較高者為準)進行。“行權價格”一詞應指初始行權價格或調整後的行權價格，視上下文而定。

2.鍛鍊身體。

2.1練習 表格。為行使本認股權證，隨附的行權表必須妥為簽署及填寫，並連同本認股權證、所購股份的行使價及持有人須以現金支付的所有税款(如有)以現金方式電匯至本公司指定的賬户，或以保兑支票或正式銀行支票交付本公司。如果在美國東部時間 下午5：00或之前，認購權不在到期日或之前行使，則本認購權證將失效，不再具有任何效力或效力，且此處所代表的所有權利將終止並失效。本合同的每一次行使都是不可撤銷的。

2.2無現金 鍛鍊。持股人可選擇收取相當於本認股權證價值的股份數目(或其正被行使的部分 )，連同本認股權證所附的行使表及所有須由持股人支付的税項(如有)，以代替按上述第2.1節的規定向本公司支付現金或支票，在此情況下，本公司將根據以下公式向持股人發行股份：

“買入價” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博新聞社報道的普通股隨後在交易市場上市或報價的當時(或最近的先前日期)交易市場上普通股的買入價(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX在該日期(或最近的前一日期)的普通股的成交量加權平均價，(C)如果普通股沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在OTC Markets Group，Inc.(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)出版的《粉單》中報告，(D)在所有其他情況下，指由持有人真誠選擇並獲本公司合理接納的獨立評估師釐定的一股普通股的公平市價，而有關費用及開支應由本公司支付。

“交易日” 指紐約證券交易所開放交易的日子。

“交易市場” 指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所： 紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所 (或上述任何市場的任何繼承者)。

“VWAP”指，於任何日期，由下列第一項適用的價格所決定的價格：(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價 ，則為彭博資訊所報道的普通股在該日期(或最近的前一日期)在交易市場上市或報價的每日成交量加權平均價 (根據交易日上午9：30起計算)。(紐約時間 城市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為該日期(或最近的前一日期)普通股在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價格；(C)如果普通股沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在場外交易市場集團(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)出版的《粉單》中報告，於該日期(或最近的前一日期)普通股的每日成交量加權平均價，或(D)在所有其他情況下，由持有人真誠地選定併為本公司合理接受的獨立評估師釐定的普通股的公平 市值，費用及開支由本公司支付。

3.調離。

3.1一般限制 。本認購權證的登記持有人在接受本認購權證時同意，該持有人不得： (A)在生效日期後一百八十(180)天內將本認購權證出售、轉讓、轉讓、質押或質押給任何人，但下列人士除外：(I)Benchmark Company、LLC(“Benchmark”)或參與發售的承銷商或選定交易商，或(Ii)Benchmark或任何該等承銷商或選定交易商的高級職員、合夥人或註冊人，在每個 案例中，根據FINRA行為規則5110(E)或(B)使本認購權證或根據本規則可發行的證券成為任何對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的，該交易將導致本 認購權證或本規則下證券的有效經濟處置，但FINRA規則5110(E)(2)另有規定。在生效日期後180天后， 在遵守或豁免適用的證券法的前提下，可以向他人轉賬。為進行任何許可的轉讓，持有人必須向本公司交付本公司正式簽署並填寫的轉讓表格，以及購買認股權證和支付與此相關的所有轉讓税(如有)。本公司應於五(5)個營業日內將本認股權證轉讓至本公司賬面，並應籤立及交付一份或多份相同期限的新認股權證或認購權證予適當受讓人(S)，明確證明有權購買本協議項下可購買的股份總數或任何該等轉讓預期的股份數目的有關部分。

3.2該法規定的限制 。本認購權證所證明的證券不得轉讓，除非且直到：(I)公司已收到公司/持有人律師的意見，即根據該法和適用的州證券法的登記豁免，證券可以轉讓(公司在此同意，公司/持有人的律師的意見應被視為根據該法和適用的美國州證券法可獲得豁免的令人滿意的證據)，或(Ii) 公司已提交併經美國證券交易委員會(“委員會”)宣佈生效的與該等證券的發售和銷售有關的註冊聲明或註冊聲明生效後修正案 並且已符合適用的州證券法。

4.保留。

5.將發行新的 認購權證。

5.1部分鍛鍊或轉移。在符合本協議第3節的限制的情況下，本購買認股權證可全部或部分行使或轉讓。若僅部分行使或轉讓本認股權證，當本認股權證交回註銷時，本公司應安排向持有人免費交付一份新的認購權證，證明持有人有權購買本認股權證項下未獲行使或轉讓的可購買股份數目 ，連同正式籤立的行使或轉讓表格，以及足以支付任何行使價格及/或轉讓税款的資金 。

5.2丟失了 證書。本公司收到令其滿意的證據，證明本購買認股權證已遺失、被盜、被毀或損壞，且經本公司全權酌情決定作出合理令人滿意的賠償或發出保證金後， 本公司應簽署並交付一份期限及日期相同的新認購權證。因此類遺失、盜竊、損壞或銷燬而簽署和交付的任何此類新的購買認股權證應構成公司方面的替代合同義務。

6.調整。

6.1調整行權價格和證券數量 行使價和認購權證的股份數量應按以下規定不時調整：

6.1.1股份 分紅；拆分。如果在本協議生效日期後，在符合下文第6.3節的規定的情況下，流通股數量 因以股票形式支付的股息或股份拆分或其他類似事件而增加，則自生效之日起，本協議項下可購買的股份數量應按該增加的流通股比例增加，行使價 應按比例降低。

6.1.2股份聚合 。如本協議日期後，在符合下文第6.3節規定的情況下，因股份合併、合併或重新分類或其他類似事件而導致流通股數量減少 ，則自生效日期起，本協議項下可購買的股份數量應按流通股數量的減少比例減少，行使價應按比例增加。

6.1.3重組後證券的更換等。如果對流通股進行任何重新分類或重組，但第6.1.1或6.1.2節涵蓋的變更 除外，或僅影響該等股份的面值，或在任何股份重組 或本公司與另一公司或合併為另一公司的合併或合併的情況下(合併或股份重組 或合併或合併，其中本公司為持續公司，且不會導致流通股的任何重新分類或重組 )，或在將公司財產作為與公司解散相關的全部或實質上全部出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，本認股權證持有人此後(直至本認股權證行使權屆滿為止)有權在本認股權證行使後， 以緊接該事件之前根據本協議應支付的相同行使價，獲得因該等重新分類、重組、股份重組或合併或 合併而應收的股票或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額。或在任何此類出售或轉讓後解散時，持有者在緊接該事件發生前行使本認股權證後可獲得的公司股份數量。如果任何重新分類也導致第6.1.1節或第6.1.2節所涵蓋的股份發生變化，則應根據第6.1.1節、第6.1.2節和第6.1.3節進行調整。本第6.1.3節的規定同樣適用於後續的重新分類、重組、股份重組或合併、合併、出售或其他轉讓。

6.1.4更改購買授權書形式 。此形式的認購權證不需要因第6.1節的任何變更而更改， 在該變更後發佈的認股權證可表明與根據本協議最初發行的認股權證中所述的相同行使價和相同數量的股份。任何持有人接受反映要求或許可變更的新認購權證的發行，不應被視為放棄在生效日期或其計算之後發生的調整的任何權利。

6.2替換 購買保證書。如果本公司與另一家公司合併，或與另一家公司進行股份重組或合併(合併或股份重組或合併或合併不會導致 已發行股份的任何重新分類或變更)，則通過該合併或股份重組或合併而形成的公司應簽署並向持有人交付補充認股權證，條件是當時未結清或即將結清的每份認購權證的持有人在此後(直至該認購權證的聲明期滿)有權在行使該認購權證後獲得， 持有在緊接該等合併、股份重組或合併或合併、出售或轉讓前已行使該認購權證的本公司股份數目的持有人於該等合併或股份重組或合併後應收的股額及其他證券及財產的股份種類及金額。此類補充認購權證應規定與本節第6款規定的調整相同的調整。 本節的上述規定同樣適用於後續合併或股份重組或合併或合併。

6.3消除部分權益 。在認購權證行使時，本公司將不會被要求發行代表零碎股份的股票，也不會被要求發行股票或支付現金來代替任何零碎權益，當事人的意圖是通過將任何零碎權益向上或向下舍入(視情況而定)到最接近的股份或其他證券、財產或權利的整數來消除所有零碎權益。

7.保留。 公司應始終保留並保留其授權股份，僅用於在行使認股權證時發行的數量的股份或其他證券、財產或權利。 本公司承諾並同意，在行使認股權證並支付行使認股權證的行使價時，根據本條款，所有因行使認購權證而發行的股份和其他證券將正式和有效地發行、繳足股款和不可評估 ，且不受任何股東優先購買權的限制。

8.某些 通知要求。

8.1持有者 接收通知的權利。本協議不得解釋為賦予持有人投票權或同意權，或作為股東就選舉董事或任何其他事項接收通知的權利，或作為 公司股東擁有任何權利。然而，如果在認購權證到期及其行使之前的任何時間發生第8.2節所述的任何事件，則在一個或多個上述事件中，本公司應向每位持有人交付一份與該等事件有關的通知副本，該通知應同時並以向 股東發出該等通知的方式向本公司其他股東發出。

8.2需要通知的事件 。在發生下列一種或多種情況時，公司應被要求發出本節第8條所述的通知： (I)如果公司應對其股票持有人進行記錄，以使他們有權獲得非現金支付的股息或分配，或從留存收益以外支付的現金股息或分配，如公司賬簿上對該等股息或分配的會計處理所示，或(Ii)本公司將向其所有股份持有人 提供任何額外的本公司股本股份或可轉換為或可交換為本公司股本股份的證券，或認購該等股份的任何購股權、權利或認購權證。

8.3行權價格變動通知 。本公司應在根據本協議第(Br)6節要求更改行使價格的事件發生後，立即向持有者發送該事件和更改的通知(“價格通知”)。價格通知應説明引起變更的 事件及其計算方法。

8.4發送通知 。本認購權證項下的所有通知、請求、同意和其他通信應以書面形式發出，並且在以專人遞送或通過特快專遞或私人快遞服務郵寄時應被視為已正式作出：(I)如果送達認購權證的登記持有人，則送達公司賬簿上所示的該持有人的地址；或(Ii)如果送達本公司，則送達以下地址或公司通過通知持有人指定的其他地址：

如果是對持有者：

The Benchmark Company LLC

東58街150號，17樓

紐約州紐約市，郵編：10155

注意：邁克爾·S·雅各布斯，董事管理公司，股權資本市場部主管

電子郵件：mJacobs@Benchmark markpanany.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP

憲法大道西北101號，900號套房

華盛頓特區，郵編：20001

注意：小邁克爾·K·布拉德肖

電子郵件：mike. nelsonmullins.com

如果是對公司：

蘇州集團控股有限公司

億貿中心3樓01 - 03室

觀塘鴻圖道31號

香港九龍

收件人：江永輝

電子郵件：calvin. shineunion.com.hk

連同副本送往(這不應構成通知):

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345號

紐約，紐約10105

注意：理查德·I·安斯洛和喬納森·德布林格

電子郵件：Ranslow@egsllp.com 和jdeblinger@egsllp.com

9.雜項。

9.1修訂。 本公司及Benchmark可不時在未經持有人批准的情況下補充或修訂本認股權證，以糾正任何含糊之處、更正或補充本認股權證所載任何可能與本認購權證內任何其他條文有缺陷或不一致的條文，或就本公司及Benchmark可能認為必要或適宜的事項或問題作出任何其他規定，以及本公司及Benchmark認為不應對持有人的利益造成不利影響。所有其他修訂或 修訂須經(I)本公司及(Ii)當時可行使認購權證的持有人(S)就根據當時所有尚未行使的所有認購權證可行使的股份中至少大部分股份作出書面同意並簽署。

9.2標題。 此處包含的標題僅用於方便參考，不得以任何方式限制或影響本購買認股權證的任何條款或條款的含義或解釋。

9.3.完整的 協議。本購買授權書(連同根據本購買授權書交付的或與本購買授權書相關的其他協議和文件)構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。

9.4綁定 效果。本認購權證僅適用於持有人及本公司及其 獲準受讓人、各自的繼承人、法定代表人及受讓人的利益，並對其具有約束力，任何其他人士不得或被解釋為根據或憑藉本認購權證或本認購權證所載任何條文而享有或享有任何法律或衡平法權利、補救或申索。

9.5管轄法律；服從管轄權；由陪審團審判。本購買授權書應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不適用其法律衝突原則。本公司特此同意，因本購買授權書引起或以任何方式與本購買授權書相關的任何針對本公司的訴訟、訴訟或索賠應在位於紐約的法院或位於紐約的美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地將 置於該司法管轄區，該司法管轄權應為專屬管轄權。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並認為此類法院是一個不方便的法院。任何須送達本公司的法律程序文件或傳票，均可透過掛號或掛號郵寄、索取回執、預付郵資、按本協議第(Br)8節所述地址寄往本公司收件人的方式送達。此類郵寄應被視為個人送達，並在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司具有法律約束力。 公司和持有人同意，任何此類訴訟的勝訴方有權向另一方追回與該訴訟或訴訟有關的和/或與準備該訴訟或訴訟相關的所有合理律師費和支出。本公司(代表其本人，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司) 和持有人在此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

9.6放棄、 等。本公司或持有人未能在任何時間執行本認購權證的任何規定，不應被視為或解釋為放棄任何該等條文，亦不以任何方式影響本認購權證或本認購權證任何條文的有效性，或本公司或任何持有人其後執行本認購權證每項條文的權利。對任何違反、不遵守或不履行本購買授權書任何規定的放棄，除非在尋求強制執行該放棄的一方或多方簽署的書面文書中作出規定，否則無效；對任何此類違反、不遵守或不履行的放棄，不得被解釋為或被視為放棄任何其他或隨後的違反、不遵守或不履行。

9.7交換 協議。作為持有人收到和接受本認股權證的一項條件，持有人同意，在持有人全面行使本認股權證之前的任何時間，如果本公司和Benchmark達成協議(“交換(br}協議“)，根據該協議，雙方同意將所有未發行的認購權證交換為證券或現金或兩者的組合，則持有人應同意進行此類交換併成為交換協議的一方。

[簽名頁如下]

茲證明，本公司已於2024年1月26日由其正式授權人員簽署了本購買授權書。

[用以行使認購權證的表格]

日期：20_

簽署人 在此不可撤銷地選擇行使根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司SU Group Holdings Limited(“本公司”)的_股普通股(每股面值港幣0.01元) 的認購權證，並據此支付_(按每股_股份的行使價。請按照以下説明發行 已行使認股權證的股票，並在適用的情況下發行新的認股權證，代表尚未行使認購權證的股份數量。

或

以下籤署的 根據_股的認購權證，選擇不可撤銷地轉換其購買_股的權利， 根據以下公式確定：

以下籤署人 同意並承認上述計算須經本公司確認，任何與該計算有關的分歧應由本公司自行決定解決。

請按照以下説明發行 行使本認購權證的股份，並在適用的情況下發行代表本認購權證尚未轉換的股份數量的新認股權證。

《證券登記須知》

注意：此表格的簽名必須與認購權證表面上的名稱相對應，不得更改、放大或任何更改，並且必須由儲蓄銀行以外的銀行、信託公司或註冊國家證券交易所的會員公司擔保 。

[用於轉讓購買授權書的表格]

作業

(由登記持有人籤立，以使《內部認購權證》轉讓生效)：

_

日期：20_

注意：此表格上的簽名必須與《內部購買認股權證》上所寫的名稱相對應，不得更改、放大或任何更改，並且必須由儲蓄銀行以外的銀行、信託公司或註冊的全國性證券交易所的會員公司擔保。

附件B

鎖定協議的格式

禁售協議

2024年1月23日

The Benchmark Company LLC

作為承銷商代表 150 East 58^這是街道，17號^這是地板

紐約，紐約10155

女士們、先生們：

以下籤署人理解基準公司，LLC(“代表“)建議與蘇氏集團控股有限公司(一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司(”本公司“)訂立包銷協議(”包銷協議“)，就本公司登記公開發售(”公開發售“)每股面值港幣0.01元的普通股(”普通股“)作出規定。

為促使代表 訂立承銷協議並繼續努力與公開發售有關，並鑑於公開發售將賦予簽字人作為證券持有人和/或本公司高級管理人員或董事的利益， 以及出於其他良好和有價值的代價(茲確認已收到並充分支付這些代價)，簽字人特此同意，未經代表事先書面同意，簽字人不會：自本協議發佈之日起至公開發售最終招股説明書發佈之日後六(6)個月止的期間(“禁售期”)： (1)直接或間接要約、質押、出售、合同出售、授予、借出或以其他方式轉讓或處置本公司的任何普通股或股本(統稱“股本”)，或任何可轉換為或可行使或可交換為股本的證券，無論是現在擁有還是以後獲得的(包括根據公開發行獲得的任何證券) 簽名人擁有或此後獲得處置權的證券(統稱為“鎖定證券”)；(2)訂立任何互換或其他安排或交易，將禁售證券或可轉換為或可為任何股本行使的任何證券的所有權的任何經濟後果直接或部分直接或間接轉移給另一人，不論上述第(1)款或第(2)款所述的任何交易是否以現金或其他方式交付禁售證券；(3)就任何禁售證券的登記提出任何要求或行使任何權利； 或(4)公開披露關於任何鎖定證券的任何要約、出售、質押或處置的意圖，或達成任何交易、互換或其他 安排的意圖。

儘管有上述規定， 但在符合以下條件的情況下，簽字人可以在未經代表人事先書面同意的情況下轉讓與以下事項有關的禁售證券：(A)公開發售完成後在公開市場交易中取得的禁售證券的交易。但在禁售期內，不需要或自願根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13條或第16(A)條提交申請或發佈其他公告；(B)將鎖定證券作為善意的通過遺囑或無遺囑或家庭成員(定義見下文)或為以下籤署人或家庭成員利益的信託贈與；(C)將鎖定證券轉讓給慈善機構或教育機構；(D)根據 將鎖定證券轉讓給對本公司證券的真誠第三方要約、合併、合併或向所有涉及控制權變更(定義見下文)的公司證券持有人進行的其他類似交易，該交易經公司董事會批准，但轉讓的一個條件是，如果收購要約、合併、合併或其他此類交易未完成，所簽署的受本函件協議約束的證券應繼續受 本協議的限制；或(E)如果簽署人直接或間接控制公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，將鎖定證券轉讓給簽署人的任何股東、合夥人或成員，或擁有類似股權的人，視情況而定；但在根據前述(B)、(C)、(Br)(D)或(E)條款進行轉讓的情況下，轉讓的條件是：(I)受讓人/受贈人同意受本鎖定協議的條款(包括但不限於前一句所述的限制)的約束，其程度與受讓人/受贈人 是本協議的一方一樣；(Ii)各方(贈與人、受贈人、轉讓人或受讓人)不應被法律要求(包括但不限於 經修訂的1933年證券法(“證券法”)和交易法的披露要求) 在禁售期屆滿前提交轉讓或處置的任何文件或公告，且應同意不自願作出任何申報或公告；及(Iii)在提議的轉讓或處置前至少兩(2)個工作日，簽署人通知代表人。

就本函件協議而言，“家庭成員”是指簽署人的配偶或家庭伴侶、簽署人的直系親屬或簽署人的配偶或家庭伴侶的直系親屬，在每種情況下均居住在簽署人的家庭或其主要住所為簽署人的家庭(不論該配偶、家庭伴侶或家庭成員當時是否因教育活動、醫療、服兵役、臨時實習或就業或其他原因而居住在其他地方)。“直系親屬”應具有《交易法》第16a-1(E)條規定的含義。就本函件協議而言，“控制權變更”是指在一次交易或一系列相關交易中完成任何真誠的第三方要約收購、合併、合併或其他類似交易，其結果是除本公司或其子公司外，任何“個人”(如交易法第13(D)(3)條所界定)或一羣人，成為本公司(或尚存實體)有表決權股票(或尚存實體)總投票權的多數實益擁有人(定義見《交易法》第13d-3和13d-5條規則)。

此外，上述 限制不適用於(I)根據公司股權激勵計劃授予的股票期權的行使；但 適用於因行使股票期權而發行的簽字人的任何普通股；(Ii)可轉換本票或其他可轉換證券的認股權證或轉換；但應適用於下列任何簽署人的資本：(Br)因行使或轉換而發行的股票；(Iii)滿足交易法下第10b5-1(C)(1)(I)(B)規則的所有要求的合同、指示或計劃(“計劃”)，或(Iv)任何新計劃的建立；但除本協議規定外，在禁售期結束前，不得根據該新計劃出售簽署人的普通股，只有在簽署人、本公司或任何其他人不要求籤署人、本公司或任何其他人就該計劃的設立或存在、不向美國證券交易委員會或其他監管機構作出任何公開宣佈、不就該計劃向證券交易委員會或其他監管機構提交文件或據此進行交易的情況下，才可設立該計劃。簽署人、本公司或任何其他人士亦不會自願作出該等宣佈或申請。在禁售期期滿之前。

簽署人還同意 與本公司的轉讓代理和登記員簽訂停止轉讓指示，除非遵守本鎖定協議，否則不得轉讓受本鎖定協議約束的簽署人的證券。

簽署人現在擁有，並且在本函件協議期限內，將擁有對簽署人的禁售期證券的良好和可交易的所有權，且無任何留置權、產權負擔和索賠，但根據其條款不能在禁售期內導致此類證券的任何轉讓、處置或分銷的任何慈善質押除外。如果簽署人是公司高管或董事，則(I)簽署人同意上述限制同樣適用於簽署人可能在公開募股中購買的任何證券；(Ii)代表同意，解除或免除與鎖定證券轉讓相關的前述限制的生效日期至少在三(3)個工作日之前，代表 將通知公司即將解除或放棄的限制；及(Iii)本公司已在承銷協議中同意於發佈或豁免生效日期前至少兩(2)個營業日，透過主要新聞服務機構以新聞稿方式公佈即將發佈或豁免的事項。代表在本新聞稿項下授予任何此類官員或董事的任何豁免或豁免僅在該新聞稿發表日期後兩(2)個工作日有效。在下列情況下，本款的規定將不適用：(A) 解除或豁免僅僅是為了允許非對價鎖定證券的轉讓，以及(B)受讓人已書面同意受本鎖定協議中描述的相同條款的約束，其範圍和期限為該等條款在轉讓時有效的 。

在禁售期內， 簽字人放棄根據任何 協議、諒解或以其他方式闡明簽字人持有的公司任何證券的條款而登記證券的任何及所有通知要求和權利，包括簽字人和本公司可能作為一方的任何登記權協議或投資者權利協議。

簽署人明白本公司及代表在完成公開發售過程中依賴本鎖定協議。 簽署人進一步明白本鎖定協議是不可撤銷的，並對簽署人的繼承人、法定代表人、繼承人及受讓人具有約束力。

本函件協議將自動終止，不再具有效力：(I)於2024年1月24日，如果承銷協議未於該日期或之前簽訂(但本公司可於2024年1月24日前向承保人發出書面通知，將承銷協議延長最多三個月，如承銷協議到該日期仍未簽署)，(Ii)在簽署承保協議之前，於該日期 本公司以書面通知代表，本公司不打算進行公開發售，(Iii)如撤回向美國證券交易委員會提交的與公開發售有關的註冊聲明，或(Iv)根據承銷協議的條款，於首個截止日期(定義見承銷協議)前終止承銷協議。

以下籤署人同意 收到本協議書的電子版，並理解並同意本協議書可以電子方式簽署。 如果通過電子郵件或其他電子傳輸方式交付任何簽名，以證明簽署 本協議書的意圖，則此類電子郵件或其他電子傳輸方式應使以下簽名人 承擔有效且具有約束力的義務，其效力和作用與原始簽名相同。通過電子郵件 或其他電子傳輸方式簽署和交付本協議書在所有目的上均合法、有效並具有約束力。

本鎖定協議應 受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。