美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》

（修正案編號 __）*

GRID 基礎設施公司

（發行人名稱）

普通股，每股面值0.0001美元

（證券類別的標題）

398501 106

（CUSIP 編號）

詹姆斯·凱利三世

電網基礎設施公司

鴨溪路 2577 號

俄亥俄州辛辛那提 45212

(513) 268-5185

附上副本至：

帕特里克·科斯特洛，Esq。

約瑟夫·沃爾什，Esq。

特勞特曼 Pepper Hamilton Sander

第三大道 875 號

紐約， 紐約 10022

(212) 704-6000

（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

2023年12月29日

（需要提交本聲明的事件日期）

如果申報人 之前曾就附表 13G 提交過聲明，報告本附表 13D 所涉的收購，並且是因為 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請勾選以下方框。☐

注：以紙質形式提交的附表應 包括一份簽名的原件和附表的五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他當事方，請參閲規則 13d-7。

*	應填寫本封面頁的其餘部分，供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別的申報人填寫，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券 交易法》（法案）第18條的目的而提交的，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。

CUSIP 編號 398501 106

1		舉報人姓名 網格控股有限責任公司
2		如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 （參見説明） (a) ☐ (b)
3		僅限秒鐘使用
4		資金來源（參見 説明） OO
5		檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露 法律程序 ☐
6		組織的國籍或所在地 特拉華

的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和				7		唯一的投票權 0
				8		共享投票權 29,586,702
				9		唯一的處置力 0
				10		共享的處置權 29,586,702

11		每個申報人實際擁有的總金額 29,586,702
12		檢查第 (11) 行中的 總金額是否不包括某些股票（參見説明） ☐
13		第 (11) 行中的金額表示的類別 的百分比 45.10% (1)
14		舉報人類型 （參見説明 OO

(1)	基於2023年12月29日 合併完成後立即發行的65,616,298股普通股。

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CUSIP 編號 398501 106

1		舉報人姓名 詹姆斯·凱利三世
2		如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 （參見説明） (a) ☐ (b)
3		僅限秒鐘使用
4		資金來源（參見 説明） PF
5		檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露 法律程序 ☐
6		組織的國籍或所在地 美利堅合眾國

的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和				7		唯一的投票權 0
				8		共享投票權 29,586,702
				9		唯一的處置力 0
				10		共享的處置權 29,586,702

11		每個申報人實際擁有的總金額 29,586,702
12		檢查第 (11) 行中的 總金額是否不包括某些股票（參見説明） ☐
13		第 (11) 行中的金額表示的類別 的百分比 45.10% (1)
14		舉報人類型 （參見説明 在

(1)	基於2023年12月29日 合併完成後立即發行的65,616,298股普通股。

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CUSIP 編號 398501 106

第 1 項。

證券和發行人

本附表13D（附表13D）聲明涉及特拉華州的一家公司Griid Infrastructure Inc.（發行人）的面值為每股0.0001美元的普通股（ 普通股）。發行人主要行政辦公室的地址是俄亥俄州辛辛那提市鴨溪路2577號45212。

第 2 項。

身份和背景

(a)-(c) 本附表13D由特拉華州有限責任公司（Griid Holdings）Griid Holdings LLC和俄亥俄州居民詹姆斯·D. 凱利三世提交。Griid Holdings和Kelly先生以下稱為申報人。本附表13D由Griid Holdings和Kelly先生共同提交。

Griid Holdings的主要業務是收購、持有和處置發行人的證券，其營業地址為俄亥俄州辛辛那提市Duck 溪路2577號 45212。

凱利先生的主要職業是擔任發行人的首席執行官和發行人董事會的 成員。

(d) 在過去五年中，舉報人沒有在 刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規行為或類似的輕罪）。

(e) 在過去五年 年中，申報人未成為具有司法管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的當事方，由於此類訴訟，舉報人受到一項判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或授權開展受聯邦或州證券法約束的活動，或認定違反此類法律的行為。

(f) Griid Holdings 是一家特拉華州有限責任公司。凱利先生是美利堅合眾國公民。

第 3 項。

資金或其他對價的來源和數額

此處報告的由申報人實益擁有的所有普通股都是根據截至2021年11月29日的協議和 合併計劃（初始合併協議）收購的，該協議和計劃經2021年12月23日初始合併協議第一修正案（第一修正案）、2022年10月17日的 初始合併協議第二修正案（第二修正案）以及第三修正案 2023 年 2 月 8 日對《初始合併協議》（第三修正案）的修正案，以及經第一修正案、第二修正案和第三修正案（合併協議）修訂的初始合併 協議）。根據合併協議，特拉華州有限責任公司兼發行人（Merger Sub）的全資子公司ADEX Merger Sub, LLC與特拉華州有限責任公司（Old Griid）Griid Holdco LLC合併併入其中，Old Griid是合併中的倖存公司，並在合併生效後，繼續作為發行人（合併）的全資子公司 。合併於 2023 年 12 月 29 日（收盤）結束。

在收盤方面，根據合併協議的條款和條件，在合併生效前夕發行和流通的Old Griid的每個有限責任公司成員 單位均轉換為根據合併協議獲得58,500,000股普通股 股的此類單位股份的權利。

特此以 引用方式將本附表 13D 第 4、5 和 6 項中列出或以引用方式納入本第 3 項中的信息。

第 4 項。

交易的目的

根據合併協議的條款，Griid Holdings出價800萬股的Old Griid以購買29,586,702股普通股。

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CUSIP 編號 398501 106

凱利先生是Griid Holdings的唯一成員、 發行人的首席執行官和發行人董事會成員，以此類身份可能影響發行人的公司活動，包括可能與附表13D 第4項 (a) 至 (j) 項所述事項相關的活動。在遵守發行人內幕交易政策的前提下，申報人可根據其情況不時買入或賣出發行人的證券。

除本文所述外，申報人目前沒有任何與附表13D第4項 (a) 至 (j) 項所述的 項所述交易有關或將導致的任何 交易的計劃或提案。但是，申報人保留在未來的計劃或提案中制定可能與附表13D第4項 (a) 至 (j) 項所述交易有關或導致交易的權利。

申報人可以不時在公開市場或私下談判的交易中購買發行人的額外 證券，具體取決於申報人對發行人業務的評估、前景和財務狀況、此類證券的市場、申報人可獲得的其他 機會、總體經濟狀況、股票市場狀況和其他因素。根據上述因素，申報人還可能決定持有或處置其對發行人證券的全部或部分 投資和/或與機構交易對手進行發行人證券的衍生品交易。

第 5 項。

發行人證券的權益

(a)-(b) 截至本附表13D之日，申報人實益擁有的普通股總數為 29,586,702股，佔普通股已發行和流通股的45.10％。所有普通股均由Griid Holdings持有。

作為Griid Holdings的唯一成員，凱利先生對Griid Holdings持有的普通股擁有投票權和處置權。因此，凱利先生可能被視為實益擁有Griid Holdings實益擁有的普通股。

(c) 除上文第3項和第4項所述以引用方式納入此處的描述外，在本報告發布之日之前的六十 (60) 天內，任何申報人均未與 進行過與普通股有關的交易。

(d) 據知，除申報人 本人外，沒有 個人有權獲得或指示從任何申報人實益擁有的普通股中獲得股息或出售所得收益。

(e) 不適用。

第 6 項。

與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係

第 2 項中提及的人員之間以及這些人與任何其他人之間沒有與發行人的任何證券有關的合同、安排、諒解或關係（法律或其他方面），包括但不限於任何證券的轉讓或投票、發現者費用、合資企業、貸款或期權安排、看跌或 看漲期權、利潤或損失分配，或代理人的提供或扣押是。

第 7 項。

作為證物提交的材料

附錄1申報人之間於2024年1月8日簽訂的聯合申報協議。

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CUSIP 編號 398501 106

簽名

經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實的， 完整和正確。

日期：2024 年 1 月 8 日

注意：故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違法行為（見 18 U.S.C. 1001）。

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