Form S-3

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條可能確定的日期生效生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，本招股説明書中提及的出售股東不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的提議，本招股説明書中提及的出售股東並未在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 1 月 29 日

招股説明書

7,060,500 股

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普通股

本招股説明書涉及第11頁列出的賣方股東，包括其受讓人、質押人或受贈人或其各自的繼任者不時轉售Aileron Therapeutics, Inc.高達7,060,500股普通股，面值每股0.001美元，其中包括 (i) 4,707,000股普通股，在我們轉換後可發行的4,707,000股普通股 X系列無表決權可轉換優先股，面值每股0.001美元（X系列優先股），通過私募交易向賣出股東發行，以及（ii) 在行使私募股權交易中向出售股東發行的認股權證時可發行的2,353,500股普通股標的認股權證。

我們已同意根據與出售股東簽訂的註冊權協議支付股份註冊的所有費用。出售股東將支付所有承保折扣和銷售佣金（如果有），以及出售股東因出售我們的普通股而產生的相關法律費用。

本招股説明書中確定的出售股東，或其各自的受讓人、質押人、受讓人或其他人利益繼任者，可以在出售時可以在的任何國家證券交易所或報價服務上出售股票非處方藥在這些交易所或系統或以外的交易中進行市場或交易非處方藥以固定價格、銷售時的現行市場價格、銷售時確定的不同價格或協議價格進行市場和一項或多筆交易。有關出售股東可能使用的銷售方法的更多信息，請參閲第20頁上標題為 “分配計劃” 的部分。有關賣出股東的名單，請參閲第 9 頁上標題為 “賣出股東” 的部分。

我們可能會不時修改或補充本招股説明書，根據需要提交修正案或補充文件。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書以及任何修正案或補充文件。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為ALRN。2024年1月26日，我們在納斯達克資本市場的普通股收盤價為每股5.04美元。我們敦促您獲取我們普通股的當前市場報價。

我們的業務和對普通股的投資涉及重大風險。有關在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書第5頁和本招股説明書中以引用方式納入的文件中的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 2024 年

您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，賣出股東也沒有授權任何其他人向你提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。本招股説明書只能在合法發行和出售我們普通股的情況下使用。如果在任何司法管轄區提出出售這些股票的提議，或向某人徵求購買這些股票的要約是違法的，則本招股説明書不適用於該司法管轄區的任何人，本招股説明書也不會向任何此類人員提出要約或邀請。無論本招股説明書的交付時間或任何普通股的出售時間如何，您都應假設本招股説明書中出現的信息僅在本招股説明書封面上顯示的信息是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非文中另有説明，否則本招股説明書中提及我們、我們和我們統指特拉華州的一家公司Aileron Therapeutics, Inc. 及其合併子公司。

本摘要重點介紹了本招股説明書和我們以引用方式納入的文件中其他地方包含的部分信息。此摘要不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整份招股説明書，尤其是本招股説明書第5頁開頭的風險因素下討論的投資普通股的風險，以及我們的合併財務報表和合並財務報表附註以及本招股説明書中以引用方式納入的其他信息。

Aileron Therapeutics, Inc.

我們是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發治療孤兒肺和纖維化適應症的新療法，但沒有獲得批准或有限的有效療法。我們目前有兩種候選產品處於臨牀開發階段，即 LTI-03 和 LTI-01，還有多個側重於纖維化適應症的臨牀前開發候選產品。

企業信息

我們於 2001 年 8 月 6 日根據特拉華州法律註冊成立，名為 Renegade Therapeutics, Inc.。我們於 2007 年 2 月 5 日更名為 Aileron Therapeutics, Inc.2023 年 10 月 31 日，我們根據合併協議（定義見下文）收購了 Lung，之後隆成為我們的全資子公司。我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆市主街 #398 738 號 02451，我們的電話號碼是 (617) 995-0900。我們的網站地址是 www.aileronrx.com。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的Aileron、我們、我們和公司統指Aileron Therapeutics, Inc.和我們的合併子公司。

合併與融資

2023年10月，根據我們之間達成的協議和合並計劃（合併協議），我們收購了德克薩斯州的一家公司（Lung）Lung Therapeutics, Inc.、特拉華州的一家公司AT Merger Sub I, Inc.、我們的全資子公司（First Merger Sub）、AT Merger Sub II, LLC、特拉華州有限責任公司和我們的全資子公司（第二個合併子公司）以及Lung。根據合併協議，First Merger Sub與隆併入Lung，根據該協議，Lung是倖存的實體，成為Aileron的全資子公司（首次合併）。在第一次合併之後，Lung 立即合併併成為第二合併子公司，根據該子公司，第二合併子公司是倖存的實體（第二次合併，與第一次合併一起，合併）。根據合併協議的條款，在合併結束時，我們向Lung股東發行了344,345股普通股和19,903股新指定的X系列優先股（如下所述）。此外，我們假設已流通的Lung股票期權，該期權成為普通股期權（假定期權），並假設Lung普通股可行使認股權證，後者均成為購買普通股的認股權證（假定認股權證）。

2023年10月，合併結束後，我們立即與出售股東簽訂了股票和認股權證購買協議（“購買協議”）。賣出股東由一羣合格投資者組成，由合併前Lung的大股東Bios Partners領導，包括Nantahala Capital以及其他未公開的投資者。根據購買協議，我們發行和出售（i）共計約4,707股X系列優先股，以及（ii）認股權證（認股權證），以購買總額約為2,353500股普通股股，總收購價約為1,840萬美元，其中包括轉換某些本金總額約為160萬美元的可轉換期票在合併前向Bios Partners 提供 X 系列優先股每股價格的 10% 折扣 (融資）。這些證券的發行和銷售已於2023年11月2日（融資截止日期）完成。

有關合並協議和與賣出股東簽訂的購買協議所考慮的交易以及據此發行的證券的詳細描述，請參閲本招股説明書中標題為 “出售股東” 的章節。我們在表格 S-3 上提交了註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，以履行《註冊權協議》（定義見下文）下的合同義務，即賣出股東可以轉售特此發行的普通股股。

成為一家規模較小的申報公司的意義

我們是一家規模較小的申報公司，這意味着非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元。如果（i）非關聯公司持有的股票的市值低於2.5億美元，或（ii）我們在最近結束的財年中年收入低於1億美元，且非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，則我們可能會繼續是一家規模較小的申報公司。我們可以依賴小型申報公司可獲得的某些披露要求的豁免。只要我們仍是一家規模較小的申報公司，我們就被允許並打算依賴某些披露和其他要求的豁免，這些要求適用於其他非小型申報公司的上市公司。

投資我們的普通股涉及高度的風險。在根據本招股説明書做出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書中描述的風險和不確定性，包括我們最新的10-K表年度報告以及我們不時向美國證券交易委員會（SEC）提交的其他文件（以引用方式納入此處）中列出的風險因素。

我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到任何或全部風險的重大不利影響，或者受到我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性的不利影響，這些風險和不確定性可能會在未來對我們產生不利影響。

本招股説明書包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除了歷史事實陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、管理前景、計劃和目標以及預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“預測”、“預測”、“預測”、“應該”、“目標” 和 “將來” 等詞語旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別性詞語。

除其他外，這些前瞻性陳述包括以下方面的陳述：

我們開發 LTI-03 和 LTI-01 並將其商業化的計劃，包括其潛在好處；

我們在纖維化疾病領域未經證實的藥物研發方法，重點是 Caveolin-1 相關肽，以及我們開發適銷產品的能力；

我們正在進行和未來的 LTI-03 和 LTI-01 臨牀試驗，無論是由我們還是由任何未來的合作者進行的，包括我們招募患者參與臨牀試驗的能力、啟動這些試驗的時間和預期結果；

我們可能受到經濟、商業和/或競爭因素的不利影響的可能性，包括藥物研發中固有的風險，例如：我們的藥物發現、臨牀前和臨牀開發活動中的不良結果，臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能無法在以後的臨牀試驗中複製的風險，以及我們的任何臨牀試驗可能無法按時或根本無法開始、繼續或完成的風險;

我們認識到合併預期收益的能力；

合併後可能對我們提起的任何法律訴訟的結果；

我們對我們用現金、現金等價物和投資為運營費用、計劃活動和資本支出需求提供資金的能力的期望；

我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

LTI-03 和 LTI-01 上市批准的時機以及我們獲得和維持上市批准的能力；

我們獲得上市批准的任何產品的市場接受率和程度以及臨牀效用；

我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

我們的知識產權地位和戰略，以及我們為我們的平臺和開發候選人獲得、維護和執行知識產權的能力；

我們能夠識別其他具有巨大商業潛力的候選產品；

我們計劃合作開發 LTI-03、LTI-01 和任何其他候選產品，並將其商業化；

我們對第三方製造和供應供應商的依賴；

任何未來合作的潛在好處；

與我們的競爭對手和行業相關的發展；

政府法律和規章的影響；

如果我們無法獲得股東批准轉換我們的X系列優先股，則我們的X系列優先股的持有人要求我們以現金結算任何轉換需求的影響；

關聯股東選擇共同行動的影響；以及

我們維持在納斯達克資本市場上市的能力。

實際上，我們可能無法實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際業績或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們在本招股説明書中包含或以引用方式納入的警示性陳述中納入了個重要因素，特別是在風險因素部分，這些因素可能導致實際業績或事件與我們做出的前瞻性陳述存在重大差異。我們的前瞻性陳述不反映我們未來可能進行或參與的任何收購、合併、處置、合作、合資企業或投資的潛在影響。

您應閲讀本招股説明書、本招股説明書中以引用方式納入的文件以及我們作為註冊聲明的證物提交的文件，本招股説明書是該聲明的完整組成部分，同時要了解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。除非法律要求，否則我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是新信息、未來事件還是其他原因。

就本招股説明書而言，以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書、任何招股説明書補充文件或隨後提交的也包含在本招股説明書中的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書包括或納入了我們從行業出版物和研究、調查和第三方進行的研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不能保證此類信息的準確性或完整性。

出售股東將支付所有承保折扣和佣金（如果有）以及出售股東在處置股票時產生的相關法律費用。我們將支付本招股説明書所涵蓋股票的註冊所產生的所有其他費用，包括但不限於所有註冊和申請費、印刷費、納斯達克上市費用和費用以及我們的法律顧問和會計師的費用。

2023年10月31日，我們根據合併協議完成了對Lung的收購，根據該協議，我們向Lung 344,345股普通股和19,903股X系列優先股的股東發行，根據指定證書的條款（定義見下文），這些股票可轉換為總計19,903,000股普通股，但須經股東批准，如下所述。此外，我們還預留了發行假定期權基礎的1,775,909股普通股和假定認股權證基礎的726,437股普通股。我們沒有向合併中的賣出股東發行任何普通股股或X系列優先股，也沒有賣出股東持有任何假定認股權證。

證券購買協議

合併結束後，我們立即於2023年10月31日與出售股東簽訂了收購協議，根據該協議，我們發行和出售（i）總共約4,707股X系列優先股，根據指定證書的條款可轉換為總計4,707,000股普通股，但須經股東批准，以及（ii）購買認股權證共計2,353,500股普通股，總收購價約為1,840萬美元，其中包括將隆在合併前向Bio Partners發行的本金總額約為160萬美元的某些可轉換期票進行轉換，折價為X系列優先股的每股價格10％。這些證券的發行和銷售已於2023年11月2日完成。認股權證可在2024年5月2日晚些時候以及獲得股東批准轉換提案（定義見下文）之日以及2027年5月2日或之前的任何時間行使。

認股權證的行使價為每股4.89美元，但須進行某些價格和股票調整，包括股票分割、股票分紅、資本重組、細分、組合、重新分類、非現金分配和現金分紅。融資中發行的認股權證規定，我們不會影響任何認股權證的任何部分的行使，持有人無權行使任何認股權證的任何部分，前提是此類行使生效後，持有人（及其關聯公司以及與持有人或其任何關聯公司共同行事的任何其他人）的受益擁有權超過持有人選擇的百分比在該行使生效後立即流通的普通股數量的19.99％，因此，所有權百分比是根據認股權證條款（權證實益所有權限制）確定的；但是，任何持有人均可在向我們發出書面通知後，將該百分比提高或減少至非的任何其他百分比超過19.99％；此外，該百分比的任何增加或減少要等到此類通知發送給我們的61天后才能生效。

X 系列優先股

經股東批准轉換提案，X系列優先股的每股可轉換為1,000股普通股。根據合併協議，我們同意舉行股東大會，將以下事項提交股東供其考慮：(i) 批准根據納斯達克上市規則5635 (a)（轉換提案）將根據合併協議和購買協議發行的X系列優先股轉換為普通股，以及 (ii) 如果我們認為必要或適當或另有要求根據法律或合同，批准對我們的公司註冊證書的修正案授權足夠的普通股，用於轉換根據合併協議和購買協議發行的X系列優先股和/或進行反向股票拆分。我們於2024年1月19日提交了2023年年度股東大會的初步委託書。假設股東批准轉換提案，則在轉換提案獲得批准後的第四個工作日內，每股X系列優先股

屆時已發行的股票將自動轉換為1,000股普通股，但須遵守某些受益所有權限制，包括禁止X系列優先股的持有人（及其關聯公司以及與持有人或其任何關聯公司共同行事的任何其他人）的受益擁有超過指定百分比的X系列優先股的股票轉換為普通股（最初設定為 19.99%，然後調整為持有人在轉換生效後立即發行和流通的普通股總數（不超過19.99％）（X系列優先股受益所有權限制，以及認股權證受益所有權限制，即受益所有權限制）。未自動轉換的 X 系列優先股的股份此後將由持有人選擇進行轉換。最初適用於X系列優先股的優先權、權利和限制在2023年10月31日向特拉華州國務卿提交的 X系列優先股的優先權、權利和限制指定證書（指定證書）中列出。

註冊權協議

關於融資，我們與賣出股東簽訂了截止日期為2023年11月2日的註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，我們同意提交一份轉售註冊聲明，內容涉及向合併中向賣出股東發行的普通股（如果有）的轉售，以及向賣出股東發行的X系列優先股轉換後可發行的普通股在合併（如果有）和融資中，可發行的普通股行使賣出股東持有的假定認股權證（如果有），以及行使向融資中出售股東發行的認股權證後可發行的普通股。我們同意在融資結束後的90個日曆日內向美國證券交易委員會提交此類註冊聲明，並將該註冊聲明的有效期延長至 (i) 本招股説明書所涵蓋的所有股票已由賣方股東出售之日或 (ii) 本招股説明書所涵蓋的所有股票可以無成交量出售之日或銷售方式限制符合規則 144，無需我們遵守第 144 條規定的當前公共信息要求。

我們已授予出售股東與註冊聲明相關的慣常賠償權。出售股東還授予了我們與註冊聲明相關的慣常賠償權。本招股説明書所包含的註冊聲明已根據《註冊權協議》提交。

上述合併協議、收購協議、認股權證、指定證書和註冊權協議的摘要描述並不完整，僅參照此類文件的全文進行了全面限定，這些文件是作為我們於 2023 年 10 月 31 日提交的 8-K 表最新報告的附錄提交的，並以引用方式納入此處。

特此註冊的股票

在本招股説明書中，當我們提及代表賣出股東註冊的普通股時，我們指的是根據購買協議向賣出股東發行的X系列優先股轉換後可發行的普通股的股份，以及根據收購協議向出售的股東發行的認股權證基礎的普通股股份，但不賦予受益所有權的效力上述限制。賣出股東可以出售本招股説明書約束的全部、部分或不出售普通股。請參閲本招股説明書的分配計劃部分，因為它可能會不時進行補充和修改。

每位賣出股東可以不時發行在此註冊的普通股，前提是X系列優先股轉換後可發行的普通股只能在根據指定證書的條款和股東批准轉換提案後將X系列優先股的相關股轉換為普通股後才能發行，並進一步規定可發行的普通股只能提議行使認股權證在根據認股權證條款行使普通股認股權證之後。

根據我們的所知，下表列出了截至2023年12月31日賣出股東對我們普通股股的受益所有權的信息。下表中有關賣出股東的信息是從賣出股東那裏獲得的。當我們在本招股説明書中提及出售股東時，或在必要時提及本招股説明書所含註冊聲明的生效後修正案時，我們指的是下表中列為發行股份的賣出股東，以及他們各自的受讓人、質押人、受贈人或其他人利益繼任者。

每位出售股東在發行前實益擁有的普通股數量包括截至2023年12月31日該賣出股東實益擁有的所有普通股，包括 (i) 我們在融資中向該出售股東發行的X系列優先股轉換後可發行的所有普通股，但須遵守適用於該出售股東的X系列優先股實益所有權限制，以及 (ii) 行使認股權證時可發行的所有普通股向融資中的此類賣出股東發行，但須遵守適用於該出售股東的認股權證實益所有權限制。本次發行前後的持股百分比基於截至2023年12月31日我們已發行的4,885,512股普通股，其中包括本招股説明書提供的已發行普通股，但不包括本招股説明書中提供的在X系列優先股轉換時可發行或根據可發行並在認股權證中被視為已發行的任何普通股下表，因為它們由個人實益擁有。

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則在中確定，包括股票的投票權或投資權。通常，如果一個人擁有或與他人共享我們普通股的投票權或處置權，或者該人有權在60天內獲得我們普通股的表決權或處置權，則該人將實益擁有我們的普通股股份。在計算某人實益擁有的普通股數量和該人的所有權百分比時，我們認為X系列優先股轉換和該出售股東行使持有的認股權證後可發行的普通股已流通，但不得超過受益所有權的限制。但是，出於計算任何其他人的所有權百分比的目的，我們不認為這些股票已流通。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的每位出售股東對其實益擁有的普通股擁有唯一的表決權和投資權，除非適用法律規定配偶共享權限。將任何股份納入本表並不構成承認下述任何出售股東獲得實益所有權。


出售股東的姓名	普通股股票受益人擁有優先的轉到發行					數字的的股份常見股票存在已提供 (1)		普通股股數至以實益方式擁有奉獻之後 (2)
	數字		百分比					數字	百分比
Bios Partners 附屬實體 (3)		542,231		9.99	%		3,901,500
Puffin Partners，LP (4)		542,231		9.99	%		1,915,500
布萊克威爾合夥人有限責任公司 (5)		247,500		4.80	%		247,500
德魯伊山資本有限責任公司 (6)		192,000		3.80	%		192,000
丹尼爾·特雷勒 (7)		192,000		3.80	%		192,000
沃爾特·哈里森三世可撤銷信託 (8)		153,000		3.00	%		153,000

(2)	我們不知道賣出股東何時或以多少金額出售股票。出售股東不得出售本招股説明書中提供的任何股票，也可能出售所有股票。由於賣出股東可能會根據本次發行發行發行全部或部分股份，並且由於目前沒有關於出售任何股票的協議、安排或諒解，因此我們無法估計出售股東在發行完成後將持有的股票數量。但是，就本表而言，我們假設，在發行完成後，本招股説明書所涵蓋的任何股份都不會由賣出股東持有，包括X系列優先股轉換後可發行的普通股和行使認股權證時可發行的普通股。

(3)

在發行前實益擁有的普通股項下報告的股票包括（i）向融資有限責任公司Bios臨牀機會基金髮行的542,000股X系列優先股標的542,000股普通股，以及（ii）在行使向融資有限責任公司Bios Clinical 機會基金髮行的認股權證後可發行的231股普通股。Bios 臨牀機會基金、LP、Bios Fund III NT、LP、Bios Fund III QP、LP 和 Bios Fund III、LP（統稱 Bios Funds）將X系列優先股的此類股票轉換為普通股，也不得行使此類認股權證，前提是此類轉換或行使此類認股權證，前提是由於此類轉換或此類行使，Bios Fund III QP、LP 和 Bios Fund III、LP（統稱 Bios Funds）在提供後立即實益擁有已發行普通股數量的9.99％以上} 對此類轉換或此類活動產生影響。因此，在發行前實益擁有的普通股項下報告的股票不包括 (i) 向融資有限責任公司Bios臨牀機會基金髮行的1038,000股X系列優先股標的1,038,000股普通股，(ii) 在行使向融資有限責任公司Bios臨牀機會基金髮行的認股權證後可發行的789,769股普通股，(iii) 125,000股普通股在融資中向Bios Fund III NT、LP發行的125股X系列優先股的標的股票，（iv）62,500股在行使向Bios Fund III NT NT發行的認股權證後可發行的普通股，（v）77.7萬股標的X系列優先股的777股普通股，融資中的有限責任公司，（vii）在行使向Bios Fund III QP QP、LP發行的認股權證後可發行的388,500股普通股，（vii）119,000股普通股在融資中向Bios Fund III LP發行的119股X系列優先股的標的股票，以及（viii）行使認股權證後可發行的59,500股普通股向融資有限責任公司Bios Fund III發行。在 “發行普通股數量” 項下報告的股不使受益所有權限制生效，包括 (i) 158萬股普通股，標的1580股X系列優先股股份，發行給融資有限責任公司Bios臨牀機會基金，(ii) 在行使融資中向Bios臨牀機會基金髮行的認股權證時可發行的790,000股普通股，(iii) 125,000股在 Bios Fund III NT, LP 發行的 125 股 X 系列優先股標的普通股中融資，(iv) 在行使向Bios Fund III NT NT、LP發行的認股權證後可發行的62,500股普通股，(v) 77.7萬股標的普通股 777股發行給Bios Fund III QP，融資中的有限責任公司，(vi) 行使後可發行的388,500股普通股

向融資有限責任公司Bios Fund III QP發行的認股權證，（vii）向融資有限責任公司Bios Fund III發行的119,000股X系列優先股標的119,000股普通股，以及 (viii) 在行使向融資有限責任公司Bios Fund III發行的認股權證後可發行的59,500股普通股。亞倫·格倫·路易斯·弗萊徹是對Bios Funds持有的證券行使投票權和處置權的自然人，可能被視為此類證券的受益所有人。弗萊徹先生否認對此類證券的實益所有權，但其金錢權益除外。Bios Funds的地址是德克薩斯州沃思堡市1751 River Run #400 76107。

(4)

在發行前實益擁有的普通股項下報告的股票包括（i）向Puffin Partners、LP在融資中發行的1,220股X系列優先股基礎的542,000股普通股，以及（ii）在融資中行使向Puffin Partners, LP發行的認股權證後可發行的231股普通股。Puffin Partners, LP禁止將X系列優先股的此類股票轉換為普通股，也禁止行使此類認股權證，如果由於此類轉換或行使的結果，Puffin Partners, LP將在此類轉換或行使生效後立即實益擁有已發行普通股數量的9.99％以上。因此，在發行前實益擁有的普通股項下報告的股票不包括（i）735,000股普通股，其基礎是融資中向Puffin Partners發行的57股X系列優先股，以及（ii）在行使向融資中有限責任公司 Puffin Partners發行的認股權證後可發行的638,269股普通股。在 “發行普通股數量” 項下報告的股票不符合實益所有權限制，包括（i）向融資有限責任公司Puffin Partners發行的1,277,000股X系列優先股標的1,277股普通股，以及（ii）在行使向融資有限責任公司Puffin Partners發行的認股權證後可發行的638,500股普通股。查爾斯·蓋爾是天生的人，他對Puffin Partners, LP持有的證券行使投票權和處置權，可能被視為此類證券的受益所有人。蓋爾先生宣佈放棄對此類證券的實益所有權，他在該等證券中的金錢權益除外。Puffin Partners, LP 的地址是德克薩斯州達拉斯市 West Lovers Lane 4215 號 200 套房 75209。

(5)

在發行前實益擁有的普通股項下報告的股票包括（i）在融資中向博威合夥人有限責任公司發行的165股X系列優先股基礎的165,000股普通股，以及（ii）在行使融資中向布萊克威爾合夥人有限責任公司發行的認股權證後可發行的82,500股普通股。Nantahala Capital Management, LLC是註冊投資顧問，已被授權代表普通合夥人、投資經理或次級顧問等出售股東投票和/或指示處置Blackwell Partners LC持有的證券的法律權力，並將被視為此類證券的持有人。就《交易法》或任何其他目的而言，上述內容不應被視為記錄所有者或出售股東承認他們自己是此類證券的受益所有人。威爾莫特·哈基和丹尼爾·麥克是南塔哈拉資本管理有限責任公司的管理成員，可能被視為對Blackwell Partners LC持有的證券擁有投票權和處置權。Blackwell Partners LC的地址是Blackwell Partners LLC的A系列，位於北卡羅來納州達勒姆市南曼古姆街280號210號套房27701。

(6)	在發行前實益擁有的普通股項下報告的股票包括（i）12.8萬股普通股，標的是在融資中向德魯伊希爾斯資本有限責任公司發行的128,000股X系列優先股，以及（ii）在行使融資中向德魯伊希爾斯資本有限責任公司發行的認股權證後可發行的64,000股普通股。威廉·佩恩是對德魯伊·希爾斯資本有限責任公司持有的證券行使投票權和處分權的自然人，可能被視為此類證券的受益所有人。Payne 先生放棄對此類證券的實益所有權，但其金錢權益除外。Druid Hills Capital, LLC的地址是德克薩斯州達拉斯市奈特街2525號 #400 75219。

(7)	在發行前實益擁有的普通股項下報告的股票包括（i）128,000股普通股，標的是在融資中向丹尼爾·特雷勒發行的128,000股X系列優先股，以及（ii）在行使在融資中向特雷勒先生簽發的認股權證後可發行的64,000股普通股。特雷勒先生的地址是德克薩斯州達拉斯市法誇爾巷5410號 76209。

(8)	在發行前實益擁有的普通股項下報告的股票包括（i）102,000股普通股，標的102,000股以融資中向沃爾特·哈里森三世可撤銷信託基金髮行的102,000股X系列優先股為基礎，以及（ii）在行使向沃爾特哈里森三世可撤銷信託發行的認股權證後可發行的51,000股普通股。沃爾特·哈里森三世是對沃爾特·哈里森三世可撤銷信託持有的證券行使投票權和處置權的自然人，可能被視為此類證券的受益所有者。哈里森先生宣佈放棄對此類證券的實益所有權，但其金錢權益除外。

(9)	在發行前實益擁有的普通股項下報告的股票包括（i）64,000股普通股，標的是在融資中向託馬斯·特雷勒禮品信託基金髮行的64,000股X系列優先股，以及（ii）在行使向託馬斯·特雷勒 Gift Trust發行的認股權證後可發行的32,000股普通股。丹尼爾·特雷勒是對託馬斯·特雷勒禮品信託所持證券行使投票權和處分權的自然人，可能被視為此類證券的受益所有人。 Traylor先生否認對此類證券的實益所有權，但其金錢權益除外。Thomas W. Traylor Gift Trust 的地址是 4215 Lovers Lane, 150 套房, 德克薩斯州達拉斯 75209。

(10)

在發行前實益擁有的普通股項下報告的股票包括（i）63,000股普通股，標的63,000股普通股為融資中向3i的LP發行的63,000股X系列優先股，以及（ii）在行使融資中向3i，LP發行的認股權證後可發行的31,500股普通股。3i，LP的公司地址是紐約伍斯特街2號二樓，10013。3i LP的主要業務是私人投資者的業務。邁爾·約書亞·塔洛是3i Management, LLC的經理，3i Management, LLC是3i, LP的普通合夥人，對3i、LP實益持有和3i Management, LLC間接擁有的證券擁有獨家投票權控制權和投資自由裁量權。不應將上述內容本身解釋為塔洛先生承認由3i、LP實益擁有和3i Management, LLC間接擁有的證券的實益所有權。

(11)	在發行前實益擁有的普通股項下報告的股票包括（i）在融資中向拉各斯信託基金髮行的51股X系列優先股標的51,000股普通股，以及（ii）在行使融資中向拉各斯信託發行的認股權證後可發行的25,500股普通股。理查德肯特·麥高伊是對拉各斯信託所持證券行使投票權和處置權的自然人，可能被視為此類證券的受益所有人。McGaughy先生放棄對此類證券的實益所有權，但其金錢權益除外。拉各斯信託基金的地址是4215 Lovers Ln.，Ste. 100，德克薩斯州達拉斯 75209。

(12)

在發行前實益擁有的普通股項下報告的股票包括（i）47,000股普通股，其基礎是融資中向Nantahala Capital Partners有限合夥企業發行的47,000股X系列優先股，以及（ii）在行使融資中向 Nantahala Capital Partners有限合夥企業發行的認股權證後可發行的23,500股普通股。威爾莫特·哈基和丹尼爾·麥克是自然人，他們對南塔哈拉資本合夥人有限公司合夥企業持有的證券行使共同投票權和處置權，可能被視為此類證券的受益所有人。Nantahala Capital Management, LLC是註冊投資顧問，已被授權代表普通合夥人、投資經理或次級顧問等出售股東投票和/或指示 Nantahala Capital Partners有限合夥企業持有的證券的處置，並將被視為此類證券的持有人。就《交易法》或任何其他目的而言，上述不應被視為記錄所有者或出售股東承認他們自己是此類證券的受益所有人。威爾莫特·哈基和丹尼爾·麥克管理着南塔哈拉資本管理有限責任公司的名成員，他們可能被視為對南塔哈拉資本合夥人有限合夥企業持有的證券擁有投票權和處置權。Nantahala Capital Partners 有限合夥企業的地址是 Main St. 130 號，2^{康涅狄格州新迦南二樓，06840。}

在發行前實益擁有的普通股項下報告的股票包括（i）融資中向NCP RFM LP發行的43,000股X系列優先股標的43,000股普通股，以及（ii）在行使融資中向NCP RFM LP發行的認股權證後可發行的21,500股普通股。Nantahala Capital Management, LLC是註冊投資顧問，已被授權代表普通合夥人、投資經理或次級顧問等出售股東投票和/或指導處置NCP RFM LP持有的證券，並將被視為此類證券的持有人。就《交易法》或任何其他目的而言，上述內容不應被視為記錄所有者或賣出股東承認他們自己是此類證券的受益所有人。威爾莫特·哈基和丹尼爾·麥克是南塔哈拉資本管理有限責任公司的管理成員，可能被視為對NCP RFM LP持有的證券擁有投票權和處置權。NCP RFM LP 的地址是 Main St. 130 號，2^和樓層，康涅狄格州新迦南，06840。

(14)	在發行前實益擁有的普通股項下報告的股票包括（i）38,000股普通股，其基礎是行使融資中向小梅爾文·福斯特發出的認股權證發行的38,000股X系列優先股，以及（ii）在行使融資中向福斯特先生發行的認股權證後可發行的19,000股普通股。

與賣出股東的關係

除下述情況外，在過去三年中，所有出售股東均未在我們或我們的任何子公司擔任過任何職位或職務，或以其他方式與我們的任何子公司有任何實質性關係。

與合併相關的實體在合併前Lung 的大股東Bio Partners共獲得196,909股普通股和11,506股X系列優先股。此外，我們在合併中承擔了購買Bios Partners附屬實體持有的共計2,275股Lung普通股的期權，這成為購買我們普通股的期權，合併中共承擔了購買Bios Partners關聯實體持有的637,489股隆普通股的認股權證，合併成為購買我們普通股的認股權證。此外，在融資方面，Bios Partners附屬實體發行了以下證券：（i）Bios臨牀機會基金髮行了1580股X系列優先股和購買790,000股普通股的認股權證，（ii）Bios Fund III NT，LP發行了125股X系列優先股和購買62,500股普通股的認股權證， (iii) Bios Fund II NT，LP 發行了125股X系列優先股和認股權證， (iii) Bios Fund II NT，LP 發行了125股X系列優先股和認股權證， (iii) Bios Fund LP發行了777股X系列優先股和認股權證，用於購買388,500股普通股，（iv）生物基金III，LP是發行了119股X系列優先股和認股權證，以購買 59,500股普通股。

根據指定證書，我們同意，未經大多數當時已發行的X系列優先股的持有人投贊成票，我們不會（i）改變或不利地改變賦予X系列優先股的權力、優惠或權利，或修改或修改指定證書，修改或廢除我們重述的公司註冊證書或章程的任何條款，或增加任何條款，或提交任何修正條款、指定證書、優惠、限制和相關條款任何系列優先股的權利，如果此類行動會不利地改變或改變X系列優先股的優先權、權利、特權或權力或為利益提供的限制，(ii) 進一步發行X系列優先股的股或增加或減少（通過轉換除外）X系列優先股的授權股數，或（iii）就上述任何內容簽訂任何協議。此外，某些控制權變更交易需要獲得大多數X系列優先股持有人的批准，前提是該批准權將在股東批准轉換提案後終止。

投票權。我們的普通股持有人有權就提交股東投票的所有事項對持有的每股股票進行一票，並且沒有累積投票權。我們的股東對董事的選舉將由有權對選舉進行投票的股東的多數票決定。除股東在該會議上表決的選舉董事以外的任何其他事項都將由在出席或代表並就該問題進行表決的股東投票中佔多數的股東的贊成票決定，除非法律、我們的公司註冊證書或章程要求進行另行投票。

分紅。我們普通股的持有人有權從董事會確定的合法可用資金中按比例獲得普通股申報和支付的任何股息，但須遵守已發行優先股的任何優先股權。

清算和解散。如果我們進行清算或解散，我們的普通股持有人有權在償還所有債務和其他負債後按比例獲得所有可供分配給股東的資產，但須遵守任何已發行優先股的優先權。

其他權利。我們普通股的持有人沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。我們普通股的已發行股票不可估值。我們普通股的持有人不是，也不會作為股東承擔任何責任。

優先股

根據我們公司註冊證書的條款，我們董事會有權在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權自行決定每個系列優先股的權利、偏好、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算偏好。優先股的發行可能會阻礙合併、要約或其他收購嘗試的完成。

X 系列優先股

根據指定證書，我們將已授權和未發行的優先股中的24,847股指定為X系列優先股，並確定了X系列優先股的權利、優惠和特權，概述如下。

轉換。經股東批准，(i) 自收到股東批准之日起第四個工作日下午5點（美國東部時間）起，當時已發行的X系列優先股的每股自動轉換為普通股，其匯率為每轉換股1,000股普通股，以及 (ii) 此後任何時候由持有人選擇轉換為1,000股普通股，就 (i) 和 (ii) 而言，均受某些實益所有權限制，包括X 系列優先股的持有人被禁止轉換 X 系列優先股的股份

轉化為普通股，如果通過這種轉換，該持有人（及其關聯公司以及與持有人或其任何關聯公司共同行事的任何其他人）將在贈與後立即發行和流通的普通股總數中受益擁有超過規定百分比（最初設定為19.99％，然後由持有人調整為不超過19.99％）的數字對這種轉換的影響。

投票權。除非法律另有要求，否則 X 系列優先股沒有投票權。但是，只要X系列優先股的任何股票仍在流通，如果沒有X系列優先股大多數當時已發行股票的持有人投贊成票，我們就不會 (i) 改變或不利地改變賦予X系列優先股的權力、優惠或權利，或修改或修改指定證書，修改或廢除我們重述的證書的任何條款，或增加任何條款公司或章程，或提交任何修正條款、指定證書、優惠、限制以及任何系列優先股的相對權利，如果此類行動會對X系列優先股的優先權、權利、特權或權力或為其利益而提供的限制，(ii) 進一步發行X系列優先股或增加或減少（不通過轉換）X系列優先股的授權股份數量，或 (iii) 就上述任何內容簽訂任何協議。此外，某些控制權變更交易需要獲得大多數X系列優先股持有人的批准，前提是該批准權將在股東批准轉換提案後終止。

分紅。X 系列優先股的持有人有權在和獲得等額的 X 系列優先股股息等於轉換為普通股基礎，其形式與普通股實際支付的股息相同。

清算和解散。在任何此類清算、解散或清盤時，X 系列優先股的排名與普通股持平。

行使認股權證後可發行的普通股

截至 2023 年 12 月 31 日，我們有：

購買646,759股已發行普通股的認股權證，行使價為每股40.00美元，是我們於2019年4月發行的，將於2024年4月2日到期；

購買726,437股已發行普通股的認股權證，行使價為5.66美元，的假設是與2029年5月20日到期的合併有關的；以及

認股權證購買我們已發行的2,353,500股普通股，這些認股權證是在融資中發行和出售的。

我們的公司註冊證書和章程以及DGCL中可能具有反收購效力的條款

特拉華州通用公司法（DGCL）包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得我們控制權的條款，我們的公司註冊證書和章程也包含這些條款。這些條款概述如下，預計將阻止強制性收購行為和不當的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。

錯開董事會；罷免董事。我們的公司註冊證書和章程將我們的董事會分為三類，每三年任期錯開。此外，只有在我們所有股東在年度董事選舉中有權投的選票的至少 75% 的持有人投贊成票的情況下，董事才能被免職。我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由當時在任的多數董事投票來填補。我們董事會的分類以及對罷免董事和填補空缺的限制可能會使第三方更難獲得或阻止第三方尋求收購我們公司的控制權。

經書面同意的股東行動；特別會議。我們的公司註冊證書規定，我們的股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召開的年度或特別股東會議上生效，並且不得在獲得此類持有人書面同意的情況下生效。我們的公司註冊證書和章程還規定，除非法律另有規定，否則股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或董事會召開。

股東提案的預先通知要求。我們的章程規定了向年度股東大會提交的股東提案的預先通知程序，包括提名候選董事會的人選。參加年會的股東可以考慮會議通知中規定的提案或提名，或由我們董事會或在會議記錄日期有資格在會議上投票的登記股東在會議之前提出，已及時以適當形式向我們的股東祕書發出書面通知，説明打算在會議召開之前開展此類業務。這些條款可能會將受我們大多數已發行有表決權證券持有人青睞的行動推遲到下次股東大會。

特拉華州企業合併法規。我們受 DGCL 第 203 條的約束，該條款禁止特拉華州公司與感興趣的股東進行業務合併。利益股東通常定義為實益擁有公司15％或更多已發行有表決權股票的實體或個人，或與該實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人。第203條規定，感興趣的股東在自股東成為利益股東之日起的三年內不得與公司進行業務合併，但以下情況除外：

在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為感興趣股東的業務合併或交易；

導致股東成為權益股東的交易完成後，利益相關股東擁有交易開始時公司已發行的有表決權股票的至少 85%，但為了確定已發行有表決權的股票（但不包括利益相關股東擁有的已發行有表決權的股票），不包括董事兼高級職員擁有的股份（1）以及（2）員工參與者持有的員工股票計劃無權保密決定受計劃約束的股票是否將在招標或交易所要約中進行招標；或

在該日當天或之後，企業合併由董事會批准，並在年度股東大會或股東特別會議上獲得授權，而不是經書面同意，由利益相關股東未擁有的已發行有表決權的股票的至少 66 2/ 3% 投贊成票。

通常，第 203 節將業務合併定義為包括以下內容：

任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

向利益股東或與一起出售、租賃、轉讓、質押或以其他方式處置公司 10% 或以上資產；

除某些例外情況外，任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何股票的交易；

任何涉及公司的交易，其效果是增加利害關係股東實益擁有的股票或公司任何類別或系列的按比例份額；或

感興趣的股東從公司或通過公司獲得的任何損失、預付款、擔保、質押或其他經濟利益的收益。

修訂公司註冊證書和章程。DGCL普遍規定，修改公司註冊證書或章程都需要獲得有權就任何事項進行表決的大多數股份的贊成票，除非公司的註冊證書或章程視情況而定，要求更高的百分比。我們的章程可以通過董事會的多數票進行修改或廢除，或由所有股東在任何年度董事選舉中有權投的至少 75% 的選票的持有人投贊成票。此外，修改或廢除或通過任何條款，必須獲得所有股東在任何年度董事選舉中有權投的至少75％的選票的持有人投贊成票，才能修改或廢除或通過與上述錯開董事會；經書面同意罷免董事和股東行動；特別會議中描述的公司註冊證書中任何條款不一致的條款。

獨家論壇精選。我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代的法庭，否則特拉華州財政法院（或者如果大法官沒有管轄權，則為特拉華特區聯邦地方法院）應是 (1) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇，(2) 任何主張違約索賠的訴訟我們的任何董事、高級管理人員或僱員對我們公司或股東的信託責任，(3) 任何主張索賠的訴訟根據DGCL或我們的公司註冊證書或章程的任何規定對我們提起的，或 (4) 根據內部事務原則對我們提出索賠的任何訴訟。我們預計法院條款的這一選擇將不適用於為執行經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）、《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。儘管我們的公司註冊證書包含上述法院選擇條款，但法院可能會裁定此類條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者該條款不可執行。

出售股東可以出售其實益擁有的全部或部分股份，並在此不時直接或通過一個或多個承銷商、經紀交易商或代理人出售。如果股票通過承銷商或經紀交易商出售，則賣出股東將負責承保折扣或佣金或代理佣金。股票可以在出售時可以在證券上市或報價的任何國家證券交易所或報價服務上出售場外交易市場或者在交易中，而不是在這些交易所或系統中場外交易市場在一筆或多筆交易中，以固定價格、出售時現行市場價格、銷售時確定的不同價格或按議定的價格計算。這些銷售可能通過交易進行，交易可能涉及交叉交易或大宗交易。賣出股東在出售股票時可以使用以下任何一種或多種方法：

普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可能會將區塊中的部分作為本金定位和轉售，以促進交易；

經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商為其賬户轉售；

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

私下談判的交易；

賣空結算；

經紀交易商可以與出售股東達成協議，以規定的每股價格出售一定數量的此類股票；

通過期權的寫入或結算或其他套期保值交易，無論此類期權是否在期權交易所上市；

任何此類銷售方法的組合；以及

適用法律允許的任何其他方法。

賣出股東還可以依據《證券法》第144條（該規則）或《證券法》第4（a）（1）條（如果有），而不是根據本招股説明書轉售全部或部分股份，前提是他們符合標準並符合這些條款的要求。

出售股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。如果賣出股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售股票來進行這類交易，則此類承銷商、經紀交易商或代理人可能會從出售股東那裏獲得折扣、讓步或佣金形式的佣金，或者從他們可能作為代理人或可能作為委託人出售的股票的購買者那裏獲得佣金。此類佣金的金額將有待協商，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，根據FINRA規則2121的規定，代理交易不得超過慣常的經紀佣金；對於主要交易，則加價或降價符合 FINRA IM-2121.01。

在出售股票或其他方面，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行對衝交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空股票。賣出股東也可以賣空股票，如果此類賣空是在美國證券交易委員會宣佈本招股説明書所含註冊聲明生效之日之後進行的，則賣出股東可以交付本招股説明書所涵蓋的股票以平倉空頭頭寸，返還與此類賣空相關的借入股份。出售股票的股東還可以向經紀交易商貸款或質押股票，而經紀交易商反過來可以出售此類股票

適用法律允許。出售股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，這要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的股票，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（為補充或修訂以反映此類交易）轉售這些股票。

出售股東可以不時質押或授予其所擁有的部分或全部股權的擔保權益，如果質押人或有擔保方違約履行附擔保債務，則質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或根據規則 424 (b) (3) 或其他證券適用條款對本招股説明書的任何修正不時發行和出售股份法案，必要時修改出售股東名單，將質押人、受讓人或其他利益繼承人列為出售股東根據這份招股説明書。在其他情況下，出售股東也可以轉讓和捐贈股份，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人將成為出售受益所有人。

按照《證券法》第2（11）條的定義，出售股票的股東和任何參與股票分配的經紀交易商或代理人均可被視為承銷商。在這種情況下，根據《證券法》，向任何此類經紀交易商或代理人支付的任何佣金或允許的任何折扣或讓步以及他們轉售所購買的股票的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，出售作為承銷商的股東將受《證券法》中適用的招股説明書交付要求的約束，包括該法第172條，並可能承擔某些法定責任，包括但不限於《證券法》第11、12和17條以及《交易法》第10b-5條。

每位出售股票的股東都告知我們，它不是註冊的經紀交易商，也沒有與任何人直接或間接簽訂任何書面或口頭協議或諒解來分配股票。賣出股東以書面形式通知我們，已與經紀交易商訂立任何通過大宗交易、特別發行、交易所分銷或二次分銷或經紀商或交易商購買出售普通股的實質性安排，如果需要，將根據《證券法》第424 (b) 條提交本招股説明書的補充文件，披露 (i) 每份招股説明書的名稱此類出售股東和參與的經紀交易商的股東，（ii）所涉及的股票數量，（iii）此類股票的價格股票已出售， (iv) 向此類經紀交易商支付的佣金或允許的折扣或優惠（如適用），（v）此類經紀交易商沒有進行任何調查以核實本招股説明書中以引用方式列出或納入的信息，以及（vi）與交易相關的其他事實。在任何情況下，任何經紀交易商都不得獲得費用、佣金和加價，總計將超過百分之八（8.0％）。

根據美國某些州的證券法，股票只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在美國某些州，除非此類股票已在該州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格豁免並得到遵守，否則不得出售股票。

無法保證任何賣出股東會出售根據本招股説明書構成一部分的註冊聲明註冊的部分或全部股份。

每位出售股東和參與此類分配的任何其他人將受到交易法及其相關規章制度的適用條款的約束，包括但不限於《交易法》第M條，該條可能限制賣出股東和任何其他參與者購買和出售任何股票的時間。在適用的範圍內，M條例還可能限制任何參與股票分配的人蔘與股票做市活動的能力。上述所有內容都可能影響股票的適銷性以及任何個人或實體參與股票做市活動的能力。

我們將根據註冊權協議支付股份註冊的所有費用，，包括但不限於美國證券交易委員會的申請費和遵守州證券法或藍天法的費用；提供的,然而，每位出售股東將支付所有承保折扣和出售佣金（如果有）以及由此產生的任何相關法律費用。根據註冊權協議，我們將向賣出股東補償某些負債，包括《證券法》規定的某些負債，或者賣出股東將有權獲得出資。根據相關的註冊權協議，出售股東可能會向我們賠償民事責任，包括《證券法》規定的責任，這些責任可能源於出售股東向我們提供的專門用於本招股説明書的任何書面信息，或者我們可能有權獲得捐款。

Aileron Therapeutics, Inc.參照截至2022年12月31日的年度報告 10-K表年度報告納入本招股説明書的財務報表是依據獨立註冊會計師普華永道會計師事務所的報告（其中包含關於公司繼續作為持續經營的企業的能力的解釋性段落的解釋性段落，如財務報表附註1所述）編入本招股説明書的公司，根據該公司的授權作為審計和會計方面的專家。

如獨立審計師德勤會計師事務所報告所述，Lung Therapeutics, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表以及截至2022年12月31日的兩年中每一年均以引用方式納入本招股説明書的財務報表均由獨立審計師德勤會計師事務所審計。此類財務報表是根據此類公司的報告以引用方式納入的，因為具有會計和審計專家的權力。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網向公眾公開，網址為美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到，網址為 https://www.aileronrx.com/。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也未通過引用納入本招股説明書。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們的合併子公司以及我們發行的證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅參照這些文件及其所附的證物進行限定。您應查看完整文檔以評估這些陳述。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開的文件來向您披露重要的信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或納入的某些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了下列文件（文件編號：001-38130），以及我們在初始註冊聲明生效之日到註冊聲明生效之後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（在每種情況下，這些文件或這些文件中未被視為已提交的部分除外）在註冊聲明下的證券發行終止或完成之前的註冊聲明：

我們於2023年3月20日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財政年度的10-K表年度報告，經2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的 10-K/A表年度報告修訂；

我們於2023年1月29日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會的最終委託書；

我們分別於2023年5月 8日、2023年8月 11日和2023年10月13日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的10-Q表季度報告；

我們於 2023 年 2 月 23 日 23 日、2023 年 10 月 31 日 31 日（第 7.01 項除外）、2024 年 1 月 10 日和 2024 年 1 月 25 日提交的 8-K 表最新報告，以及我們於 2024 年 1 月 11 日提交的 8-K/A 表最新報告；以及

我們於2017年6月23日提交的 8-A表格註冊聲明中包含的普通股描述已更新，並被2023年3月 20日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.2中所載的股本描述所取代，其中包括為此目的提交的任何修正案或報告更新此類描述。

您可以使用以下聯繫信息寫信或致電我們，索取這些文件的副本，這些文件將免費提供給您：

Aileron Therapeutics, Inc.

主街 738 號 #398

馬薩諸塞州沃爾瑟姆 02451

(617) 995-0900

下表列出了與出售和分銷在此註冊的證券相關的各種費用，所有將由Aileron Therapeutics, Inc. 承擔（出售股東因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承保折扣、佣金和費用或出售股東在處置股票時產生的任何其他費用除外）。除美國證券交易委員會註冊費外，顯示的所有金額均為估計值。


註冊費-證券交易委員會	$	4,178.95
會計師費用和開支	$	100,000
法律費用和開支	$	25,000
印刷代理費用和開支	$	6,000

總計	$	135,178.95

項目 15。對董事和高級職員的賠償。

DGCL 第 102 條允許公司免除其董事或高級管理人員因違反董事或高級管理人員信託義務而承擔的個人金錢損害賠償責任，但以下情況除外：(1) 董事或高級管理人員違反其忠誠義務、未本着誠意行事、故意違法或獲得不當的個人利益，(2) 任何董事董事授權支付股息或批准股票回購，這違反了特拉華州公司法，或 (3) 任何高級管理人員在任何由公司採取或行使權利的行動。我們的公司註冊證書規定，儘管有任何法律規定了此類責任，但DGCL禁止取消或限制董事因違反信託義務而對我們或股東承擔個人金錢損害賠償責任，除非DGCL禁止取消或限制董事對違反信託義務的責任。

DGCL 第145條規定，公司有權賠償公司的董事、高級職員、僱員或代理人以及應公司要求以相關身份任職的某些其他人員，以補償該人因其受到或受到威脅的訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理產生的費用（包括律師費費）、判決、罰款和支付的和解金額由於這種立場而成為當事方，前提是這個人本着誠意行事，並以他或她有理由認為符合或不反對公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，她沒有合理的理由相信自己的行為是非法的，除外，如果是公司提起的訴訟或出於公司的權利，則不得就該人被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非而且僅限於大法法院或其他裁決法院認定的範圍內，儘管責任裁決，但鑑於案件的所有情況，該人有權公平合理地就大法官或其他法院認為適當的費用獲得賠償。

我們的公司註冊證書規定，對於曾經或現在是當事方或受到威脅成為當事方或參與任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的每位人，無論是民事、刑事、行政還是調查（不是我們採取的或行使權利的行動）的每位個人由於他或她現在或過去或已經同意成為我們的董事或高管，或正在或曾經或已同意應我們的要求擔任董事、高級職員、合夥人、僱員或受託人，或以類似身份任職與另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業（所有此類人員均被稱為受保人），或因據稱以此類身份採取或不採取任何行動，抵消與此類訴訟、訴訟或程序相關的所有費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額（如果該受保人採取了行動）誠信並以的方式，他或她合理地認為符合或不反對我們的最大利益，以及，對於任何罪犯

訴訟或程序，他或她沒有合理的理由認為自己的行為是非法的。我們的公司註冊證書還規定，如果受保人現在或過去或已經同意成為我們的董事或高級職員，或者正在或已經根據我們的要求任職，我們有權獲得有利於我們的判決的訴訟或訴訟當事方的任何受保人，我們將對任何受保人進行賠償另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、合夥人、僱員或受託人，或以類似身份與該公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業合作，或因涉嫌採取的任何行動如果受保人本着誠意行事，以他或她有理由認為符合或不反對我們最大利益的方式行事，則在法律允許的範圍內，以這種身份收取或省略與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理的和解金額，以及由此產生的任何上訴就該人被裁定對我們負有責任的任何索賠、問題或事項提出，除非法院裁定，儘管作出了這樣的裁決，但鑑於所有情況，他或她有權獲得此類費用的賠償。儘管有上述規定，只要任何受保人勝訴，無論是非曲直還是其他方面，我們都將賠償他或她或她或他或她為此實際和合理產生的所有費用（包括律師費）。如果我們不承擔辯護責任，則在某些情況下必須向受保人預付費用。

我們的董事會已經批准了一份形式的賠償協議，該協議已由我們的每位董事和執行官執行。一般而言，這些協議規定，我們將在法律允許的最大範圍內向董事或執行官提供賠償，以補償董事或執行官以公司董事或執行官的身份提出的索賠，或者應我們要求為其他公司或實體提供與其服務相關的索賠。賠償協議還規定了在董事或執行官提出賠償要求時適用的程序，並確立了某些有利於董事或執行官的假設。

我們維持一般責任保險，涵蓋我們的董事和高級管理人員因以董事或高級管理人員身份的行為或不作為而提出的索賠而產生的某些責任。

第 16 項。展品

在S-3表格上隨本註冊聲明一起提交的證物清單載於附錄索引，以引用方式納入此處。

第 17 項。承諾。

(a)	下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)

在報價或銷售的任何時期內，提交對本註冊聲明的生效後修訂：

(i)

包括經修訂的1933年《證券法》第10 (a) (3) 條或證券法所要求的任何招股説明書；

(ii)

為了在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了本註冊聲明中所述信息的根本變化。儘管如此，所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及任何偏離預計最大發行區間低端或最高限值的偏差，都可能反映在向美國證券交易委員會或委員會提交的招股説明書的形式中，如果總體上代表交易量和價格的變化，則根據規則424（b），向委員會提交的招股説明書中中規定的最高總報價的變化幅度不超過20％有效註冊聲明中註冊費表的計算；以及

但是提供了，如果註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條或以引用方式納入本註冊聲明的《交易法》，則第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段所要求的信息包含在本註冊聲明中，則第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不適用，或者包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是本註冊聲明的一部分。

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，而當時此類證券的發行應被視為首次發行善意為此提供。

(3)

通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b)	下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定證券法規定的任何責任，根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份註冊人年度報告（以及在適用的情況下，根據交易法第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告），均應被視為新的註冊與其中提供的證券有關的聲明以及當時此類證券的發行應為被視為的首字母縮寫善意為此提供。

(c)	就根據本文所述的賠償條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題它的賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決的管轄。


展覽沒有。		描述

2.1		Aileron Therapeutics, Inc.、AT Merger Sub I, Inc.、AT Merger Sub II, LLC 和 Lung Therapeutics, Inc. 於 2023 年 10 月 31 日由 Aileron Therapeutics, Inc.、AT Merger Sub II, LLC 和 Lung Therapeutics, Inc. 於 2023 年 10 月 31 日簽訂並由 Aileron Therapeutics, Inc.、AT Merger Sub II, LLC 和 Lung Therape

3.1		X 系列無表決權可轉換優先股指定證書（引用併入註冊人於 2023 年 10 月 31 日提交的 8-K 表格（文件編號 001-38139）最新報告附錄 3.1）

4.1		證明普通股的股票證書樣本（參照2017年6月19日提交的S-1表格（文件編號333-218474）上的註冊人註冊聲明附錄4.1納入）

4.2		經修訂的註冊人註冊證書（參考 2021 年 8 月 11 日提交的 10-Q 表格（文件編號 001-38130）註冊人季度報告附錄 3.1 納入）

4.3		註冊人重述公司註冊證書修訂證書（參照註冊人附錄 3.1 納入於 2022 年 11 月 10 日提交的 8-K 表格（文件編號 001-38130）最新報告）

4.4		經修訂和重述的註冊人章程（參照2017年7月5日提交的註冊人8-K表格（文件編號 001-38130）最新報告附錄 3.2 納入）

4.5		根據股票和認股權證購買協議發行的普通股認股權證表格（參照註冊人於2023年10月31日提交的8-K表格（文件編號：001-38130）最新報告的附錄 4.1 納入）

5.1*		Wilmer Cutler Pickering Hale 和 Dorr LLP 的觀點

10.1		Aileron Therapeutics, Inc.及其附件A中確定的每位購買者之間簽訂的截至2023年10月31日 31日的股票和認股權證購買協議（參照2023年10月31日提交的8-K表最新報告（文件編號001-38130）附錄10.1納入）

10.2		Aileron Therapeutics, Inc. 與其中提及的某些購買者之間簽訂的註冊權協議表格（以引用納入註冊人於2023年10月31日提交的8-K表最新報告（文件編號：001-38130）附錄10.2）

23.1*		普華永道會計師事務所的同意

23.2*		德勤律師事務所的同意

23.3*		威爾默·卡特勒·皮克林·黑爾和多爾律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）

24.1*		委託書（包含在簽名頁上）

107*		申請費表

隨函提交。

我們，以下簽名的Aileron Therapeutics, Inc.的高級管理人員和董事，特此分別組成和任命曼努埃爾·阿爾維斯-艾瓦多、醫學博士、蘇珊·L. 德雷克斯勒、布萊恩·温莎博士和查爾斯·加納，他們每個人都是我們的真實和合法的事實上的律師他們中的任何一方並單獨擁有全部權力，以我們的名義代表我們簽署本函提交的S-3表格註冊聲明和對上述註冊聲明的所有修正案（包括生效後的修正案），以及根據經修訂的1933年《證券法》第462條提交的與上述註冊聲明相關的任何註冊聲明，並提交或促成為向其提交了同樣的證物，以及與之相關的所有證物和其他文件證券交易委員會，通常是以我們的名義並以我們的高管和董事的身份代表我們做所有這些事情，以使Aileron Therapeutics, Inc.能夠遵守經修訂的1933年《證券法》的規定以及美國證券交易委員會的所有要求，特此批准並確認上述律師及其每位律師或其替代人應做或要求做的所有事情憑藉此。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以指定的身份和日期簽署。


簽名	標題	日期

/s/ 曼努埃爾·C·阿爾維斯-艾瓦多曼努埃爾·阿爾維斯-艾瓦多，醫學博士，博士	首席執行官兼董事（主要執行官）	2024年1月29日

/s/Susan L. Drexler 蘇珊·L·德雷克斯勒	臨時首席財務官（首席財務官兼首席會計官）	2024年1月29日

/s/ 約瑟夫·馮·裏肯巴赫約瑟夫·H·馮·裏肯巴赫	董事、董事會主席	2024年1月29日

/s/ 萊因哈德 J. 安布羅斯萊因哈德·安布羅斯博士	董事	2024年1月29日

/s/ William C. Fairey 威廉 ·C· 費爾雷	董事	2024年1月29日


特拉華		13-4196017
（州或其他司法管轄區公司或組織）		（美國國税局僱主證件號）


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐

非加速過濾器		規模較小的申報公司

		新興成長型公司	☐


託馬斯·W·特雷勒禮物信託基金 (9)	96,000	1.90	%	96,000
3i，LP (10)	94,500	1.90	%	94,500
拉各斯信託基金 (11)	76,500	1.50	%	76,500
南塔哈拉資本合夥人有限合夥企業 (12)	70,500	1.40	%	70,500
NCP RFM LP (13)	64,500	1.30	%	64,500
小梅爾文·福斯特 (14)	57,000	1.20	%	57,000

目錄

目錄

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	頁號
關於這份招股説明書		1
招股説明書摘要		2
這份報價		4
風險因素		5
關於前瞻性陳述和行業數據的特別説明		6
所得款項的使用		8
出售股東		9
股本的描述		16
分配計劃		20
法律事務		23
專家們		23
在這裏你可以找到更多信息		23
以引用方式納入某些文件		23


AILERON THERAPEUTICS, INC.

來自：		/s/ 曼努埃爾·C·阿爾維斯-艾瓦多
		曼努埃爾·阿爾維斯-艾瓦多，醫學博士，博士
		首席執行官


/s/ 艾倫·穆索艾倫·穆索	董事	2024年1月29日

/s/ Nolan Sigal 諾蘭·西格爾，醫學博士，博士	董事	2024年1月29日