(規則14A-101)

委託書中的必填信息

附表14A資料

根據《條例》第14(A)節作出的委託書

1934年證券交易法

選中相應的框：

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

 

關於代理材料的可用性的重要通知

2024年3月14日公司股東周年大會。

F5，Inc.向股東提交的委託書和2023年年度報告可在www.proxyvote.com網站或我們的網站上查閲。Www.f5.com在“公司-投資者關係-財務”部分下。

如果您正在通過互聯網或電話進行投票，請不要寄回隨附的紙質選票。

使用互聯網傳輸您的投票指令，並在晚上11：59之前以電子方式發送信息。東部時間2024年3月13日。當您訪問網站時，請攜帶您的代理卡或通知，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指示表格。

使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令，直到美國東部時間2024年3月13日晚上11：59。當你打電話時，要準備好你的代理卡或通知，然後按照説明去做。

感謝您的合作，因為有權投票的公司普通股 的大部分股份必須親自或委託代表出席虛擬年會，才能構成開展業務的法定人數。

請注意，在沒有您具體指示如何投票的情況下，經紀人不得在 董事選舉或高管薪酬諮詢投票中投票您的股票。請投票給您的代理人或向您的經紀人提供您的具體指示，以便計算您的投票。

F5，Inc.(“F5”或“公司”)就公司董事會(“董事會”或“董事會”)徵集委託書一事提供本委託書和隨附的委託書，以供在#年#日舉行的年度股東大會上使用。

2024年3月14日，太平洋時間上午11：00，通過在 www.VirtualSharholderMeeting.com/FFIV2024上的網絡直播，以及在其任何休會或延期上以虛擬格式發佈(“年會”)。如本文所使用的，“我們”、“F5”或“公司”指的是華盛頓的F5公司。代理材料正在 提供，並於2024年1月26日左右郵寄給股東。該公司的主要執行辦事處位於華盛頓州98104，西雅圖第五大道801號。該公司在該地點的電話號碼是206-272-5555。

 

本摘要重點介紹了本委託書中其他部分包含的信息。此 摘要不包含您應該考慮的所有信息，您應在投票前仔細閲讀整個委託書聲明。

關於提案1，您可以投票支持被提名人，反對被提名人，或者您可以 對提名人投棄權票。如果被提名人獲得的贊成票多於反對票，他或她將當選。代理人不得投票選舉超過11名董事，股東不得在董事選舉中累積投票。

關於提案2和提案3，您可以投票贊成、反對或棄權。 提議

我們將在年會上的業務結束後立即與管理層舉行問答環節。

您可以在會議期間的任何時間通過訪問 www.VirtualSharholderMeeting.com/FFIV2024提交問題。會議主席擁有廣泛的權力，可以有序地舉行年會，包括制定行為規則。行為規則的副本將在 年會上在線提供。

公司與股東的關係是公司成功的重要組成部分，公司認為與股東接觸並聽取他們的觀點是很重要的。公司的管理團隊相信，這種與公司股東就高管薪酬、環境、社會和治理(ESG)問題進行公開接觸的方法可以提高公司的問責制，改善決策，並最終創造長期價值。公司承諾：

除了與股東的日常接觸外，公司還積極主動地與股東進行接觸，討論和接受意見，提供更多信息，並解決有關環境、社會和治理(ESG)主題的問題，包括高管薪酬計劃。這些合作使我們能夠更好地瞭解股東的優先事項和觀點，併為我們提供有用的意見。例如，2023財年討論的項目包括績效薪酬和基於時間的薪酬之間的建議權重 以及適用的股權薪酬關鍵指標。

在2023財年，該公司就ESG主題與15家投資者進行了接觸，其中包括我們的一些最大股東。截至2023年9月30日，這些參與ESG的股東合計約佔公司總流通股的31%。

考慮到投資者的情緒，我們在2023財年將我們長期激勵計劃中的先前軟件 收入增長業績指標替換為反映公司對盈利能力的關注的每股收益(EPS)指標。

委員會仔細考慮股東對公司高管薪酬的反饋，包括股東對高管薪酬的年度諮詢投票結果。委員會認為，這次投票反映了對高管薪酬計劃的總體支持。邀請股東向委員會表達他們的 意見，包括下文“與董事溝通”中所述的意見。

這種方法體現在我們對ESG的承諾上-從我們產品和運營的環境可持續性 擴展到我們員工和社區的福祉。

F5‘S提名和ESG董事會委員會負責監督公司的ESG計劃，並每季度審查ESG戰略、披露和指標。

F5還發布與可持續發展會計準則委員會(SASB)披露框架一致的年度ESG報告。該報告可在f5.com的“公司-投資者關係-ESG”欄目下為利益相關者查閲。

F5計劃通過採購更多的可再生能源和提高辦公室的能源效率來減少其運營排放，即範圍1和範圍2。然而，F5發現，公司的大部分排放來自價值鏈，即範圍3。這將要求F5優先考慮產品和服務中更可持續的設計和能源表現，然後專注於供應鏈的脱碳，以實現其基於科學的目標。

截至2023年9月30日，F5擁有6,524名員工-其中超過99%是全職員工 。我們的員工遍佈47個國家，其中49%的員工在美國。

F5在2023財年沒有停工，我們在美國的所有員工都沒有工會代表。我們相信，我們的員工關係總體上是良好的，這從我們一年兩次的員工敬業度調查結果中可見一斑。截至2023年6月，我們的員工對幾個關鍵問題的滿意度很高，包括：

從財年到2022財年，F5密切跟蹤的一項調查指標作為我們文化的衡量標準有所下降。截至2023年6月，76%的員工認為“我在F5有歸屬感”，而前一年這一比例為84%。調查中的員工評論強調了2023財年與勞動力減少、薪酬和福利相關的變化，這是我們歸屬感分數下降的主要原因，並強調了F5需要考慮的領域，以保持我們的文化。

我們為員工提供提高技術和專業知識的機會，培育我們的創新生態系統，加強管理和領導力，並通過持續的合規培訓保持高標準的商業誠信。

這些發展機會通過 創新月、創意節、技術日和學習日期間的現場員工活動獲得，這些活動致力於探索創新想法，如生成性人工智能。在2023財年，員工向F5的S內部創新加速器提交了數以百計的創意，被稱為 温室，其中多個創意最終“畢業”到開源項目、專利申請、研究出版或進一步孵化。F5還為員工提供定製的學習路徑、領導力培訓、全球導師和贊助計劃，以及多種第三方資源，以增加內部學習機會。

F5旨在通過提供公平、靈活且具有市場競爭力的整體薪酬方案來吸引、獎勵和留住來自不同背景的優秀人才。這包括基本工資、獎勵計劃、限制性股票單位授予(“RSU”)、員工股票購買計劃、退休計劃、醫療保健、帶薪休假和F5為員工提供的家庭假，以及支持員工整體健康和福祉的不同需求的計劃。

在2023財年，F5向所有員工推出了免費的全球治療和輔導課程，並更新了其廣受歡迎的健康週末，每個季度提供一個週末，所有員工都有一套從週五到週一的假期來重置和刷新。

然而，為了應對宏觀經濟和新冠肺炎疫情後的情況，F5員工的薪酬和福利在2023財年做出了兩項重大變化：

F5相信，當我們以謙遜和尊重的態度擁抱我們的差異時，我們會做出更明智的決定，增加創新，增強績效，並形成一種每個人都能做自己並充分發揮潛力的文化。

在我們名為“理念”的戰略框架中，包容性、多樣性、公平性和全面性需要組織各級的關注和參與，並嵌入到我們的工作方式中。

為了增加F5的包容性，我們通過我們的員工包容性小組 (EIG)和F5能力，F5欣賞黑人，F5連接女性，F5拉丁裔e西班牙裔Unidos，F5退伍軍人和F5 Pride-將F5和世界各地的人聚集在一起，促進社區的發展。F5還提供差異化發展計劃，以幫助解決公司中代表性不足羣體的障礙。在2023財年，F5的S承諾增加女性、黑人和Latinx員工在F5的代表，涉及管理和領導職位，以及整個公司 ，這是我們導師和贊助計劃的重點。

作為一家公司，我們的多樣性和公平性得益於我們為建立歸屬感和代表性而採取的行動的透明度。F5‘S在2023財年的進展詳見F5多樣性和包容性年度報告，可在f5.com的《公司-多樣性和包容性》下查閲，以及公司高管短期現金激勵計劃的多元化代表性和員工包容性得分指標的結果，該指標包括在下文題為2023年現金激勵獎的一節中。

最後，聯盟關係對於我們在F5的多樣性和包容性計劃的可持續性至關重要。參與該項目的F5成員正在不斷地學習，以建立一種文化，在這種文化中，每個人都感覺自己屬於他們，並能夠充分發揮他們的潛力。每個月都會向聯誼會社區提供內容，以加深他們對不同於他們自己的體驗的理解，並獲得新的技能，作為積極參與者暢所欲言，創建更多樣化和更具包容性的F5。

F5 Global Good代表公司致力於社區發展，與我們的員工敬業度、多樣性和包容性目標保持一致。在2023財年，F5及其員工總共向全球3000多家非營利組織捐贈了超過380萬美元。

我們感到自豪的是，員工通過公司配對計劃和贈款遴選委員會指導了Global Good的全部捐贈。在2023財年，全球超過一半的員工參加了Global Good計劃，並在其社區志願服務超過10,400小時。此外，在2023財年，F5員工將所有Global Good贈款資金的80%以上投向了服務於黑人、土著、有色人種(BIPOC)和代表不足的社區的非營利組織。

該公司目前將首席執行官和董事會主席的角色分開。總裁先生兼行政總裁，負責制定公司的戰略方向，並負責公司的日常領導和業績。董事會主席希金森先生 制定董事會會議議程並主持會議，並協調董事會的溝通，並由羅科-多努先生和公司高級管理團隊提供意見。董事會相信，目前的架構可平衡總裁 及行政總裁日常管理本公司的需要，以及從董事會獨立成員的角度向本公司提供的利益。如果主席的角色由不具備獨立董事資格的董事填補，董事會將指定一名牽頭的獨立董事。

董事會設有常設審計和風險監督、人才和薪酬委員會以及提名和環境、社會和治理(ESG)委員會(統稱為“常設委員會”)。每個常設委員會都有章程，其副本可在我們的網站上查閲，網址為Www.f5.com在 “公司-投資者關係-ESG-公司治理文件”部分下。

薪酬數據，包括2023財年高管薪酬基準的基本工資、現金總額、長期激勵和直接薪酬總額。Compensia在這一年中向薪酬委員會提供了薪酬趨勢的概述、對同業羣體組成的諮詢，以及對與薪酬相關的特別事項的意見，並對我們2023財年的薪酬討論和分析進行了審查。有關薪酬委員會的更多信息以及美世和Compensia向薪酬委員會提供的信息，請參閲“高管薪酬-薪酬討論和分析”部分對薪酬委員會活動的説明。在2023財年，美世附屬公司為公司提供了有關一般薪酬數據和福利管理的服務。本公司已審查美世及其關聯公司提供的服務，並已批准提供此類服務。本公司不認為此類非補償服務有損美世向補償委員會提供獨立建議的能力，也不會在其他方面存在利益衝突。在2023財年，為薪酬委員會提供的高管薪酬服務向美世支付的總費用為40,000美元，在2023財年向美世及其附屬公司提供的福利管理服務支付的總費用為264,680美元。在2023財政年度，為薪酬委員會提供的高管薪酬服務向Compensia支付的費用總額為122,686美元。

結合公司的企業風險管理流程，管理 具體確定與公司業務相關的潛在網絡安全風險和威脅，並在與審計和風險監督委員會和 進行季度審查時討論這些風險和緩解措施。 定期與全體董事會。作為此流程的一部分，公司的首席信息安全官和首席信息官定期向審計和風險監督委員會提供有關網絡安全相關主題的最新信息， 包括對公司的網絡威脅以及公司的網絡安全狀況和風險緩解工作。此外，審計和風險監督委員會的一個小組至少每季度與成員單獨舉行一次會議 管理層審查公司的網絡安全狀況和運營彈性工作。此外，根據公司的網絡事件響應計劃，某些網絡相關事件將上報給審計主席， 風險監督委員會或董事會主席。

薪酬委員會監督與公司高管薪酬相關的風險 計劃，監督公司各種股權薪酬計劃的管理，並進行與薪酬相關的風險評估。

提名和ESG委員會負責監督與公司整體治理概況和評級有關的風險；董事會和委員會的組成和結構；董事的獨立性；以及環境風險，包括氣候、社會和其他與治理相關的風險。此外，審計與風險監督委員會監督與公司財務報告、內部控制和內部信息系統相關的風險，並審查ESG，包括與氣候有關的風險，作為整個企業風險管理流程的一部分。

每個董事會委員會定期向董事會全體成員提交報告，包括有關其適用監管範圍內的風險相關事項的報告。審計委員會在風險監督方面的作用沒有對審計委員會的領導結構產生任何影響。

本政策載於公司的“內幕交易政策”，可在本公司網站的“公司-投資者關係-ESG-治理文件”部分找到。Www.f5.com.

公司董事會目前由 十一(11)名董事組成。董事會提名了以下十一(11)名董事參加年度會議的董事會選舉：

所有董事或其各自的繼任者將參加年度選舉。 被提名者已同意在當選後擔任本公司董事。如果被提名人拒絕任職或因任何原因無法任職，或如果在選舉前出現空缺(儘管我們知道沒有理由預計會出現這種情況)，代理人可以投票選舉本公司指定的替代被提名人。

 

本公司任何董事或高級管理人員之間並無家族關係。上述履歷資料中提及的任何公司或其他組織均不是本公司的母公司、子公司或其他附屬公司。

董事會成員提名標準。 提名和特別顧問委員會考慮董事會所要求的經驗、技能和特質的適當平衡，並尋求確保至少大多數董事根據納斯達克上市規則是獨立的，公司的審計和風險監督委員會成員符合納斯達克上市規則對財務知識的要求，並且他們中至少有一人有資格成為

“audit committee financial expert” under the rules of the Securities and Exchange Commission (the SEC). Nominees for director are selected on the basis of, among other things, their depth and breadth of experience, integrity, diversity, ability to work effectively as part of a team, understanding of the Company’s business environment, and willingness to devote adequate time to Board duties. In evaluating director candidates, regardless of the source of the nomination, the Nominating and ESG Committee will consider, in accordance with its charter and the Company’s Corporate Governance Guidelines, the composition of the Board as a whole, the requisite characteristics (including independence, diversity, skills, and experience) of each candidate, and the performance and continued tenure of incumbent Board members, as well as Board succession plans. With respect to Board diversity, we broadly construe diversity to mean not only diversity of race, gender, sexual orientation, and ethnicity, but also diversity of geography, culture, opinions, perspectives, and professional and personal experiences. Nominees are not discriminated against on the basis of race, religion, national origin, sexual orientation, disability or any other basis proscribed by law. The Board believes that the backgrounds and qualifications of the directors, considered as a group, should provide a significant composite mix of experience, knowledge, and abilities that will allow the Board to fulfill its responsibilities. The Board therefore considers diversity in identifying nominees for director but does not have a separate policy directed toward diversity. The Nominating and ESG Committee, as well as the full Board, also considers the candidate’s outside board service in evaluating their ability to serve. The Company’s Corporate Governance Guidelines provide that Directors generally cannot serve on a total of more than three public company boards, including the F5 Board. Directors who wish to serve on more than three public company boards may request an exception from the full F5 Board, which may approve the request if it determines, following consultation with the Nominating and ESG Committee, that such service will not adversely affect the requesting director's ability to serve effectively on the F5 Board and its committees. Pursuant the process outlined above and following careful consideration of all facts and circumstances including Mr. Combes availability and commitment to the F5 Board, the Board approved Mr. Combes serving as a director on three public company boards (including F5) as well as a non-voting board observer for another public company board. A copy of the Company’s Corporate Governance Guidelines can be found on our website at www.f5.com under the “Company – Investor Relations – ESG – Governance Documents.”

確定和評估被提名人的程序。根據 的當前和未來戰略目標，通過評估公司和董事會的關鍵需求，啟動確定和評估董事會空缺候選人的流程。 本公司及董事會整體及各董事委員會所需之特定技能。提名及環境、社會及管治委員會一般會使用第三方獵頭公司物色合資格候選人。這些候選人由 提名及環境、社會及管治委員會通過審閲關鍵需求評估、候選人的個人資料及資歷，以及查閲候選人的推薦人。

認真的候選人與董事會所有成員以及儘可能多的公司 行政人員作為實際。董事會全體成員根據此類訪談的結果以及提名和ESG委員會提供的信息和建議，決定是否任命或提名（視情況而定） 董事會的候選人

提名和ESG委員會將評估現有董事會的技能和經驗 董事會成員根據本公司的關鍵需求評估提出建議，供全體董事會提名候選人供股東選舉。本委託書中所述的董事會提名人為 經公司董事一致同意。董事會分別於2023年9月29日及2023年10月31日委任Combes先生及Erwin女士為董事會成員。Combes先生是由提名和ESG委員會根據其 曾在大型複雜電信公司擔任董事會成員和首席執行官。Combes先生接受了公司進行的進一步審查流程和背景調查，以及 董事會和管理層。Erwin女士由提名及ESG委員會聘請的第三方獵頭公司推薦，費用由本公司承擔。第三方

向獵頭公司提供了關於提名和ESG委員會在潛在候選人中尋找的技能、經驗和其他特徵的指導 並特別要求在搜索中包括不同的候選人。這家第三方搜索公司確定了一些潛在的候選人，包括埃爾温女士，並準備了關於這些候選人的背景材料，提供給提名和ESG委員會的成員進行審查。這家第三方獵頭公司面試了提名和ESG委員會認為值得進一步考慮的候選人，並協助安排了對選定候選人與提名和ESG委員會成員、其他董事會成員和公司某些高管的面試。第三方獵頭公司也完成了對歐文女士的背景調查。

提名和ESG委員會預計，將使用類似於歐文女士候選人資格的程序來評估股東推薦的被提名人。

股東推薦和提名-代理訪問候選人。 本公司章程允許連續持有本公司已發行普通股3%或以上至少三年的股東或最多20名股東團體提名最多兩名董事或董事會成員20%(以數額較大者為準)的董事被提名人，並將其納入本公司的委託代表材料中，前提是股東(S)和被提名人(S)符合本公司章程規定的要求。提名股東須於 公司發出上一年度股東周年大會委託書的一週年日前不少於120天但不早於150天，向公司祕書提交有關該股東擬作出提名的適當書面通知。為了及時被考慮參加2024年年會，公司祕書必須在2024年8月29日或之後以及2024年9月28日或之前收到適當的提名通知。提名股東和被提名人必須滿足公司章程中規定的通知、信息和同意要求。

提名和ESG委員會將審議股東對董事提名者的書面提案。任何此類提名應提交給提名委員會和公司祕書，並應包括以下信息：(A)根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第14A條規定必須披露的與該被提名人有關的所有信息(包括該人在委託書中被點名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意書)； (B)作出提名的股東(S)的姓名或名稱及地址，以及該股東(S)實益擁有並登記在冊的普通股股份數目；(C)有關被提名人資格的適當簡歷資料及聲明；及(D)本公司章程規定或本公司以其他方式合理要求的任何其他適用資料。此類提名應在公司章程中所述提名的時間範圍內提交，並在標題下“股東對2024財年年會的建議“下面。

下表彙總了公司支付給非員工董事的薪酬 截至2023年9月30日的財政年度。

公司的薪酬計劃包括基本工資、現金激勵薪酬和長期股權薪酬。我們的高管薪酬計劃由固定和可變兩部分組成。我們薪酬計劃的固定(或基本工資)部分旨在 提供與我們的股價表現無關的收入，這樣高管就不會只關注股價表現，而損害其他重要的業務指標。變量(現金獎金和

我們薪酬計劃的組成部分旨在獎勵短期和長期公司業績，我們認為這會阻止我們的高管採取只關注我們短期成功的行動，並幫助我們的員工與我們的股東和我們的長期成功保持一致。

我們對財務信息的測量和計算保持內部控制，旨在防止這些信息被任何員工操縱，包括我們的高管。我們的員工，包括高級管理人員，都必須遵守我們的行為準則，其中包括準確保存財務和業務記錄。如下文更詳細討論的那樣，如果公司重述其報告的財務業績，以糾正由於重大不遵守財務報告要求而在10-Q或10-K報表中包含的中期或年度財務報表上的重大會計錯誤，則公司還有一項追回業績補償的政策。

薪酬委員會根據年度目標 水平批准年度總股本池，並在授予時批准每項股權獎勵。我們相信，這有助於確保我們以可持續的方式適當地給予股權補償。

2023財年高管的年度現金激勵薪酬包括收入和扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(EBITDA)目標，以及多樣性和包容性(D&I)指標。這些目標旨在確保高管 適當地管理運營風險，避免過度冒險，並在擴大我們的收入基礎的同時保持公司的毛利率和運營利潤率目標，以及努力使F5成為一個多元化和包容性的組織。收入和EBITDA目標也被用於為公司所有員工設定現金激勵薪酬(MBO)池。此外，在2024財年，公司將相對股東總回報指標的歸屬期間調整為 到2027財年過渡到三年歸屬期間，以將高管的激勵性薪酬直接與較長期的股東業績掛鈎。作為我們股票政策的一部分，我們禁止涉及我們證券的對衝和質押交易 ，以便我們的高管和其他員工無法使自己免受股價表現不佳的影響。

賠償委員會成員：

伊麗莎白·L·布斯，主席

瑪麗安·N·佈德尼克

米歇爾·康布斯

塔米·歐文

艾倫·J·希金森

尼基爾·梅塔

2022年，該公司在其轉型過程中達到了一個重要的里程碑，與軟件和SaaS相關的收入佔其全年產品收入的50%以上。在2023財年，該公司的目標是繼續變得更加以軟件和SaaS為主導，並提高盈利能力。在制定2023財年近地天體薪酬時，公司董事會人才與薪酬委員會(以下簡稱“委員會”)通過了與公司戰略方向相一致的政策和目標，作為高管領導層努力推動公司成為多雲應用服務的領導者，同時建立長期的股東價值。

與烏克蘭持續戰爭、利率上升和科技經濟低迷相關的宏觀經濟不確定性影響了我們2023財年的業績，未來可能還會繼續如此。儘管面臨這些挑戰，我們仍履行承諾，通過嚴格的運營費用管理來提高每股收益。我們還繼續通過股票回購計劃向股東返還現金。

第一項更改是實現 的計量和歸屬期的過渡 基於公司rTSR業績的高管獲得的基於業績的RSU（“業績獎”）。在未來三年內，rTSR績效所賺取的份額將過渡到三年衡量期， 於計量期末的懸崖歸屬。本公司相信，此三年計量期及懸崖歸屬更能回報創造長期股東價值。

第二項變更是針對公司的短期 現金獎勵（STI）計劃的管理人員，並重新平衡加權STI指標。具體而言，公司用新的非GAAP營業收入指標取代了EBITDA指標，因為它更能反映公司的近期 財務業績。此外，公司重新調整了其頂線和底線STI指標（收入和非GAAP營業收入）的權重，從收入的60%權重調整為收入的45%權重， 非GAAP營業收入。剩餘的10%將繼續根據公司的業績與其DEI目標。該公司認為，這一新的權重是適當的，因為它繼續通過經營增長盈利能力 槓桿率，同時推動收入增長。

最後，為了簡化公司的LTI計劃，公司從一系列 基於財務指標的高管績效獎勵的三個為期一年的衡量期，一個為期一年的績效衡量期和一系列為期一年的懸崖授予期，每年有三分之一的授予期，基於 在一年的業績表現期內。公司認為，這種安排，連同三年業績期和與公司rTSR指標相關的業績獎勵的懸崖歸屬，提供了 激勵措施，以推動股東價值，激勵和留住高管。

委員會打算繼續監測、評估和更新公司高管薪酬計劃，以反映股東對公司高管薪酬計劃的反饋和最佳實踐。

下表反映了2023財年NEO薪酬各要素的相對值 以及基於績效的CEO薪酬百分比(LTI的獎金和績效部分)：

“其他近地天體薪酬”是指CEO以外的近地天體的平均值。 基本工資、獎金和LTI都在目標範圍內。有關價值的信息，請參閲下面的“現金激勵薪酬”和“2023財年股權獎勵”部分。

下表反映了公司過去五年的收入、現金流和淨收入。

下圖顯示了該公司過去五年的累計總回報率 與其同行以及納斯達克綜合指數、S指數和S信息技術指數的對比。

由扎克斯投資研究公司編寫，經許可使用。保留所有權利。 版權所有1980-2023。索引數據：版權所有：標準普爾公司，納斯達克授權使用。版權所有。

該公司與投資者分享了其變得更加以軟件、SaaS和安全為主導的歷程。在2023財年，其產品收入的50%以上來自軟件和SaaS，這是連續第二年。該公司在2023財年通過股票回購向股東返還了3.5億美元。該公司此前承諾將至少50%的年度自由現金流用於股票回購。在2023財年，它超額完成了這一目標，將2023財年58%的自由現金流用於回購股票。

委員會認為，公司高管薪酬還應反映每位高管的資歷、經驗、角色和個人表現，以及公司的業績成就。在確定2023財年現任高管薪酬時，委員會評估了現金薪酬和長期激勵性薪酬(LTI)的市場數據，並根據上述標準向上或向下調整的市場中位數或附近的目標直接薪酬總額。我們相信，我們的近地天體 在2023財年獲得的直接補償總額，如第52頁的補償表摘要所述，符合並反映了這些目標。

在招聘新高管時，委員會與其獨立薪酬顧問密切合作，評估直接薪酬總額、招聘難度和內部薪酬比較的市場實踐，以及高管因離開前僱主而失去的任何股權或其他薪酬價值，以及搬遷和其他成本。

考慮到投資者對預先納入軟件增長 指標的情緒，並希望更多地關注盈利能力，我們在2023財年將長期激勵計劃中的軟件收入增長業績指標替換為每股收益(EPS)指標。

委員會仔細考慮股東對公司高管薪酬的反饋，包括股東對高管薪酬的年度諮詢投票結果。委員會認為，這次投票反映了對高管薪酬計劃的總體支持。邀請股東向委員會表達他們的 意見，包括如上所述的“與董事溝通”。

隨着過去幾年高管團隊的變化，包括一些新上任的高管，委員會採用了以分區為基礎的方法來確定現任高管的薪酬定位。每一位現任高管的薪酬職位是在市場範圍內分析的，並基於現任高管在組織內的持續業績和組織外的經驗。下表説明瞭這種薪酬定位理念：

對於2023財政年度，委員會對照25%的基準評估了每個新工作人員的目標直接報酬總額。^這是, 50^這是和75^這是百分位數，目標是將近地天體的總直接現金薪酬(基本工資加上目標獎金)和總直接薪酬(現金和股權薪酬)定為50%或接近50%^這是相對於公司同級組的百分位數範圍。羅科-多努和惠倫的總直接薪酬與50%的薪酬水平相當^這是百分位數的代理對等節點，而其他近地天體低於50%^這是百分位數。

基本工資是員工年度現金薪酬的固定要素。執行幹事的基本工資的確定水平反映了以下內容：

委員會每年審查並可能調整基本工資，也可能根據個人業績、晉升和市場競爭力而不時調整工資。委員會一般將近地天體基本工資定為50%或接近50%^這是同行集團公司可比高管的基本薪酬百分比範圍，根據任期和職責範圍的不同而有所不同。

委員會認為，以實現或超過既定財務和運營目標為基礎的激勵措施適當地使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。我們的所有高管都參與了我們的年度現金獎勵計劃，每個NEO都分配了一個目標獎金 金額，以該NEO基本工資的百分比表示。委員會以及總裁和首席執行官以外的近地天體，在與總裁和首席執行官協商後，根據其對每個職位對公司業績的高管薪酬影響的評估以及來自同行集團公司和調查公司(沒有同行代理數據)的薪酬數據來確定目標獎金百分比。在2023財年，目標獎勵從近地天體基本工資的90%到130%不等。然而，考慮到嚴峻的宏觀經濟環境和公司對提高盈利能力的關注，薪酬委員會利用其酌處權，將除Locoh-Donou先生以外的近地天體的現金激勵性薪酬上限定為目標的30%，對於Locoh-Donou先生，上限為目標的0%。下表列出了每個近地天體的實際實現情況以及上限金額。

根據公司對其ESG倡議的承諾，並繼續使F5成為一個更多樣化和更具包容性的工作場所，委員會繼續包括數量多樣性

並將指標納入其高管2023財年年度現金激勵計劃 。正如上文《公司治理-社會-多樣性和包容性》中所述，公司相信，當我們以謙遜和尊重的態度擁抱我們的差異時，我們會推動更明智的決策、更多的創新、更好的業績，以及一種每個人都能做自己並充分發揮潛力的文化。

年度現金激勵計劃的指標是基於公司實現本財年目標收入的60%，基於公司實現本財年目標EBITDA的30%，基於公司實現D&I代表的目標增長的10%。該公式更傾向於收入增長 ，因為公司相信收入增長是股東回報的關鍵驅動力。對收入增長的關注與EBITDA和D&I目標的平衡確保了公司適當地管理經營風險，避免過度的風險承擔，並在建立歸屬感和代表性的公司文化的同時保持毛利率和營業利潤率目標。公司認為這些目標恰當地反映和解決了我們股東的利益，並促進了公司的業務戰略和目標。因此，委員會核準這些目標作為現金年度獎勵方案的衡量標準。

委員會確定每個目標，除非至少達到適用目標的80%，否則不會就收入和EBITDA業績目標支付現金獎勵獎金。相對於收入和EBITDA績效目標的付款線性高於適用目標目標的80%，並受200%的上限 限制。每個收入和EBITDA目標都是單獨評估的，要獲得超過100%的收益，收入和EBITDA績效目標的合計結果必須等於或超過適用目標目標的100%。

D&I績效目標分為四部分進行加權，包括全球女性員工的增長、美國黑人員工的增長、美國西班牙裔/拉丁裔員工的增長(“多元化目標”)和最近員工調查結果中返回的有利的全球歸屬感得分(“包容性目標”)。 多樣性目標的實現是超過基線的直線增長，並受200%的上限限制。納入目標必須滿足70%的績效門檻，規定50%的支出和薪酬在門檻和目標績效之間呈線性關係， 薪酬高於適用的目標，並受90%績效水平的200%上限的約束。

例如，如果實現了90%的收入目標、85%的EBITDA目標和80%的D&I目標 ，則按87.5%的比例支付年度現金獎勵獎金。如果實現了收入目標的90%、EBITDA目標的150%和D&I目標的110%，則年度現金激勵獎金相對於收入總額和EBITDA績效目標的上限為100%，年度現金激勵獎金的支付比例為110%。如果實現了100%的收入目標、120%的EBITDA目標和110%的D&I目標，由於收入和EBITDA目標都達到了100%或更高，因此每年的現金獎勵獎金將按107%的比例支付。

對於2023財年，年度收入目標為30億美元，年度EBITDA 目標是6.527億美元。(The EBITDA目標從6.962億美元向下調整，以反映與某些收購和重組相關成本相關的非經常性費用，該公司認為 並不反映整體表現）。

多樣性指標基於2023財年的推動百分比增長目標 與2022財年相比，包括在美國將我們的黑人代表性提高14.7%（目標增長+0.5%），將拉丁裔（a）代表性提高5.7%（目標增長+0.3%），將我們的女性代表性提高5.1%（目標增長+1.3% 目標增長）（“多元化目標”）。多元化目標的增長百分比是在不考慮財政年度內任何收購或類似交易的情況下確定的。包含性度量基於80%的目標全局 歸屬感敬業度調查可勝任性得分。

這些指標設定在委員會認為需要可靠執行的水平 如果能夠實現，將有助於股東價值的增長。

2023財年，公司實現全年收入目標的93.8%， 年度EBITDA目標的25%，以及D&I目標的25%，因此，執行官獲得了其目標現金激勵獎金總額的85.6%。儘管取得了這些成就，但薪酬委員會仍將NEO現金激勵獎金的上限定為 除Locoh-Donou先生以外的近地天體為目標的30%，Locoh-Donou先生為0%。

為進一步使本公司高管的薪酬與股東價值的創造保持一致，本公司向其近地天體授予長期激勵薪酬，其中包括基於業績和基於時間的股權薪酬(“LTI補助金”)。委員會評估高管薪酬的市場條件，以確定每個近地天體的長期創新能力補助金水平(見題為“委員會在確定高管薪酬時考慮的因素--市場分析”一節)。委員會認為，股權所有權使高管的利益與股東的利益保持一致，併為高管提供了極大的動力，使公司股東的價值最大化。

委員會根據公司的股權激勵計劃，定期批准以RSU形式發放的股權薪酬 。從2022財年開始，為了反映對績效薪酬的更加重視，我們將首席執行官目標股權獎勵中基於業績的部分從50%提高到60%。在2023財年，除CEO外，近地天體的RSU以50%的時間為基礎(CEO為40%)，在三年內歸屬於EQUAL

按季遞增，首席執行官以外的近地天體按50%按業績計算(首席執行官為60%)，每年按三年授予，條件是公司在頒獎後三年內實現特定的業績目標(“2023年業績獎”)。委員會在確定贈款數額時考慮了下列因素：

董事會通過了《關於授予基於股權的薪酬獎勵的政策》，該政策規定，委員會或董事會將在11月的第一個工作日以年度為基礎批准對現有員工和服務提供商(新晉升的個人和非員工董事除外)的股權獎勵。本政策的副本可在公司網站的“公司-投資者關係-ESG-治理文件”部分找到。

在2023財政年度，委員會向近地天體頒發了年度股權獎(2023年股權獎)，詳情如下。

佩爾澤、方丹、惠倫和斯普拉格女士的年度股權獎勵分三年授予，其中50%的獎勵以相等的季度增量授予。其他50%的獎勵以績效為基礎，根據績效目標的實現情況，分三次(按目標)等額遞增。 授予Lo Locoh-Donou先生的年度股權獎勵為期三年，其中40%的獎勵以相等的季度增量授予。其他60%的獎勵是基於績效的，並按三個相等(按目標)的年增量授予 以下所述的基於績效的目標的實現。

委員會與其獨立的薪酬顧問合作，選擇了LTI基於業績的薪酬股的業績目標。根據公司聲明的增長戰略，委員會認為營收增長仍然是股東價值創造的主要驅動力。委員會 認為，收入增長是衡量股東價值創造的最重要指標，因此它促進了公司高管和股東的共同利益。此外，委員會認識到其業務向軟件和SaaS主導的重大轉變，以及投資者對先前納入軟件增長指標並重新關注當前宏觀環境下的盈利能力的情緒，因此 以每股收益(EPS)指標取代了軟件收入增長業績指標。最後，為了繼續將高管薪酬與股東回報保持一致，委員會使用了相對TSR指標作為基準，以S指數為基準。TSR指標是在兩年和三年內衡量傑出獎項的。

2023年績效獎的三分之一於2023年11月1日授予，基於實現以下所述的 目標。其餘三分之二的獎勵此後每年根據實現委員會確定的業績目標予以授予。委員會為2023年業績獎和2022年和2021年財政年度授予近地天體的股權獎(2022年和2021年業績獎)確定了以下業績衡量標準：

這些指標的門檻、目標、最高目標和支出級別設置如下：

與每個2023、2022和2021年績效獎目標相關的授予和支付 取決於達到門檻水平，並以高於適用目標門檻的線性方式衡量。每個目標的實現上限是200%的分紅。

在2021財年、2022財年和2023財年，執行幹事 取得了以下成就：