目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

10-K/A 表格

（第1號修正案）

截至2023年9月30日的財政年度

或者

在從 _________________ 到 _________________________

委員會文件編號：001-40334

EBET, Inc.

（註冊人的確切姓名見其 章程）

3960 Howard Hughes Parkway，500 套房， 拉斯維加斯， 內華達州 89169

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼 ）

註冊人的電話號碼，包括 區號：(888) 411-2726

根據《交易法》第 12 (b) 條註冊的證券： 無。

根據《交易法》第12（g）條註冊的證券： 普通股，面值0.001美元。

按照《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人 。是的 ☐ 沒有 ☒

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告 。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記表明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短 期內）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告 ，以及 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的 更短的時間內）是否以電子方式 提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興 成長型公司” 的定義 。（選一個）

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否已由編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所提交了關於 的報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b）節）對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。 ☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的， 用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的 財務報表錯誤的更正。☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何錯誤更正是重述 ，需要對註冊人的任何執行官在 相關恢復期內根據 § 240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行追回分析。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（按該法第12b-2條中定義的 ）。是的 ☐ 沒有 ☒

註冊人非關聯公司持有的註冊人投票權益 的總市值為5,189,593美元，參照截至註冊人最近完成的第二財季最後一個營業日 日普通股出售價格計算。在確定非關聯公司持有的有表決權的 股權的市場價值時，不包括註冊人的董事、高級管理人員和10％或以上的股東 實益擁有的註冊人的證券。聯盟身份的確定不一定是出於其他目的的決定性決定。

截至2024年1月26日，註冊人的已發行普通股 數量為14,979,642股。

以引用方式納入的文檔

沒有。

審計師姓名：bfBorgers CPA PC 審計師事務所編號： 5041 審計師地點：科羅拉多州萊克伍德

解釋性説明

這份 10-K/A 表年度報告的目的是修改 EBET, Inc.（“公司”、“我們”、“我們”、“我們”）第三部分第 10 至 14 項，該報告於 2024 年 1 月 12 日提交給美國證券交易委員會（“SEC”） 的截至 2023 年 9 月 30 日年度 10-K 表年度報告（“2023 10-K”）），包括先前依據 10-K 表格 通用指令 G 在 2023 10-K 中遺漏的信息，該指令規定註冊人可以通過引用納入提交的最終代理人 聲明中的某些信息美國證券交易委員會在本財政年度結束後的120天內提交。根據第14A條，我們不會在 2024年1月29日之前（即2023財年結束後的120天內）提交最終委託書。10-K表年度報告封面 關於以引用方式將註冊人的最終委託書納入 年度報告第三部分的提法已刪除。

就本 10-K/A表格的年度報告而言，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-15條，我們對2023年10-K的第10至14項進行了全面修訂和重述。除非本文另有説明，否則本10-K/A表格不反映2024年1月12日提交10-K表格後發生的 事件，本10-K/A 表年度報告中也沒有嘗試修改或更新2021年10-K表中列出的其他披露。因此，本10-K/A表格應與 我們在提交10-K表格後向美國證券交易委員會提交的文件一起閲讀。

此外，根據 《交易法》第12b-15條的要求，我們的首席執行官和首席財務官的新認證作為10-K/A表格 年度報告的附錄提交。

目錄

第三部分

下表列出了 截至2024年1月29日我們所有董事和執行官的姓名和年齡。我們的官員由董事會任命，並樂意為 服務。

下表列出了有關上表中提到的每位個人的傳記 信息：

Aaron Speach，創始人、 總裁兼首席執行官。斯皮奇先生於2020年9月加入我們，但在2016年是ESEG Limited的創始成員之一， 現在是公司的全資子公司。從 2015 年 4 月到 2017 年 6 月，Speach 先生在 Ninthlink（一家提供全方位服務的營銷機構）擔任銷售總監，在此期間，斯皮奇先生管理財富500強的多家客户。從2017年6月到2019年6月， Speach先生在Speachless Entertainment LLC工作，這是一家營銷機構，他擁有該公司，為ESEG Limited提供服務。從 2019 年 6 月到 2020 年 9 月，Speach 先生在奢侈電器零售商 Pirch 擔任區域門店總監。我們相信 Speach 先生在我們公司的歷史和背景，加上他在電子競技行業的豐富營銷經驗，為 他提供了擔任董事的資格。

馬修·洛裏， 首席財務官。 洛裏先生於2022年9月加入我們，擔任我們的首席財務官，此前曾在2020年10月至2021年3月期間擔任過這個 職位。Lourie 先生擁有豐富的管理、會計和財務經驗。Lourie先生目前 擁有並經營（成立於2017年5月）Fresh Notion Financial Services，併為其他上市公司和 私營公司提供諮詢和報告服務。洛裏先生在2014年11月至2017年4月期間擔任PCAOB註冊公司MaloneBailey的審計合夥人， 負責監督美國證券交易委員會註冊人的審計和財務報告。此外，從2013年4月到2014年10月，他曾擔任一家在全國300多個分支機構的上市公司 的公司財務總監。Lourie 先生畢業於休斯敦大學 ，在那裏他獲得了工商管理會計學學士學位和會計學理學碩士學位。Lourie 先生是德克薩斯州的註冊會計師。

克里斯托弗·唐斯 — 導演。唐斯先生於 2021 年 3 月加入電子競技擔任董事。唐斯先生自2019年11月起擔任CNS製藥公司的首席財務官 。從2018年3月到2019年9月，唐斯先生擔任私人控股的金融和保險解決方案提供商創新售後系統有限責任公司的財務副總裁 兼財務主管。唐斯先生曾擔任 財務總監（2011 年 6 月至 2013 年 9 月）、副總裁兼財務主管（2013 年 10 月至 2016 年 8 月）、執行副總裁兼臨時首席財務官（2016 年 8 月至 2017 年 5 月）、輸液服務供應商 InfuSystem Holdings, Inc. 的執行副總裁、臨時首席財務官 和總裁辦公室成員（2017 年 5 月至 2018 年 3 月）致美國的 腫瘤學家。唐斯先生在包括花旗集團在內的多家公司從事投資銀行工作了10年。唐斯先生 畢業於美國西點軍校，在那裏他獲得了理學學士學位。唐斯先生在哥倫比亞 商學院獲得工商管理碩士學位，在休斯敦克利爾湖大學獲得會計學理學碩士學位。唐斯先生是猶他州和德克薩斯州的註冊會計師 。我們認為，唐斯先生的財務和會計背景為他提供了擔任 董事的資格。

丹尼斯·尼蘭德— 導演。Neilander 先生於 2021 年 1 月加入電子競技，擔任董事長。自2011年6月以來，尼蘭德先生一直擔任坎普弗·克羅威爾律師事務所的法律顧問 。尼蘭德先生曾任內華達州博彩控制委員會（GCB）主席。他的執業 側重於博彩、行政法和政府事務。內蘭德先生在1998年至 2010年底期間擔任GCB成員，並在其任期的最後10年中擔任GCB主席。Neilander先生還曾擔任GCB審計 委員會主席，該委員會負責內華達州賭場的全面合規和收入審計。從1995年7月到1998年9月， Neilander先生擔任GCB公司證券部主管，該部負責監管在內華達州 運營的上市博彩公司。Neilander 先生擁有丹佛大學法學院的法學博士學位和北科羅拉多大學的文學學士學位。 我們認為，Neilander先生的博彩背景和監管經驗為他提供了擔任董事的資格。

邁克爾·尼克拉斯 — 導演。尼克拉斯先生於 2020 年 11 月加入電子競技，擔任董事長。自2003年以來，尼克拉斯先生一直擔任泳裝製造商Backflips Inc. 的總裁 。一位高管曾與耐克、鋭步、拉爾夫·勞倫、 詹妮弗·洛佩茲、Speedo和安妮·克萊因等主要品牌合作。尼克拉斯先生畢業於新罕布什爾大學彼得·保羅商學院 與經濟學院，在那裏他獲得了工商管理理學學士學位。我們認為，尼克拉斯先生的營銷背景 和在主要品牌的業務經驗為他提供了擔任董事的資格。

沒有董事與我們公司或子公司的任何其他董事或執行官有任何關係 ，而且， 董事與任何其他人之間沒有任何安排或諒解來選舉該人為董事。

道德守則

我們採用了書面的 商業行為和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、 首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員。商業行為和道德守則 的副本可在我們網站的 “公司治理” 部分獲得，該部分位於 www.ebet.gg。如果我們 對任何高級管理人員或董事的商業行為和道德準則進行任何實質性修訂或授予任何豁免，我們 將在我們的網站或向美國證券交易委員會提交的表格8-K的最新報告中披露此類修訂或豁免的性質。本代理聲明中包含我們的網站地址 並不包括或以引用方式將我們網站上的信息納入本 代理聲明中。

提名董事候選人

我們從包括董事會成員、顧問和股東在內的多個來源收到關於潛在董事候選人的建議 。任何此類提名， 連同適當的傳記信息，均應按下文討論的方式提交給公司祕書（“公司祕書”） 。股東或股東團體提交的任何候選人將以與所有其他候選人相同的 方式進行審查和考慮。

作為對現有董事會組成的補充， 被考慮為董事會提名人的資格可能因尋求的特定專業領域而異。 但是，最低資格包括商業活動中的高級領導經驗、對影響 公司的問題的廣泛瞭解、在其他董事會（最好是上市公司董事會）任職的經驗，以及可用於就公司事務舉行會議和諮詢 的時間。我們的提名和治理委員會沒有關於在確定董事候選人時考慮多元化 的正式政策，但尋求具有背景、技能和專業知識的多元化候選人羣體，以為 為董事會、公司和股東做出重大貢獻。我們的提名和治理委員會會向全體董事會推薦評價良好的候選人 以供考慮。董事會全體成員選擇並推薦 提名董事候選人，供股東在年會上考慮和投票。

如果股東希望在董事會決定選舉一名或多名 董事的任何年會上提名候選人蔘加董事會選舉，則股東必須向公司祕書提交一份提名候選人的書面通知，提供 候選人姓名、傳記數據和其他相關信息，並徵得被提名人的同意。提交的材料必須符合 的章程，並且必須在我們上一年 委託書郵寄週年日前 120 天送達我們的主要執行辦公室，以便董事會有時間評估被提名人的資格。

我們沒有僱用 獵頭公司來尋找合格的董事職位候選人，也沒有向任何其他第三方支付費用。

董事會委員會

我們成立了提名 和公司治理委員會、審計委員會和薪酬委員會。我們的董事會已經通過並批准了每個常設委員會的 章程。章程包括每個委員會的職能和責任， 可以在我們網站www.ebet.gg的 “投資者——公司治理” 部分中找到。

審計委員會。 審計委員會的成員是尼克拉斯先生、尼蘭德先生和唐斯先生。唐斯先生是審計委員會主席。根據《納斯達克規則》的規定，審計委員會的每位 成員都是獨立的。此外，審計委員會的每位成員都滿足 《美國證券交易委員會和納斯達克規則》對審計委員會成員資格的額外要求，包括額外的獨立性要求 和金融知識要求。董事會已確定，根據美國證券交易委員會規章制度的定義，審計委員會中至少有一名成員唐斯先生是 “審計 委員會財務專家”。審計委員會的主要目的是 監督我們的會計和財務報告流程以及財務報表審計的質量和完整性。 審計委員會負責甄選、補償、監督和終止對我們獨立註冊的公共 會計師事務所的選擇。

提名和公司 治理委員會。提名和公司治理委員會的成員是尼克拉斯先生、尼蘭德先生和唐斯先生。 尼蘭德先生是提名和治理委員會主席。根據《納斯達克規則》的規定，提名和公司治理委員會 的每位成員都是獨立的。提名和公司治理委員會 的主要職能和職責是：(a) 確定董事所需的資格、素質、技能和其他專業知識；(b) 識別和篩選有資格成為董事會成員的人員；(c) 就董事候選人 的甄選和批准向董事會提出建議；(d) 審查和評估我們的充足性公司治理政策和程序。

薪酬委員會。 薪酬委員會的成員是尼克拉斯先生、尼蘭德先生和唐斯先生。尼克拉斯先生是薪酬 委員會主席。根據納斯達克規則的定義，薪酬委員會的每位成員都是獨立的。

薪酬委員會 除其他外，負責審查首席執行官的年度薪酬 並向董事會提出建議。薪酬委員會還負責審查其他執行官的年度薪酬和福利並向董事會提出建議。除其他外， 薪酬委員會還審查董事會的薪酬，審查所有擬供 採用的新高管薪酬計劃並提出建議，並管理公司的股權激勵計劃。薪酬委員會負責每年至少審查一次董事 在董事會和董事委員會任職的薪酬，並向董事會提出任何變更建議。

我們的首席執行官 會審查其他執行官（他本人除外）的業績，根據該審查，我們的首席執行官就執行官（他本人除外）的薪酬向薪酬委員會提出 建議。我們的首席執行官 官不參與董事會或薪酬委員會對其自身薪酬的任何審議或批准。

執行官薪酬

截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度的指定執行官 ，包括我們的首席執行官和首席財務官： (i) 首席執行官亞倫·斯奇；以及 (ii) 首席財務官馬修·洛裏。沒有其他高級職員或僱員獲得超過 100,000 美元的薪酬 。

薪酬彙總 表 — 2023

從敍述到摘要薪酬表

Aaron Speach，首席執行官兼總裁

2021年11月5日，我們 與亞倫·斯皮奇簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，該協議自2021年10月1日起生效。根據該協議，斯皮奇先生 同意繼續擔任我們的首席執行官，初始任期為三年。該協議規定，初始 年基本工資為31.5萬美元，如果公司與Aspire Global plc之間的股票購買交易的完成和完成（該交易於2021年11月29日結束），則可以追溯地從生效之日起增加到35萬美元。 根據協議，Speach先生有資格獲得不超過其基本工資75％的年度獎金，這完全由薪酬委員會 酌情決定。根據協議，如果要求Speach先生在美國境外連續居住30天或更長時間，我們將按比例向他 支付每月3500美元的旅行津貼，因為他必須在美國境外居住。根據該協議，斯皮奇先生有資格獲得以下潛在業績 股票補助：(i) 公司在僱傭協議期限內的任何 個月內總收入達到1,000萬美元之日公司普通股的3,334股；以及 (ii) 在 公司總收入達到20,000,000美元之日公司普通股的3,334股普通股在僱傭協議期限內的任何過去12個月內。這些 目標是在2022年實現的。在協議執行的同時，斯皮奇先生獲得了3,334股公司普通股的限制性股票單位獎勵（ “RSU 補助金”）。RSU 補助金每年分四次等額發放，前提是 Speach 先生在每個此類歸屬日均有工作。如果Speach先生在我們當選時無緣無故終止其工作 （定義見協議），則Speach先生有權在最初三年任期的剩餘時間內獲得相當於Speach先生 基本工資應付餘額的150％的遣散費。

2023年6月30日， 公司同意修訂與斯皮奇和洛裏先生的僱傭協議（均為 “留用信”）。

根據與Speach先生簽訂的留存函，Speach先生有權獲得17.5萬美元的現金留存獎金，在執行留存函 時支付 20%，三個月後支付 40%，剩餘部分在六個月後支付。在截至2023年9月30日的財政年度 中，Speech 先生獲得了10.5萬美元的獎金。

如果公司完成戰略交易（“交易”），或者如果高管在沒有 “原因” 的情況下被解僱 ，則任何未付的留存獎金 都將提前支付。

此外，根據與斯皮奇先生簽訂的留存函 ，Speach先生將有資格獲得相當於任何交易總收益0.95％的現金交易獎金，前提是交易的淨收益至少為2,600萬美元；此外，如果交易的淨收益不少於 的金額， 高管可以額外獲得總收益的0.25％ 導致（a）公司償還其未償債務和所有貿易債權人，以及（b）A系列優先股持有人以及 普通股股東獲得的對價不低於截至2023年6月30日的持股價值（“交易 門檻”）。

如果 Speech 先生在 2024 年 6 月 30 日之前無緣無故地被解僱 ，公司同意支付現金遣散費，金額為 Speach 先生基本工資的 1.0 倍或根據斯皮奇先生當前僱傭協議應付的遣散費，以較高者為準。

首席財務官馬修·洛裏

2022年9月9日， 我們與馬修·洛裏先生簽訂了僱傭協議，根據該協議，洛裏先生同意自該日起擔任公司的首席財務官 。該協議規定月薪為16,000美元。成功將服務移交給全職首席財務官後，洛裏先生可以獲得 20,000美元的現金獎勵和667股普通股的限制性股票單位補助，前提是獎金和補助金金額（如果有）的最終決定將由董事會薪酬 委員會根據薪酬委員會制定的標準作出。根據該協議，Lourie 先生獲得了我們1,500股普通股的限制性股票單位獎勵，該普通股將分六次等額分期歸屬，前提是 Lourie先生在每個此類歸屬日都有工作。我們可以在協議期限內隨時終止協議，但須提前 30 天通知 。

2023 年 6 月 30 日， 公司同意與 Lourie 先生簽訂保留信。

根據與Lourie先生簽訂的留用信 ，Lourie先生有權將其基本工資提高至32萬美元，並獲得24萬澳元 $240,000的現金留存獎金，在三個月後支付 30%，六個月後支付 30%，剩餘的在九 個月後支付。在截至2023年9月30日的財政年度中，洛裏先生獲得了12萬美元的獎金。

如果公司完成交易，或者如果高管無故被解僱，則任何未付的留存獎金 都將提前支付。

此外，根據與Lourie先生簽訂的留存函 ，Lourie先生將有資格獲得相當於任何交易總收益0.95％的現金交易獎金，前提是交易的淨收益至少為2,600萬美元；此外，如果交易的淨收益不少於 的金額， 高管可以額外獲得總收益的0.25％ 導致 (a) 公司償還其未償債務和所有貿易債權人，以及 (b) A系列優先股截至2023年6月30日，持有人和 普通股股東獲得的對價不低於其持有股權的價值。

如果 Speech 先生在 2024 年 6 月 30 日之前無緣無故地被解僱 ，則公司同意支付相當於 Lourie 先生基本工資 50% 的現金遣散費

傑出股票獎

下表列出了 有關我們在 2023 年 9 月 30 日為指定執行官提供的未決期權的某些信息。

董事薪酬

下表彙總了我們上一個完成的財政年度的非僱員董事的所有薪酬。

截至2023年9月30日， 非僱員董事持有的購買我們普通股的所有期權下的已發行股票總數為： Nicklas先生——3,334股；尼蘭德先生——2,500股；唐斯先生——2,500股。截至2023年9月30日，我們的非僱員董事 均未持有期權以外的股票獎勵。

2021 年 11 月 5 日，我們的 董事會根據薪酬委員會的建議，批准了以下薪酬董事會非僱員成員 的政策。每位獨立董事應獲得40,000美元的年度現金薪酬。此外，審計 委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會主席的年薪將分別為15,000美元、10,000美元和 5,000美元；此類委員會的其他成員的年薪將分別為7,500美元、5,000美元和2,500美元。 此外，我們同意向獨立董事一次性支付自我們在截至2022年9月30日的財政年度首次公開募股 27,000美元以來所提供的服務。

2023 年 6 月 7 日，董事會成立了戰略選擇委員會，負責自行審查和評估潛在的戰略替代方案，並行使此類委員會典型的相關權力。戰略選擇 委員會成員的董事是克里斯托弗·唐斯（主席）、丹尼斯·尼蘭德和邁克爾·尼克拉斯。2023 年 6 月 30 日，薪酬委員會和 戰略選擇委員會審查並批准了向戰略替代委員會成員支付薪酬 ，此外還有公司對非僱員董事的標準薪酬安排，戰略選擇委員會 建議全體董事會批准該薪酬，董事會也這樣做了。根據該計劃，委員會主席將獲得每月15,000美元的 預付金，委員會的另外兩名成員每月將獲得12,000美元的預付金。

下表列出了截至2024年1月26日有關我們普通股受益所有權的 第四條信息：

實益所有權由 根據美國證券交易委員會的規則確定，通常意味着該人擁有該證券的 唯一或共享投票權或投資權，並且包括目前可在 60 天內行使或行使的期權，則該人擁有該證券的實益所有權。視情況而定，每位董事或高級管理人員都向我們提供了有關實益所有權的信息。除另有説明的 外，我們認為，根據每人 提供給我們的信息，下列普通股的受益所有人對其股票擁有唯一的投資和投票權，除非社區財產法可能適用。

* 表示在流通 普通股中受益所有權少於 1%。

(1) 除非腳註中另有説明，否則 受益所有人的地址為內華達州拉斯維加斯89169號霍華德·休斯公園大道3960號500號套房EBET, Inc.

(2) 個人被視為證券的受益 所有者，在行使期權、認股權證或 其他可轉換證券後，自2024年1月17日起的60天內，他或她可以收購這些證券。百分比基於截至2024年1月17日已發行的14,979,642股普通股。

(3) 由Speachless Entertainment LLC持有的16,667股股票組成。還包括根據限制性股票單位獎勵分配的1,667股既得但未發行的股票，該獎勵將從2023年1月1日開始分四次等額的 年度分期歸屬。不包括根據該裁決向斯皮奇先生發行的1,667股剩餘股份。

(4) 包括2020年10月向洛裏先生發行的十年期 期權所依據的1,909股股票，該期權將以每股7.50美元的行使價購買1,909股股票。

(5) 包括2020年11月向尼克拉斯先生發行的十年期 期權的3,334股股票，該期權將以每股60.00美元的行使價購買3,334股股票，該期權將在期權授予的接下來的兩個週年日分兩次等額的 分期歸屬，前提是尼克拉斯先生在每個 這樣的歸屬日期擔任董事。

(6) 包括2021年1月向尼蘭德先生發行的十年期 期權的2,500股股票，該期權將以每股60.00美元的行使價購買2,500股股票，該期權在期權授予的隨後的三個週年日分三次 等額分期歸屬，前提是內蘭德先生在每個此類歸屬日擔任董事 。

(7) 包括2021年2月向唐斯發行的十年期 期權的1,667股股票，該期權將以每股60.00美元的行使價購買2,500股股票，該期權在期權授予的隨後的三個週年日分別分三次等額的 分期歸屬，前提是唐斯先生在每個 這樣的歸屬日擔任董事。

(8) 亞歷山大·布萊恩特·沃什伯恩和斯坦利 洛根·巴蒂可能被視為實益擁有CP BF Lending, LLC持有的證券，因為他們是哥倫比亞太平洋顧問有限責任公司 管理委員會的控股成員。哥倫比亞太平洋顧問有限責任公司是CP Business Finance GP, LLC的經理，該公司是CP BF Lending, LLC的 經理。CP BF Lending, LLC持有本金總額為31,929,644美元的可轉換票據，可兑換 ，轉換價格為每股0.116美元。CP BF Lending, LLC 在轉換生效 後，如果這種轉換會導致其及其關聯公司實益擁有的普通股數量超過已發行普通股總數的9.99％，則禁止轉換其債務。表中列出的金額代表了基於上述限制的 可轉換票據目前可發行的最大股票數量。CP BF Lending, LLC 的地址是 Fairview Ave 1910 號。E.，300 套房，西雅圖， 華盛頓州 98102。

根據股權補償 計劃獲準發行的證券

下表列出了截至2023年9月30日的有關我們股權薪酬計劃的 信息：

我們聘請了一家由我們的 首席財務官馬修·洛裏旗下的公司來提供財務報告服務。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度中，我們分別產生了72,658美元和18,273美元的諮詢費。

關聯方 交易的政策和程序

我們的審計委員會章程 規定，我們的審計委員會負責事先審查和批准任何關聯方交易。除了《證券法》第S-K條例第404項規定的某些例外情況外，這將涵蓋 任何交易、安排或關係， 或我們過去或將要參與的任何一系列類似交易、安排或關係，其中所涉金額超過120,000美元，且相關人員擁有或將要擁有直接或間接的實質利益，包括但不限於購買 的商品或服務或來自關聯人擁有實質利益, 負債的關聯人或實體,擔保 我們對關聯人的債務和就業。在決定是否批准擬議交易時，我們的審計委員會 將考慮所有相關事實和情況，包括：（i）關聯方直接或 間接利益的實質性和性質；（ii）條款的商業合理性；（iii）對我們的好處或感知利益；（iv）替代交易的機會成本；以及（v）實際或表面利益關聯方的利益衝突。

董事獨立性

我們的董事會 對董事會及其委員會的組成以及每位董事的獨立性進行了審查。在確定 獨立性時，儘管我們沒有在國家證券交易所上市，但我們的董事會使用了納斯達克股票 市場規則或納斯達克規則，該規則要求上市公司董事會的多數成員必須由獨立董事組成。 根據納斯達克規則，只有在我們董事會認為該人 的關係不會干擾在履行 董事職責時行使獨立判斷時，該董事才有資格成為獨立董事。《納斯達克規則》還要求審計委員會成員滿足經修訂的1934年 《證券交易法》或《交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準。為了被視為規則10A-3所述的獨立性，上市公司審計委員會的 成員除以審計委員會成員、董事會 或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接接受 上市公司或其任何子公司或以其他方式成為上市公司關聯人員的任何諮詢、諮詢或其他補償費用上市公司或其任何子公司。 在考慮薪酬委員會成員的獨立性時，納斯達克規則要求我們的董事會必須考慮 與薪酬委員會成員職責相關的其他因素，包括我們向 董事支付的任何薪酬的來源以及與我們公司的任何關聯關係。根據每位董事要求並由其提供的有關其背景、 僱傭關係和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，我們董事會已確定，除了 先生外，每位董事都是納斯達克規則所定義的獨立董事。

2022年11月21日， 公司董事會審計委員會（“審計委員會”）解除了PWR CPA, LLP（“PWR”） 作為其獨立註冊會計師事務所的資格，自該日起生效。

PWR CPA, LLP和BF Borgers CPA, PC在截至2022年9月30日和2023年9月30日的財政年度分別提供的專業 服務的總費用如下：

審計費

審計費用是指我們的獨立會計師事務所為我們的年度財務報表審計、審查我們的季度報告中財務 報表、審查註冊報表或通常與這些財政年度的法定和監管申報或業務有關的 服務而收取的總費用。2022年的審計費用包括來自BF Borgers CPA、PC 的93,500美元和來自PWR CPA, LLP的51,925美元。

與審計相關的費用

審計相關費用是指為與我們的財務 報表的審計或審查績效合理相關的保險和相關服務開具的 總費用，未在 “審計費用” 項下報告。

税費

税費是指我們的首席會計師在這些年份為税務合規、税務諮詢和税務籌劃而提供的專業服務所收取的總費用 。截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度的税費 適用於PWR CPA, LLP提供的服務。

所有其他費用

所有其他費用代表除其他類別中報告的服務以外的產品和服務收取的總費用 。

審計委員會預批准政策和 程序

審計委員會每年審查獨立審計師提供的 審計和非審計服務。所有審計和非審計服務均由審計委員會預先批准， 除其他外，審計委員會會考慮此類服務的績效對審計師獨立性的可能影響。

第四部分

(a) 以下 文件是作為本 10-K 表格的一部分提交或提供的：

展覽索引

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告， 因此獲得正式授權。

日期： 2024 年 1 月 29 日

根據1934年《證券 交易法》的要求，本報告由以下人員以所示的身份和日期 代表註冊人簽署。