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戴維斯·波爾克和沃德威爾 法律師事務所 列剋星敦大道 450 號 紐約州紐約 10017 davispolk.com |
展品 5.1 和 23.1
2024年1月29日
Visa Inc.
郵政信箱 8999
加利福尼亞州舊金山 94128-8999
女士們、先生們：
我們曾擔任特拉華州 公司（以下簡稱 “公司”）Visa Inc. 的特別顧問，該公司提議將公司 B-1 類普通股（面值 每股0.0001美元）的全部和所有已發行股份（B-1 類普通股）交換為公司面值 0.0001 美元的B-2類普通股的組合（面值 每股0.0001美元）公司 （C類普通股）（C類普通股）、面值每股0.0001美元的C類普通股，以及代替現金的股票（如適用）根據公司向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明（“註冊聲明”）中規定的條款和條件，部分股票。我們將交易所要約中發行的 B-2類普通股和C類普通股稱為證券。根據公司第八份重述公司註冊證書中規定的條款，這些證券可轉換為公司的A類普通股（面值每股0.0001美元）（A類普通股）。我們指的是將證券轉換為標的 證券後可發行的A類普通股的最大數量。
作為您的律師，我們已經審查了我們認為必要或可取的文件、公司記錄、公職人員證書和其他 文書的原件或副本，以發表本意見。
在發表此處表達的觀點時，我們未經 進行獨立調查或調查，就假定 (i) 作為原件提交給我們的所有文件都是真實和完整的，(ii) 作為副本提交給我們的所有文件均符合真實的完整原件，(iii) 我們審查的所有文件上的所有簽名 都是真實的，(iv) 所有執行文件的自然人都有和有這樣做的法律能力，(v) 所有我們審查的公司公職人員和高級職員證書中的陳述是 且準確無誤並且 (vi)公司就我們審查的文件中的事實問題所作的所有陳述過去和現在都是準確的。
基於前述情況 ，根據下述其他假設和限定條件，我們認為：
| 1. | 根據交易所要約的條款發行和交割證券以換取 B-1類普通股的股票時，將有效發行、全額支付且不可估税。 |