證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
根據1934年的《證券交易法》
| Phunware, Inc. |
| （發行人名稱） |
| 普通股，面值0.0001美元 |
| （證券類別的標題） |
| 71948P100 |
| （CUSIP 號碼） |
| 2024年1月18日 |
| （需要提交本聲明的事件日期） |
選中相應的複選框以指定提交此 附表所依據的規則：
☐ 規則 13d-1 (b)
規則 13d-1 (c)
☐ 規則 13d-1 (d)
*本封面頁的其餘部分應填寫 ，用於申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中披露的信息的 修正案。
就1934年《證券交易法》（ “法案”）第18條而言，此 封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法 所有其他條款的約束（但是，見附註）。
| CUSIP 編號 71948P100 | 13G | 第 2 頁，共 5 頁 |
| 1 | 舉報人姓名 | ||
| L1 Capital 全球機會主基金有限公司 | |||
| 2 | 如果是組的成員，請選中相應的複選框 | ||
|
(a) ☐ | |||
| (b) ☐ | |||
| 3 | 僅限秒鐘使用 | ||
| 4 | 國籍或組織地點 | ||
| 開曼羣島 | |||
| 5 | 唯一的投票權 | ||
| 23,212,148 (1) | |||
| 的數量 | 6 | 共享投票權 | |
| 股份 | |||
| 受益地 | 0 | ||
| 由... 擁有 | 7 | 唯一的處置力 | |
| 每份報告 | |||
| 有的人 | 23,212,148 (1) | ||
| 8 | 共享的處置權 | ||
| 0 | |||
| 9 | 每個申報人實際擁有的總金額 | ||
| 23,212,148 (1) | |||
| 10 | 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股票，則複選框 | ||
|
☐ | |||
| 11 | 用行中的金額表示的類別百分比 (9) | ||
| 8.3% (1)(2) | |||
| 12 | 舉報人類型 | ||
|
如果 | |||
|
(1)
(2)
|
L1 Capital Global Opportunities Master Fund Ltd.擁有的發行人普通股 股總數為23,212,148股普通股。該金額不包括 18,500,000份預先注資的認股權證，用於購買可按每股0.001美元行使的普通股。認股權證的受益所有權限制為4.99％ 。 根據發行人根據1933年《證券法》第424（b）（5）條於2024年1月19日提交的招股説明書補充文件中公佈的截至2024年1月18日已發行的280,740,034股 普通股 。 | |
| CUSIP 編號 71948P100 | 13G | 第 3 頁，共 5 頁 |
第 1 項。
| (a) | 發行人姓名： |
Phunware, Inc.
|
(b) |
發行人主要行政辦公室地址： |
德克薩斯州奧斯汀市西大道 1002 號 78701
第 2 項。
| (a) | 申報人姓名： |
| L1 Capital 全球機會主基金有限公司 | |
| (b) | 主要營業廳的地址，如果沒有，則住所： |
|
謝登路 161A 號，1 炮兵法庭 郵政信箱 10085 開曼羣島大開曼島 KY1-1001 | |
| (c) | 公民身份： |
| 開曼羣島 | |
| (d) | 證券類別的標題： |
| 普通股，面值0.0001美元 | |
| (e) | CUSIP 號碼： |
| 71948P100 |
第 3 項。
不適用。
| CUSIP 編號 71948P100 | 13G | 第 4 頁，共 5 頁 | ||
第 4 項。所有權。
| (a) — (c) | 第 4 (a)-(c) 項所需的信息載於封面第 (5)-(9) 行和第 (11) 行，並以引用方式納入此處。 |
| 根據發行人根據1933年《證券法》第424（b）（5）條於2024年1月19日提交的招股説明書補充文件所述，申報人封面第（11）行規定的百分比基於截至2024年1月18日的280,740,034股已發行普通股。 |
| 大衞·費爾德曼和喬爾·阿伯是L1 Capital全球機會主基金有限公司的董事。因此，L1 Capital全球機會萬事達基金有限公司、費爾德曼先生和阿伯先生可能被視為受益擁有發行人23,212,148股普通股（該術語的定義見1934年《證券交易法》第13d-3條）。如果費爾德曼先生和阿伯先生被視為實益擁有此類股份，則費爾德曼先生和阿伯先生出於所有其他目的放棄對這些證券的實益所有權。 |
| 第 5 項。 |
一個班級的百分之五或以下的所有權。
如果提交這份聲明是為了報告這樣一個事實 ，即截至本聲明發布之日，申報人已不再是該類別超過5％的證券的受益所有人， 請查看以下內容 ☐ |
| 第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權。 |
不適用。
| 第 7 項。 | 母控股公司或控制人申報的收購證券的子公司的識別和分類。 |
不適用。
| 第 8 項。 | 小組成員的識別和分類。 |
不適用。
| 第 9 項。 | 集團解散通知。 |
不適用。
| 第 10 項。 |
認證。
|
通過在下方簽名 我證明，據我所知和所信，上述證券不是為改變或影響證券發行人的控制權而收購的，也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而持有的，也不是被收購的，也不是與 有關或作為任何具有該目的或效果的交易的參與者持有。
| CUSIP 編號 71948P100 | 13G | 第 5 頁，共 5 頁 |
簽名
經過合理的詢問， 盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
| 來自： | L1 Capital 全球機會主基金有限公司 | |
| 2024年1月29日 | 來自： | /s/ 大衞費爾德曼 |
| 大衞·費爾德曼，導演 | ||