美國 美國 美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表 14A

根據第14(A)節 的委託書1934年《證券交易法》

(第2號修正案)

由註冊人提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

初步委託書

☐ 保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

☐明確的 代理聲明

☐ 權威的附加材料

☐根據§240.14a-12徵集 材料

Bannix 收購公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人(S)姓名，如果不是註冊人的話)

支付申請費(勾選適當的方框)：

☐ 不收取任何費用。

☐ 之前使用初步材料支付的費用。

費用 根據交易法規則14a6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物表格計算

的特別會議的委託書

BANNIX 收購公司

八千五百萬股普通股

Bannix Acquisition Corp.，一家特拉華州的公司(“Bannix”)，董事會全體成員投票通過了於2023年6月23日生效的業務合併協議(該協議經不時修訂，稱為“業務合併協議”)，由Bannix、根據英格蘭和威爾士法律新成立的私人公司Evie Autonome Group Ltd.(“公司”或“Evie”)和公司的股東(“公司股東”) 簽署。在滿足或放棄企業合併協議中的某些先決條件的情況下，將發生以下交易：Bannix從公司股東手中收購公司的所有已發行和已發行股本，以換取 發行85,000,000股新的Bannix普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，據此，本公司將成為Bannix的直接全資附屬公司(“股份收購”)及(B)業務合併協議及其中提及的附屬文件所預期的其他交易(“業務合併”)。 Evie是一家收入前公司，擁有充分發展、隨時可安裝知識產權的4級自主技術堆棧， 任何OEM均可安裝於其本身的設備上，使其能夠自動駕駛及運作。為配合業務合併的完成，Bannix將更名為“[*]“在本委託書中，當我們指”Evie“時，我們指的是企業合併完成之前的Evie 自治集團有限公司，當我們指”New Bannix“或”合併後的公司“時，我們指的是Bannix，在企業合併完成後，以其新的公司名稱。

作為交易的一部分，Bannix於2023年7月12日左右根據《國家安全法案》和《2021年投資法》(以下簡稱《法案》)向英國內閣辦公室提交了一份關於收購Evie的通知(《通知》)。 2023年9月6日，英國內閣辦公室風險識別和審查投資安全股通知Bannix，國務大臣已考慮並批准了該通知。在獲得批准後，根據該法第14條，國務大臣已決定不再就公司收購伊維採取進一步行動。

2023年8月8日，Bannix與GBT TOKENIZE Corp.(“TOKENIZE”)簽訂了一項專利購買協議(“PPA”)。Tokenize 由GBT Technologies Inc.(GBT)擁有50%的股份，由Magic Internacional阿根廷FC，S.L擁有50%的股份。 Magic由Sergio Fridman控制，他與Bannix或其任何董事或贊助商GBT沒有任何聯繫，如果GBT同意， 收購某些專利和專利申請的全部權利、所有權和利益，為控制無線電波傳輸、分析其反射數據並構建靜止和運動對象的2D/3D圖像的機器學習驅動技術提供知識產權 (“專利”)。GBT或Bannix的高管、董事或持有其他公司已發行和未償還證券超過 的高管與董事會之間目前沒有任何安排。PPA的結束日期將緊跟在業務合併結束之後。收購價格設定為Bannix就業務合併向Evie 集團股東支付的對價的5%。BCA將Bannix支付的對價定為8.5億美元，而反過來，PPA中用於標記化的對價為4250萬美元。如果最終購買價格低於3,000萬美元， tokenize有權取消PPA。據此，Bannix同意支付、發行和交付令牌化的A系列優先股42,500,000美元，這些條款將在成交前提交給國務祕書的A系列優先股指定證書中更全面地闡述。42,500股A系列優先股將具有每股1,000美元的聲明面值，並可在轉換前20個交易日內按VWAP 5%的折扣價轉換為Bannix的普通股 ，在轉換前20個交易日內，無論如何不低於1.00美元。 A系列優先股將沒有投票權，僅在清算事件中有權獲得股息。A系列優先股將有4.99%的受益所有權限制，前提是A系列優先股在任何時間點不得轉換為超過4.99%的已發行普通股股份。A系列優先股及 A系列優先股轉換後可發行的普通股股份(“轉換股份”)應 自截止日期起至(I)該日期後六(6)個月、(Ii)控制權變更或(Iii)買方書面同意(“賣方禁售期”)較早的日期止的禁售期。

在業務合併生效時，每股已發行的公司普通股將被註銷，並轉換為獲得85,000,000股Bannix普通股的權利。見標題為“”的部分建議1：企業合併建議.”預計將發行的Bannix普通股總數 約佔業務合併完成後Bannix 普通股已發行和流通股的89.7%，分別假設沒有贖回發生和最大贖回發生， 其中包括Tokenize持有的A系列優先股完全轉換為普通股。請參閲隨附的委託書中題為“選定未經審核備考簡明綜合合併財務資料“ ，以獲取有關“最大贖回”方案的詳細信息。

批准業務 合併協議和本委託書中討論的其他事項的提案將以虛擬形式提交Bannix股東 於2023年 * 月 * 日舉行的Bannix股東特別會議（“特別會議”）上批准。

Bannix的單位、 普通股和權證最初作為單位的一部分出售，目前分別以“BNIXU”、“BNIX”和“BNIXW”的代碼在納斯達克股票市場（“納斯達克”） 上市。Bannix打算申請新公司普通股的股票上市，在納斯達克完成業務合併後生效，代碼為“EVVE”。 業務合併完成後，任何股票都不得在納斯達克以“BNIX”為交易代碼進行交易。完成業務合併的條件是新公司普通股 被批准在納斯達克上市（僅受正式發行通知的約束），但不能保證滿足該上市 條件。如果該上市條件未得到滿足，則企業合併將不會完成，除非企業合併協議中規定的上市 條件被該協議的各方放棄。

Bannix是2012年經修訂的《啟動我們的創業公司法》中定義的“新興 成長型公司”，並已選擇遵守某些 簡化的上市公司報告要求。

本委託書通過引用 包含了Bannix的重要業務和財務信息，這些信息來自未包含在本 委託書中或未隨本 委託書一起交付的文件。您可以通過訪問Bannix的網站（以下簡稱“SEC”），獲取本委託書中引用的文件以及Bannix向證券交易委員會 提交的其他文件： Www.sec.gov或以書面形式或通過電話 向Bannix索取，地址如下：

西日落大道8265號，107號套房

加利福尼亞州西好萊塢，郵編：90046

您不會為您請求的任何此類文檔 收費。索要文件的股東應在2023年*(特別會議日期前五個工作日)前提交，以便在特別會議之前收到文件。

本委託書向您提供有關業務合併的詳細信息以及將在特別會議上考慮的其他事項。我們敦促您 仔細閲讀本文檔全文以及通過引用將其併入本文的文檔。特別是，您應查看本委託書第*頁開始的“風險因素”標題下討論的事項 。

美國證券交易委員會和任何國家的證券委員會均未批准或不批准本委託書中描述的交易或本委託書中提及的證券， 傳遞企業合併或相關交易的優點或公平性，或傳遞本委託書的充分性或準確性 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

委託書的日期為2023年*，首先郵寄給Bannix的股東 大約[*], 2023.

股東特別大會的通知
BANNIX收購公司的

將於2023年*舉行

致Bannix Acquisition Corp.的股東：

特此通知，特拉華州公司Bannix Acquisition Corp.(“Bannix，” “WE”，“Our”或“US”)的股東特別大會(“特別會議”)將於2023年*舉行，時間：[*]東部時間下午，通過網絡直播，地址如下：_。您需要打印在代理卡上的12位會議控制號碼才能 進入特別會議。Bannix建議您至少在特別會議前15分鐘登錄，以確保您在特別會議開始時已登錄 。請注意，您將不能親自出席特別會議。誠摯邀請您出席特別會議，審議以下建議(“建議”)：

1.(A)通過並批准由Bannix、根據英格蘭和威爾士法律成立的私人公司Evie Autonomy Group Ltd(“公司”)和公司股東(“公司股東”)之間於2023年6月23日簽署的《企業合併協議》(“企業合併協議”)，根據該協議，在滿足或放棄商業合併協議中的某些先決條件的前提下，以下交易將發生：(Br)Bannix從公司股東手中收購公司的所有已發行和已發行股本，以換取發行8500萬股新普通股，據此，公司將成為Bannix的直接全資子公司(“收購股份”)和(B)商業合併協議和其中提及的附屬文件(統稱為“交易”)預期的其他交易：

我們將該提案稱為 “企業合併提案”。業務合併協議書的副本附於隨附的委託書 ，內容如下附件A;

2.在企業合併建議獲得批准和通過的情況下，核準合併後公司的擬議的第三次修訂和重述的公司註冊證書(如隨附的委託書所界定)(《擬議章程》，其副本附於隨附的委託書如下附件B)，將修訂和重申Bannix目前的第二份經修訂和重新簽署的公司註冊證書(“現行章程”)和經修訂的合併公司章程 (“擬議章程”)，其副本附在隨附的委託書中，地址為附件C)，其中 將在企業合併結束(“結束”)時生效(“憲章修正案”)；

3. 在不具約束力的諮詢基礎上核準擬議的《憲章》與現行《憲章》之間的下列實質性差異，這些差異是根據《美國證券交易委員會》的指導作為七個單獨的分提案(《諮詢憲章修正案》)提出的：

(A) 諮詢章程提案A - 將合併後公司的公司名稱改為“[*]“自企業合併之日起至 日；

(B)諮詢章程提案B - ，將合併後公司的法定普通股增加到400,000,000股；

(C)諮詢章程建議C - ，將合併後公司董事會可發行的優先股授權股份增加到10,000,000股；以及

(D) 諮詢憲章提案D - 在擬議憲章中省略僅適用於特殊目的收購公司的各種規定。

4.假設業務合併建議獲得批准並通過，為符合納斯達克上市規則第5635條和納斯達克上市規則的適用規定，批准發行與業務合併相關的最多85,000,000股班尼克斯普通股， 金額將如所附的委託書(以下簡稱《股票發行建議》)中所述更詳細地確定；

5.假設企業合併建議獲得批准和通過，批准任命五(5)名董事，他們將在企業合併完成後成為合併後公司的董事(“董事選舉建議”)；以及

6.如董事會或主持特別會議的人員認為需要或適宜給予Bannix更多時間以完成業務合併，批准將特別會議延期至一個或多個較後日期的建議(“休會建議”)。

業務合併建議、章程修訂建議和股票發行建議(統稱為“條件先決條件建議”) 中的每一項均以彼此批准為條件。休會提案和諮詢章程修正案提案不受本委託書中提出的任何其他提案批准的限制。

只有於2023年(“記錄日期”)*收市時持有Bannix普通股(統稱“Bannix普通股”)的記錄持有人才有權獲得特別大會的通知，並有權在特別大會及特別會議的任何延會或延期上投票。有權在特別會議上投票的Bannix登記股東的完整名單將在特別會議召開前十天內在Bannix的主要執行辦公室供股東在正常營業時間內查閲，以瞭解與特別會議有關的任何目的。

根據現行的《憲章》，Bannix向其公眾股東(“公眾股東”)提供機會，於首次公開招股交易完成時，贖回其當時持有的首次公開招股中發行的普通股(“公開股份”)股份，現金相當於其持有首次公開招股收益的信託賬户(“信託賬户”)中按比例持有的總存款份額(截至交易結束前兩個工作日) 。為了説明起見， 根據記錄日期信託賬户中的資金約為$*計算，估計每股贖回價格約為$*。公共股東可以選擇贖回公共股票，即使他們投票支持企業合併提案。 公共股東及其任何附屬公司或任何其他與他/她或其共同行動的人 或作為“集團”​(根據修訂後的1934年證券交易法第13節定義)， 將被限制贖回他/她或其股票的總額，或如果是此類集團的一部分，則不得贖回集團的股票。 關於首次公開招股中發行的15%或以上的公開發行股份。Bannix的保薦人已同意 放棄對任何方正股份和私募認股權證(兩者均在隨附的 委託書中定義)及其可能持有的任何公開股份的贖回權，保薦人還同意放棄對其持有的與成交相關的任何其他股權證券的贖回權，此類股票將被排除在用於確定每股贖回價格的按比例計算 之外。保薦人已同意投票表決其擁有的任何方正股份、私募認股權證及公開股份，保薦人亦已同意投票贊成企業合併建議，截至記錄日期，這約佔Bannix投票權的46.2%。發起人 還同意投票支持在特別會議上提交的所有其他提案。

根據Bannix的附例， 有權投票的Bannix普通股所有已發行股份的多數投票權(由代表出席特別會議或由其委任代表)將構成特別會議處理事務的法定人數。根據特拉華州一般公司法 (“DGCL”)，投“棄權票”或“扣留票”的股份視為已出席，以確定是否有法定人數出席特別大會。由於建議書是非可自由支配的項目，您的 經紀人將不能投票支持任何建議書的無指示股份。因此，如果您不提供投票指示， 每個建議書都將被視為發生了經紀人不投票的情況。為確定出席人數是否達到法定人數，經紀人“非投票”不會被計算為出席人數。

商業合併建議的批准需要持有Bannix普通股多數股份的持有者對該提議投贊成票，並有權在特別會議上投票，作為一個類別一起投票。股票發行建議、延會建議及諮詢章程修正案建議的每一項批准也需要 持有Bannix普通股多數股份的持有人就相關建議投下贊成票，並有權在 特別會議上投票，作為一個類別一起投票。憲章修正案建議的批准需要 大多數普通股已發行和流通股的贊成票，以及大多數普通股已發行和流通股的投票 。

董事選舉提案的批准需要就該提案投下的班尼克斯普通股股份的多數票，並有權在特別會議上投票 ，作為單一類別投票。“多數”是指獲得最多“贊成”票數的個人當選為董事。因此，任何沒有投票給特定被提名人的股票(無論是由於棄權、指示放棄授權或經紀人沒有投票)都不會計入對被提名人有利的範圍內。

如果企業合併提案 未獲批准，憲章修正案提案、諮詢憲章修正案提案、股票發行提案和董事選舉提案將不會提交班尼克斯股東表決。企業合併提案、憲章修正案提案、股票發行提案、董事選舉提案的批准是閉幕的前提條件。

截至記錄日期， 信託帳户中大約有$*。公眾股東每次贖回公眾股票將減少信託賬户中的金額 。Bannix不會贖回導致其有形淨資產低於5,000,001美元的公開股票。

閣下 請留意本通知所附的委託書(包括其附件)，以獲取有關建議業務合併及相關交易及每項建議的更完整説明。我們建議您仔細閲讀本委託書 。如果您有任何問題或需要幫助投票您的股票，請致電我們的代理律師，*.，電話：*，或電子郵件 ，電話：*。*，2023年​

根據董事會的命令​

目錄表

市場和行業數據

本文檔中包含的某些信息涉及或基於從第三方來源獲得的研究、出版物、調查和其他數據以及Bannix自己的內部估計和研究。雖然我們不知道本委託書中有關此類第三方信息和數據的任何錯誤陳述 ，但此類信息和數據包含風險和不確定因素，可能會因各種因素而發生變化， 可能包括本委託書標題為“風險因素“此外，由於原始數據的可獲得性和可靠性的限制、數據收集過程的自願性以及任何統計調查固有的其他限制和不確定性，此類信息和數據不能總是完全確定地核實。最後， 雖然我們相信我們自己的內部估計和研究是可靠的，並且不知道關於本委託書中提供的此類信息和數據的任何錯誤陳述 ，但此類研究尚未得到任何獨立來源的核實。

商標

本文檔包含對屬於其他實體的商標、商號和服務標記的引用。僅為方便起見，本代理聲明中提及的商標、商品名稱和服務 標記可能不帶®或TM符號，但此類引用並不以任何方式表明， 適用許可人不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商品名稱的權利。我們無意使用或展示其他實體的商號、商標或服務標誌，以暗示我們與任何其他實體有關係，或由任何其他實體背書或贊助。

摘要條款表

本摘要條款表和標題為“關於提案的問答“和”代理聲明摘要“ 彙總本委託書中包含的某些信息，但可能不包含對您很重要的所有信息。 您應仔細閲讀本委託書全文，包括所有隨附的財務報表和附件，以更全面地瞭解特別會議將審議的事項。

1) Bannix是為實現合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務與一項或多項業務合併而成立的特殊目的收購公司(“SPAC”) 。

2)於2021年9月10日，Bannix完成首次公開發售6,900,000股(“單位”)，每單位由 一股Bannix普通股、一份可贖回認股權證(“認股權證”)、每份完整認股權證持有人有權按每股11.50美元購買一股普通股及一項權利(“權利”)組成，每項權利賦予持有人一股 普通股的十分之一，在扣除承銷折扣及開支前所得收益69,000,000美元。在首次公開招股結束的同時，Bannix完成了與保薦人之一和406,000個單位(“私人單位”)的錨定投資者的私募(“私募”)，總收益為3,835,000美元。私人單位與首次公開發售中出售的單位相同 ，只是持有人已同意不轉讓、轉讓或出售任何私人單位或標的證券，直至(A)完成業務合併一年或(B)本公司首次業務合併後 ，(X)如果普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、(Y)Bannix完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，導致所有Bannix股東有權將其普通股股份轉換為現金、證券或其他財產的交易。Bannix的保薦人和主要投資者獲得了與購買私募認股權證相關的某些索要和附帶註冊權。

3)Evie是一家總部位於英國的創新和技術集團。它結合了現有的電動汽車架構、人工智能和自動控制技術，以及用於控制和快速編程的軟件平臺，並擁有數十年的汽車行業專業知識。 Evie正在更新其當前的POD產品，並開發一系列自主移動平臺概念，旨在轉變 物流、建築、農業和公共交通等行業， 在離線的駭維金屬加工和受控環境中。Evie是一家商業前階段的高級人工智能(“AI”)、機器人和自主移動開發商。Evie擁有與其核心專業領域相關的大量知識產權 。Evie的核心產品是完整可靠的4級自主技術堆棧，可用於其自己的移動產品，也可銷售給3^研發第三方製造商可以在自己的設備上安裝該系統，以使其能夠自動駕駛和操作。該系統本質上可以從一種車輛類型“抬起並轉移”到另一種車輛類型。它以低價提供，由適當的軟件架構實現，該架構是為機器人和自主開發而構建的，並受著作權法的保護。EVIE打算在現有生產合作夥伴的許可下製造和生產這些產品，提供即時的全球規模，而不需要資本支出。

4)2023年6月23日，班尼克斯公司與本公司股東簽訂《企業合併協議》。根據業務合併協議的條款，買賣雙方將訂立業務合併，據此，Bannix將從本公司股東手中收購本公司全部股本，而本公司將成為Bannix的全資附屬公司。作為對收購Evie的增強，2023年8月8日，Bannix與Tokenize簽訂了PPA協議，以獲得某些專利和專利申請的全部權利、所有權和權益，為控制無線電波傳輸、分析其反射數據並構建靜止和運動物體的2D/3D圖像的機器學習 驅動的技術提供知識產權基礎。PPA的結束日期將緊隨業務合併的結束日期 。收購價格定為Bannix就業務合併向Evie Group股東支付的對價的5%。業務合併協議將Bannix支付的對價定為8.5億美元 ，反過來，PPA中用於標記化的對價為4250萬美元。如果最終購買價格低於3,000萬美元，tokenize有權取消PPA。據此，Bannix同意支付、發行和交付令牌化A系列優先股42,500,000美元，這些條款將在成交前提交給國務祕書的A系列優先股指定證書中更全面地闡述。A系列優先股將具有每股1,000美元的聲明面值，並可在轉換前20個交易日內按VWAP 5%的折扣價轉換為Bannix普通股 股票，在任何情況下不低於1.00美元。 A系列優先股將沒有投票權，只有在清算事件中才有權獲得股息。A系列優先股將有4.99%的受益所有權限制，前提是A系列優先股在任何時間點不得轉換為超過4.99%的已發行普通股股份。A系列優先股和 轉股股份以賣方禁售期為準。

有關企業合併所需支付的對價的更多信息，請參閲標題為“代理語句的摘要 。”

6) 在評估業務合併時，我們的董事會在決定是否批准業務合併協議時考慮了各種因素 有關我們的決策過程的更多信息，以及考慮的其他因素、不確定性和風險， 請參閲標題為“提案1：企業合併提案 - 董事會批准企業合併的理由 .”

7) 根據本章程，如果完成業務合併，公眾股持有人可要求我們以現金贖回其全部或部分公眾股。公開股票持有人可以選擇贖回其公開股票，即使他們投票支持批准企業合併的提案或任何其他提案。如果業務合併未完成，則公開發行的股票將返還給各自的持有人或其經紀人、銀行或其他代名人。如果業務 合併完成，並且如果公開股票持有人適當地行使他們的權利贖回他們所持有的全部或部分公開股票，包括通過及時將他們的股票交付給大陸航空，我們將以每股價格贖回該等公開股票，以現金形式支付，相當於在業務合併完成前兩個工作日按比例計算的信託賬户部分 ，包括利息但減去應支付的特許經營權和所得税。出於説明性目的，根據記錄日期信託賬户中約$*的資金，估計每股贖回價格 約為$*。如果公眾股份持有人適當地全面行使其贖回權利，則他們將選擇以其所有公眾股份換取現金，而不會擁有合併後公司的任何股份。請參閲 標題為“委託書摘要：BANNIX股東的 - 贖回權“ 瞭解有關公眾股票持有人贖回權的進一步信息。

8) 除了在特別會議上表決批准和通過企業合併協議和批准企業合併的提案 (統稱為“企業合併提案”)外，我們的股東還將被要求投票 批准以下提案：

A) 假設企業合併建議獲得批准和通過，擬議的憲章將修改和重申現行的憲章和合並後公司的修訂章程，這些章程將在合併結束時生效(“憲章修正案建議”)；

B) 在非約束性諮詢的基礎上，根據《美國證券交易委員會》的指導，將擬議的《憲章》與現行《憲章》之間的下列實質性差異作為七個單獨的分建議(“諮詢憲章修正案建議”)提出：

C) 假設企業合併建議獲得批准和通過，為符合 納斯達克上市規則第5635條的適用規定，發行與企業合併相關的最多85,000,000股新公司普通股 (《股票發行建議》)；

D) 假設企業合併建議獲得批准和通過，任命五(5)名董事，他們將在企業合併完成 後成為合併後公司的董事(“董事選舉建議”)；以及

E) 如董事會或主持特別會議的人員認為需要或適宜給予Bannix更多時間以完成業務合併，則將特別會議延期至一個或多個較後日期 (“休會建議”)。

企業合併提案、章程修正案提案、股票發行提案和董事選舉提案 (統稱為條件先行提案)的每個 都以彼此批准為交叉條件。休會提案和諮詢章程修正案提案不以本委託書中提出的任何其他提案的批准為條件。

有關 更多信息，請參閲標題為“委託書摘要-Bannix股東正在表決的其他事項 “企業合併方案、憲章修正案方案、股票發行方案和董事選舉方案的批准是閉幕的前提條件。本委託書對每一項提議都作了更詳細的描述，並鼓勵每位Bannix股東仔細閲讀其全文。

關於提案的問題和答案

下面的 問題和解答僅突出顯示了本委託書中的精選信息，並且僅簡要説明瞭有關特別會議和將在特別會議上提交的提案的一些常見問題，包括與擬議的業務合併有關的 。以下問答並不包括可能對Bannix股東重要的所有信息。Bannix股東請閲讀本委託書全文，包括附件和本文提及的其他文件。

有關業務合併的問題 和答案

問： 什麼是業務合併？

答：Bannix與本公司已訂立業務合併協議，根據該協議，Bannix將收購本公司全部已發行股本，本公司將成為Bannix的全資附屬公司。

問： 為什麼我會收到此委託書？

答： Bannix和公司已同意根據本委託書中所述的業務合併協議的條款進行業務合併。本委託書隨附一份《企業合併協議書》副本附件A，並且Bannix鼓勵其股東閲讀全文。Bannix的股東正被要求就批准業務合併協議的提案進行審議和表決，其中包括規定業務合併 ，據此Bannix將收購本公司的所有已發行股本，本公司將成為Bannix的全資子公司 。見標題為“”的部分建議1：企業合併建議.”

本文件是一份委託書，因為董事會正在使用這份委託書向Bannix股東徵集委託書。這是因為Bannix就企業合併發行普通股，以換取已發行的公司普通股和公司優先股。見標題為“”的部分提案1：企業合併提案 。”

問： 合併後的公司在關閉後將擁有什麼所有權權益？

A： 企業合併後公司關閉後的所有權

預計業務合併完成後，假設公眾股東沒有額外贖回， 公眾股東將保留合併後公司約3.98%的所有權權益，保薦人及相關 方將保留合併後公司約2.81%的所有權權益，公司股東將擁有合併後公司約93.21%的股份。

以下表格説明瞭緊隨業務合併完成後合併後公司的估計所有權水平，基於公眾股東的不同贖回水平，不包括潛在的稀釋來源， 和以下附加假設：

(1) 假設沒有額外的公共股份被贖回(並且在交易結束時包括690,000股來自公共權利的普通股)。

(2)假設以每股10.89美元的贖回價格，並基於截至2024年1月16日的信託賬户中的資金，贖回884,230股公開股票 ，總贖回金額約為960萬美元。有形資產淨值方案反映了在不違反業務合併協議的條件或Bannix現有組織文件的要求下可以贖回的Bannix公開股票的最大數量，如果這會導致Bannix在向贖回股東支付款項後的最低有形資產淨值低於5,000,001美元，則Bannix不能贖回公開發行的股票。此代理聲明中包含此方案僅用於説明目的 。

(3) 這不包括在轉換將由Tokenize持有的A系列優先股時發行最多42,500,000股普通股 。業務合併結束後，就Bannix根據PPA收購專利一事，Bannix同意支付、發行並交付給Tokenize A系列優先股，聲明價值為42,500,000美元，這些條款將在PPA結束前提交給特拉華州州務卿的A系列優先股指定證書中更全面地闡述。42,500股A系列優先股將具有每股1,000美元的聲明面值，並可在轉換前20個交易日內按VWAP 5%的折扣價轉換為Bannix的普通股 ，在轉換前20個交易日內，無論如何不低於1.00美元。 A系列優先股將沒有投票權，僅在清算事件中有權獲得股息。A系列優先股將有4.99%的受益所有權限制，前提是A系列優先股在任何時間點不得轉換為超過4.99%的已發行普通股股份。A系列優先股和 A系列優先股轉換後可發行的普通股(“轉換股”)應 受鎖定期限制，自截止日期起至(I)該日期後六(6)個月、(Ii)控制權變更或(Iii)象徵化書面同意(“賣方禁售期”)中最早的日期結束。

參見 “風險因素 - 與BANNIX、業務合併和贖回相關的風險 - 由於發行新公司普通股作為業務合併的考慮事項， 公眾股東的股權將被稀釋。獲取與公眾股東面臨的稀釋風險相關的更多信息。

問： 公開認股權證與私募認股權證有何不同，任何公開認股權證持有人的相關風險是什麼？

答： 公開認股權證與私募認股權證相同，不同之處在於，只要認股權證由保薦人或其獲準受讓人持有：(1)認股權證(包括行使認股權證後可發行的普通股) 在企業合併完成後30天內，保薦人不得轉讓、轉讓或出售；(2)保薦人可在無現金基礎上行使；(3)他們(包括行使認股權證時可發行的普通股)享有登記權。

交易結束後，Bannix可能會在對您不利的時間贖回公募認股權證。更具體地説，Bannix將有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回未發行的公共認股權證，價格為每份公司公共認股權證0.01美元，只要Bannix普通股的收盤價在截至向權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股18美元(經行權時可發行股數或權證行權價格的調整後調整)(我們稱之為“參考值”)，前提是滿足某些 其他條件。

問： 您預計業務合併將於何時完成？

A： 目前預計業務合併將在特別會議之後迅速完成，特別會議定於*，即2023年；但是，特別會議可以休會，因為​

此處介紹了 。Bannix無法向您保證業務合併將於何時或是否完成，Bannix和公司控制之外的因素可能會導致業務合併在不同的時間完成或根本不完成。 Bannix必須首先獲得其股東對本委託書中提出的某些建議的批准。

問： 企業合併是否有條件，如果不滿足條件會發生什麼？

答： 業務合併的完成受多個條件的制約。企業合併的完成不是有保證的，存在風險，包括未獲得Bannix股東對企業合併的批准的風險 ，在每種情況下，均受企業合併協議中規定的某些條款的約束(如標題為 的部分所述)提案1：企業合併提案--成交條件”).

在 未滿足成交條件的情況下，根據企業合併協議，雙方可以(A)延長履行企業合併協議中規定的雙方所需的任何義務或其他行為的時間，或(B)放棄遵守企業合併協議中為雙方設定的任何協議或條件。 然而，Bannix不能保證公司將給予任何延期或豁免。

問： 如果業務合併沒有完成，會發生什麼情況？

答： 如果Bannix沒有完成與公司的業務合併，無論出於何種原因，Bannix將尋找另一個目標業務來完成初始業務合併。如果Bannix沒有在2024年3月14日之前完成與公司的業務合併或其他業務合併(經股東在2023年3月8日舉行的延期會議上批准並可能進一步修訂)，Bannix必須按每股價格贖回100%的公開股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 ，用於支付其特許經營權和所得税(減去此類淨利息中的10萬美元以支付解散 費用)，除以當時已發行的公開發行股票的數量。保薦人已放棄因Bannix就創辦人股份及私募認股權證進行清算而可能對Bannix信託賬户內的任何款項或任何其他資產擁有的任何權利，因此，如果Bannix 未能在所需時間內完成業務合併，保薦人持有的創辦人股份及私募認股權證將一文不值。

問： 董事會在決定是否繼續進行業務合併時，是否獲得了第三方估值或公平意見？

答： 沒有，董事會沒有獲得第三方估值或公平意見。因此，您無法從獨立的 來源處保證，從財務角度來看，建議為公司支付的價格是公平的。

問： 企業合併完成後，是否有新的公司證券擁有註冊權？

答： 是的。本公司及Bannix以及若干其他簽署方已同意與業務合併有關的經修訂及重述的登記權利協議 ，而該等經修訂及重述的登記權協議將於交易結束時訂立。有關更多信息，請參閲本委託書中題為 “提案1：企業合併提案 - 相關協議 - 註冊 權利協議.”

關於特別會議的問題 和答案

問： 我如何參加虛擬會議？

答： 作為註冊股東，除了這份委託書，您還收到了Bannix的轉讓代理機構大陸股票轉讓信託公司(“大陸”)的代理卡，其中包含有關如何參加 虛擬特別會議的説明，包括URL地址和您的控制號碼。您需要您的控制號碼才能訪問。 如果您沒有您的控制號碼，請致電917-262-2373聯繫大陸航空，或通過電子郵件發送電子郵件至Proxy@Continental alstock.com。

受益的 通過銀行、經紀人或其他被提名者持有普通股的所有者需要聯繫大陸航空公司以獲得控制權 號碼。如果您計劃在特別會議上投票，您將需要您的經紀人、銀行或其他被指定人的合法代表 ，或者，如果您不想參加投票，大陸航空可以向您發放帶有所有權證明的訪客控制號。無論採用哪種方式， 您必須通過上面的號碼或電子郵件地址與大陸航空聯繫，以獲取有關如何接收控制號碼的具體説明。 請在會議前最多72小時留出處理您的控制號碼的時間。

問： 在特別會議上是否還向Bannix股東介紹了其他事項？

答： 除了對企業合併提案進行表決外，假設該提案獲得批准和通過，Bannix的股東還將對上文題為“摘要條款説明書。”

Bannix 將召開特別會議，審議和表決這些提案。本委託書包含有關擬進行的業務合併及將於特別會議上處理的其他事項的重要資料。股東應該仔細閲讀這份報告。

企業合併的完善 以企業合併提案、憲章修正案提案、股票發行提案和董事選舉提案獲得批准為條件(每個此類提案均以此類 其他提案獲得批准為交叉條件)。如果這些提案中的任何一項未獲批准，其他提案將不會提交給股東進行投票。

股東的投票很重要。我們鼓勵Bannix股東在仔細審閲本委託書後儘快投票。

問： 完成業務合併後，Bannix的證券將會發生什麼？

答： 班尼克斯的單位、原來作為單位一部分出售的普通股和最初作為單位一部分出售的認股權證目前分別在納斯達克上市，代碼為“BNIXU”、“BNIX”和“BNIXW”。 交易結束後，新班尼克斯將有一類普通股--新公司普通股，班尼克斯打算將其以“*”的代碼在納斯達克上市，而納斯達克的交易預計將於交易 結束後的第一個工作日開始。不能保證新公司的證券將在納斯達克或其他全國性證券交易所上市，也不能保證新公司的交易市場會發展得活躍。未選擇按比例贖回其公開股票 的公眾股東無需提交公開股票，且此類股票(在交易結束時將為新公司普通股)仍將流通股。

問： 為什麼Bannix提出業務合併？

答：Bannix的成立是為了實現與一家或多家企業的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務組合。

於2021年9月10日，Bannix完成首次公開發售6,900,000股(“單位”)，每單位 由一股Bannix普通股、一份可贖回認股權證(“認股權證”)、每份完整認股權證有權 持有人以每股11.50美元購買一股普通股及一項權利(“權利”)組成， 每項權利賦予持有人一股普通股的十分之一，在扣除承銷折扣及開支前所得收益69,000,000美元。自首次公開募股以來，Bannix的活動僅限於對候選業務組合進行評估，在選擇總部位於英國的Evie集團之前，對30多個潛在目標進行評估。它將現有的人工智能和自動駕駛技術與數十年的汽車行業專業知識結合在一起。Evie正在開發一系列自主移動平臺概念，旨在改變物流、公共部門等行業作為增強Evie智能組合的一部分，Bannix如前所述簽訂了一項專利購買協議，收購了“阿波羅系統”(內部名稱)，簡稱為“阿波羅系統”(Apollo System)，這是一個基於機器學習驅動的 技術的無線電基礎平臺，它控制無線電波傳輸，分析其反射數據，並構建靜止 和移動物體的2D/3D圖像。

Evie 是一家總部位於英國的創新和技術集團。它結合了現有的電動汽車架構、人工智能和自動控制技術，以及用於控制和快速編程的軟件平臺，並擁有 數十年的汽車行業專業知識。EVIE正在更新其當前的POD產品，並開發一系列自主移動平臺概念，旨在改變駭維金屬加工以外的受控環境中的物流、建築、農業和公共公共交通 等行業。Evie是一家處於預商用階段的高級人工智能(AI)、機器人技術和自主移動開發商。Evie擁有與其核心專業領域相關的大量知識產權。 Evie的核心產品是完整可靠的4級自主技術堆棧，可用於其自己的移動性產品 以及銷售給3^研發廠商可以在自己的設備上安裝該系統，以使其能夠自動驅動和運行。從本質上講，這個系統可以從一種車輛類型“抬起並轉移”到另一種類型。IT 由適當的軟件架構以低價提供，該架構是專門為機器人和自主開發而構建的，並且受版權法保護。EVIE打算讓現有的生產合作夥伴在許可下製造和生產這些產品，提供即時的全球規模，而不需要資本支出。

基於對公司及公司所在行業的盡職調查，包括公司在與業務合併協議相關的談判過程中提供的財務及其他資料，Bannix認為公司擁有誘人的市場機會和增長概況以及令人信服的估值。因此，Bannix相信 與包括Tokenize的PPA在內的公司的業務合併將為Bannix股東提供參與具有潛在重大價值的公司所有權的機會 。見標題為“”的部分提案1： 企業合併提案 - 董事會批准企業合併的理由.”

問： 我是否有贖回權？

答： 如果您是持有公共股票的Bannix股東，您有權要求Bannix贖回您的公共股票，以換取信託賬户中按比例持有的現金。我們有時將這些要求贖回公開發行股票的權利稱為“贖回權”。如果公共單位持有人贖回其普通股，他們將繼續 持有公共認股權證，除非他們出售這些認股權證、Bannix在未來日期贖回它們，或者它們到期而未行使。

儘管有上述規定，未經班尼克斯事先同意，BANNIX股東及其任何聯屬公司或任何其他與其一致行動的聯屬公司或“集團”​(定義見交易所法案第13(D)(3)節)將被限制對15%或以上的公開股份行使贖回權。

問： 我如何行使我的贖回權？

答： 公眾股東可以行使贖回權，無論他們是否在企業合併提案上投票，或者他們 在記錄日期是否為股東。如果您是公共股東並希望行使您的贖回權，您必須(I)如果您通過單位持有您的公共股票，則必須(I)在行使您對公共股票的贖回權之前，選擇將您的單位分離為基礎公共股票和公共認股權證，以及(Ii)在當地時間2023年*(特別會議前兩個工作日)下午5：00之前，以電子方式投標您的股票，並提交書面請求，要求我們將您的公共 股票贖回給我們的轉讓代理大陸，地址：道富銀行1號大陸證券轉讓公司，郵編：30^這是地址：紐約，郵編：10004。除了直接將您的公開股票交付給大陸航空，您還可以在特別會議召開前至少兩天通過存託信託公司或DTC將您的公開股票以實物或電子方式交付給大陸航空 。任何尋求贖回的公眾股東將有權按比例獲得信託賬户中當時金額的全額部分(出於説明目的，截至記錄日期為*美元，或每股*美元)，減去任何欠款但未支付的 特許經營税和所得税。這筆款項將在業務合併完成後立即支付。目前信託賬户中的資金沒有欠款 ，但未繳納特許經營税或所得税。認股權證將不會有贖回權。 Bannix已發行單位的持有者必須在行使有關公開股份的贖回權利之前，將相關的公開股份和公開認股權證分開。如果經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有您的單位，您 必須指示該被指定人將您的單位分開。您的被提名人必須通過電子郵件將書面指示發送至Proxy@Continental entalstock.com。 此類書面指示必須包括要拆分的單位數量和持有此類單位的被提名人。您的代名人還必須使用託管信託結算公司(“DTCC”)DWAC(託管人的存款提取)系統以電子方式啟動 提取相關單位以及存放同等數量的公開股票和認股權證。此操作必須提前完成 ，以允許您的被指定人在公開股票與單位分離後行使您的贖回權。 雖然這通常是在同一工作日以電子方式完成的，但您應至少留出一個完整的工作日來完成 分離。如果您未能及時導致您的公開股票分離，您很可能無法行使您的 贖回權。

公眾股東一旦提出任何贖回要求，可在特別會議就企業合併建議進行表決前的任何時間撤回。如果您直接將您的公開股票贖回 交付給大陸航空，或者通過DTC以實物或電子方式將您的公開股票交付給大陸航空，然後在特別會議之前決定 不選擇贖回，您可以要求大陸航空返還股票(實物或電子)。 您可以通過撥打本委託書中規定的電話號碼或地址聯繫大陸航空提出此類請求。

任何對贖回權的書面要求必須在2023年*之前收到，也就是在特別會議上對業務合併提案進行投票前至少兩個工作日。除非持有者的股票已(實物或電子)交付給大陸航空，否則不會滿足贖回要求。

問： 如果我反對擬議的企業合併，我是否有評估權？

答： 不是。根據特拉華州的法律，Bannix的股東沒有與擬議的企業合併相關的評估權。

問： 如果相當多的股東投票贊成企業合併提案並行使贖回權 會發生什麼？

答： 公眾股東可以投票支持企業合併，但仍可行使贖回權，且不要求 以任何方式投票以行使其贖回權。因此，即使信託賬户的可用資金和公開股票數量因 公眾股東贖回而大幅減少，業務合併仍可能完成。此外，由於公眾股票和公眾股東的減少，關閉後的新公司普通股交易市場的流動性可能低於業務合併前的普通股市場，新公司 可能無法達到包括納斯達克在內的全國性證券交易所的上市標準。此外，由於信託賬户的可用資金較少，信託賬户對新公司業務的注資將減少 ，新公司可能無法實現其業務計劃。

問： Bannix的發起人和高管和董事打算如何投票表決這些提案？

答：保薦人以及Bannix的高級管理人員和董事實益擁有並有權投票表決截至記錄日期的已發行Bannix普通股的總計約46.2%。由於保薦人和Bannix的高級管理人員和董事的所有權集中，我們將需要至少1,027,348股普通股，相當於已發行 和非關聯公眾股東持有的流通股的18.80%，才能批准完成業務合併的每一項建議。 保薦人和Bannix的高級管理人員和董事已同意投票支持企業合併建議。 這些持有人還同意投票支持特別會議上提交的所有其他建議。在建議交易進行時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，保薦人、Bannix股東或我們或他們各自的董事、高級管理人員、顧問或各自的關聯公司可以(A)從投票反對任何先決條件的機構投資者和其他投資者手中購買公開股票，或表示有意投票，或選擇贖回或表示有意贖回公開股票，(B)簽署協議，在未來從此類投資者購買此類股票，或(C)與該等投資者及其他人士訂立交易，以激勵他們收購公開發售的股份、投票支持先例建議或不贖回其公開發售的股份。如果保薦人或其董事、高級管理人員、顧問或關聯公司在私下協商的交易中向公眾股東購買股份或認股權證 ，保薦人或其董事、高級管理人員、顧問或關聯公司購買的此類股份和認股權證 將不會投票贊成企業合併提案。這樣的購買可能包括一份合同確認，即該 股東儘管仍是Bannix普通股的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此同意 不行使其贖回權。如果保薦人、Bannix股東或我們或他們各自的董事、高級管理人員、顧問或各自的關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們之前選擇贖回其公開股票的選擇。此類股票購買和其他交易的目的將是增加以下可能性：(A)滿足有權在特別會議上投票的班尼克斯普通股多數持有人(親自或由其代表)投票贊成企業合併提案、憲章修正案提案、諮詢憲章修正案提案、股票發行提案、董事選舉提案和休會提案的 要求，(B)以其他方式限制選擇贖回的公開股份數目，及(C)Bannix的有形資產淨值(根據《交易法》第3a51-1(G)(1)條釐定)至少為5,000,001美元。請參閲“風險因素 - 某些內部人士可能會選擇在企業合併完成之前購買股份或權證，這可能會影響對企業合併的投票.“ 瞭解與投票表決回購股票的風險有關的其他信息。

問： 我現在需要做什麼？

答： Bannix敦促您仔細閲讀和考慮本委託書中包含的信息，包括附件， 並考慮業務合併將如何影響您作為Bannix的股東。然後，Bannix股東應按照本委託書和隨附的代理卡中的説明儘快投票。

問： 我該如何投票？

答： 如果您在記錄日期是Bannix普通股的記錄持有人，您可以在特別會議上進行虛擬投票或 通過提交特別會議的代理人進行投票。您可以通過填寫、簽署、註明日期並將隨附的 代理卡放入隨附的已寫好地址的郵資已付信封中寄回，來提交您的代理。如果您以“街道名稱”持有您的股票， 這意味着您的股票由經紀人、銀行或代名人記錄持有，您應聯繫您的經紀人、銀行或代名人，以確保與您實益擁有的股票相關的 票被正確計算。在這方面，您必須向經紀人、銀行或代名人 提供有關如何投票的説明，或者，如果您希望親自出席會議並投票（包括出席 虛擬會議），請從您的經紀人、銀行或代名人處獲得法定代理人。

如果您 未向您的經紀公司發出指示，該經紀公司將不被允許就 提案對您的股份進行投票。這些建議是“非酌情”項目。您的經紀人不得投票給非自由裁量權項目， 這些投票將被計為經紀人的“非投票”。

在 從您的經紀人、銀行或代理人處獲得有效的法定代理人後，您必須向大陸集團提交反映您的股份數量的法定代理人證明 以及您的姓名和電子郵件地址，電子郵件地址為proxy@continentalstock.com。 通過電子郵件發送有效合法代理的受益所有人將獲得一個12位數的會議控制編號，以便他們註冊 出席和參與特別會議。希望在線參加特別會議的受益所有人應在2023年 * 月之前聯繫 大陸集團以獲取此信息。書面申請可通過電子郵件發送至proxy@continentalstock.com。

問： 如果我的股票以“街頭名義”持有，我的經紀人、銀行或被提名人會自動投票給我嗎？

答： 不可以。您的經紀人、銀行或代名人不能投票給您的股票，除非您根據您的經紀人、銀行或代名人向您提供的信息和程序提供如何投票的指示。

問： 我可以在郵寄我的簽名代理卡後更改我的投票嗎？

答： 是的。Bannix股東可以發送一個較晚的日期，簽署的代理卡，該公司在8265西日落大道，Suite# 107，West Hollywood，CA 90046，Attn：Doug Davis，地址如上所述，以便在特別會議投票前收到，或以虛擬方式出席特別會議並投票。Bannix股東也可以通過向公司發送撤銷通知 來撤銷其代理，地址為8265 West Sunset Blvd.，Suite# 107，West Hollywood，CA 90046，Attn：Doug Davis，必須在特別會議投票前收到。

問： 如果我未能採取與特別會議有關的任何行動，會發生什麼？

答： 如果您未能就特別會議採取任何行動，且業務合併得到股東批准 並完成，您將繼續持有普通股。作為推論，如果您未能在特別 會議召開前兩個工作日內向Bannix的轉讓代理人大陸集團交付（實物或電子） 股票，則意味着您無權就業務合併將您的公開股票按比例 交換信託賬户中持有的資金。如果您未能就特別會議採取任何行動，且業務 合併未獲批准，您將繼續是Bannix的股東。

問： 我應該如何處理我的股票？

答： 那些不選擇將其公共股份贖回為信託賬户中 所持資金的比例份額的公共股東無需提交其證書。行使其贖回權的公眾股東必須在特別會議召開前 至少兩個工作日向大陸集團交付 其股票（實物或電子形式）或通過DTC交付。

問： 如果我收到一套以上的投票材料，我該怎麼辦？

答： Bannix股東可能會收到一套以上的投票材料，包括多份本委託書複印件和 多份代理卡或投票説明卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有Bannix股票， 您將收到您持有此類股票的每個經紀賬户的單獨投票指示卡。如果您是記錄持有人 ，並且您的Bannix股票以多個名稱註冊，您將收到多張代理卡。請填寫、 簽名、註明日期並交回您收到的每張代理卡和投票指示卡，以便就您的所有 Bannix股票進行投票。

問： 誰可以幫助回答我的問題？

答： 如果您對業務合併有任何疑問，或者您需要本委託書或隨附的 委託卡的其他副本，請聯繫：

Bannix 收購公司 8265 West Sunset Blvd.，107號套房

West Hollywood，CA 90046
聯繫人：CEO道格·戴維斯

您也可以 聯繫我們的代理律師，電話：

*

您 還可以按照 標題為“在那裏您可以找到更多信息。“如果您是Bannix的股東，並且打算贖回您的股票，您需要在特別會議投票前至少兩個工作日將您的公開股票(以實物或電子方式)交付給大陸航空(或通過DTC) ，地址如下。如果您對您的職位認證或股票交付有任何疑問，請聯繫：Proxy@Continental alstock.com

問： 誰將徵集和支付徵集代理的費用？

答： Bannix將支付為特別會議徵集委託書的合理費用。Bannix還將報銷銀行、經紀商和代表普通股實益所有人的其他託管人、代名人和受託人向普通股實益擁有人 徵集材料和從這些擁有人那裏獲得投票指示的費用。我們的董事、管理人員和員工也可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵集代理。 他們不會因徵集代理而獲得任何額外費用。

代理聲明摘要

此 摘要突出顯示了此代理聲明中的選定信息，並不包含對您重要的所有信息 。為了更好地瞭解將提交特別會議表決的提案，包括企業合併提案，您應該仔細閲讀整個文件，包括本委託書所附的附件。業務合併協議是管理業務合併以及與業務合併相關的其他交易的主要法律文件。本委託書​在題為“提案1：企業合併提案”的第 節中詳細描述了這一點。

各方

班尼克斯

Bannix收購公司是一家空白支票公司，其成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、購買股票、重組或類似的業務合併。Bannix於2020年11月17日根據特拉華州法律註冊成立。

於2021年9月10日，Bannix完成首次公開發售6,900,000股(“單位”)，每股單位包括一股Bannix普通股、一份可贖回認股權證(“認股權證”)、每份完整認股權證 持有人有權按每股11.50美元購買一股普通股及一項權利(“權利”)，每項權利使 持有人有權持有一股普通股110股，在承銷折扣及開支前賺取收益69,000,000美元。同時，隨着首次公開招股的結束，Bannix完成了與406,000個單位(“私人單位”)的其中一位發起人和主要投資者的私募(“私人配售”)，總收益為3,835,000美元。 這些私人單位與首次公開發行中出售的單位相同，只是持有人已同意不轉讓、轉讓或出售任何私人單位或標的證券，直至(A)業務合併完成 一年後或(B)本公司初始業務合併之後，(X)如果普通股的最後銷售價格 等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，則在初始業務合併完成後至少90天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)Bannix完成清算、合併、資本換股、重組或其他類似交易的日期，導致所有Bannix股東有權將其普通股 股票交換為現金、證券或其他財產的日期。Bannix的保薦人和主要投資者獲得了與購買私募認股權證相關的某些要求和附帶註冊權。共有69,690,000美元，包括225,000美元的遞延承銷佣金存入信託賬户，扣除承保折扣和佣金以及其他成本和支出後的剩餘收益可供Bannix用作營運資金，用於對未來業務合併進行商業、法律和會計盡職調查，以及持續的一般和行政費用。 截至記錄日期，信託賬户中約有*美元。

2022年10月20日，根據證券購買協議，成立於2022年4月的內華達州有限責任公司Instant Fame LLC以200,000美元的私募交易從Bannix Management LLP、Balaji Venugopal Bhat、Nicholos Hellyer、Subbanarasimhaiah Arun、Vishant Vora和Suresh Yezhuvath手中收購了總計385,000股Bannix普通股和90,000股私募單位。賣方立即將全部收益借給Bannix，以滿足其營運資金需求。這筆貸款將由賣方在清算或企業合併時沒收。關於這項交易，各方同意董事會將有一定的變動。Instant Fame LLC是一家單一資產實體，除了其Bannix權益外，沒有其他持股和/或資產。

由於上述原因，蘇巴什·梅農辭去了公司首席執行官一職，並尼古拉斯·海勒辭去了首席財務官、祕書和戰略主管一職。道格拉斯·戴維斯被任命為首席執行官。此外，Balaji Venugopal Bhat、Subbanarasimhaiah Arun和Vishant Vora辭去了董事職務。巴特先生、阿倫先生和沃拉先生在審計委員會任職，哈特先生擔任委員會主席。哈特先生、阿倫先生和沃拉先生在賠償委員會任職，阿倫先生擔任委員會主席。董事會也從兩人增加到七人，克雷格·馬沙克和道格拉斯·戴維斯被任命為董事會聯席主席 立即生效。此外，賈馬爾·庫爾希德、埃裏克·T·舒斯和內德·L·西格爾被任命為董事會成員，在發送附表14F信息聲明十天後生效。上述辭職並非因與管理層或董事會有任何分歧而引起。在道格·戴維斯被任命為首席執行官後，按照允許的受讓方的身份，創始人股票和私募部門的轉讓發生了。2022年11月10日，蘇迪什·耶珠瓦特因個人原因辭去董事職務。辭職並非由於與管理層或董事會發生任何分歧。葉舒瓦特先生辭職後，蘇巴什·梅農先生是賣家出售給Instant Fame之前僅存的董事。Bannix目前有六(6)名董事，其中五(5)名由Instant Fame任命 。

班尼克斯的單位股、普通股和權證最初作為單位的一部分出售，目前在納斯達克上分別以“BNIXU”、 “BNIX”和“BNIXW”的代碼上市。

班尼克斯主要執行辦公室的郵寄地址是西日落大道8265號，第107號套房，加利福尼亞州西好萊塢，郵編：90046，電話號碼是(323)682-8949。在業務合併完成後，班尼克斯的主要執行機構將是公司的辦公室。

有關Bannix的更多信息，請參閲標題為“關於Bannix的信息.”

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新興的成長型公司和規模較小的報告公司

完成業務合併後，新公司仍將是《就業法案》所定義的“新興成長型公司”。作為一家新興成長型公司，新公司將有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。這些措施包括(但不限於)不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求、在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務、豁免 就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求以及任何未獲批准的金降落傘支付必須獲得股東批准的要求。新公司將保持為新興成長型公司，直至(1)2026年12月31日(首次公開募股完成五週年後的財政年度的最後一天)、(2)新公司的年度總收入至少為10.7億美元的財政年度的最後一天、(3)新公司被認為是《交易法》所定義的“大型加速申報公司”的財政年度的最後一天。以及(4)新公司在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期 。”

在業務合併完成後，新公司也將成為根據《交易法》頒佈的 規則所界定的“較小的報告公司”。即使在New Company不再符合新興成長型公司的資格後，它仍有可能 有資格成為一家“較小的報告公司”，這將使其能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括免除遵守第404條的審計師認證要求，以及 減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。

新的 公司將能夠利用這些大規模披露，只要非關聯公司在其第二財季最後一個工作日持有的有投票權和無投票權普通股 低於2.5億美元，或其在最近結束的財年的年收入 低於1億美元，並且非關聯公司在該財年第二季度最後一個工作日持有的有投票權和無投票權普通股 低於7,000萬美元。

業務合併提案

企業合併的條款和條件包含在企業合併協議中，該協議作為以下形式附於本 委託書

新 公司認為，假設沒有重大贖回，業務合併所得款項將足以滿足新公司的即時營運資金 需求。如果贖回數額巨大，則新公司 將無法獲得所需的收益來為新公司的運營提供資金。由於EVIE缺乏運營，現金儲備有限，以及缺乏正現金流，如果大量公眾投資者贖回其公共普通股，New Bannix將很難在沒有大量額外融資的情況下將新產品推向市場。

新公司和Bannix希望根據需要簽訂額外的融資協議，其中可能 包括除其他融資來源外的股權信貸額度。儘管如此，新公司目前的預期 可能被證明是不準確的。不斷變化的情況（其中一些可能超出新公司的控制範圍）可能導致新公司 花費資本的速度比我們目前預期的要快得多，我們可能需要比 計劃的更快地尋求額外的資金，包括我們可能獲得的任何中期融資之外的融資。如果發生這種情況，可能會對新公司的股東造成 重大攤薄。

公司 和Bannix預計將簽訂額外的融資協議。截至本委託書日期，無法預測本公司預期訂立的融資安排 的性質和確定程度。雖然我們預計任何此類融資安排的條款 （包括上述股權信用額度）將在要求任何 公眾股東做出投票和贖回決定之前披露，但此類融資安排的條款 可能不會在要求公眾股東做出投票和贖回決定時最終確定，且該等融資安排的條款 可能會稀釋與業務合併相關的公眾股東的股權， 且該稀釋可能是重大的，並可能導致新公司股價下跌。

特別 會議-2023年3月

Bannix held a special meeting on March 8, 2023 pursuant to which Bannix filed an amendment to its Amended and Restated Certificate of Incorporation with the Delaware Secretary of State on March 9, 2023 (the “Extension Amendment”), to extend the date (the “Extension”) by which Bannix must (1) complete a merger, share exchange, asset acquisition, stock purchase, recapitalization, reorganization or similar business combination involving Bannix and one or more businesses (an “initial business combination”), (2) cease its operations except for the purpose of winding up if it fails to complete such initial business combination, and (3) redeem 100% of Bannix’s common stock (“common stock”) included as part of the units sold in Bannix’s initial public offering that was consummated on September 14, 2021 (the “IPO”), from March 14, 2023, and to allow Bannix, without another stockholder vote, to further extend the date to consummate a business combination on a monthly basis up to twelve (12) times by an additional one (1) month each time after March 14, 2023 or later extended deadline date, by resolution of Bannix’s board of directors (the “Board”), if requested by Instant Fame, LLC, a Nevada limited liability company (“Sponsor”), upon five days’

在適用的截止日期之前提前 發出通知，直至2024年3月14日，或直至2023年3月14日之後的十二（12）個月（經延長的該日期，“截止日期”），除非企業合併的結束應在此之前發生。

在特別會議上就延期修正案進行表決時，持有總計3，960，387股 Bannix普通股的股東行使了他們的權利，以按比例贖回Bannix 信託賬户中的資金。因此，約41，077，189.13美元（約每股10.37201美元）已從Bannix的 信託賬户中取出，以支付此類持有人。贖回後，Bannix有5，463，613股流通股。

董事會批准企業合併的理由

董事會在評估業務合併時考慮了各種因素。鑑於這些因素的複雜性 ，聯委會總體上認為，將其在作出決定時考慮的具體因素量化或以其他方式賦予 相對權重不切實際，也沒有試圖這樣做。董事會的個別成員可能對不同的因素給予不同的權重。

作為交易的一部分，於2023年7月12日或前後，本公司根據《2021年國家安全和投資法》（“該法”）向英國內閣辦公室提交了一份關於收購EVIE的通知，這是該法要求的（“通知”）。於二零二三年九月六日，本公司接獲英國政府通知。內閣辦公室風險識別和審查投資安全部門，國務大臣已經考慮並批准了該通知。在獲得該批准後， 根據《法案》第14節，國務大臣已確定他將不會採取與 公司收購EVIE有關的進一步行動。

有關 董事會批准業務合併的原因及其支持業務合併提案的建議 的更完整描述，請參見標題為“提案1：業務合併 提案-董事會批准業務合併的理由。 企業合併的資金來源和用途

下表概述了業務合併的資金來源和用途(I)假設沒有額外的普通股與業務合併相關的贖回，以及(Ii)假設最大贖回。有關每個方案下已發行股份的數量和百分比權益的説明，請參閲標題為“未經審計的 形式簡明合併合併財務信息無額外贖回 資金來源 (單位：百萬).”

用途

(單位：百萬)

信託賬户中持有的現金 (1)

向公司股東發行合併後公司普通股 (2)承諾的 融資(2)

交易 和其他成本(3)

向公司股東發行合併後公司普通股 (3)

現金 到合併後的公司資產負債表總計 個來源

總使用量

作為 ，共 11月 ， 30， 2023， 各自的 的 3960,387個公共部門 股票 已贖回 對於 合計 贖回 第 次付款 約41,077,189A $10.37每股 股 贖回 價格) 作為 第 部分 特別服務 會議 在 3月 8、 2023年。

(2) 向公司股東發行的股票被視為每股價值10.00美元。假設

已發行的新公司普通股股份 。見標題為“”的部分

未經審計的備考簡明綜合綜合財務信息“ 瞭解更多詳細信息。”

(3) 為估計金額，包括與業務合併及相關交易有關的費用。

淨額 有形資產方案資金來源 .”

(在 百萬美元)

“ 瞭解更多詳細信息。[*](3) 為估計金額，包括與業務合併及相關交易有關的費用。會計處理 我們 預計這些交易將按照公認會計原則作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法，預計Bannix將在財務報告中被視為“被收購”的公司。因此，出於會計目的，合併後公司的財務報表將代表Evie財務報表的延續，交易被視為等同於Evie發行股份換取Bannix的淨資產，並伴隨着資本重組。 Bannix的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。交易前的運營將在合併後公司的未來報告中顯示為EVIE的運營。

企業合併後公司關閉後的所有權

預計業務合併完成後，假設公眾股東沒有額外贖回， 公眾股東將保留合併後公司約3.98%的所有權權益，保薦人及相關 方將保留合併後公司約2.81%的所有權權益，公司股東將擁有合併後公司約93.21%的股份。

公司 股東公開 股東(2)(3)贊助商 及相關方

截至2023年11月30日的形式普通股

稀釋的潛在來源：

公開認股權證

(1) 假設沒有額外的公共股份被贖回(並且在交易結束時包括690,000股來自公共權利的普通股)。

(2)假設以每股10.89美元的贖回價格，並基於截至2024年1月16日的信託賬户中的資金，贖回884,230股公開股票 ，總贖回金額約為960萬美元。有形資產淨值方案反映了在不違反業務合併協議的條件或Bannix現有組織文件的要求下可以贖回的Bannix公開股票的最大數量，如果這會導致Bannix在向贖回股東支付款項後的最低有形資產淨值低於5,000,001美元，則Bannix不能贖回公開發行的股票。此代理聲明中包含此方案僅用於説明目的 。

(3) 這不包括在轉換將由Tokenize持有的A系列優先股時發行最多42,500,000股普通股 。業務合併結束後，就Bannix根據PPA收購專利一事，Bannix同意支付、發行並交付給Tokenize A系列優先股，聲明價值為42,500,000美元，這些條款將在PPA結束前提交給特拉華州州務卿的A系列優先股指定證書中更全面地闡述。42,500股A系列優先股將具有每股1,000美元的聲明面值，並可在轉換前20個交易日內按VWAP 5%的折扣價轉換為Bannix的普通股 ，在轉換前20個交易日內，無論如何不低於1.00美元。 A系列優先股將沒有投票權，僅在清算事件中有權獲得股息。A系列優先股將有4.99%的受益所有權限制，前提是A系列優先股在任何時間點不得轉換為超過4.99%的已發行普通股股份。A系列優先股和 A系列優先股轉換後可發行的普通股(“轉換股”)應 受鎖定期限制，自截止日期起至(I)該日期後六(6)個月、(Ii)控制權變更或(Iii)象徵化書面同意(“賣方禁售期”)中最早的日期結束。

股票發行方案

假設 企業合併建議獲得批准和採納，為了遵守納斯達克上市規則第5635條的適用規定，班尼克斯的股東將就發行與企業合併相關的85,000,000股新公司普通股進行投票。見標題為“”的部分

建議4：股票發行建議。

董事選舉提案

假設企業合併建議獲得批准和通過，Bannix股東將就批准本公司提名的五(5)名董事的任命 進行投票，該五(5)名董事將在業務合併完成後成為合併後公司的董事。見標題為“”的部分

於記錄日期 ，保薦人及Bannix的高級職員及董事實益擁有合共2,524,000股Bannix普通股，並有權投票。保薦人和Bannix高級管理人員和董事目前擁有的股份約佔Bannix已發行普通股的46.2%。

關於首次公開募股，保薦人和Bannix的每一位高級管理人員和董事同意投票支持他們的 創始人股票、私募認股權證和公開發行股票，支持初始業務合併。

關於Bannix簽訂企業合併協議，根據保薦人支持協議(保薦人支持協議的副本已在企業合併協議中展示)，並在交易完成時生效，現有的保薦人禁售期將被在第 節中進一步描述的擬議附例中描述的鎖定安排所取代。提案1：業務合併提案 - 相關協議 - 贊助商 支持協議。特殊的 會議信息特別會議日期、時間和地點 特別會議將於2023年*美國東部時間下午12：00在*舉行。Bannix股東可以通過訪問並輸入他們之前收到的委託卡、投票指示表格或通知上的控制編號，出席、投票和 審查有權在特別會議上投票的Bannix股東名單。鑑於公眾對新型冠狀病毒(新冠肺炎)的關注，特別會議將僅以虛擬會議形式舉行。您將無法親自出席特別會議 。

投票權；記錄日期

Bannix 股東將有權在特別會議上投票或直接投票，如果他們在2023年*(即特別會議的創紀錄日期)收盤時持有Bannix普通股。股東將對在記錄日期收盤時持有的每股Bannix普通股 有一票投票權。如果您的股票以“街名” 或保證金賬户或類似賬户持有，您應聯繫您的經紀人，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在記錄日期，有*股Bannix普通股有權在特別會議上投票，其中*由保薦人或其關聯公司擁有。Bannix股東的法定人數和投票權”

召開有效的會議需要達到Bannix股東的法定人數。如果有權在特別會議上投票的Bannix普通股所有已發行股份的多數投票權 親自出席(包括出席虛擬會議)或由代表代表出席，則出席特別會議的法定人數將達到法定人數。截至記錄日期，有*股已發行普通股； 因此，必須有*股Bannix普通股出席特別會議才構成法定人數。就確定法定人數而言，棄權票和棄權票將被算作出席，但不會算作在特別會議上對任何提案所投的票。由於建議書是非可自由支配的項目，您的經紀人 將不能為任何建議書投票表決未經指示的股份。因此，如果您不提供投票指示， 每個建議書都將被視為發生了經紀人不投票的情況。為確定出席人數是否達到法定人數，經紀人“非投票”不會被計算為出席人數。截至記錄日期，保薦人持有已發行Bannix普通股的約 *%。

在特別會議上提出的提案 需要進行以下表決：企業合併方案的批准將需要持有Bannix普通股多數股份的持有者對該方案投贊成票，並有權在特別會議上投票，作為單一的 類別投票。”

《章程修正案》和《諮詢章程修正案》的每一項提案的批准將需要每股普通股的已發行和流通股的多數票。因此，Bannix股東未能委派代表或親自出席特別會議投票(包括出席虛擬會議)、經紀人未投票或棄權將與投票“反對”憲章修正案建議具有同等效力。

如要 批准每項股票發行建議及休會建議及每項諮詢章程修訂建議，將需要持有Bannix普通股過半數股份的持有人就有關建議投贊成票，並有權在特別大會上就該建議投票，作為單一類別投票。 董事選舉提案將需要班尼克斯普通股股份的多數票，作為單一類別投票，就該提案投票，並有權在特別會議上投票。“多數”是指獲得“贊成”票數最多的個人當選為董事。因此，任何沒有投票給特定被提名人的股票(無論是因為棄權、指示放棄授權或經紀人 沒有投票)都不會計入對被提名人有利的範圍內。.”

棄權 和經紀人不投票對將在特別會議上提出的任何提案沒有任何影響，但如上文所述 。

業務合併的完成 取決於業務合併提案、章程修訂提案、 股票發行提案、董事選舉提案的批准，（並且每個此類提案都取決於此類 其他提案的批准）。Bannix股東的贖回權.”

根據 現行章程，公眾股的任何持有人可要求贖回該等股份，以換取信託賬户中存款總額的按比例份額 ，減去特許權和應付所得税。如果正確提出要求， 完成業務合併，則在業務合併之前，這些股份將停止流通 ，並僅代表有權按比例收取存入信託賬户的總金額 （包括信託賬户中持有的、以前未用於支付公司特許經營權和所得税的資金所賺取的利息，減去信託賬户資金的任何拖欠但未繳税款）。為便於説明，根據記錄日期信託賬户中的資金 $*，估計每股贖回價格約為$*。

為了 行使您的贖回權，您必須：

檢查 在隨附的代理證上的方框內選擇贖回;

提供， 向Bannix的轉讓代理大陸集團（一名“股東 如果您不是一致行動或作為一個“團體”（如第13 d-3節所定義 （二）與其他股東就Bannix普通股股份進行交易;優先 至 *，2023年（特別會議前兩個工作日），以實物或電子方式投標您的股票，並提交申請 書面通知Bannix將您的公開股票兑換為現金，併發送至以下地址：Continental Stock Transfer 和信託公司，1州街， ”

第0個 紐約，紐約10004。

交付 在 特別會議。尋求行使贖回權並選擇交付實物證書的公眾股東 應分配足夠的時間從大陸集團獲得實物證明，並安排時間進行交付。這是Bannix的。 理解股東通常應至少分配兩週時間從大陸集團獲得實物證書。 然而，Bannix對這一過程沒有任何控制權，可能需要兩週以上的時間。持有 以“街道”名義持有的公眾股票必須與其銀行、經紀人或其他代名人協調，以獲得股票 以電子方式交付或交付。如果您未提交書面請求並按所述方式交付您的公共共享 你的股份將不會被贖回。

任何贖回請求，一旦由公眾股東提出，可在特別會議上就業務合併提案進行表決之前隨時撤回。如果您直接 向大陸集團交付您的公開股票以供贖回，或通過DTC以實物或電子方式交付您的公開股票，並且在特別 會議之前決定不選擇贖回，您可以要求大陸集團返還股票（實物或電子方式）。您可以通過撥打917-262-2373聯繫大陸集團、發送電子郵件至proxy@continentalstock.com或寫信至以下地址提出 此類請求： 大陸集團股票轉讓和信託公司，1 State Street，

地址：紐約州紐約市10004號0樓。

在 行使贖回權之前，股東應核實普通股股票的市場價格，因為如果每股的市場價格高於贖回價格，他們在公開市場上出售其普通股股票獲得的收益可能高於行使贖回權獲得的收益。我們無法向您保證您將能夠在公開市場上出售您的 普通股股份，即使每股市場價格高於上述贖回價格，因為當您希望出售您的股份時， 普通股可能沒有足夠的流動性。

如果 您行使您的贖回權，您的普通股股份將在業務 合併之前立即停止流通，並將僅代表按比例收取存入信託 賬户的總金額的權利，如上所述。您將不再擁有這些股份，並且無權參與合併後公司的未來增長，或在合併後公司的未來增長中擁有任何利益。只有在您按照上述流程正確 並及時要求贖回時，您才有權獲得這些股票的現金。

如果 企業合併因任何原因未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的公眾股東 將無權贖回其股份。在這種情況下，Bannix將立即返還公眾股東先前交付的任何公眾股票。

企業合併的税務後果

監管事項

除了以下項下的等待期到期外，Bannix和公司均不知道完成業務合併所需的任何重大監管批准或行動

已過期的 高鐵法案。目前預計，如果需要任何此類額外的監管批准或行動 ，將尋求這些批准或行動。但是，不能保證會獲得任何額外的批准或行動 。

代理 徵集

代理人 可以通過郵件、電話或親自(包括出席虛擬會議)徵求意見。股東也可以通過提交一份日期較晚的委託書來更改他們的投票，如標題為“

鑑於發起人為方正股份支付的購買價格與首次公開發行中出售的公開發行股票的價格和發起人在轉換與企業合併相關的方正股份時將獲得的普通股的價格相比存在差異，保薦人的投資回報率可能為正 即使新公司普通股的交易價格低於首次公開募股時首次公開發行股票的價格 ，而公開股東在完成業務合併後的回報率為負。³如果Bannix無法在要求的時間內完成初始業務合併，在本文所述的某些情況下，保薦人將承擔個人責任 ，以確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少，因為Bannix為Bannix提供的服務或向Bannix銷售的產品或產品被Bannix拖欠 。另一方面，如果Bannix完成初始業務合併，則Bannix將對所有此類索賠負責。

業務合併協議 規定Bannix現任董事和高級管理人員繼續獲得賠償，並 自生效時間起及之後繼續為Bannix現任董事和高級管理人員 投保責任保險，有效期為六年。

Bannix的某些現任董事和高級管理人員預計將在業務合併完成後成為新公司的董事，因此，他們未來可能會獲得新公司董事會決定向他們支付的現金費用、股票期權、股票獎勵或其他薪酬 以及下列章節中所述的任何其他適用薪酬：

高管 和董事薪酬 - 董事薪酬。

Bannix的任何管理人員或董事都不需要全職從事新公司的事務，因此，在各種業務活動中分配他或她的時間可能會 產生利益衝突。

在其其他業務活動的過程中，Bannix的高級管理人員和董事可能會意識到可能適合向新公司及其關聯實體展示的投資和商機 。Bannix的管理層在確定特定商機應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。保薦人已 同意放棄對其持有的與業務合併相關的Bannix普通股股票的贖回權 。此外，保薦人同意，如果我們未能在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務組合，保薦人將放棄對其持有的任何方正股份和公開發行股票的贖回權利。如果Bannix未能在上述適用時間內完成初始業務合併，則出售信託賬户中持有的私募認股權證所得款項將用於贖回公開發行的股票，同時私募認股權證將變得一文不值。根據記錄日期納斯達克普通股每股收市價*美元計算，保薦人同時持有的私募認股權證的總市值約為*百萬美元。此外，除某些有限的例外情況外，自結案完成之日起有效的擬議章程中描述的鎖定安排(附於本委託書的副本如下.”

附件C

)將禁止根據條款轉讓或轉讓新公司普通股(或可轉換為新公司普通股或可行使或可交換為新公司普通股的任何證券)。這些鎖定安排在標題為“

提案1：業務合併提案 - 相關協議 - 贊助商 支持協議

“由於保薦人和Bannix的高級管理人員和董事可能在首次公開募股後直接或間接擁有Bannix的普通股，因此Bannix的高級管理人員和董事在確定特定目標業務是否為實現初始業務合併的合適業務時可能存在利益衝突 。

保薦人可以使用Bannix在信託賬户外持有的資金支付Bannix的任何費用或債務，或以其他方式 在關閉前將Bannix在信託賬户外持有的任何資金分配或支付給發起人或其任何附屬公司；但在根據上述條款向保薦人或其任何關聯公司分發或支付任何資金之前，Bannix應使任何應付或欠保薦人 或其任何關聯公司的Bannix債務得到全額償付和清償，而Bannix不再承擔任何責任或義務。截至2023年6月30日，信託賬户外持有的此類金額 目前為31,310,191美元。

向Bannix股東推薦

經 仔細考慮後，董事會一致認為，企業合併建議、章程修訂建議、諮詢章程修訂建議、股票發行建議、董事選舉建議和休會建議 均對班尼克斯及其股東公平且符合其最佳利益。董事會已批准並宣佈 是可取的，並一致建議您投票或指示投票支持這些提案中的每一個。對於 董事會在作出決定時考慮的各種因素的描述，建議對將在特別會議上提交的每一項提案進行投票，請參閲本文中關於每項提案的章節。.”

風險因素摘要

以下是(I)公司的業務、運營和財務業績 和(Ii)業務合併面臨的主要風險的摘要。這些風險中的每一個都在下列各項風險因素中得到了更全面的描述：

選定的 歷史財務信息：Bannix

選定的Bannix截至2021年12月31日和2022年12月31日年度的經營數據和截至2022年12月31日的資產負債表數據的選定歷史報表 來源於本委託書中其他部分包括的Bannix經審計的年度財務報表(重述)。選定的Bannix截至2023年9月30日的三個月和九個月的歷史簡明綜合經營報表數據和選定的截至2023年9月30日的歷史簡明綜合資產負債表數據來源於本委託書中其他部分包括的Bannix的 未經審計的中期簡明綜合財務報表。以下列出的未經審核中期簡明綜合財務數據已按我們經審核年度綜合財務報表 (重述)的相同基準編制，並被Bannix管理層認為反映了所有調整，僅包括對該等數據的公允報告所必需的正常經常性調整 。

Bannix的歷史業績 不一定代表未來任何其他時期的預期結果，而Bannix截至2023年9月30日的9個月的業績 不一定代表截至2023年12月31日或任何其他時期的全年預期結果。您應閲讀以下選定的歷史財務數據以及Bannix的財務報表和本委託書中其他地方包含的附註，標題為“

Bannix管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析

和本委託書中其他地方包含的其他財務信息 。Bannix 提供以下精選的歷史合併財務信息，以幫助您分析交易的財務 方面。下表顯示了Bannix精選的 歷史財務信息，這些信息來自本委託書報表中其他部分包含的Bannix截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月的未經審計財務報表，以及Bannix截至2022年12月31日和截至2021年12月31日的已審計財務報表。

以下陳述的財務數據應結合本委託書中其他部分包含的《Bannix管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》以及財務報表及其附註 一併閲讀，並通過參考加以限定。Bannix的財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。

截至2023年9月30日的9個月截至2022年9月30日的9個月截至2022年12月31日的年度

從2021年1月21日(初始)到2021年12月31日

收入 報表數據：

運營虧損

淨收益 (虧損)

基本 和稀釋後加權平均流通股基本 和稀釋後每股淨(虧損)收益2023年9月30日 2022年12月31日 2021年12月31日

資產負債表數據：

信託帳户中持有的投資

總資產 總負債 可能贖回的普通股

股東(虧損)權益合計

選中的 歷史財務信息：Evie

選定的伊維從2023年5月8日(成立)至2023年9月30日期間的歷史合併經營報表數據和截至2023年9月30日的選定歷史 綜合資產負債表數據來源於伊維在本委託書中其他地方包括的經審計合併財務報表 。

累計 其他綜合收益

額外的 實收資本

累計赤字 股東權益合計負債和股東權益總額

Evie 自治集團有限公司

營運説明書

2023年5月8日(初始)至2023年9月30日

包括完成業務合併後轉換為40,600股普通股的406,000股私募股權。包括在完成業務合併後將6,900,000股公共權利轉換為690,000股普通股。

淨虧損

每股淨虧損 -基本虧損和稀釋虧損

加權 平均流通股-基本和稀釋

摘要 截至2022年12月31日的年度未經審計的備考簡明合併經營報表數據

加權 平均流通股-基本和稀釋

風險因素

法規變更的風險 可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響，從而對收入產生負面影響(如果有的話)。

Evie的業務可能會受到立法變化、保險偏好和其他外部因素的負面影響。EVIE與世界各地的各種政府運輸機構進行接觸，以瞭解當前的立法和每個市場的自主成熟路線圖。Evie專注於其當今成熟技術的商業機會，這些應用包括農業技術公司和港口和機場側貨物的自主運輸，這些應用包括駭維金屬加工以外的商業應用，這些應用具有其他監管機構和影響力，在商業運營開始之前可能不會得到重視。

地緣政治和經濟外部性的風險 可能對運營產生負面影響。

Evie 面臨與業務增長率和全球擴張相關的風險，包括全球或地區經濟狀況、匯率波動、供應鏈狀況和市場競爭力，包括俄羅斯入侵烏克蘭和中東不穩定造成的狀況。我們的業務依賴於全球車輛和設備行業供應鏈，並直接受到其影響。設備生產和銷售具有高度週期性，取決於總體經濟狀況和其他因素，包括消費者支出和偏好、 利率水平和信貸供應的變化、消費者信心、燃料成本、燃料供應、環境影響、政府激勵和監管要求，以及政治波動，特別是在能源生產國和增長市場。我們的業務高度依賴硅膠芯片的供應，而全球範圍內的供應鏈已經經歷了嚴重的中斷。 不能保證硅膠芯片的供應中斷不會持續下去。

此外，工業設備的生產和銷售可能會受到我們的OEM客户繼續運營的能力的影響，以應對具有挑戰性的經濟狀況，如疫情爆發後的金融危機，以及應對 勞資關係問題、監管要求、貿易協議和其他因素。

在全球範圍內，原始設備製造商及其供應商繼續面臨經濟疲軟和信貸市場收緊的巨大困難，許多製造商仍在從寒流以及非零基利率和高通貨膨脹率的結束中復甦。北美、歐洲和世界其他地區的汽車生產量每年都在波動，有時波動很大， 這種波動會引起對我們產品的需求波動。任何這些因素的任何重大不利變化，包括但不限於一般經濟狀況和由此導致的OEM客户的破產或OEM製造設施的關閉，都可能導致我們的OEM客户減少設備銷售和生產，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

知識產權糾紛、盜竊和侵權的風險

我們業務所處的行業具有大量專利的特點，其中一些專利的範圍、有效性或可執行性可能有問題，有些專利可能看起來與其他已頒發的專利重疊。因此，在專利保護和侵權方面，行業內存在很大的不確定性。近年來，全球範圍內發生了涉及專利和其他知識產權的重大訴訟。我們可能面臨索賠和訴訟 指控我們侵犯第三方專利和其他知識產權，包括學術機構。 這些索賠和任何由此產生的訴訟，如果對我們不利，可能會使我們承擔重大損害賠償責任，對我們的產品或業務運營施加 臨時或永久禁令，或者使我們的知識產權無效或無法執行。

此外，由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能會有我們不知道的正在等待的申請，這可能會導致我們的產品可能會侵犯已頒發的專利。如果我們的任何產品侵犯了有效和可強制執行的專利，或者如果我們希望避免因涉嫌侵犯此類 產品而可能引發的知識產權訴訟，我們可能會被阻止銷售此類產品，或者選擇不銷售此類產品，除非我們獲得了可能無法獲得的許可。 或者，我們可能被迫支付鉅額版税或重新設計我們的一個或多個產品，以避免任何侵權或對其的指控。此外，如果我們的客户、業務合作伙伴或第三方因使用我們的產品而被起訴侵權，我們可能面臨賠償責任或其他補救措施。

我們 也可能無法成功地重新設計我們的產品以避免任何所謂的侵權行為。如果針對我們的侵權索賠成功 ，或者我們未能或無法以可接受的條款及時開發和實施非侵權技術或許可被侵權的技術， 可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。此外，此類訴訟無論勝訴與否，解決起來都可能既耗時又昂貴，而且會將管理層的時間和注意力從我們的業務上轉移開，這可能會嚴重損害我們的業務。此外，此類訴訟無論勝訴與否，都可能嚴重損害我們在OEM和Tier 1客户以及整個行業中的聲譽。

EVIE的設計和技術包含知識產權(IP)，並在適當的情況下受到保護。儘管與合適的 專利和知識專家顧問合作，但存在知識產權侵權索賠的風險，這些索賠需要資源進行辯護，從而影響 運營和業務計劃的執行。

EVIE 可能無法充分保護或執行其知識產權，或無法防止未經授權的各方複製其解決方案和產品或對其產品進行反向工程。Evie保護和執行其知識產權並防止第三方侵犯其權利的努力可能代價高昂。

除了專利技術外，Evie還依賴其非專利的專有技術、商業祕密、工藝和訣竅，而這些可能無法保護。

我們的OEM合作伙伴交付的劣質最終產品的風險 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

EVIE 將與合適的合格和信譽良好的生產OEM合作，按照商定的規格和質量標準生產商定的產品，以確保提供超出用户需求的高質量最終產品，併為人員和貨物的自主運輸提供可靠、有效的可持續 運輸解決方案，儘管實施了最佳實踐和質量保證 控制存在不合格部件和製造進入供應鏈的風險，造成召回問題、質量差 感知和生產成本下降。這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果對主動安全技術不斷增長的需求放緩，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。

如果市場對Evie產品的接受度沒有發展，或者發展速度慢於Evie的預期，其業務將受到不利的 影響，特別是如果Evie沒有從業務合併中獲得大量收益。

我們 看到對我們技術的需求增加，我們的業務增長與運營商和OEM意識 以及對我們技術提供的自主功能的接受相關。這種接受和認識主要是由於強大的市場力量 提高生產率、改善複雜機械的盈利能力、安全性和去技能操作，以解決勞動力短缺問題 。我們認為，監管和評級方面的這一趨勢將在未來十年持續甚至加速，從而提高人們對相關技術的認識和接受程度，從而提高對相關技術的需求。然而，如果我們對自主技術的需求增長放緩，我們的增長可能會受到限制，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。

如果我們的OEM客户無法保持並提高最終運營商對我們技術的接受度，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。

我們 未來的經營業績將取決於原始設備製造商保持和提高消費者對自動駕駛的普遍接受度 以及我們基於雷達和攝像頭的技術和自動駕駛的接受度的能力。

無法保證OEM能夠實現這些目標。市場對我們的解決方案、技術和自動駕駛的接受程度 取決於許多因素，包括監管要求、不斷髮展的安全標準、成本和駕駛員偏好。

我們產品的市場 接受度還取決於市場參與者以及時且經濟高效的方式解決日益複雜的自動駕駛技術所面臨的技術挑戰的能力。

設備 運營商和車隊所有者還需要了解我們的技術與競爭技術相比的優勢， 特別是那些具有不同傳感器模式的技術，如激光雷達。如果設備運營商和車隊所有者在OEM市場接受我們的技術 的情況沒有增加，我們產品的銷售也可能受到不利影響。

如果 我們未能與原始設備製造商達成協議，將我們的技術融入他們的車輛，那麼我們的業務、經營業績 和財務狀況將受到不利影響。

Certain EVIE’s strategic arrangements could be terminated or may not materialize into long-term contracts. We invest effort and money seeking OEM validation of our autonomous technology stacks, and there can be no assurance that we will win integration supply arrangements, which could adversely affect our future business, results of operations and financial condition. We invest effort and money from the time of our initial contact with an OEM to the date on which the OEM chooses our technology for Connected Autonomous Vehicle (CAV) applications to be incorporated into one or more specific vehicle models to be produced by the OEM. The OEM acquires our products through our supplier arrangements. The OEM integrates our proprietary software and technologies into their equipment / vehicle with our support. The selection process is known as a “design win.” We could expend our resources without success. After a design win, it is typically quite difficult for a product or technology that did not receive the design win to displace the winner until the OEM issues a new RFQ because It is very unlikely that an OEM will change complex technology until a vehicle model is revamped. In addition, the firm with the winning design may have an advantage with the OEM going forward because of the established relationship between the winning firm and such OEM, which could make it more difficult for such firm’s competitors to win the designs for other production models. If we fail to win a significant number of OEM design competitions in the future, our business, results of operations and financial condition would be adversely affected.

從項目和設計中標到實施的 時間很長，我們面臨合同取消或延期 或實施不成功的風險。

我們的 產品技術複雜，融合了許多技術創新，通常用於安全 應用。潛在的OEM客户通常必須承諾投入大量資源來測試和驗證我們的產品 ，然後才能將其納入任何特定車型。我們與新OEM客户的產品開發週期約為設計成功後的 一到三年，具體取決於OEM和產品的複雜性。這些開發週期導致 我們在實現生產模型的任何收入之前就投入了我們的資源。此外，我們還面臨 OEM取消或推遲實施我們的技術以及我們無法成功實施我們的技術的風險。此外，如果車型不成功，包括與我們的技術無關的原因，我們的銷售可能會低於預期。較長的開發週期和產品取消或推遲可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

在選擇Evie車輛作為首選平臺的情況下，這通常是競爭性投標過程的一部分，可能需要實施 大量基礎設施更改，這可能需要時間，可能會受到更改和取消的影響。

自動駕駛是一套複雜的技術，不能保證在不久的將來會開發出更多的自動駕駛應用，也不能保證完全自動駕駛的市場會發展起來。

自動駕駛是一套複雜的技術，需要傳感技術和控制技術的不斷髮展。 功能和能力處於不同的發展階段，其可靠性必須不斷提高，以滿足自動駕駛所需的更高標準。傳感技術為車輛提供信息，包括新的傳感器、通信和導航技術以及軟件。

我們 正在不斷改進我們的技術堆棧和自動駕駛功能，這需要我們進行重大的算法創新 。不能保證我們能夠及時完成這方面的發展。如果我們無法在這些附加功能上獲得設計勝利，或者如果在任何此類設計勝利之後，我們的產品沒有經過充分驗證並且沒有投入批量生產，我們未來的業務前景和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

涉及EVIE技術的事故/傷害風險 。

Evie 是一家設計和技術創新公司，專注於自主平臺，在駭維金屬加工之外的環境中移動人員和貨物 。儘管這些技術已經開發了多年，環境也得到了控制，但始終存在涉及EVIE車輛和技術的事故/傷害風險。這可能涉及乘客或外部第三方 。儘管有適當的保險覆蓋範圍、質量控制、監測和監督，但任何嚴重事故都將對運營和市場採用造成重大損害。

此外，由於事故造成的人身傷害的性質，汽車行業通常會受到訴訟索賠。 作為與預防事故等相關的產品提供商，我們可能會因與運營相關的事故而受到訴訟，即使我們的產品或服務或其故障不會導致任何特定的事故。

操作員輔助和自動駕駛的新興技術尚未被提起訴訟或立法， 其法律影響已被很好地記錄下來。作為此類產品的供應商，我們可能要對超出當前行業和監管規範的損失承擔責任。如果出現這種懲罰性責任格局，我們還可能因提供此類技術的OEM數量減少而蒙受與需求相關的損失 。

如果我們因一個或多個不在保險範圍內或超出我們承保範圍的訴訟而被要求支付重大損害賠償，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。 針對此類索賠 - 的辯護，即使它們最終是不成功的 - ，也可能導致 我們產生鉅額費用，並導致管理層注意力轉移。

此外，如果我們的任何產品有缺陷或被指控有缺陷，如果該缺陷或被指控的缺陷與機動車安全有關，我們可能會被要求參與召回此類產品。在面臨產品責任、保修和召回索賠時，OEM越來越多地向供應商尋求貢獻 。根據我們提供產品的條款，OEM 可能要求我們(通過將我們的產品銷售給OEM的第1級客户)根據OEM的新車輛保修承擔這些產品的部分或全部維修或更換費用。我們與召回或提供 產品保修相關的成本可能是實質性的。產品責任、保修和召回成本可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

技術過時的風險。

Evie競爭的互聯自動駕駛汽車技術市場的特點是技術變化迅速，這要求Evie繼續開發新產品和產品創新，並可能對其產品的市場採用率產生不利影響。 未能創新或找不到適銷對路的創新可能會對公司未來的前景和股票價格產生不利影響。

我們IT系統的中斷 可能會中斷我們的運營，並對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

技術 Evie技術系統的故障或網絡攻擊，或Evie對技術故障或網絡攻擊反應不力 可能會擾亂Evie的運營，並對Evie的聲譽、業務、財務狀況或運營結果造成負面影響 。

Evie的信息技術和通信系統中斷、幹擾或故障可能會損害其有效提供服務和提供產品的能力，這可能會損害其聲譽和經營業績。

我們的 服務器和設備可能會受到計算機病毒、入侵以及未經授權篡改計算機 系統造成的類似中斷。我們不能保證我們當前的信息技術(IT)系統完全免受第三方入侵、病毒、黑客攻擊、信息或數據失竊或其他類似威脅的侵害。繞過我們的IT安全系統導致IT安全漏洞的網絡攻擊可能會導致我們的IT業務系統嚴重中斷和/或 業務信息丟失。在我們使用備份信息進行恢復之前，任何此類事件都可能對我們的業務產生重大不利影響。如果此類中斷或不確定性導致客户計劃延遲或取消，或被挪用，或泄露我們的機密數據或我們的知識產權，我們的業務和運營結果可能會受到重大不利影響。

軟件更新引入錯誤和錯誤的風險{br

對於Evie來説，發展業務的關鍵既是提供高質量的產品，又是開發長期的服務產品--Autonomy即服務，其中的技術是通過無線電定期更新的。確保機器和設備定期連接，使更新能夠成功完成至關重要。具有質量保證(QA)流程的適當迴歸測試 旨在確保任何更新符合預期要求，且不會引入任何新的錯誤或錯誤。沒有任何QA流程可提供100%無缺陷的版本(因此，在發現問題時通常需要持續進行安全更新)。更新可能會導致在測試和QA階段未檢測到的多個問題 ，這可能是由於測試環境格式錯誤、模擬配置不充分、使用的配置和部署工具不充分或錯誤所致。 這將對下游用户造成重大影響並帶來運營風險。

有許多相關標準可供互聯自主移動技術開發商提供有關功能的保證。 這些標準為如何以安全可靠的方式開發和測試互聯自主移動技術提供了指導。通過遵循這些標準，開發人員可以幫助確保他們的技術安全地供公眾使用。

EVIE 在其IT運營和開發活動中採用行業最佳實踐。隨着我們擴展和發展我們的能力，我們和我們的供應鏈合作伙伴將確保我們已經達到了汽車和技術發展的相關國際標準，如ISO9001、ISO/IEC 12207、ISO 14001、IATF 16949、ISO 45001、ISO 50001、ISO 29119和ISO 27001。這需要 投資和認真執行，以確保能力的持續改進和成熟。

儘管 遵循嚴格的結構化測試、模擬、採用標準和最佳實踐，但仍有可能在系統中引入錯誤和錯誤 ，從而導致實際操作中出現問題。這將產生重大影響，我們的業務和 運營結果可能會受到實質性的不利影響。

未經授權遠程控制車輛的風險

Evie吊艙和基礎技術作為互聯的自動駕駛車輛運行，提供遠程監控、監督、更新以及在必要時停止和控制車輛的能力。即使採用強大的安全設計和流程、滲透測試、漏洞和其他方法(如一流的加密)來確保車輛和連接的完整性，就像所有連接的設備和現代汽車一樣，它們也存在被解除控制的風險，這將導致重大的 運營和聲譽損害。

隱私 與Evie的技術相關的問題可能會損害其聲譽，並阻止現有和潛在用户使用其服務和產品。

EVIE的業務需要在其維護的各種信息技術系統以及與其簽訂服務合同的第三方維護的信息技術系統中收集、傳輸和保留大量用户數據，包括個人身份信息。由於Evie的業務大規模依賴人工智能、機器學習、大數據和雲計算，因此保護其收集的隱私和敏感信息勢在必行。任何導致Evie數據泄露的系統故障或 安全危害都可能嚴重限制其服務和產品的使用，並損害其聲譽和品牌，從而損害其業務。

Evie 將需要花費大量資源來防範安全漏洞。隨着公司的增長和擴張，此類事件可能會 嚴重損害其業務的風險可能會增加。此外，美國、歐洲和其他地區的客户和數據保護法的解釋和應用 通常是不確定和不斷變化的。這些 法律可能會以與Evie的數據實踐不一致的方式解釋和應用。如果是這樣的話，除了罰款的可能性之外，這可能會導致一項命令，要求Evie更改其數據做法，這可能會對其業務和運營結果產生不利的 影響。

遵守這些不同的法律解釋和更改可能會導致EVIE產生鉅額成本或要求其以不利於其業務的方式改變其業務做法。

不利反競爭行為的風險

互聯自動駕駛汽車技術市場競爭激烈，由許多知名公司主導，其中許多公司 有能力通過其供應鏈影響力來抑制Evie活動。反競爭活動可能會在 充分識別和緩解之前造成危害，並且已經遭受了損害。

關鍵人員流失的風險可能會對運營產生負面影響。

Evie 依賴於一些關鍵人物，即其創始人兼首席執行官史蒂文·萊克先生。首席技術官卡爾·歐文、軟件負責人馬爾科姆·巴伯先生都擁有對核心使命和基礎自主專利技術、源代碼和物理模型至關重要的知識和經驗。失去他們的服務，以及Evie未能聘請更多合格的關鍵人員，將損害Evie的業務。

我們 可能無法吸引和留住關鍵人員，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們 在一個涉及快速變化的技術和其他發展的市場中競爭，這要求我們僱傭一支擁有廣泛專業知識和智力資本的勞動力 。為了使我們在競爭和發展中取得成功，我們必須吸引、招聘、 留住和開發必要的軟件、工程、技術和其他人員，這些人員可以在我們整個智力資本需求範圍內提供所需的專業知識。人才市場競爭激烈，我們可能無法成功招聘更多人員、留住現有人員或有效取代可能離職的現有人員。我們 不能向您保證，我們將繼續聘用符合條件的員工，或者我們將來能夠吸引和留住更多的 合格人員。如果不能留住或吸引關鍵人員，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們 依賴於我們支付版税的第三方提供的某些技術的許可證。

我們通過許可和技術轉讓協議，將第三方開發和擁有的某些技術整合到我們的產品中，包括自主控制系統的中央處理器核心和傳感器芯片。根據這些 協議，我們有義務為我們銷售的每個採用此類第三方技術的產品單元支付版税。

此外，我們與第三方簽訂的一些協議使許可方有權以指定的購買價格購買我們的產品。 如果我們無法與我們所依賴的第三方許可方保持合同關係，我們可能無法 找到替代技術以及時集成到我們的產品中或收取類似的版税費用，在這種情況下，我們的 業務、運營結果和財務狀況也將受到不利影響。

A 我們的幾個關鍵組件由一家或幾家供應商供應，這些組件供應的任何中斷都將 對運營產生負面影響。

我們 通過現有的設備供應鏈合作伙伴關係從多方採購關鍵部件。我們的自主堆棧依賴於感知傳感器，如4D雷達和處於領先地位的芯片組。這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，而我們 維護的任何組件和芯片庫存可能無法完全抵消這些影響。由於我們系統組件的複雜專有性質，任何向新供應商的過渡，或者如果工廠發生災難，使新工廠上線，都將需要很長一段時間才能完成，並可能導致我們的庫存不足，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。 此外，我們與這些關鍵供應商的合同關係不會鎖定長期費率，我們和供應商 都可以隨時終止安排。此外，我們很容易受到這些供應商可能破產的風險的影響。

如果 我們收購公司、產品或技術，我們可能面臨與這些收購相關的整合風險和成本，而這些收購可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們有合適的機會，我們可能會收購或投資於互補的公司、產品或技術。 如果我們收購公司或技術，我們將面臨與整合過程相關的風險、不確定性和中斷，包括在整合被收購公司的運營方面遇到困難，將收購的技術與我們的產品整合在一起，將我們管理層的注意力從其他業務上轉移，收購業務的關鍵員工或客户的潛在損失，以及如果未來的收購不像我們最初預期的那樣成功，我們將面臨減值費用。此外，由於與收購相關的成本或攤銷費用或與收購的無形資產相關的費用，我們的經營業績可能會受到影響。 任何未能成功整合我們可能收購的其他公司、產品或技術的情況都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。此外，我們可能不得不產生債務或發行股權證券 ，以支付未來任何額外的收購或投資，這些收購或投資的發行可能會稀釋我們現有股東的權益。

任何收購計劃都存在重大風險，包括但不限於以下風險：

EVIE 可能會在收購上花費大量的費用和大量的管理時間，並且可能無法以可接受的條款完成收購。

如果Evie確定了一項收購，它可能會在尋求進行收購的過程中面臨來自行業其他公司或金融買家的競爭。

將任何收購與Evie的現有業務整合可能很困難，如果Evie不能成功整合業務，它不僅可能無法盈利地運營業務，而且管理層可能無法將必要的時間投入到Evie現有業務的發展中；

在收購前成功運營被收購業務的關鍵員工可能不喜歡為Evie工作， 可能會辭職，從而使業務沒有必要的管理連續性。

即使業務成功，Evie的高級管理人員也可能需要在收購的業務上投入大量時間，這可能會分散他們對其他管理活動的注意力。

如果業務沒有按照我們的預期運營，我們可能會根據收購資產的價值計入減值費用。

Evie 可能難以對所收購的業務及其產品和服務進行必要的質量控制。

收購可能需要意想不到的融資，而Evie可能無法按合理的條款(如果有的話)獲得必要的融資。

被收購公司擁有、開發或許可的知識產權可能與EG的知識產權不兼容，或者被收購公司可能不具有知識產權的良好所有權，或者被收購公司的員工或被收購公司聘請的顧問可能擁有知識產權權利。

如果被收購公司在Evie收購之前處於虧損狀態，則Evie可能無法在收購後開展盈利業務。

收購時未披露的與被收購企業相關的問題和索賠可能會導致成本增加，並可能損害Evie運營被收購公司的能力。

被收購的公司可能有未向EVIE披露的負債或義務，或者被收購的資產，包括知識產權資產，可能沒有EVIE預期的價值。

賣方在購買協議項下的任何賠償義務可能不足以補償Evie的任何損失或損害。其可能承擔的責任或費用，包括未披露的索賠或負債。

鑑於被收購公司依賴管理層與現有客户保持關係的程度，如果管理層發生變動，Evie 可能難以保留這些客户的業務。

政府機構可在Evie進行收購後就收購前發生的行為尋求損害賠償，而Evie可能無法對賣方提出足夠的追索權。

Evie 可能需要大量資本來收購和運營業務，並且業務的資本要求可能比Evie預期的更高，而Evie未能以合理的條款獲得資本可能會損害收購的價值 並可能損害其持續運營。

被收購的公司可能會受到意想不到的事件的影響，例如新冠肺炎大流行、氣候變化或社會動盪的影響或伊芙無法控制的其他因素。

如果這些風險中的任何一個發生，Evie的業務、財務狀況和前景都可能受到損害。

Evie季度和年度收益結果的波動 可能會導致Evie普通股的股價波動或下跌

EVIE 是一家處於早期階段的公司，其迄今為止的運營業績主要反映了其研發費用， 並於2023年5月開始運營。2022年10月，AIM從破產管理人手中收購了Westfield Autonomous Vehicles Ltd.（“Westfield”）的資產。EVIE於2023年5月註冊成立，隨後於2023年5月通過與AIM（針對AIM和Westfield 知識產權）和Cavonix的單獨資產購買協議從AIM和Cavonix收購了知識產權和 商業權利。未來，EVIE在任何特定季度的收益都可能會根據其銷售產品的能力和在其運營的市場中的競爭力以及一般市場條件而波動。

《新公司》的新聞和分析師報道數量有限；

A未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降；以及

根據1996年的《國家證券市場改善法案》，我們的證券不屬於“擔保證券”，該法案是一項聯邦法規，阻止或先發制人監管某些證券的銷售，包括納斯達克上上市的證券，在這種情況下，我們的證券將在我們提供和銷售證券的每個州受到監管。

新公司股票價格可能會波動。

新公司股票價格可能會波動。新公司普通股的市場價格可能受到許多因素的影響， 包括委託書這一部分中描述的其他風險，標題為“

風險因素

“和以下 ：

新公司提升其當前或未來潛在產品候選產品的能力；

美國和其他國家的法規或法律發展 ，特別是適用於新公司未來產品的法律或法規的變化 ；

具有競爭力的產品或技術的成功；

新公司或其競爭對手對新產品候選產品的介紹和公告，以及這些介紹或公告的時間；

監管當局對新公司未來產品、製造工藝或銷售和營銷條款採取的行動；

新公司或被認為與新公司類似的公司財務業績的實際或預期變化 ；

新公司收購或授權其他技術、產品或候選產品的努力是否成功；

與 任何未來合作有關的發展，包括但不限於與任何製造供應來源和未來合作伙伴的合作；

公司業務的市場狀況；

涉及最近與一家特殊目的收購公司完成業務合併的公司的市場狀況和情緒 (“SPAC”)；

新公司或其競爭對手宣佈重大收購、戰略聯盟、合資企業或資本承諾；

新公司的失敗 或其競爭對手未能達到分析師的預測或指導，新公司或其競爭對手可能 給市場;

估值波動 投資者認為與新公司相當的公司;公告和期望 更多的融資努力;新聞界或投資界的投機行為；

與上市公司相關的義務將涉及鉅額費用，並需要大量資源和 管理層的關注，這可能會影響新公司的業務運營。

作為一家上市公司，新公司將遵守《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。 《交易法》要求提交有關上市公司業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求上市公司建立並維護有效的財務報告內部控制。納斯達克的上市要求還要求我們滿足某些公司治理要求 。因此，新公司將產生公司以前未發生的重大法律、會計和其他費用。新公司的整個管理團隊及其許多其他員工將需要投入大量時間來合規， 並且可能無法有效或高效地管理其向上市公司的過渡。

這些 規則和法規將導致新公司在 其他費用之外產生大量的法律、財務和會計合規成本，並將使某些活動更加耗時和成本高昂。增加的成本將減少我們的淨收益 或增加我們的綜合淨虧損，並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高我們產品或服務的價格 。例如，這些規章制度可能會使 新公司獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，它可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍 或產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。我們無法預測或估計響應這些要求可能產生的額外成本的金額或時間 。因此，新公司可能很難吸引和留住合格的人加入其董事會、董事會委員會或擔任高管。

新公司擬修訂和重述的公司註冊證書、新公司擬修訂和重述的章程和特拉華州法律中的條款 可能具有反收購效果，可能會阻止其他公司收購新公司，即使收購將對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層，這可能會壓低新公司普通股的交易價格。

新的 公司擬議的章程、擬議的章程和特拉華州法律包含的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們的控制權變更或管理層變更，包括您可能從您的股票中獲得溢價的交易。新公司的擬議章程和擬議的 章程包括以下條款：

授權 “空白支票”優先股，可由我公司董事會發行，無需股東批准，且 可能包含優先於新公司普通股的投票權、清算權、股息和其他權利；

明確 我們的股東特別會議只能由我們的董事會、新公司董事長或新公司首席執行官或總裁召集；

為股東批准建立一個預先通知程序，提交給我們的股東年度會議，包括建議提名進入我們董事會的人選；

指定沒有股東 允許在任何董事選舉中累積投票權;

明確 授權我們的董事會通過、修改或廢除我們提議的經修改和重述的章程;以及

要求 新公司普通股持有人的絕對多數票，以修改我們建議的第二次修訂 和重述的公司註冊證書和擬議的修訂和重述的章程細則。這些條款，單獨或一起，可以 延遲或防止惡意收購和控制權變更或管理層變更。這些規定也可能限制 投資者未來可能願意為新公司普通股支付的價格，從而使 新公司普通股的市場價格

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，因此我們受DGCL第203條的規定管轄， 該條款禁止擁有我們超過15%的已發行有表決權股票的人在收購我們超過15%的已發行有表決權股票的交易之日起三年內與我們合併或組合，但按照規定的方式批准合併的除外。

新公司的擬議章程、擬議章程或特拉華州法律中任何 具有延遲或阻止 控制權變更效果的條款都可能限制我們的股東獲得新公司普通股溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為新公司普通股支付的價格。

新 公司的擬議章程和擬議細則指定特拉華州衡平法院為我們的股東可能提起的某些州法律訴訟的專屬 法庭，指定美國聯邦地區法院為某些證券法訴訟的專屬 法庭，這可能會限制我們的股東在不同的司法論壇與我們提起訴訟的能力，並增加我們的股東對我們提出某些索賠的成本。

Pursuant to New Company’s Proposed Bylaws and Proposed Charter, unless we consent in writing to the selection of an alternative forum, the Court of Chancery of the State of Delaware will be the sole and exclusive forum for the following types of actions or proceedings under Delaware statutory or common law: (i) any derivative action or proceeding brought on our behalf; (ii) any action asserting a claim of breach of a fiduciary duty owed by any of our current or former directors, officers or employees to us or our stockholders; (iii) any action asserting a claim arising pursuant to any provision of the DGCL, New Company’s Proposed Charter and Proposed Bylaws (including their interpretation, validity or enforceability); or (iv) any action asserting a claim governed by the internal affairs doctrine. This exclusive forum provision will not apply to any causes of action arising under the Securities Act or the Exchange Act or any other claim for which the federal courts have exclusive jurisdiction. Stockholders cannot waive compliance with the Securities Act, the Exchange Act or any other federal securities laws or the rules and regulations thereunder. Unless we consent in writing to the selection of an alternate forum, the United States federal district courts shall be the sole and exclusive forum for resolving any complaint asserting a cause of action arising under the Securities Act. In addition, our Proposed Bylaws provide that any person or entity purchasing or otherwise acquiring any interest in shares of our capital stock is deemed to have notice of and consented to these exclusive forum provisions. The forum selection provisions in our Proposed Bylaws may limit our stockholders’ ability to litigate disputes with us in a judicial forum that they find favorable for disputes with us or our directors, officers or employees, which may discourage the filing of lawsuits against us and our directors, officers and employees, even though an action, if successful, might benefit our stockholders. In addition, these forum selection provisions may impose additional litigation costs for stockholders who determine to pursue any such lawsuits against us.

公眾股東贖回公眾股 可能會影響新公司普通股的市場價格。

公眾股東的贖回可能會影響新公司普通股的市場價格，但無法預測或量化在任何給定的贖回水平下對市場價格的影響。例如，隨着贖回的增加，市場可能會認為這是對新公司普通股價值缺乏信心的跡象。此外，隨着贖回水平的上升，股東可能會越來越擔心新公司的現金狀況和/或其資本結構的效率。此外，隨着贖回的增加，新公司普通股的剩餘股份將受到任何可轉換為新公司普通股或可為新公司普通股行使的工具的任何轉換或行使的稀釋效應的增加 的影響更大，如涵蓋將於收盤後發行的新公司普通股股份的期權和RSU，以及任何發行新公司普通股股份的或有對價。無法預測或量化給定贖回水平將對新公司普通股股票的市場價格產生的影響。在所有情況下，影響將至少部分基於市場看法，在某些情況下，影響還將受到其他市場因素的影響 ，例如，在可轉換為新公司普通股或可對新公司普通股行使的工具潛在稀釋的情況下，稀釋工具當時離現金有多遠、當時的利率以及新公司普通股在相關時間的波動性。

如果根據未來融資協議增發普通股或新公司普通股，可能會導致新公司普通股未來持有者的股權被稀釋，並對新公司普通股的市場價格產生負面影響。新的 公司相信業務合併的收益將足以滿足新公司的即時營運資金需求 假設沒有重大贖回。如果贖回金額很大，則新公司 將沒有所需收益為新公司的運營提供資金。新公司和Bannix預計將根據需要簽訂額外的 融資協議，其中可能包括股權信貸額度以及其他融資來源。由於Evie缺乏業務，現金儲備有限，缺乏正現金流，因此，如果大量公眾投資者贖回其公開發行的普通股，New Bannix將很難在沒有大量額外融資的情況下將任何產品推向市場。儘管如此，新公司目前的預期可能被證明是不準確的。不斷變化的情況，其中一些可能不在新公司的控制範圍之內，這可能會導致新公司的資本支出明顯快於我們目前的預期，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金，包括在我們可能獲得的任何中期融資之外的fi融資。在這種情況下，它可能會對新公司的股東施加顯著的fiCan稀釋。公司 和Bannix預計將簽訂額外的融資協議。截至本委託書日期，無法預測本公司預期訂立的融資安排 的性質和確定程度。雖然我們預計任何此類融資安排的條款 （包括上述股權信用額度）將在要求任何 公眾股東做出投票和贖回決定之前披露，但此類融資安排的條款 可能不會在要求公眾股東做出投票和贖回決定時最終確定，且該等融資安排的條款 可能會稀釋與業務合併相關的公眾股東的股權， 且該稀釋可能是重大的，並可能導致新公司股價下跌。

與Bannix、業務合併和贖回相關的風險

Bannix 將產生與業務合併相關的鉅額交易和過渡成本。

Bannix 已經並預計將產生與完成業務合併和 完成業務合併後作為上市公司運營相關的重大非經常性成本。Bannix還可能產生留住關鍵員工的額外成本。與業務合併相關的某些交易費用，包括所有法律、會計、諮詢、投資銀行和其他費用、費用和成本，在一定的限制條件下，將由 新公司在合併後支付。

Bannix 在交易結束後將無權就公司違反企業合併協議中的任何 陳述、擔保或契諾向公司或公司股東提出損害索賠。

《企業合併協議》規定，交易雙方的所有陳述、擔保和契諾在交易結束後不再繼續存在，但按照條款在交易結束後全部或部分履行或將在交易完成後全部或部分履行的契約除外。因此，對於商業合併協議各方在交易結束後違反其陳述、擔保或契諾的行為，雙方沒有任何補救措施可用 ，但在交易完成後履行全部或部分契約除外。因此，如果業務合併完成，並且後來發現Bannix違反了公司在業務合併時作出的任何陳述、保證和契諾，則Bannix將無法獲得補救。

Bannix董事和高級管理人員在同意業務合併協議條款中的變更或豁免時行使 酌情決定權，可能會導致在確定對業務合併協議條款進行此類變更或豁免條件是否合適以及是否符合Bannix股東的最佳利益時產生利益衝突。

在交易結束前的 期間，可能會發生根據業務合併協議要求Bannix 同意修訂業務合併協議、同意公司採取的某些行動或放棄Bannix 根據業務合併協議有權享有的權利的事件。此類事件可能是由於公司業務過程中的變化、公司請求採取業務合併協議條款原本禁止的行動或發生對公司業務產生重大不利影響並使 Bannix有權終止業務合併協議的其他事件而導致的。在任何此類情況下，Bannix將由其通過其董事會行事的酌情決定權批准或放棄該等權利。 上述風險因素中描述的董事的財務和個人利益的存在可能會導致一名或多名董事在決定是否採取請求的行動時，在他或她或他們認為對Bannix最有利的情況和對他或她或他們自己最有利的情況之間產生利益衝突。截至本委託書的日期，Bannix 不相信Bannix的董事和高級管理人員在郵寄本委託書後可能會做出任何重大改變或豁免。如果在對業務合併提案進行表決之前對業務合併的條款發生重大影響，Bannix將分發補充或修訂的委託書 。

Bannix 股東將不擁有信託賬户資金的任何權利或利益，除非在某些有限的情況下。 因此，為了清算投資，Bannix股東可能被迫出售其公開發行的股票或認股權證，這可能導致 虧損。

公共 股東只有在以下情況中較早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)完成初始業務合併，然後僅在與該股東適當選擇贖回的那些公開股票相關的情況下，(br}在符合本文所述限制的情況下，(Ii)贖回與根據延期委託書修改Bannix現有組織文件的股東投票有關的任何公開股票，以及(Iii)如果我們無法在3月14日之前完成初始業務合併，則贖回公開股票。2024年(股東在2023年3月8日舉行的延期會議上批准的，並可能進一步修訂)，受適用法律和本文進一步描述的 的約束。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。 因此，為了清算投資，Bannix的股東可能被迫出售其公開發行的股票或權證，這可能是虧損的 。

如果 Bannix未能在2024年3月14日之前完成與公司或其他業務的合併(經股東在2023年3月8日舉行的延期大會上批准並可能進一步修訂)，Bannix將停止所有業務 ，但以清盤為目的，贖回100%已發行的公眾股票作為現金，並在獲得其剩餘股東和董事會批准的情況下，解散和清算。在這種情況下，第三方可能會對Bannix 提出索賠，因此，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東 收到的每股清算價格可能會低於每股公開發行股票10.00美元。

根據本章程的條款，Bannix必須在2024年3月14日之前完成與公司或其他業務合併的業務合併(經股東在2023年3月8日舉行的延長會議上批准並可能進一步修訂)， 或Bannix必須停止所有業務，但以清盤為目的，以現金贖回100%已發行的公眾股份，並在獲得其剩餘股東和董事會批准的情況下，解散和清算。在這種情況下，第三方可以向Bannix提出索賠。儘管Bannix尋求與其簽約並欠錢的某些供應商和服務提供商以及與其談判的潛在目標企業達成豁免協議，根據這些協議，這些各方將放棄他們在信託賬户中或對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，但不能保證 供應商，無論他們是否執行此類豁免，都不會向信託賬户尋求追索權，儘管 達成了此類協議。此外，不能保證法院會支持此類協議的有效性。因此，信託賬户中持有的收益可以 優先於公共股東的索賠。如果Bannix無法在要求的時間內完成業務合併 ，贊助商同意在本文所述的某些情況下，它有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少，這些供應商或實體因Bannix提供或簽約向Bannix提供的服務或向Bannix銷售的產品而被拖欠款項。然而，保薦人 可能無法履行該義務，因為其唯一的資產是Bannix的證券。因此，由於此類索賠， 信託帳户在這種情況下的每股分配可能不到10.00美元。\

此外， 如果Bannix被迫申請破產或非自願破產案未被駁回，或 如果Bannix以其他方式進入強制或法院監督的清算程序，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在其破產財產中，並受第三方優先於Bannix股東的債權的影響。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，Bannix可能無法 向其公眾股東返還至少每股Bannix普通股10.00美元。

Bannix的股東可能要對第三方對Bannix提出的索賠負責，但以他們收到的分配為限。

如果 Bannix無法在規定的時間內完成與公司或其他業務合併的業務合併，則Bannix將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回，但此後不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總額 ，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息， 之前未發放給Bannix以繳納税款(減少支付解散費用的利息，最高可達100,000美元)，除以當時已發行的公眾股數，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利(如有)，但須受適用法律的規限)，及(Iii)在贖回後，在獲得其餘Bannix股東和董事會批准的情況下，在合理可能範圍內儘快解散及清盤，在上文第(Ii)及(Iii)條的情況下， 須遵守Bannix根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。Bannix無法向您保證，它將正確評估可能針對其提出的所有索賠。因此，Bannix的股東可能對他們收到的分發範圍的任何索賠負責(但不會更多)，其股東的任何責任可能遠遠超過分發日期的第三個 週年。因此，Bannix不能向您保證第三方不會尋求向其股東追回Bannix欠其股東的金額。

如果Bannix提交破產申請或針對Bannix提交的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益 可能受適用的破產法管轄，並可能包括在Bannix的破產財產中，並受第三方優先於Bannix股東的債權的影響。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，Bannix不能保證Bannix能夠向其 公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果Bannix提交破產申請或針對未被駁回的Bannix提出非自願破產申請，則根據適用的債務人/債權人和/或 破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回Bannix股東收到的部分或全部金額。此外，董事會可能被視為違反了其對Bannix債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使董事會和Bannix都面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠 之前從信託賬户向公眾股東支付。Bannix不能保證不會因這些原因而對Bannix提出索賠。

現有Bannix股東為增加企業合併提議和其他提議獲得批准的可能性而採取的行動 可能會對Bannix普通股產生壓低作用。

在特別會議前的任何時間，在保薦人、Bannix的高級管理人員、董事和股東首次公開發行之前的任何時間，在他們當時不知道有關Bannix或其證券的任何重大非公開信息的期間，保薦人、Bannix的高級管理人員、董事和股東、 公司或公司股東和/或他們各自的關聯公司可以與投資者和其他人達成交易，為 他們提供收購Bannix普通股或投票支持業務合併提案的激勵。此類交易的目的 將是增加滿足完成業務合併的要求的可能性 ，否則這些要求似乎不會得到滿足。達成任何此類安排都可能對Bannix普通股產生負面影響。例如，由於這些安排，投資者或持有人可能有能力以低於市場的價格有效地 購買普通股，因此可能更有可能在特別會議之前或之後出售他或她或其 擁有的股份。

如 休會建議未獲批准，且未獲得足夠票數以授權完成業務合併 ，董事會將無權將特別會議延期至較後日期以徵集 進一步表決，因此，業務合併將不獲批准。

董事會及其任何委員會在決定是否進行業務合併時均未獲得第三方財務意見 。

董事會及其任何委員會均未從獨立投資銀行或會計師事務所獲得意見，認為從財務角度而言，Bannix為Company支付的價格 對Bannix公平。董事會及其任何委員會均未獲得與業務合併相關的第三方估值。在分析業務合併時，董事會和管理層對公司進行了盡職調查，並研究了公司所處的行業。除其他事項外，董事會還審查了，

財務 公司編制的盡職調查材料，包括選定可比公司的財務和市場數據信息 和公司的隱含收購價格倍數以及業務合併協議中規定的財務條款，並得出結論認為業務合併符合Bannix股東的最佳利益。因此，投資者在評估公司時將完全依賴Bannix董事會和管理層的判斷，而Bannix董事會和管理層可能沒有正確評估此類業務。缺乏第三方評估也可能導致更多的Bannix股東投票反對業務合併或要求贖回其股票，這可能會影響Bannix完成業務合併的能力 。

Bannix 依賴於我們目前的高管和董事，他們的損失可能會對其運營能力產生不利影響。

Bannix的 運營依賴於一個相對較小的個人羣體，特別是其執行官和董事。 Bannix認為其成功取決於其高級管理人員和董事的持續服務，至少在完成 業務合併之前。Bannix的某些 現有股東已同意投票贊成業務合併，無論公眾 股東如何投票。”

Bannix的某些 現有股東（包括髮起人）已同意對創始人股票以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開 股票進行投票，以支持業務合併。

在召開特別會議時，Bannix預計發起人和Bannix的董事和高級管理人員將共同擁有 約20%的已發行Bannix普通股。因此，與同意按照公眾股東的多數票 投票表決其股份的情況相比，更有可能獲得必要的股東批准 。

Bannix的 實際財務狀況和經營業績可能與本委託書中包含的未經審計的備考財務信息 存在重大差異。

本委託書中的 未經審計的備考簡明綜合合併財務信息僅用於説明 目的，並不一定表明Bannix的實際財務狀況或經營業績 如果在所示日期完成業務合併。見”

未經審計的形式簡明合併財務信息 合併財務信息

瞭解更多信息。

Bannix 沒有指定的最大贖回閾值。如果沒有這樣的贖回門檻，即使Bannix 的絕大多數股東選擇贖回其股份，Bannix 也有可能完成初始業務合併，包括業務合併。

The Current Charter does not provide a specified maximum redemption threshold, except that in no event will Bannix redeem its Public Shares in an amount that would cause Bannix’s net tangible assets, after payment of the deferred underwriting commissions, to be less than $5,000,001 upon completion of the Business Combination (such that Bannix does not then become subject to the SEC’s “penny stock” rules), or any greater net tangible asset or cash requirement that may be contained in the agreement relating to Bannix’s initial business combination. As a result, Bannix may be able to complete an initial business combination, including the Business Combination, even if a substantial majority of Public Stockholders do not agree with the transaction and have redeemed their shares or have entered into privately negotiated agreements to sell their shares to the Sponsor, Bannix’s officers and directors, advisors or any of their affiliates. In the event the aggregate cash consideration Bannix would be required to pay for all Common Stock that are validly submitted for redemption plus any amount required to satisfy cash conditions pursuant to the terms of the proposed initial business combination, including the Business Combination, exceeds the aggregate amount of cash available to Bannix, it will not complete such initial business combination, including the Business Combination, or redeem any shares, all Common Stock submitted for redemption will be returned to the holders thereof, and it instead may search for an alternate business combination.

某些 內部人士可能會在完成業務合併之前選擇購買股票或認股權證，這可能會影響 對業務合併的投票。

At any time at or prior to the Business Combination, during a period when they are not then aware of any material non-public information regarding us or Bannix’s securities, the Sponsor or our or their respective directors, officers, advisors or respective affiliates may purchase public shares or warrants from institutional and other investors including from investors who vote, or indicate an intention to vote, against any of the Condition Precedent Proposals, or execute agreements to purchase such shares or warrants from such investors in the future, or they may enter into transactions with such investors and others to provide them with incentives to acquire public shares or warrants or vote their public shares in favor of the Condition Precedent Proposals. In the event that the Sponsor, or our or its directors, officers, advisors or affiliates purchase shares or warrants in privately negotiated transactions from Public Stockholders, such shares and warrants that are purchased by the Sponsor, or its directors, officers, advisors or affiliates would not be voted in favor of the Business Combination Proposal. Such a purchase may include a contractual acknowledgement that such shareholder, although still the record holder of Bannix’s shares, is no longer the beneficial owner thereof and therefore agrees not to exercise its redemption rights. In the event that the Sponsor, or our or its directors, officers, advisors or affiliates purchase shares or warrants in privately negotiated transactions from Public Stockholders, such shares and warrants that are purchased by the Sponsor, or its directors, officers, advisors or affiliates would not be voted in favor of the Business Combination Proposal, the Sponsor, and its directors, officers, advisors and affiliates would waive their redemption rights and Bannix would file a Current Report on Form 8-K prior to the Special Meeting providing the following information:

該 發起人或其關聯公司在贖回要約之外購買的Bannix普通股和Bannix認股權證的數量， 以及購買價格;

贊助商或其關聯公司購買的目的

發起人或其關聯公司的收購對企業合併獲得批准的可能性的影響(如果有)；

出售給保薦人或其關聯公司的Bannix證券持有人的身份(如果不是在公開市場上購買的)或出售給保薦人或其關聯公司的Bannix證券持有人(例如，5%的證券持有人)的 性質；以及

Bannix根據其贖回要約收到贖回請求的Bannix普通股和Bannix認股權證數量 。

如果保薦人或其董事、高級管理人員、顧問或各自的關聯公司以私下協商的方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則該出售股東將被要求 撤銷其先前選擇贖回其股份的選擇。此類股份購買和其他交易的目的將是增加以下可能性：(1)滿足以下要求：(1)大多數普通股持有人(親自或由代表代表並有權在特別會議上投票)投票贊成企業合併建議、憲章修正案建議、諮詢憲章修正案建議、股票發行建議、董事選舉建議和 休會建議(但不限於前段)，(2)以其他方式限制選擇贖回的公開股票數量，以及(3)Bannix的有形資產淨值(根據交易所 法案規則3a51-1(G)(1)確定)至少為5,000,001美元。此類購買公共認股權證的目的將是減少未發行公共認股權證的數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證。請參閲“

風險因素 - 某些內部人士可能會在企業合併完成之前選擇購買股份或認股權證，這可能會影響對企業合併的投票

“有關投票回購股票的風險的其他信息。

如果保薦人或我們的董事、高級管理人員、顧問或關聯公司在私下協商的交易中從公眾股東手中購買股票或認股權證，則此類購買將符合交易法下規則14e-5的要求，包括在相關部分通過遵守以下規定：

本委託書披露保薦人或我們或其董事、高級管理人員、顧問或關聯公司可以在贖回過程之外 向公眾股東購買股份、權利或認股權證，以及此類購買的目的；

如果保薦人或我們或其董事、高級管理人員、顧問或關聯公司從公眾股東手中購買股票或認股權證，他們將以不高於我們通過贖回程序提供的價格進行購買。

本委託書包括一項聲明，即保薦人或我們或其董事、高管、顧問或他們的任何關聯公司購買的任何我們的證券將不會投票贊成批准企業合併交易；

保薦人或我們或其董事、高管、顧問或關聯公司將不對我們的證券擁有任何贖回權，或者，如果他們確實獲得並擁有贖回權，他們將在企業合併完成的情況下放棄此類權利；以及

Bannix 將在特別會議前的表格8-K的當前報告中披露以下實質性條款：保薦人、保薦人或其董事、高級管理人員、顧問或其任何關聯公司在贖回要約之外購買的證券的金額，以及購買價格；保薦人或我們或其董事、高級管理人員、顧問或關聯公司購買的目的；

發起人、董事、高級管理人員、顧問或其任何關聯公司的收購對企業合併交易獲得批准的可能性的影響(如果有的話)。

向我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的任何關聯公司出售的證券持有人的身份(如果不是在公開市場上購買的)或向我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的任何關聯公司出售的我們的證券持有人(例如，5%的證券持有人)的性質；以及

Bannix已根據贖回要約收到贖回請求的Bannix普通股和Bannix認股權證的 股票數量。

如果擬合併企業的收益不符合投資者、股東或財務分析師的預期，則Bannix普通股的市價可能會在收盤前下跌，或者新公司普通股的市價可能會在收盤後下跌。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣佈 生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。Bannix 已選擇不選擇這種延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或非上市公司有不同的申請日期，Bannix作為一家新興成長型公司，可以在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的 標準。這可能會使Bannix的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇了 不使用延長的過渡期是困難或不可能的。Bannix的 董事可能決定不執行保薦人的賠償義務，從而導致信託賬户中可用於分配給公眾股東的資金減少。發起人同意，如果第三方就向Bannix提供的服務或銷售給Bannix的產品或與Bannix訂立書面意向書、保密協議或其他類似協議或商業合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)信託賬户截至信託賬户清算日期的實際每股公開股票金額，則發起人將對Bannix負責。如果由於信託資產價值減少而導致每股公開募股金額低於10.00美元，則可扣除應繳税款，但前提是此類負債不適用於簽署放棄信託賬户所持資金任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠 (無論該豁免是否可強制執行) 也不適用於根據我們對首次公開募股承銷商的賠償針對某些負債提出的任何索賠， 包括證券法下的負債。然而，Bannix沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金 ，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務。 Bannix認為保薦人唯一的資產是Bannix的證券。因此，Bannix不能 保證贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，Bannix的任何高級管理人員或董事都不會對其進行賠償。

如果保薦人聲稱其無法履行其賠償義務或其沒有與特定索賠相關的賠償義務，Bannix的獨立董事將決定是否對保薦人採取法律行動 以履行其賠償義務。雖然Bannix目前預計我們的獨立董事將代表其對贊助商採取法律行動，以履行其對其的賠償義務，但Bannix的獨立董事在行使其商業判斷時，可能會選擇不這樣做，例如，

“)，或不滿足其他成交條件 。如果Bannix沒有完成業務合併，Bannix可能會面臨幾個風險，包括：

根據企業合併協議的條款和條件，雙方可能對彼此的損害承擔責任；

金融市場的負面反應 ，包括普通股價格下跌，因為目前的價格反映了市場對業務合併將完成的假設；

Bannix管理層的注意力將轉移到業務合併上，而不是在最初的業務合併方面尋求其他機會；以及

Bannix 完成替代初始業務合併的時間有限(如果有的話)，如果我們無法完成業務合併，Bannix對於初始業務合併的潛在替代合作伙伴可能沒有吸引力 。

新公司證券在納斯達克上市將不會受益於與承銷的首次公開募股相關的流程 。

交易完成後，我們擬申請將新公司普通股(將成為新公司普通股)在納斯達克上掛牌，代碼為“公司”。 與新公司證券的承銷首次公開發行不同，由於業務合併而導致的新公司證券上市 將不會受益於以下方面：

承銷商進行的詢價過程，有助於就新上市證券的開盤交易進行有效的價格發現。

承銷商 支持證券上市後立即幫助穩定、維持或影響公開價格；以及

承保人 對招股説明書中的重大錯誤陳述或事實遺漏進行盡職調查審查和潛在責任 用於發行證券或證券分析師或其他人員的聲明。

缺乏與新公司證券上市相關的此類流程可能會導致投資者需求減少、 定價效率低下，以及 上市後一段時間內新公司證券的公開價格比承銷首次公開發行通常經歷的價格更不穩定。

Bannix股東 行使贖回權的能力，涉及大量的普通股股份可能會增加 的概率，企業合併將是不成功的，股東將不得不等待清算， 以贖回其普通股股份。

在Bannix簽訂《業務合併協議》和《業務合併協議》的相關協議時，Bannix 並不知道有多少股東將行使其贖回權，因此Bannix 根據我們對將提交贖回的股份數量的預期來構建業務合併。如果提交贖回的股票數量 比Bannix最初預期的要多，這可能會限制Bannix完成業務合併 或優化其資本結構的能力。

不能保證，在業務 合併後，股東決定繼續持有新公司普通股的股票將使該股東的未來經濟狀況比該股東決定按信託賬户的比例贖回該股東的 公共股票更好，反之亦然。

Bannix 和新公司無法保證在 完成業務合併或任何替代業務合併後，股東可以以何種價格出售其公開股票。完成任何 初始業務合併（包括業務合併）後發生的某些事件可能會導致Bannix股價上漲，並可能 導致Bannix股東現在實現的價值低於該股東在未來贖回其 股份時可能實現的價值。同樣，如果股東不贖回其股份，則該股東將在完成任何初始業務合併（包括業務合併）後承擔公眾 股所有權的風險，並且不能保證 該股東將來可以以高於本委託書 中規定的贖回價格的價格出售此類股份。股東應諮詢股東自己的税務和/或財務顧問，以獲得有關這可能 如何影響其個人情況的幫助。

如果 Bannix股東未能遵守本委託書中規定的贖回要求，則他們將無權 按信託賬户中持有的資金比例贖回其普通股。

為了行使其贖回權，公眾股東必須在特別會議召開前至少兩個工作日向Bannix的轉讓代理人提交書面請求並交付其股票 。選擇贖回其 股的股東將收到信託賬户中按比例分配的部分，減去應繳的特許權和所得税，計算日期為預期完成業務合併前 兩個工作日。見題為“

Bannix股東特別 會議-贖回權  

“有關如何行使您的贖回權的其他信息， 。希望按信託賬户的比例贖回其股份的Bannix 股東必須遵守特定的贖回要求 ，這些要求可能會使他們在截止日期前更難行使其贖回權。如 標題為“

Bannix股東特別會議-贖回權  

如果您或您所屬的“集團”股東被視為持有在首次公開募股中發行的Bannix普通股總數超過15%的股份，則您(或者，如果您是該集團的成員，則為該集團中的所有成員)將失去贖回超過首次公開募股中發行的Bannix普通股15%以上的所有此類股份的能力。

公共股東及其任何附屬公司或與其一致行動的任何其他人士或“集團”​(定義見交易法第13條)將被限制在 中贖回其或其股份總額，或如果是此類集團的一部分，則不得贖回在首次公開募股中發行的15%或更多的公共股票。為了確定一名股東是與另一名股東一致行動還是作為 集體行動，Bannix將要求尋求行使贖回權的每個公共股東向 Bannix證明該股東是與任何其他股東一致行動還是作為集體行動。此類證明，連同當時Bannix可獲得的與股票所有權有關的其他公開信息，如第13D節、13G節 和根據《交易法》提交的第16節文件，將是Bannix做出上述決定的唯一依據。 您無法贖回任何此類過剩股份將降低您對Bannix完成業務合併的能力的影響力 如果您在公開市場交易中出售這些過剩股份，您在Bannix的投資可能會遭受重大損失。 此外，如果Bannix完成業務 組合，您將不會收到有關該等超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有該數量的股份，總計超過在首次公開募股中出售的股份的15%，並且，為了處置這些多餘的股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股票， 可能處於虧損狀態。Bannix不能向您保證，這些超額股份的價值將在業務合併後隨着時間的推移而升值，或者新公司普通股的市場價格將超過每股贖回價格。儘管有上述規定，股東仍可在有管轄權的法院對Bannix關於一名股東是否與另一名股東採取一致行動或作為一個集體行動的決定提出質疑。

預計業務合併完成後，假設公眾股東沒有額外贖回， 公眾股東將保留大約

%在合併後的公司中，保薦人和關聯方將保留大約

%的股份，公司股東將擁有約

持股百分比並未計及(I)公眾股東額外贖回任何公開股份 或(Ii)根據下文所述的潛在攤薄來源發行任何額外股份。如果實際情況 與這些假設不同(很可能是這樣)，Bannix股東保留的所有權百分比將不同。請參閲“

未經審計的備考簡明綜合綜合財務信息

預計業務合併完成後，假設公眾股東沒有額外贖回， 公眾股東將保留合併後公司約3.98%的所有權權益，保薦人及相關 方將保留合併後公司約2.81%的所有權權益，公司股東將擁有合併後公司約93.21%的股份。

以下表格説明瞭緊隨業務合併完成後合併後公司的估計所有權水平，基於公眾股東的不同贖回水平，不包括潛在的稀釋來源， 和以下附加假設：在企業合併之後沒有救贖

有形資產淨值情景

數百分比數

百分比

的股份

擁有

的股份

擁有

公司股東

公眾股東(2)(3)

贊助商及關聯方[*]截至2023年11月30日的形式普通股 [*] 稀釋的潛在來源：[*]%.

公開認股權證(1) 假設沒有額外的公共股份被贖回(並且在交易結束時包括690,000股來自公共權利的普通股)。.”

(2)假設以每股10.89美元的贖回價格，並基於截至2024年1月16日的信託賬户中的資金，贖回884,230股公開股票 ，總贖回金額約為960萬美元。有形資產淨值方案反映了在不違反業務合併協議的條件或Bannix現有組織文件的要求下可以贖回的Bannix公開股票的最大數量，如果這會導致Bannix在向贖回股東支付款項後的最低有形資產淨值低於5,000,001美元，則Bannix不能贖回公開發行的股票。此代理聲明中包含此方案僅用於説明目的 。

(3) 這不包括在轉換將由Tokenize持有的A系列優先股時發行最多42,500,000股普通股 。業務合併結束後，就Bannix根據PPA收購專利一事，Bannix同意支付、發行並交付給Tokenize A系列優先股，聲明價值為42,500,000美元，這些條款將在PPA結束前提交給特拉華州州務卿的A系列優先股指定證書中更全面地闡述。42,500股A系列優先股將具有每股1,000美元的聲明面值，並可在轉換前20個交易日內按VWAP 5%的折扣價轉換為Bannix的普通股 ，在轉換前20個交易日內，無論如何不低於1.00美元。 A系列優先股將沒有投票權，僅在清算事件中有權獲得股息。A系列優先股將有4.99%的受益所有權限制，前提是A系列優先股在任何時間點不得轉換為超過4.99%的已發行普通股股份。A系列優先股和 A系列優先股轉換後可發行的普通股(“轉換股”)應 受鎖定期限制，自截止日期起至(I)該日期後六(6)個月、(Ii)控制權變更或(Iii)象徵化書面同意(“賣方禁售期”)中最早的日期結束。

董事選舉提案將需要就該提案投下的班尼克斯普通股股份的多數票 ，並有權在特別會議上投票。“多數”是指獲得最多“贊成”票數的個人當選為董事。因此，任何沒有投票給特定被提名人的股票(無論是由於棄權、指示放棄授權或經紀人沒有投票)都不會被計入對被提名人有利的 。

棄權 和經紀人無投票權

在 特別會議上，Bannix將就特定建議書 將正確簽署的標記為“棄權”的委託書視為出席，以確定是否有法定人數出席。由於建議書是“非可自由支配”的項目 ，您的經紀人將不能為任何建議書投票表決未經指示的股份。因此，如果您不提供投票説明 ，經紀人將被視為已對每個提案進行了“無投票”。經紀人“非投票” 將不會被算作出席，以確定是否達到法定人數。未能投票、棄權和未投贊成票將不被算作已投的票，也不會對特別會議上提出的任何提案產生任何影響。

委員會的建議

董事會一致認為，每一項提議都對Bannix及其股東是公平的，最符合其利益的。 並一致批准了這些提議。董事會一致建議股東：

投票支持企業合併提案；

投票支持《憲章修正案》提案；

投票贊成《諮詢憲章修正案》的每一項提案；

投票支持股票發行方案；

投票支持“董事”選舉方案；[*]如果將休會提案提交給會議，請投票支持該提案。

當您考慮董事會的建議時，您應該記住，發起人、董事會成員和Bannix的管理人員在企業合併中的利益不同於您作為股東的利益，或者與您作為股東的利益不同，或者可能與您的股東利益衝突。請參閲“

委託書摘要 - 保薦人和班尼克斯董事及高級管理人員在業務合併中的利益

有關Bannix贊助商、董事和高管利益的更多信息。

投票 您的股票

您以您的名義持有的每一股Bannix普通股都有權投一票。如果您是您股票的創紀錄所有者，有兩種方式可以在特別會議上投票您持有的Bannix普通股：

您 可以通過簽署並返回隨附的代理卡進行投票

撤銷您的代理

如果 您是您的股票的記錄所有者，並且您指定了代理，則您可以通過執行以下任一操作來隨時更改或撤銷該代理，然後執行以下任一操作：

提交 新的代理卡，註明更晚的日期；

向Bannix的祕書發出您撤銷的書面通知，該通知必須在特別會議表決前由Bannix的祕書收到；或

贖回 權利根據現行《憲章》，任何公眾股份持有人均可要求贖回這些股份，以換取信託賬户存款總額減去任何欠款但未支付的特許經營權或所得税後按比例分配的股份。如果正確地提出了需求並完成了業務合併，則緊接業務合併之前的這些股票將不再是流通股，只代表有權按比例獲得存入信託 賬户的總金額的按比例份額，該賬户持有首次公開募股的收益(包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，之前並未釋放給Bannix以支付其特許經營權和所得税)。為了説明起見，根據記錄日期 信託賬户中的資金為$*計算，估計每股贖回價格約為$*。為了 行使您的贖回權，您必須：

檢查 在隨附的代理證上的方框內選擇贖回;

在向大陸航空贖回您的公開股票以換取現金的書面請求中，如果 您沒有與任何其他股東就Bannix普通股的股份採取一致行動或作為一個“集團”​(如交易法第13d-3節所定義)，則提供“股東證明”；以及

如果您行使贖回權，您的普通股股票將在緊接業務合併之前停止發行，只代表按比例獲得存入信託賬户的總金額的權利。您將不再擁有這些股份，也沒有權利參與合併後公司的未來增長，也沒有任何權益 。只有在您適當並及時要求贖回的情況下，您才有權獲得這些股票的現金。

如果 企業合併因任何原因未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的公眾股東 將無權贖回其股份。在這種情況下，Bannix將立即返還公眾股東先前交付的任何公眾股票。

承銷費 扣除贖回後佔IPO募集資金的百分比

IPO 扣除贖回後淨收益

承銷費佔IPO募集資金淨額的百分比

贖回

(1) IPO 承保費用 費用 預期為 至 包括 (A) $

， 哪個 是否支付了 工資 在 的 時間 我們的 首字母 公開 產品 已完成 ， 和 (B) $

第 個，共 個延期 承保 手續費。

(2)此 場景假設不贖回任何公共股票。

(3)假設以每股10.89美元的贖回價格，並基於截至2024年1月16日的信託賬户中的資金，贖回884,230股公開股票 ，總贖回金額約為960萬美元。有形資產淨值方案反映了在不違反業務合併協議的條件或Bannix現有組織文件的要求下可以贖回的Bannix公開股票的最大數量，如果這會導致Bannix在向贖回股東支付款項後的最低有形資產淨值低於5,000,001美元，則Bannix不能贖回公開發行的股票。此代理聲明中包含此方案僅用於説明目的 。

代理 徵集

Bannix 代表董事會徵集委託書。此徵集是通過郵寄進行的，也可以通過電話或親自進行。Bannix及其董事、高級管理人員和員工也可以親自徵求委託書。班尼克斯將向美國證券交易委員會提交所有構成委託書徵集材料的腳本和其他電子通信。Bannix將承擔此次徵集的費用。

Bannix 將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和受託人將代理材料轉發給其委託人，並 獲得他們執行代理和投票指令的授權。Bannix將報銷他們合理的費用。

援助

如果您在填寫代理卡時需要幫助或對特別會議有任何疑問，請致電917-262-2373或發送電子郵件至Proxy@Continental alstock.com與大陸航空公司 聯繫。

英國斯塔福德郡ST4 4RJ特倫特河畔斯托克坎貝爾路河濱2號7號和8號單元

新的 公司普通股預計將在納斯達克上交易，代碼為“EVVE”。

業務合併背景

Bannix 是一家特殊目的的收購公司，其目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、 股票購買、重組或類似的業務合併。擬議的業務合併 是利用我們的管理團隊和董事會的網絡以及投資和運營經驗廣泛尋找潛在交易的結果。業務合併協議的條款是Bannix和Company之間廣泛談判的結果。以下是這些談判的背景、擬議的業務合併和相關交易的簡要説明。

於2021年9月10日，Bannix完成首次公開發售6,900,000股(“單位”)，每股單位包括一股Bannix普通股、一份可贖回認股權證(“認股權證”)、每份完整認股權證 持有人有權按每股11.50美元購買一股普通股及一項權利(“權利”)，每項權利使 持有人有權購買一股普通股1/10，在扣除承銷折扣及開支前所得收益69,000,000美元。同時，隨着首次公開招股的完成，Bannix完成了與保薦人之一和406,000個單位(“私人單位”)的定向增發(“私人配售”)，總收益為3,835,000美元。 在首次公開招股完成之前，Bannix及其代表的任何人都沒有就與Bannix的潛在業務合併與任何業務合併目標進行任何實質性討論， 正式或其他形式。

Bannix的管理人員和董事在評估各行各業公司的運營和財務優勢方面擁有豐富的經驗。雖然Bannix並不侷限於在任何業務、行業或部門尋求收購機會，但Bannix 專注於與我們管理團隊背景互補的行業，並利用我們管理團隊 識別和收購業務的能力，專注於醫療技術行業。請參閲“

關於BANNIX - 簡介 - 我們的管理團隊的信息

“正如我們在首次公開招股時提交的S-1表格中的註冊聲明中所述，Bannix的保薦人、管理層及其各自的關聯公司可能不時從事其他業務，包括其他空白支票公司。然而，在簽訂商業合併協議及相關協議之前， Bannix的發起人、管理層或其各自的關聯公司均未參與任何其他空白支票公司的管理或運營 ，Bannix的發起人、管理層或其各自的關聯公司也未參與正在尋找目標公司的任何其他空白支票公司的管理或運營。

Bannix 確定了一些通用的、非排他性的標準和指導方針，它認為這些標準和指導方針對評估Bannix最初業務合併的預期目標 至關重要。Bannix廣泛關注其認為(I)在有吸引力的基礎行業中擁有領先的、 成長型或小眾市場地位的目標企業；(Ii)通過有機增長、協同附加收購、新產品市場和地理位置、提高產能、降低費用和提高經營槓桿的組合，已經實現或有潛力實現顯著的長期收入或收益增長；(Iii)通過受知識產權保護的科學或其他差異化技術，在其運營的市場擁有顯著的 競爭優勢；(Iv)有明確的商業化途徑的產品，最近已商業化，或可能受益於我們團隊的運營專業知識；(V)將受益於Bannix團隊的領導力和戰略眼光；以及(Vi)將受益於作為一家上市公司，並能夠有效地利用更廣泛的資本 市場準入，以幫助實現公司的業務戰略和資本結構需求。Bannix認為，重要的是尋找滿足這些標準中的大部分(儘管不一定是全部)的投資。

自 首次公開募股完成以來，Bannix考慮了眾多潛在的目標業務，目標是完成其初始業務組合。Bannix的代表聯繫了許多個人和實體 ，他們提出了業務合併機會的想法。在此搜索過程中，Bannix審查了除公司以外的多個收購機會，並進行了初步的 討論。

Bannix的管理團隊採用了全面而嚴格的流程來確定潛在的業務合併目標。流程 涉及以下步驟：

建立 投資 標準： Bannix 已定義 清除 的條件 潛在的 目標， 聚焦 關於 家公司 在 中， 醫療保健 和 技術 包含 的扇區 已建立 業務 模特們， 堅強 財務 業績， 經歷過 管理 團隊， 和 在 中運行 大的， 正在增長 市場。

Generate Target List: Based on the established criteria, Bannix’s management team compiled an initial list of over 33 potential targets. This list was drawn from industry sources, conferences, and networking opportunities.Initial Screening: Each potential target was subjected to an initial screening to assess their alignment with Bannix’s investment criteria. This screening considered factors such as industry, stage of development, market size, financial performance, and management team.盡職調查： Bannix 已進入 進入 保密 協議 (NDA) 與 大約 12潛在的 目標 該 通過了 首字母 正在篩選。 這些 個NDA 允許的 為 深入調查 截止日期 勤奮， 包括 徹底的 財務 分析， 技術 評估， 市場 分析， 商業廣告 回顧、 和 操作 評估。在將公司確定為有吸引力的投資機會的過程中，Bannix的管理團隊最初 根據上文所述的一般非排他性標準和指導方針編制了超過33個潛在的業務合併目標。在這33家公司中，Bannix與大約12家這樣的潛在業務合併目標籤訂了保密協議 (包括公司-就本公司而言，Bannix六名董事中有四名前往英國進行盡職調查，其中一些董事多次旅行)，其中沒有一項包括停頓條款。在這些潛在的業務合併目標中，Bannix與1個潛在的業務合併目標(公司以外)或其代表進行了有意義的詳細討論、盡職調查和談判。在本節描述的流程中，董事會在不同的時間點更新了流程，併為Bannix管理層提供了指導。Bannix的管理層還聘請了其認為合適的顧問為其討論、盡職調查和與此類潛在業務合併目標的談判提供服務。從與Bannix進行盡職調查的12家公司中，選擇了另一家潛在客户進行有意義的討論和談判。 該選擇是基於對以下因素的綜合評估：

產品 適合：潛在客户的核心產品與Bannix的 投資戰略保持一致，並提供協同效應和潛在增長 機遇。這些產品被認為是創新的、開發得很好的， 並且有明確的市場路徑。

管理 實力： 潛在客户的 管理團隊 團隊 演示 A 經過驗證的 曲目 錄製 成功的百分比為 在 醫療保健 或者 技術 行業。 他們 展出 A 深 瞭解 的 市場， 堅強 領導力 技能， 和 A 清除 願景 公司的未來。

對每個業務合併目標的某些財務和經營信息進行審查和評估；

技術分析，評估每個業務組合目標的產品開發、商業、法規和創收成功因素 ；

審查每個業務組合目標的市場因素，如規模(總目標市場)、增長機會、競爭和發展趨勢 ；

對每個業務合併目標進行商業審查，包括在相關情況下與關鍵意見領袖、客户、競爭對手和行業專家進行訪談；財務評估，包括對歷史結果的分析和各種情景的建模；以及審查和評估包括研發、製造、銷售和分銷在內的運營。

由於多種因素，班尼克斯 沒有尋求與這32個其他潛在業務合併目標中的任何一個進行進一步的潛在交易，原因包括這些潛在業務合併目標的核心產品處於過早的開發階段， 班尼克斯管理團隊對這些潛在業務合併目標的產品(S)和/或這些潛在業務合併目標確定的市場(S)缺乏信心 這些潛在業務合併目標確定的市場規模太小或競爭激烈，班尼克斯對目標公司公開市場準備情況或執行其業務計劃的能力的評估 ， 目標業務或其行業的長期生存能力、無法就估值達成協議、籌資最近完成且資本要求低於Bannix希望投資的金額或潛在業務合併 目標決心在非公開市場尋求替代融資交易。更具體地説，由於各種原因，Bannix決定不與其他32個潛在目標進行交易，包括：

早期 開發： 一些 目標‘ 核心產品 產品 是 在 一個 早期 階段 在 開發， 擺姿勢 風險更高 和 不確定性。 Bannix 尋找 家公司 經過驗證的 產品 和/或 已建立 市場 頭寸。

產品 不確定性： Bannix 缺少 定罪 適銷性 或 的可行性 產品 或 提供的服務 由 某個人 潛力 目標。 他們 尋找 家公司 憑藉 創新， 差異化 產品 已解決 清除 市場 需求。

2022年12月23日，Bannix首席執行官Doug Davis和Evie首席執行官Steven Lake舉行了他們的第一次視頻會議。出席會議的還有Evie CRO Dan Hayes、Evie CTO Carl Owen、Bannix董事的Craig Marshak、Evie CFO Ari Thoroddsson和Bannix Advisor Mo Jacob。從2023年5月30日到2023年8月31日，戴維斯和萊克以及Evie的多位高管和顧問又舉行了10場視頻會議。2023年7月23日至2023年9月，戴維斯和雷克以及Evie首席財務官阿里·索羅德鬆(Ari Thoroddsson)將於週四舉行一次視頻電話會議。此外，Davis先生、Thoroddsson先生、Calabrese諮詢公司的代表和RBSM LLP的代表在2023年7月至2023年8月期間每週舉行一次週二和週五的視頻電話會議，討論會計問題。最後，從2023年7月到2023年9月4日，戴維斯先生、索羅德鬆先生和卡拉布雷斯諮詢公司的一名代表每週舉行一次狀態電話會議。

獨立 董事監督

2022年10月24日，Bannix與ClearThink Capital LLC(“ClearThink”) 簽訂了一份或有非獨家諮詢協議，該協議於2023年8月24日修訂並最終敲定。克雷格·馬沙克，班尼克斯董事會成員，董事的執行董事和ClearThink的控股人。根據諮詢協議，ClearThink將就Bannix計劃的初始業務合併擔任Bannix的非獨家交易和戰略資本市場顧問。 諮詢協議規定，ClearThink將建立和/或管理一個電子數據室，由Bannix負責進行盡職調查，為潛在的目標公司提供介紹和演示，作為與Bannix交易的可能參與方，向可能進行股權研究的公司提供介紹，以提供研究

董事會在評估業務合併時考慮了各種因素。鑑於這些因素的複雜性，審計委員會認為，對其在作出決定時考慮到的具體因素進行量化或以其他方式分配相對權重 是不可行的，也沒有嘗試這樣做。董事會的個別成員可能會對不同的因素給予不同的權重。

Evie 成為一個有吸引力的目標。Bannix董事會認為，除其他有吸引力的特徵外，正如Bannix的顧問評估的那樣，Evie(I)在AEV行業中具有差異化和專有技術(Ii)鑑於其在非公路AEV市場的定位，擁有獨特的產品，包括其在英國希思羅機場的運營吊艙系統(br}UK)擁有強大的現有管理團隊，(Iv)擁有重大增長機會，(Vi)將通過獲得資金為其近期業務計劃提供資金，從交易的完成中受益，從而降低融資風險，並使其能夠在未來進入公開資本市場。

Evie對美國就業的承諾。Bannix董事會認為，考慮到Evie的潛力和美國AEV市場的規模，Evie很可能能夠在美國創造許多新的技術和製造業就業機會。

其他 替代方案。Bannix評估了許多業務(30+)，但對Evie業務印象最深。Bannix 董事會認為，根據交易條款，這些交易為Bannix股東創造了實現價值最大化的最佳機會。合併協議及相關協議的條款。Bannix董事會已考慮合併協議的條款及條件及相關協議及擬進行的交易，包括合併，包括雙方的陳述、擔保及契諾、完成擬進行的交易的條件、終止條款及終止條款，以及Evie及Bannix雙方完成交易的堅定承諾。合併後公司董事會。Bannix董事會認為，Evie Group的初始董事會將由Evie現任首席執行官和Bannix和Steve Lake提名的董事以及Evie提名的獨立董事 組成。

獨立董事的角色。Bannix董事會由3名獨立董事組成，他們與保薦人及其關聯公司沒有關聯。關於這筆交易，我們的獨立董事內德·L·西格爾大使(眾議員)、傑米·庫爾希德和埃裏克·舒斯在評估擬議的交易條款方面發揮了積極作用，包括合併協議和相關協議。作為Bannix董事會成員，Bannix的獨立董事評估並一致批准了合併協議和相關協議以及擬進行的交易，包括交易。

Bannix董事會還考慮了與交易有關的各種不確定因素、風險和其他潛在的負面因素，包括但不限於以下因素：宏觀經濟風險。宏觀經濟不確定性，包括新冠肺炎疫情以及烏克蘭和加沙戰爭的潛在影響，以及它們可能對合並後的公司收入產生的影響。

好處 可能無法實現。交易的潛在利益可能無法完全實現或可能無法在預期時間範圍內實現的風險 。

產品發佈延遲的可能性 。Evie的下一代AEV車輛可能無法在預期的時間範圍內推出的風險。

監管風險 。Evie監管環境變化的風險，包括自動駕駛汽車標準的變化。

清算。 如果業務合併沒有完成，Bannix面臨的風險和成本，包括從其他業務合併機會轉移管理重點和資源的風險，這可能導致Bannix無法在完成窗口內完成業務合併 並迫使Bannix清算。

股東 投票。Bannix的股東可能反對和挑戰交易並採取可能阻止或推遲交易完成的行動的風險，包括在特別會議上投票否決提案或贖回他們的 股票。

正在關閉 個條件。交易的完成取決於是否滿足不在Bannix控制範圍內的某些成交條件。

Bannix 持有合併後公司少數股權的公眾股東。Bannix公眾股東將持有合併後公司少數股權的風險(假設Bannix股東沒有選擇贖回Bannix的A類普通股，不包括Bannix認股權證相關的A類普通股的影響，約為15%)，這可能會減少Bannix現有股東對Bannix管理層的影響。

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通過採用 多方面的定量分析，Bannix仔細考慮了與EVIE的收入前 狀態相關的風險和機會。該分析利用了Evie經濟模型、可比交易和細緻入微的談判過程，得出了 一個反映Evie潛力的估值，同時保護了Bannix的投資。

擴展 會議

未來 財務信息

公司 在其正常業務過程中不編制財務預測或預測。

公司管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

“本委託書的各節。因此， 不能保證預期的財務信息將會實現，或者實際結果不會顯著高於或低於預期。由於預期財務信息涵蓋多年，此類信息從其性質 開始變得越來越不可靠。預期財務信息在許多方面都是主觀的，因此容易受到多種解釋的影響。

利潤 和虧損預測

EVIE自主

卡沃尼克斯

總收入

Evie 自治

卡沃尼克斯

直接成本合計

營業收入

Evie 自治

卡沃尼克斯

SG&A&R&D合計

EBITDA為了協助Bannix董事會進行盡職調查，Bannix於2023年5月23日左右從英國聘請了一個法律團隊--Crowell&Mory U.K.LLP。 盡職調查包括審查：公司文件、證券發行、重大合同和協議、 潛在訴訟、員工和相關方、財務信息、財產、税務、保險和責任、 政府法規和備案，其中包括獲得英國政府對此業務合併的同意(已批准) 和其他。,” “此外，Bannix董事會除了研究Evie的演講外，還研究了電動汽車(EV)行業，回顧了：(I)“電動汽車的未來：機遇和挑戰” 麥肯錫公司(McKinsey&Company)(2022)，(Ii)全球電動汽車市場展望2022-2035“由IDTechEx (2022)和(Iii)“

自動駕駛汽車技術：趨勢和最新進展“，Lux Research(2022)。

此外，Bannix董事會的大多數成員都前往Evie的公司辦公室會見和採訪Evie管理團隊，包括訪問他們的辦公室並聽取他們對電動汽車行業的意見。

企業合併的資金來源和用途

總計 個來源

總使用量 (1) 截至2023年11月，作為2023年3月8日特別會議的一部分，分別贖回了3,960,387股公眾股份，贖回總金額約為41,077,189股(贖回價格為每股10.37美元)。“(2) 向公司股東發行的股票被視為每股價值10.00美元。假設已發行的新公司普通股股份 。見標題為“”的部分未經審計的備考簡明綜合綜合財務信息

“ 瞭解更多詳細信息。

(3) 為估計金額，包括與業務合併及相關交易有關的費用。

淨額 有形資產 場景.”

資金來源 (單位：百萬)

未經審計的備考簡明綜合綜合財務信息

“ 瞭解更多詳細信息。[*](3) 為估計金額，包括與業務合併及相關交易有關的費用。企業合併協議摘要 委託書的第 小節描述了企業合併協議的重要條款，但並不旨在描述企業合併的所有條款

協議。 以下摘要以《企業合併協議》全文為準，其副本作為附件

Bannix 根據業務合併協議作出若干承諾，其中包括：

雙方的相互契約董事會和高級管理人員 交割後，預計新公司董事會將由五（5）名董事組成，其組成將由股東決定。

交割後，預計公司現任執行官將成為新公司的執行官。

治理 法律

《 業務合併協議》受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，但不會 影響任何法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是特拉華州或任何其他司法管轄區的法律） ，這些法律選擇或法律衝突條款或規則將導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。

修正《 業務合併協議》只能通過書面協議進行修訂或修改，該書面協議由（i）如果在 交割之前，Bannix、合併子公司和公司，以及（ii）如果在交割之後，Bannix和發起人簽署並交付。相關的 協議根據業務合併協議，於2023年8月7日，Bannix，Instant Fame LLC（內華達州有限責任公司）（以下簡稱“Bannix 保薦人”）與本公司簽訂保薦書協議（以下簡稱“贊助商信函協議”）， 根據該協議，Bannix贊助商同意，除其他事項外，支持並投票贊成《業務合併協議》 ，並盡其合理的最大努力採取所有其他必要行動，以完成該協議預期的交易，根據 《保薦書協議》中規定的條款和條件。此外，於 2023年8月7日，Bannix與EVIE的大股東Steven Lake訂立交易支持協議（“交易 支持協議”），據此，Lake先生同意（其中包括）支持業務合併協議及附屬協議並提供任何必要的投票 。

材料：美國聯邦所得税考慮因素

本 節介紹了與下列事項相關的重大美國聯邦所得税考慮：（i）選擇 在交割時贖回其普通股以換取現金的普通股持有人;（ii）業務合併後普通股和認股權證 （統稱為“新公司證券”）的所有權和處置。本討論僅適用於 普通股持有人，以及在業務合併完成後持有新公司證券的持有人，這些持有人持有的股份是《法典》第1221節意義上的 “資本資產”（通常為投資持有的財產）。

本 討論基於《準則》、據此頒佈的《財政條例》（無論是最終的、臨時的還是擬議的）、司法 決定以及IRS發佈的裁決和行政公告，在每種情況下，均為截至本説明書之日有效的。這些 權限可能會發生變化或有不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能 以可能對下文討論的税務後果產生不利影響的方式追溯適用。 沒有也不會尋求IRS就企業合併、贖回或任何其他相關事項的税務後果作出裁決。因此， 無法保證IRS不會採取與下文討論的税務後果相反的立場，或者 如果受到質疑，法院不會支持任何此類相反的立場。

以下討論不涉及其他美國聯邦税法的影響，如遺產税和贈與税法或淨投資 所得税，也不涉及適用的州、地方或非美國税法下產生的任何税務後果。

本 討論並不涉及與持有人特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果。 此外，它不涉及與受特殊規則約束的持有人相關的後果，包括但不限於：銀行，保險公司， 其他金融機構;受監管的投資公司 房地產投資信託基金;

經紀人、經銷商或交易員 證券、商品或貨幣;

證券交易商 選擇按市值計價的公司;

免税組織 或政府組織;

S 公司、合夥企業或其他實體或安排被視為合夥企業或其他流通實體。 聯邦所得税目的（以及其中的投資者）;

美國持有人擁有 美元以外的“功能貨幣”;

人 根據任何員工股票期權、納税資格退休計劃或 的行使而持有或收到普通股的人 否則作為補償;以及

“合格 《法典》第897（l）（2）節中定義的“外國養老基金”以及所有利益均 由合格的外國養老基金持有。

在本討論中，“美國持有人”是指普通股或新公司證券的任何受益所有人， 視情況而定，即出於美國聯邦所得税的目的：是美國公民或居民的個人；”).

a 創建的公司（或其他出於美國聯邦所得税目的被歸類為公司的實體）或 在（1）美國或（2）美國任何州或哥倫比亞特區的法律下組織;

遺產，收入 無論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税;或

a 相信（1）受美國法院的主要監督，其所有實質性決定都受 控制一個或多個“美國人”（在 第7701（a）（30）節的含義範圍內） 法典），或（2）有效選擇被視為美國人以繳納美國聯邦所得税 目的

如果 某個實體或安排在美國聯邦所得税中被視為合夥企業，並持有普通股，或在業務 合併後持有新公司證券，則該實體所有者的税務處理將取決於所有者的地位、該實體的 活動以及在所有者層面做出的某些決定。因此，就美國聯邦所得税而言被視為 合夥企業的實體和安排以及此類合夥企業中的合夥人應就業務合併或行使贖回權對其產生的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

A類普通股或業務合併後的新公司的持有人 應諮詢其税務顧問， 注意美國聯邦所得税法對其特定情況的適用性，以及根據美國聯邦房地產或贈與税法或任何州的法律產生的任何税務後果 ，美國或非美國税收管轄區或 任何適用所得税豁免。

材料 與普通股贖回相關的税務考慮

普通股贖回處理

如果持有者的普通股是根據與股東就企業合併提案進行投票而行使的贖回權而贖回的，則就美國聯邦所得税而言，對該交易的處理將取決於贖回是否符合守則第302條規定的普通股出售資格。如果贖回 符合出售普通股的條件，則美國持有者將被視為如下所述：“-

被視為普通股交易所的贖回對美國持有者的 - 税

“和非美國持有者(定義如下)將被視為如下所述 ”-

對非美國持有者的税收後果 - 贖回税被視為普通股交易

“如果贖回不符合出售普通股的資格，美國持有者將被視為收到了 公司分派，其税收後果如下所述：

將贖回作為分配處理對美國持有者 - 徵税的税收後果

“非美國持有者將承擔下列税收後果 ”-

對非美國持有者的税收後果 - 將贖回視為分配徵税

“ 贖回是否有資格出售將在很大程度上取決於持有人(包括持有者因擁有認股權證而建設性地擁有的任何普通股)相對於贖回前和贖回後已發行的所有Bannix股票的普通股總數。普通股的贖回一般將被視為普通股的出售(而不是公司分派)，如果(I)這種贖回對持有人來説“基本上不成比例”，(Ii)導致持有人在Bannix的 權益“完全終止”，或(Iii)相對於持有人(統稱為 “302測試”)“本質上不等同於股息”。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。

在確定是否滿足302項測試中的任何一項時，持有人不僅考慮持有人實際擁有的Bannix股票，還考慮根據相關規則由該持有人建設性擁有的Bannix股票。除直接擁有的股份外，持有人可以建設性地 擁有某些相關個人和實體擁有的股份，以及持有人有權通過行使期權獲得的任何股份， 一般包括可根據認股權證的行使而獲得的普通股。為符合顯著不成比例的測試，緊接普通股贖回後持有人實際及建設性持有的Bannix已發行有表決權股份的百分比，除其他要求外，必須少於緊接贖回前持有人實際及有建設性擁有的已發行已發行有表決權股份的百分比 。如果(I)持有人實際和建設性擁有的所有Bannix股份均已贖回，或(Ii)持有人實際擁有的所有Bannix股份均已贖回，且持有人 有資格豁免，並根據特定規則有效地放棄某些家族成員所擁有的股份的歸屬，且持有人並未建設性地擁有任何其他Bannix股份，則持有人的權益將完全終止。如果普通股贖回導致持有人在Bannix的比例 權益“有意義地減少”，則普通股的贖回基本上不等同於股息。贖回是否會導致持有人在Bannix的比例權益大幅減少，將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是對上市公司中沒有對公司事務行使 控制權的小股東的比例利益進行 小幅減少，也可能構成這種“有意義的減少”。持有者應就兑換的税務後果諮詢其自己的 税務顧問。

如果302項測試均不合格，則贖回將被視為公司分銷，並且税收影響將 如下所述：“-

對美國持有者的税收後果 - 贖回税被視為分配

“和”-

對非美國持有者的税收後果 - 贖回徵税 視為分配。“在這些規則實施後，美國持有人在贖回的普通股中的任何剩餘計税基準將被添加到該持有人在其剩餘Bannix股票中的調整後計税基準，或者，如果沒有，則可能 添加到美國持有人的權證或該美國持有人建設性擁有的其他股票中的調整後計税基準。

税收 對美國持有者的影響

將贖回視為普通股交易的税收

非居民外籍個人；

BANNIX股東特別會議 - 贖回權利

“通常將遵循美國聯邦所得税對上述贖回的描述 ”-

普通股贖回的處理

由於上述302項測試的滿意度取決於事實情況，因此扣繳義務人可能會出於扣繳的目的而推定支付給非美國持有者的所有與贖回相關的款項被視為與其股票有關的分配。因此，非美國持有者應預期扣繳義務人可能會扣繳美國聯邦所得税 支付給非美國持有者的總收益，如以下“-

對非美國持有者的税收後果 將贖回視為分配的 - 徵税將贖回視為普通股交易的税收 非美國持有者一般不需要就普通股贖回時實現的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非： 收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持由非美國持有者維持的常設機構或固定基地，該收益可歸因於該非美國持有者)；非美國持有人是指在資產處置的納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人；或普通股因Bannix作為美國不動產控股公司(“USRPHC”)的美國聯邦所得税而構成美國不動產權益(“USRPI”)，並且滿足某些其他條件。除非適用的税收條約另有規定，否則上述第一個要點中描述的收益 一般將按適用於美國持有者的常規 税率以淨收入為基礎繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者 也可按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税 按某些項目調整後的有效關聯收益繳納利得税。以上第二個要點中描述的非美國持有人將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，可由非美國持有人(即使該個人不被視為美國居民)的美國來源資本損失抵消，前提是非美國持有人已 及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報表。關於上面的第三個要點，Bannix認為，自其成立以來，它在任何時候都不是，也不是， 預計在業務合併完成後立即成為USRPHC。

非美國 持有者應就可能適用的所得税條約諮詢其税務顧問，這些條約可能會規定不同的 規則。

將贖回視為分配的税收 如果 對於非美國持有人而言，贖回不符合普通股交換的條件，則該持有人通常將被視為接受了普通股的分配。從Bannix的當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的此類分配將構成美國聯邦所得税用途的股息 。就美國聯邦所得税而言，不被視為股息的金額將構成資本返還，適用於和減少非美國持有者在其普通股中調整後的納税基礎，但不能低於零，此後將被視為資本利得，並將按上述“-對非美國持有者的税收後果 - 作為普通股交易所對待的贖回徵税以下關於有效關聯收益和FATCA股息支付給非美國普通股持有人的討論主題 將按股息總額的30%繳納美國聯邦預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率，前提是非美國持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用的 文件)，以證明符合較低條約税率的資格)。非美國持有者如果沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約費率，則可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何扣留的超額金額的退款。

如果 支付給非美國持有人的股息與該非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，該非美國持有人在美國維持由該非美國持有人在美國維持的永久機構或固定基地)，則該非美國持有人 將免除上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳代理人提供有效的美國國税表W-8ECI，證明股息與非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有關。

任何此類有效關聯的股息都將按常規税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納針對某些項目進行調整的有效關聯股息的分支機構利得税。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。

信息 報告和備份扣繳普通股股息的支付 將不受備用扣繳的約束，前提是適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道持有者是美國人，並且持有者通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI來證明其非美國身份，或以其他方式確定豁免。然而，信息 需要向美國國税局提交與支付給非美國持有人的普通股股息有關的信息，無論 是否實際扣繳了任何税款。此外，被視為在美國境內出售或其他應納税的普通股的收益的贖回收益，或通過某些與美國有關的經紀人進行的贖回收益，如果適用的扣繳代理人收到上述證明 並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，或者持有人否則 確定豁免，則通常不會受到備用扣繳或信息報告的約束。贖回收益被視為通過非美國經紀商的非美國辦事處進行的普通股處置收益，一般不受備用扣留或信息報告的約束。

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單的副本也可以提供給非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關。備份預扣費用 不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為非美國持有者的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

材料 企業合併後新公司證券的所有權和處置有關的税務考慮

税收 對美國持有者的影響

普通股股息和其他分配的税收

如果新公司將現金或其他財產分配給美國普通股持有者，則此類分配通常將 視為美國聯邦所得税用途的股息，前提是分配從新公司的當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付。股息將按常規税率 向美國公司持有人徵税，如果滿足所需的 持有期，則通常有資格獲得股息扣除。

對於非公司美國持有者，如果美國持有者滿足某些持有期要求，並且美國持有者沒有義務就基本相似或相關財產中的頭寸支付相關款項，股息將按優惠的適用長期資本利得率徵税。如果持有期要求 未得到滿足，則非公司美國持有者可能需要按常規的普通所得税税率而不是適用於合格股息收入的優惠税率繳納股息税。超過我們當前或累計收益和利潤的分配 一般將適用於美國持有者普通股的 基準(但不低於零)，並且在超過該基準的範圍內，將被視為以上述方式出售或交換該普通股的收益。”

處置新公司的税收 證券。

對新公司證券的處置徵税

在 新公司證券的出售、交換或其他應税處置時(通常包括贖回權證 ，其被視為下述項下所述認股權證的應税交換)

對美國持有者的税收後果 - 行使、認股權證失效或贖回

“)，美國持有人在新公司證券中確認的資本收益或損失的金額通常等於變現金額與美國持有人調整後的税基之間的差額。如果美國持有者對如此處置的新公司證券的持有期超過一年，則任何此類資本收益或損失通常都將是長期資本收益或損失。然而，尚不清楚在企業合併前有效的普通股贖回權是否會阻止普通股的持有期在該權利終止前 開始。根據現行法律，非公司美國持有者確認的長期資本利得將有資格以較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。

根據現行税法，無現金行使認股權證的税收後果並不明確。無現金行使可能是免税的， 因為該行使不是變現事件，或者因為該行使被視為美國聯邦所得税目的的資本重組 。在任何一種免税情況下，美國持有人在收到的普通股中的納税基礎將等於該 持有人在認股權證中的納税基礎。如果無現金行使被視為不是變現事件，則不清楚美國持有者在普通股中的持有期是從行使之日的次日開始，還是從行使認股權證之日起算。如果無現金行使被視為資本重組，普通股的持有期將包括為此行使的認股權證的持有期。

也可以將無現金行使部分視為確認收益或損失的應税交換。 在這種情況下，出於美國聯邦所得税的目的，將在無現金基礎上行使的一部分認股權證可被視為已被視為已行使的剩餘認股權證的行使價格。 為此，美國持有者將被視為已交出若干認股權證，其總價值等於被視為行使的認股權證數量的行使價格 。美國持有人將確認的資本收益或損失的金額等於 被視為已行使的權證的行使價與該持有人在被視為已交出的權證中的納税基礎之間的差額。此類收益或損失可能是長期的，也可能是短期的，具體取決於美國持有人持有被視為已交出的權證的持有期。在這種情況下，美國持有人在收到的普通股中的納税基礎將等於其對被視為已行使的權證的初始 投資和該等權證的行使價格之和。目前尚不清楚美國持有人對普通股的持有期是從行使權證之日的次日開始，還是從權證行使之日開始；在任何一種情況下，持有期都不包括美國持有人持有認股權證的期間。由於美國聯邦所得税對無現金行使的處理沒有權威，包括美國持有者對收到的普通股的持有期將於何時開始，因此無法保證美國國税局或法院將採用上述 替代税收後果和持有期中的哪一種。因此，美國 持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解無現金操作的税收後果。可能的 建設性分佈每份認股權證的 條款規定，可行使認股權證的普通股數量或發生某些事件時認股權證的行權價格進行調整。具有防止稀釋效果的調整通常不屬於應税事項。然而，權證的美國持有人將被視為從新公司獲得推定分派，例如，如果對此類股份數量或行使價格的調整 權證持有人在新公司資產或收益和利潤中的比例權益(例如：.”

通過 行權時或通過減少行權證價格而獲得的普通股數量的增加)，包括向普通股股份持有人分配現金或其他財產的結果 該等股份的持有人應作為分派徵税。美國持有者收到的任何推定分配將 按相同的方式徵税，就像該美國持有者從新公司獲得的現金分配等於因調整而增加的利息的公平市場價值一樣，並按上述“-普通股股息和其他分配的税收 .”

“一般來説，美國持股人在其認股權證中的調整税基 將增加到任何此類建設性分配被視為股息的程度。

美國 信息報告和備份扣留

普通股股息和其他分配的税收

從新公司的當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的分派 (普通股的某些按比例分配除外)將構成美國聯邦所得税用途的股息 。就美國聯邦所得税而言，不被視為股息的金額將構成資本返還，適用於和減少非美國持有者在其普通股中的調整後納税基礎，但不低於零，此後將被視為資本利得，並將按下述方式處理：“-

對非美國持有人的税收後果 - 關於處置新公司證券的税收。

根據以下關於有效關聯收益和FATCA(定義如下)的討論，支付給非美國普通股持有人的股息將按股息總額的30%繳納美國聯邦預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率，前提是非美國持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，以證明符合較低條約税率的資格)。非美國持有者如果沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約費率，則可以獲得退還任何因 及時向美國國税局提出適當退款申請而扣留的任何超額金額。

如果 支付給非美國持有人的股息與該非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，該非美國持有人在美國維持由該非美國持有人在美國維持的永久機構或固定基地)，則該非美國持有人 將免除上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳代理人提供有效的美國國税表W-8ECI，證明股息與非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有關。

任何此類有效關聯的股息都將按常規税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納針對某些項目進行調整的有效關聯股息的分支機構利得税。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。對新公司證券的處置徵税 .”

非美國持有者一般不會因處置新公司證券而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持由非美國持有者維持的常設機構或固定基地，該收益可歸因於該非美國持有者)；

非美國持有人是指在資產處置的納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人；或

新公司證券構成USRPI的原因是，新公司是美國聯邦所得税的USRPHC， 並且滿足某些其他條件。

除非適用的税收條約另有規定，否則上述第一個要點中描述的收益 一般將按適用於美國持有者的常規 税率以淨收入為基礎繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者 也可按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税 按某些項目調整後的有效關聯收益繳納利得税。

以上第二個要點中描述的非美國持有人將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，可由非美國持有人(即使該個人不被視為美國居民)的美國來源資本損失抵消，前提是非美國持有人已 及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報表。

關於上面的第三個要點，新公司認為，自成立以來，它在任何時候都不是，也不是，而且在業務合併完成後， 預計不會立即成為USRPHC。

非美國 持有者應就可能適用的所得税條約諮詢其税務顧問，這些條約可能會規定不同的 規則。

行使、失效或贖回認股權證

美國聯邦所得税對非美國持有人行使認股權證，或非美國持有人持有的認股權證失效，或非美國持有人持有的認股權證的贖回，通常與美國持有人行使、失效或贖回認股權證的美國聯邦所得税待遇相對應，如上文“-

對美國持有者的税收後果  - 行使、失效或贖回認股權證

，“儘管無現金行使或贖回認股權證會導致應税交換，但後果將類似於上文第- 項下所述的後果”-

對非美國持有者的税收後果 - 出售、交換或其他普通股和認股權證的應税處置 信息報告和備份扣繳”

新公司證券的股息支付 將不會受到備用扣繳的約束，前提是適用的扣繳代理人 不知道或沒有理由知道持有人是美國人，並且持有人證明其非美國身份，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式確定豁免。然而，對於支付給非美國持有人的新公司證券的任何股息， 都需要向美國國税局提交信息申報單，無論是否實際扣繳了任何税款。此外，被視為在美國境內出售或以其他方式納税處置新公司證券的收益的贖回收益，或通過某些與美國有關的經紀商進行的贖回收益，如果適用的扣繳代理人收到上述證明，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人， 或持有人以其他方式確立豁免，則通常不受備用扣繳或信息報告的約束。出售、交換或其他應納税處置新公司的收益 通過非美國經紀商的非美國辦事處進行的證券通常不會受到備用扣繳或信息 報告的約束。

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單的副本也可以提供給非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關。備份預扣費用 不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為非美國持有者的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。外國 賬户税務合規法根據守則第1471至1474節(這類章節通常稱為“金融行動及金融行動綱領”)，美國發行人向(I)“外國金融機構”​(如守則明確界定)或(Ii)“非金融外國實體”​(如守則明確界定)支付普通股或認股權證的股息及處置普通股或認股權證的總收益，將按30%的税率徵收預扣税(與上文所述的預扣税分開徵收，但不得重複)，除非已滿足各種美國信息報告和盡職調查要求(通常與美國人在這些實體中的權益或帳户的所有權有關)或豁免 這些規則。根據擬議的財政部法規，

前言指出，納税人可以依賴它們，直到最終的財政部條例發佈，這項預扣税將不適用於出售或處置普通股或新公司證券的毛收入。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改這些要求。如果股息支付既要根據FATCA扣繳 ，又要繳納上文討論的預扣税，則根據FATCA預扣的款項可以記入 貸方，因此可以減少此類其他預扣税。美國持有者和非美國持有者應就 預扣税對其普通股和新公司證券可能產生的影響諮詢其税務顧問。

企業合併的預期會計處理

儘管《企業合併協議》規定了企業合併的法定形式，但根據美國公認會計原則，該企業合併將作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下，就財務報告而言，Bannix將被視為被收購公司；而Company將被視為會計收購方。根據此會計方法，企業合併將被視為等同於公司為Bannix的淨資產 發行股票並伴隨資本重組。Bannix的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產，業務合併前的業務將為公司的業務。根據對以下事實和情況的評估，公司已被確定為企業合併的會計收購人：

公司將控制新公司管理機構的多數股權；

公司現有的高級管理團隊將由合併後公司的高級管理人員組成；以及

業務合併前公司的運營將包括新公司的持續運營。

公共 認股權證公募認股權證與私募認股權證相同，但只要私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人持有：(1)該等認股權證(包括行使該等認股權證時可發行的普通股)，除若干有限例外外，保薦人不得轉讓、轉讓或出售，直至業務合併完成後30天；(2)該等認股權證可由持有人以無現金方式行使；及(3)該等認股權證(包括行使該等認股權證時可發行的普通股)有權享有登記權。交易結束後，公司可在對您不利的時間贖回公共認股權證，然後再進行贖回。更具體地説，本公司將有能力在可行使後至 到期前的任何時間贖回未發行的公共認股權證，每份公共認股權證的價格為0.01美元，只要新公司普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(經行權時可發行股數或認股權證行權價格的調整後調整)，在截至贖回通知發送給權證持有人的日期之前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內(我們稱為“參考值”)，只要滿足 其他條件。贖回未發行的公共認股權證可能迫使持有人(I)在可能不利的情況下行使公共認股權證併為此支付行使價 ，(Ii)當持有人可能希望持有其認股權證時，以當時的市價出售公共認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未贖回的公共認股權證時，名義價格很可能大幅低於公共認股權證的市值。如果公司如上所述選擇贖回所有可贖回認股權證，公司將確定贖回日期。 贖回通知將由公司在贖回日期前不少於30天以預付郵資的頭等郵件郵寄給公開認股權證的登記持有人，按其在登記冊上的最後地址贖回 。以認股權證協議規定的方式郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出 無論登記持有人是否收到該通知。此外，可贖回認股權證的實益擁有人將透過本公司向DTC張貼贖回通知而獲通知有關贖回事宜。

監管事項

業務合併不受任何額外的聯邦或州監管要求或批准的約束，但實施業務合併所需向特拉華州提交的文件、所需通知的提交以及根據《高鐵法案》規定的等待期到期或終止除外。

所需的Bannix股東的投票權

企業合併方案的批准將需要持有Bannix普通股多數股份的持有者對該方案投贊成票，並有權在特別會議上投票，作為一個單一類別一起投票。此外，如果Bannix在計入公眾股東適當要求贖回的所有公開股票贖回為現金後，其有形淨資產 少於5,000,001美元，則不會完成業務合併。

企業合併方案的批准是完善企業合併的條件。如果業務合併提案未獲批准，其他提案(休會提案除外，如下所述)將不會 提交股東表決。

在提議的交易進行時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，保薦人、Bannix股東或我們或他們各自的董事、高級管理人員、顧問或各自的關聯公司可以(A)從投票反對任何條件先例提案或表示有意投票的機構投資者和其他投資者手中購買公開股票，或選擇贖回或表示有意贖回公開股票，(B)簽署協議 以在未來從此類投資者手中購買此類股票，或(C)與該等投資者及其他人士訂立交易，以激勵他們收購公眾股份、投票支持先例建議或不贖回其公開股份。如果保薦人或我們或其董事、高級管理人員、顧問或關聯公司在私下協商的交易中從公眾股東手中購買股份或認股權證，則保薦人或其董事、高級管理人員、顧問或關聯公司購買的此類股份和認股權證將不會被投票贊成企業合併提議。 此類購買可能包括一份合同確認，即該股東儘管仍是Bannix普通股的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果保薦人、Bannix股東或我們或他們各自的董事、高級管理人員、顧問或各自的關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們之前的選擇以贖回其公開發行的股票。此類 股票購買和其他交易的目的將是增加以下可能性：(A)滿足以下要求：(A)滿足以下要求：(A)持有班尼克斯普通股多數股份的人(親自或由受委代表)在特別會議上投票贊成企業合併提案、憲章修正案提案、諮詢憲章修正案提案、股票發行提案、董事選舉提案和休會提案。(B)以其他方式限制選擇贖回的公開股票數量，以及(C)Bannix的有形資產淨值(根據交易所 法案規則3a51-1(G)(1)確定)至少為5,000,001美元。請參閲“風險因素 - 某些內部人士可能會選擇在企業合併完成之前購買股份或權證，這可能會影響對企業合併的投票”

.“ 瞭解與投票表決回購股票的風險有關的其他信息。

保薦人和Bannix董事及高級管理人員在企業合併中的利益

在考慮董事會投票贊成批准企業合併提案、憲章修正案和其他提案的建議時，Bannix股東應記住，發起人(與Bannix的某些高管和董事有關聯)和Bannix的高管和董事在這些提案中擁有不同於您作為Bannix股東的利益，或除了您作為Bannix股東的利益之外的利益。這些利益包括，其中包括：

如於2024年3月14日前仍未完成與本公司或其他業務合併的業務合併(經股東於2023年3月8日舉行的延長股東大會上批准，並可進一步修訂)，Bannix將停止所有業務 ，但以清盤為目的，贖回100%已發行的公開股份以換取現金，並在獲得其餘股東及其董事會批准的情況下，解散及清盤。在此情況下，(I)保薦人在首次公開發售前以每股約1,119,375美元或總計0.574美元的收購價購入保薦人持有的1,950,000股方正股份 ，及(Ii)保薦人以每單位0.64美元或總計14,375美元的收購價在同時私募中購買225,000個私募單位，將變得一文不值 ，因為持有人無權參與信託賬户就該等證券進行的任何贖回或分派 。基於創紀錄日期納斯達克普通股每股*美元的收盤價，此類證券的總市值約為*百萬美元。

鑑於發起人為方正股份支付的購買價格與首次公開發行中出售的公開發行股票的價格和發起人在與企業合併相關的方正股份轉換時將獲得的普通股價格相比存在差異，即使新公司普通股的交易價格低於首次公開募股中首次公開發行股票的初始支付價格，並且公開股東在完成業務合併後的回報率為負，保薦人也可能獲得正的投資回報率 。

高管和董事 薪酬 - 董事薪酬。

“Bannix的任何管理人員或董事都不需要 全職致力於新公司的事務，因此，在各種商業活動中分配他或她的時間可能會有利益衝突。

在其其他業務活動的過程中，Bannix的高級管理人員和董事可能會意識到可能適合向新公司及其關聯的其他實體展示的投資和業務機會。 Bannix的管理層在確定特定商業機會應展示給哪個實體時可能存在利益衝突 。

保薦人已同意放棄對其持有的與企業合併有關的Bannix普通股股票的贖回權。此外，保薦人同意，如果我們未能在首次公開募股結束後24個月內(或30個月內，如果延長建議獲得Bannix股東批准)完成我們的初始業務組合，保薦人將放棄對其持有的任何創始人 股票和公開募股的贖回權利。如果 Bannix未能在適用的時間內完成初始業務合併，則出售信託賬户中持有的私募認股權證的收益將用於贖回公開發行的股票，同時在同時私募中購買的私募認股權證將變得一文不值。在保薦人同時持有的私募中購買的私募認股權證的總市值約為*百萬美元，基於記錄日期納斯達克普通股每股*美元的收盤價。由於保薦人和Bannix的高級管理人員和董事可能在首次公開募股後直接或間接擁有Bannix普通股，因此Bannix的 高級管理人員和董事在確定特定目標業務是否為實現初始業務合併的合適 業務時可能存在利益衝突。

如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與該潛在業務合併有關的任何協議的條件 ，則Bannix的高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

保薦人可以使用Bannix在信託賬户外持有的資金支付Bannix的任何費用或債務，或以其他方式 在關閉前將Bannix在信託賬户外持有的任何資金分配或支付給發起人或其任何附屬公司；但在根據上述條款向保薦人或其任何關聯公司分發或支付任何資金之前，Bannix應使任何應付或欠保薦人 或其任何關聯公司的Bannix債務得到全額償付和清償，而Bannix不再承擔任何責任或義務。截至2023年7月30日，在信託賬户之外持有的此類金額目前為129,264美元。根據Bannix與保薦人之間於2021年2月8日簽訂的行政服務協議，保薦人有權就向Bannix提供的辦公空間、祕書和行政服務收取每月5,000美元的費用，按月支付(或，如果保薦人選擇，則預付隨後三個月的費用)。保薦人和Bannix的高級管理人員或董事在評估業務合併和融資安排方面可能存在利益衝突，因為Bannix可能從保薦人或保薦人的關聯公司或Bannix的任何高級管理人員或董事那裏獲得貸款，以資助與預期的初始業務合併相關的交易成本。截至2023年      ，沒有此類貸款未償還。委員會的建議 董事會一致建議BANNIX的股東投票支持企業合併提議的批准。.” Bannix的一名或多名董事的財務和個人利益的存在可能會導致董事(S)在決定建議股東投票支持提案時，在他或他們認為對Bannix及其股東最有利的內容與 他或他們自己認為最適合自己的內容之間產生利益衝突。 此外，Bannix的董事和管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益發生衝突 。見標題為“”的部分

提案1：企業合併提案 - 在企業合併中保薦人和班尼克斯董事及高管的利益

“有關這些 考慮事項的進一步討論。

未經審計 形式簡明合併財務報表

引言

以下未經審核的備考簡明合併財務信息為Bannix和Evie的財務信息組合，並進行了調整以實現業務合併。

以下為截至2023年9月30日的未經審核備考簡明合併資產負債表，將伊芙截至20232年9月30日的歷史未經審核資產負債表與Bannix截至2023年9月30日的歷史未經審核資產負債表合併在一起，使業務合併具有預計效果，就好像它已於2023年9月30日發生一樣。

以下為截至2023年9月30日止九個月的未經審計備考簡明合併 經營報表，合併了自2023年5月8日起的EVIE 歷史未經審計經營報表（成立）至2023年9月30日，以及Bannix截至9月30日的九個月 歷史未經審計的運營報表，2023年按備考基準計算，猶如業務合併已於2022年1月1日發生。

該 截至2023年9月30日的EVIE歷史未經審計財務報表，以及本 委託書

截至2023年9月30日止九個月的未經審核備考簡明合併經營報表 來自：

該 Bannix截至2023年9月30日止九個月的歷史未經審計財務報表及其相關附註包括 本委託書其他部分;及

該 EVIE自2023年5月8日（成立）至2023年9月30日期間的歷史未經審計財務報表，以及相關 附註包括在本委託書其他地方。

截至2022年12月31日止年度的 未經審核備考簡明合併經營報表來自：

該 Bannix截至2022年12月31日止年度的歷史經審計財務報表及其相關附註包括 本委託書其他部分;及

EVIE成立了 因此，截至2022年12月31日止年度，沒有包含EVIE的歷史運營報表 截至2022年12月31日的未經審核備考簡明合併經營報表。

以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據本委託書（包含交易會計調整）發佈之日生效的 S-X法規第11條編制的。EVIE和Bannix已 選擇不提供任何與潛在協同效應和其他交易影響相關的估計，這些影響是合理預期 會發生或已經發生的，並且將僅在未經審計的備考簡明 合併財務信息中提供交易會計調整。

本 信息應與本委託書中包含的每個EVIE和Bannix 的財務報表和相關注釋（如適用）以及本委託書中其他地方包含的EVIE和Bannix的“管理層對財務 狀況和運營結果的討論和分析”以及其他財務信息一起閲讀。

交易説明

業務組合 2023年6月23日，Bannix、Evie和Evie集團的股東（“Evie集團股東”）簽訂了一份業務 合併協議（“業務合併協議”），據此，待業務合併協議的若干先決條件達成或獲豁免後，將進行以下交易：（a）Bannix從Evie Group股東手中收購Evie Group所有已發行和流通股本，以換取Bannix發行8500萬股新普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）， 據此，Evie集團將成為Bannix的直接全資附屬公司（“股份收購”）及 （b）業務合併協議及其中所述的附屬文件擬進行的其他交易（統稱“交易”）。 有關業務合併和與之相關的某些協議的説明，請參見“

委託書摘要-業務合併

“和”

方案 2 -淨可轉換資產方案：本演示文稿假設，在3月贖回後，持有 884，230股Bannix普通股的Bannix公眾股東將在完成業務合併後以約每股10.81美元的贖回價格行使其960萬美元的贖回權。淨有形資產方案金額反映了在不違反業務合併協議條件或Bannix現有組織文件要求的情況下可以贖回的Bannix公共股份的最大數量 ，即如果Bannix的最小淨有形資產價值低於5，000美元，則Bannix不能贖回公共股份，001在向贖回股東付款生效後。此方案包括 “無額外贖回”方案中包含的所有調整，並提供額外調整以反映淨有形資產方案的 影響。

下表列出了在假定無額外贖回方案和有形資產淨值方案的基礎上， Evie的股份所有權：

無 額外贖回 淨額 有形資產方案形式所有權

股份數量

未付百分比

股份數量

未付百分比

Evie 股東

Bannix 公眾股東

贊助商的 創始人股份

包括在完成業務合併後將6,900,000股公共權利轉換為690,000股普通股。

截至2023年9月30日

Evie (美國公認會計原則

歷史)

班尼克斯

(美國公認會計準則歷史)

交易 會計調整

PRO 形式組合交易 會計調整PRO 形式組合資產.”

當前資產

現金 和現金等價物

預付 費用和其他資產

流動資產合計

總資產

負債

流動負債

消費税 應繳税額

累計 其他綜合收益

額外的 實收資本

累計赤字 ⁽¹⁾