附錄 10.3

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租賃

之間

休斯敦南方健康公司有限公司

作為出租人

和

休斯敦漸進健康有限責任公司

作為承租人

截至 2024 年 1 月 22 日

目錄

時間表

描述時間表

租賃場所 1.1

同意 3.2 (b)

沒有衝突 3.2 (c)

允許的負擔 3.4

違反房地產法的通知 3.4 (a)

地役權和其他限制 3.4 (c)

無障礙法 3.4 (d)

環境法 3.5

建築物和結構的狀況 3.7

SNF 停車 6.4

放射學實驗室 11.22

定義術語表

描述部分

無障礙法 3.4 (d)

實際欺詐 11.16

附屬機構 11.16

全險保險 6.2 (a)

工作日 11.16

驗收證書 11.16

診所或診所獨奏會

皇冠 11.16

免賠額 10.6

默認事件 6.8

環境法 3.6

賽程 11.16

前瞻性材料 6.6

基本代表性 10.5

受賠方 10.3

賠償方 10.3

租賃序言

租賃開始日期 2

租約開始日期 2

租賃開始文件 11.16

租賃場所 1.1

租賃期限 2

承租人序言

承租人受賠償方 10.2

承租人代表 11.22

出租人序言

出租人受賠償方 10.1

出租人的代理人 6.6

出租人代表 11.22

第 11.16 行

損失或損失 10.1

醫院演奏會

承租人知識 3

出租人知識 4

黑幫獨奏會

操作文件 11.16

允許的負擔 3.4

租金 1.2

代表 11.22

負責官員 3

SNF 11.16

SNF 地產 6.4

調查 6.3

空地獨奏會

租賃協議

本租賃協議（“租賃”）的日期為2024年1月22日，由喬治亞州休斯敦南方健康公司（“出租人”）和密西西比州有限責任公司休斯敦Progressive Health, LLC（“承租人”）簽訂。

W IT N E S S S E T H：

鑑於出租人在密西西比州休斯敦擁有某些房地產以及密西西比州奧科洛納的其他房地產，包括：（i）特雷斯地區醫院（“醫院”）、（ii）一棟醫療辦公樓（“MOB”）、（iii）三（3）個醫療診所（統稱 “診所”，特別是 “診所”）以及（iv）一塊空地（“空地”）。醫院、MOB、兩（2）個診所和空地所在的房地產位於密西西比州的休斯敦，另外一個診所所在的房地產位於密西西比州的奧科洛納。醫院、暴民、診所和空置土地所在的上述不動產在此統稱為 “租賃場所”（定義見本協議第1.1節）；以及

鑑於承租人希望根據本租約中規定的條款和條件向出租人租賃租賃租賃場所，出租人希望向承租人租賃租賃場所；

因此，鑑於前提和下文提出的共同協議、契約、陳述和擔保以及其他良好和寶貴的對價，特此確認這些前提和充分性，本協議各方打算受法律約束，協議各方達成以下協議：

1。向承租人租賃。

1.1 租賃場所。根據本租約的條款和條件，出租人同意向承租人租賃，承租人同意從出租人那裏租賃以下不動產（始終受出租人的指導和控制），包括：（i）醫院和兩家診所分別位於密西西比州休斯敦東麥迪遜街 1002 號 38851 的房地產和改善設施；（ii）MOB所在的房地產和改善設施位於密西西比州休斯敦希爾克雷斯特街 105 號 38851；(iii) 由休斯敦東8號高速公路的空地組成的房地產，密西西比州以及（iv）位於密西西比州奧科洛納市西大道518號的診所所在的房地產和改善設施，每種情況均根據當前的編號系統，在本租約（統稱為 “租賃場所”）所附的附表1.1中進行了更具體的描述。租賃場所應包括其中的所有改進，包括建築物、結構、固定裝置、地役權及其附屬權利。

1.2 租金。作為出租人向承租人租賃房屋的對價，承租人應每月提前向出租人支付租金，金額為每月兩萬美元（合20,000美元）（“租金”），第一筆款項由承租人在租賃開始之日支付，此後每月不遲於租賃開始日的當月同日，但如果該日不是工作日，則租金將

應在前一個工作日到期。如果租賃開始日期是當月的29日、30日或31日，並且在租金到期的租賃期內的任何給定月份都沒有相應的日期，則租金將在該月的最後一個工作日支付。如果終止日期不是租賃開始日期的月週年紀念日的前一天，則租金應根據終止日期所在日曆月的實際天數按租賃期限的每日按比例分配。

1.3 淨租賃。本租約是淨租約，承租人有責任並有義務（適用於租賃期限較長的時間或承租人對租賃場所的佔有期限）：（i）支付租金，（ii）向出租人支付或償還租賃場所的從價税以及適用於或與租賃場所運營相關的所有其他應計税款，（ii）支付已使用或計費的公用事業費尊重租賃場所，（iii）提供特此所需的保險，（iv）維護租約中的建築物、結構和改善設施房屋狀況良好、乾淨、必要時採用工人般的方式，以保持至少與承租人接管本協議時一樣的良好狀態，以及 (v) 在任何情況下，不論其他情況如何，承租人可能對出租人擁有的任何索賠、反訴、抵消權、辯護或其他權利，都將是無條件的、出租人的任何關聯公司或出於任何原因的任何其他人包括但不限於承租人就任何干擾或限制承租人使用、運營或佔有租賃場所（無論是根據法律還是其他規定）提出的任何索賠，或所有權、破產或類似程序中的任何缺陷或本租約中的無效或不可執行性或其他缺陷。

1.4 按比例分配。除非此處另有規定，否則出租人和承租人應根據當前賬單中規定的金額、租賃開始日期之前的應納税期內和租賃開始之後的租賃期內的天數，以及為租賃場所提供服務的所有公用事業，包括供水、下水道、電話、電力和燃氣服務，在租賃開始之日起按比例分攤租賃場所的從價税租賃生效日期之前和之後的天數每項此類費用的計費期內的租賃開始日期。如果醫院沒有與SNF分開計費或計量租賃場所的公用事業，包括供水、下水道、電話、電力和煤氣服務，則出租人和出租人應根據對此類公用事業各自用途的真誠估計，在醫院和SNF之間公平地按比例分攤每份此類賬單。至於租賃場所中未與SNF所依據的不動產部分分開評估的任何部分的從價税，假設四十（40％）可以分配給出租人，餘額可分配給承租人，則應按比例分攤此類税。承租人應在該計費期或應納税期之後的合理時間內向出租人提供按比例分配的證據，出租人應在收到後三十 (30) 天內按比例向承租人支付其按比例分攤的款項。

1.5 環境報告。出租人已於2008年5月1日向承租人提供了第一階段環境現場評估，承租人對其檢查感到滿意

並對租賃場所進行環境評估，租約開始後，將無條件地接受本租約下的所有目的的租賃場所處於 “現狀”、“在哪裏” 的狀態。

2。租賃期限；租賃期的開始。本租約（“租賃期限”）應為自租賃開始之日起的連續六（6）個月的期限。出租人應根據本租約向承租人交出租賃場所的所有權，承租人應接受租賃場所的所有權，租賃期應於當地時間上午10點（“租賃開始日期”）在Smith、Gambrell & Russell, LLP的辦公室從當地時間上午10點開始（“租賃開始日期”），前提是有關方滿足或放棄本協議第8節規定的先決條件，東北州西桃樹街 1105 號，1000 號套房，喬治亞州亞特蘭大 30309 或另行商定的其他地點由各方決定。租賃開始日期為2024年1月22日，或雙方以書面形式共同商定的其他日期（“租賃開始日期”）。儘管有上述規定，但租賃期限：（i）如果租賃在2024年1月31日當天或之前沒有開始租約，則任何一方均可在通知另一方後終止租賃期限，除非終止方違約或未能履行本協議規定的重大義務或未能採取合理的努力來實現租賃的開始；(ii) 出租人在違約事件發生並持續的任何時候向承租人發出通知；以及 (iii) 將在通過以下方式購買租賃房屋後自動終止承租人或其關聯公司之一。在這份租約中，時間至關重要。

2.1 租賃開始時出租人的行動。在租賃開始之日，除非承租人另有書面豁免，否則出租人應向承租人交付以下內容：

(a) 出租人董事會正式通過的決議副本，這些決議授權和批准出租人執行本租約所設想的交易，以及本租約的執行和交付，以及本租約的有關官員認證為真實且自租賃開始之日起全面生效的文件；

(b) 出租人總裁或副總裁的證書，證明據該官員所知和所信，出租人的每份陳述和擔保在租賃開始之日的所有重要方面都是真實和正確的，就好像在租賃開始之日作出的一樣（截至較早的日期作出的除外，在這種情況下，截至該較早的日期是真實和正確的）；

(c) 自租約開始之日起執行本租約或簽發租賃生效證明的出租人高級人員的在職證書；

(d) 承租人應合理要求的其他文書和文件，這些文書和文件是實現本文所設想的交易所必需的；以及

(e) 出租人應在 (i) 收到承租人的驗收證明和租賃開始之日到期的首個月租金付款後，將租賃場所的所有權交給承租人；(ii) 確信租賃房屋同時交割後

根據出租人和承租人之間的特定資產購買協議，已向承租人出售了Trace on的非不動產資產以及與出租人在租賃場所的業務相關的非不動產資產。

2.2 承租人在租賃開始時的行動。在租賃開始時，除非出租人另有書面豁免，否則承租人應向出租人交付以下內容：

(a) 承租人的驗收證明和租約開始之日到期的第一筆租金；

(b) 承租人管理機構或機構正式通過的授權和批准承租人簽訂本租約的決議副本，以及承租人履行本協議規定的義務以及承租人執行和交付本租約的副本，以及承租方有關官員經承租人認證為真實且自租賃開始之日起完全有效的文件副本；

(c) 承租人首席執行官或其他正式授權高管的證書，證明承租人根據本租約在租賃開始之前或之日簽署的每份契約和租約均已履行，並且承租人的陳述和擔保在租賃生效之日是真實和正確的，就好像在該日和截至該日作出的陳述和擔保一樣（截至較早日期的除外）截至更早的日期，哪種情況是真實和正確的）；以及

(d) 出租人可能合理地認為實現本文所設想的交易所必需的其他文書和文件。

3.出租人的陳述和保證。本租約的附表列出了披露項目，具體涉及本租約中與附表相關的特定部分或分節：據瞭解，如果有合理的理由表明披露的事項也適用於本租約的另一部分或本租約，則與本租約某一部分相關的披露事項應被視為與本租約任何其他部分相關的披露。就本租約而言，“出租人的知識” 或 “出租人的知識” 是指對以下一項或多項內容的實際瞭解（不包括推定知識）：Sheila Brockman和Robert M. Thornton, Jr.（統稱為 “負責人員”），因為此類知識可能自本協議發佈之日起和租賃開始之日為止。截至本文發佈之日，根據本租約第11.1節的規定更新的附表閲讀時，出租人向承租人陳述並保證以下內容：

3.1 存在與能力。根據佐治亞州法律，Lessor是一家合法組建、有效存在且信譽良好的公司。出租人擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂本租約，履行其在本租約項下的義務並按現在的方式開展業務。

3.2 權力；同意；與其他租約無衝突等出租人執行、交付和履行本租約和運營文件，以及出租人在此處設想的交易的完成：

(a) 在其公司權力範圍內，沒有違反法律或其組織文件條款，並且已經或將在租賃生效日期之前獲得出租人所有適當的公司行動的正式授權；

(b) 除非下文第6.2節另有規定或本租約附表3.2（b）中另有規定，否則根據法律或任何此類機構或機構的法規的要求，無需出租人向任何與本租約有效性有關的政府實體進行任何批准或同意，也無需出租人向其提交；

(c) 據出租人所知，除非本租約附表3.2 (c) 另有規定，否則不會與其作為當事方或受其約束的任何債務工具或其他契約、租賃、票據或協議發生實質性衝突，也不會導致任何違反或違反，也不會導致任何留置權、押記或設定任何留置權、押記或抵押權；

(d) 據出租人所知，不會違反任何法規、法律、規則、規章或任何政府實體的任何判決、令狀、禁令、法令或命令。

3.3 具有約束力的租約。本租約和出租人根據本協議將成為當事方的執行文件是和/或將構成出租人的有效和具有法律約束力的義務，並且現在和將來都可以根據本協議的相應條款對出租人強制執行，除非此類強制執行可能受到影響債權人權利普遍執行的法律和一般公平原則的限制，無論在法律程序還是衡平程序中考慮此類可執行性。

3.4 租賃場所。據出租人所知，自租約開始之日起，它將擁有合理且可銷售的租賃場所的簡單所有權，不含任何實質性留置權或抵押權（但不包括密西西比州契卡索縣房地產記錄中的任何地役權或其他記錄事項）、尚未到期或應付税款的留置權、輕微侵佔、當前調查將揭露的事項、礦產第三方對租賃場所的一部分的權利以及附表3.4中更具體描述的其他限制或事項本租約（“允許的抵押權”）。關於租賃場所：

(a) 除本租約附表3.4 (a) 所述外，據出租人所知，租賃場所在任何重大方面均未違反任何適用的法令或其他法律、命令、法規或重大要求，但任何不會對出租人目前使用的使用產生重大不利影響的違規行為除外，出租人尚未收到與租賃場所任何部分或其運營有關的任何譴責或類似的通知；

(b) 在過去三 (3) 年中，出租人沒有收到以下通知：(i) 租賃場所及其運營違反了任何適用的分區條例，據出租人所知，承租人對目前由出租人經營的租賃場所的運營也不會導致嚴重違反任何適用的分區條例或終止目前存在的任何適用的分區差異（租賃場所和房地產之間的擬議劃分除外）SNF 可能需要豁免密西西比州休斯敦的挫折要求），或（ii) 收到任何書面通知，表明構成租賃場所一部分的建築物和改善設施在任何重大方面均不符合適用的建築法規；

(c) 據出租人所知，除非本租約附表3.4 (c) 中另有規定，否則租賃場所不受地役權、限制、條例或其他所有權限制的約束，以免出租人目前使用和運營的財產無法用於出租人目前的用途；以及

(d) 除非本租約附表3.4 (d) 所述並受無障礙法（定義見下文）下任何適用的 “祖先” 或其他先前存在的權利和條件的約束，否則租賃場所基本符合1973年《康復法》、《美國殘疾人法》第三章的適用條款以及任何與無障礙有關的類似州法規的規定（以下簡稱這些法律，統稱為 “無障礙法”），沒有待處理的，或出租人的知識受到威脅、訴訟、行政行動或投訴（無論是來自政府實體還是來自任何其他個人、團體或實體），涉及任何租賃場所是否符合《無障礙法》。

3.5 訴訟或訴訟。據出租人所知，不存在與租賃場所有關的未決訴訟。據出租人所知，無論位於何處，在任何法院或政府實體面前或由任何法院或政府實體在法律上或在衡平法上對出租人或租賃場所構成威脅時，均未對出租人或租賃場所進行任何調查、訴訟、訴訟或訴訟。

3.6 環境法。據出租人所知，自租賃開始之日起，除非本租約附表3.6另有規定：(i) 租賃場所基本遵守了與環境保護有關的聯邦、州或地方法律或命令（統稱為 “環境法”），(ii) 沒有發出任何指控或聲稱違反任何環境法或有法律義務調查、評估、拆除或補救租賃場所的通知，出租人已根據或根據適用的環境法收到。鑑於其使用年限，租賃場所中的某些建築物按照建造時的慣例使用石棉材料。出租人過去曾承諾通過在易碎的石棉上覆蓋來進行補救，據出租人所知，在認為必要的情況下，這是有效的。據出租人所知：(A) 本租約附表 3.6 中列出了位於租賃場所的任何已知地下儲罐；(B) 租賃場所內沒有用於儲存危險物質的收集場、礦坑和處置設施或地面蓄水池，除非本附表3.6中另有規定

租賃；以及（C）任何現有的地下儲罐的維護都嚴格遵守適用的環境法。

3.7 建築物和結構的狀況。除本租約附表3.7中可能提及的內容外，出租人通常認為租賃場所上的建築物和結構處於可接受的運營狀態，正常磨損和過時除外。除非本租約或向出租人知悉的轉讓文書中明確規定，否則本租約附表3.4（a）列出了建築物、結構、設施和主要設備中任何已知的嚴重不符合適用建築和安全法規的重大違規行為。

3.8 無額外保證。承租人承認，此處包含的陳述和保證是出租人作出的唯一陳述或保證。承租人還承認，在執行本租約之前，它將或已經或有機會對租賃場所進行自己的檢查和調查，除本租約中規定的出租人的陳述和擔保外，承租人正在 “按原樣” 租賃租賃場所，出租人或出租人的任何代理人或代表沒有任何其他形式的明示或暗示的口頭或書面陳述或保證或。

4。承租人的陳述和保證。就本租約而言，“承租人的知識” 或 “承租人的知識” 是指昆汀·惠特韋爾的實際知識（不包括推定知識）。截至本文發佈之日，承租人向出租人陳述並保證以下內容：

4.1 存在與能力。Lessee是一家根據密西西比州法律正式組建、有效存在且信譽良好的有限責任公司。承租人擁有必要的有限責任公司權力和權力，可以簽訂本租約，履行其在本租約項下的義務，並按目前在租賃場所開展和擬開展的業務基本上開展業務。

4.2 權力；同意；與其他租約無衝突等

承租人執行、交付和履行本租約以及承租人作為當事方的所有運營文件和其他協議或本協議的附屬協議，以及承租人在此處設想的交易的完成：

(a) 在其權限範圍內，不違反法律或其組織文件條款，並已獲得所有適當行動的正式授權；

(b) 根據法律或任何此類機構或機構的法規的要求，不要求任何與本租約有效性有關的政府實體批准或同意，也無需向其提交備案；

(c) 不會與其作為當事方或受其約束的任何契約、協議、租賃、債務工具或諒解相沖突或導致任何違反或違反，或根據該契約、協議、租賃、債務工具或諒解設立任何留置權、押記或抵押權；以及

(d) 不會違反任何法規、法律、規則、規章或任何政府實體的任何判決、令狀、禁令、法令或命令。

4.3 具有約束力的租約。本租約以及承租人或其高級管理人員提供的每份操作文件和證書現在和將來都構成承租人的有效和具有法律約束力的義務，並且現在和將來都可以根據本協議及其相應條款對承租人強制執行，除非此類強制執行可能受到影響債權人權利普遍執行的法律和一般公平原則的限制，無論在法律程序還是衡平程序中考慮此類可執行性。

4.4 可用資本承租人將在租賃開始之日立即擁有可用的現金資金，這些資金足以支付每期到期或到期的租金，並以其他方式完成本租約中設想的交易。

4.5 訴訟或訴訟。不存在對承租人（或其任何關聯公司）的未決訴訟，或據承租人所知，承租人（或其任何關聯公司）（i）有合理的可能性可以斷定會嚴重阻礙或損害本租約所設想交易的完成，或（ii）旨在禁止或獲得與本租約所設想的交易有關的損害賠償。

4.6 訪問和信息。承租人及其代表有機會訪問和檢查租賃場所和出租人的賬簿和記錄，並與出租人的官員面談，以便就此進行盡職調查。承租人已滿意地完成了對租賃場所的獨立調查。在決定繼續進行本租約所設想的交易時，承租人完全依賴此類獨立調查的結果，並將在租約開始之日以 “按現狀，現狀” 的條件接受對租賃場所的所有權。

4.7 租賃場所的條件。

(a) 儘管本租約中包含任何相反的內容，但承租人承認並同意，出租人或其任何關聯公司的高級職員、董事、僱員或代理人均未作出任何明示或暗示的陳述或保證，承租人完全依賴出租人在第3節中明確提供的與附表有關的陳述或保證。承租人進一步承認並同意，除了本協議第 3 節中規定的解釋，出租人或任何其他出租人關聯公司或任何其他個人的高級職員、董事、員工或代理人均未對有關出租人、租賃場所或本文所考慮交易的任何信息的準確性或完整性做出任何明示或暗示的陳述或保證

附表，出租人或出租人的任何關聯公司或其他人的高級職員、董事、僱員或代理人都不會對承租人或任何其他人承擔或承擔任何因向承租人或其代表或承租人使用任何此類信息以期望或推進本租約所設想的交易而產生的任何責任。

(b) 承租人明確否認其依賴或依賴任何人可能作出的任何其他陳述或保證，並承認並同意出租人已明確聲明並特此明確拒絕任何人作出的任何此類其他陳述或保證。

(c) 承租人承認，此處包含的陳述和擔保僅用於風險分配，出租人或任何關聯公司的高級職員、代理人、代表或僱員都沒有或被授予作出或談判本租約中未明確規定的任何陳述、擔保或租賃的明示或暗示的權力。

(d) 承租人承認，出租人已在保密的基礎上允許承租人的授權代表查閲租賃場所，以及出租人與租賃場所有關的賬簿和記錄，無論如何，出租人瞭解出租人或其運營或業務的律師和代表以及租賃場所；承租人訪問和檢查權的授權，但承租人必須嚴格保密地行使承租人接受了這樣的條件，因此順應了調查。

5。租賃開始前的出租人契約。在本租約生效之日到租賃開始（或提前終止本租約）之間，出租人將盡商業上合理的努力：

(a) 以與目前基本相同的方式在租賃場所開展業務，不得自願在正常業務流程之外對租賃場所進行任何重大變更，除非出租人認為 (x) 是法律要求的，或者 (y) 根據其善意判斷，合理預計不會對租賃場所狀況造成任何重大不利影響；以及

(b) 保持租賃場所的運營狀態，正常磨損除外；

5.1 負面盟約。未經承租人事先書面同意，出租人不得無理地拒絕、延遲或附帶條件的同意，不得故意設定或假設或自願允許對租賃場所存在任何實質性留置權，如果在租賃開始日期之前無法拆除或取消這些留置權，則這些留置權會對租賃場所目前開展業務的能力產生重大不利影響。

5.2 政府批准。出租人應配合承租人提出的合理的書面要求，承租人在租賃開始日期之前獲得任何政府實體批准、執照和許可證（或豁免），這是允許承租人簽訂本租約並接受租賃場所所有權所必需或必需的。

5.3 調查。承租人承認（i）出租人已向承租人交付了所有現有調查的副本，向承租人交付了租賃房屋的副本，以及（ii）在顯示租賃場所與SNF不動產（尚未進行調查）分割的平面圖上描繪的圖紙，承租人可以接受該圖紙的所有用途。承租人同意由承租人出資進行與上述繪圖一致的租賃場所當前邊界測量（統稱為 “勘測數據”）。

6。承租人契約

6.1 變更和改進。承租人同意，未經出租人事先書面同意，不得對租賃場所進行任何增建或改動，不得無理拖延或拒絕任何此類同意。所有增建、改建和改善均為出租人的財產（屬於承租人的固定裝置除外，這些固定裝置可在不損壞租賃場所和承租人的可移動個人財產物品的情況下拆除），承租人無權因此獲得任何補償，未經出租人書面同意，承租人也不得將其從租賃場所移走。如果承租人未經出租人書面同意對租賃場所進行任何增建、變更或改進，則出租人可以自行選擇要求承租人將租賃場所恢復到以前的狀態，費用由承租人自行承擔，或向出租人支付出租人合理確定的拆除和修復金額。如果承租人未能在出租人書面通知後的十五（15）天內進行此類修復，則承租人應根據出租人的選擇（i）向承租人支付上述估計金額，或（ii）出租人可以取消此類改建或改善並修復租賃場所，承租人應承擔其總成本。

6.2 保險。在租賃期內的任何時候，承租人均應獲得並保持：

(a) 所有風險財產保險，其形式和實質內容通常由保險市場上提供的 “全險” 保單（“全險保險”）所涵蓋的建築物、構築物和其他改善措施的損失風險進行保險。此類所有風險保險單應包含共同保險豁免和重置成本價值背書，且不扣除折舊。此類保險的保單應 (x) 包含一項應付損失條款，將出租人列為損失受益人，(y) 承保金額不少於五十萬美元（500,000美元）的租賃場所損失，(z) 在形式和實質上都讓出租人滿意；以及

(b) 保險公司提供的專業和一般責任保險，為租賃場所內發生的行為或事件的所有業務的專業和一般責任提供保險，其承保水平至少與出租人現行保單或出租人批准的其他級別相當

事先以書面形式。此類保單應特別將出租人及其關聯公司列為其他指定受保人。

6.3 租賃場所損壞。在租賃期內以及承租人可能擁有租賃場所的任何其他時間，承租人同意，在出租人和承租人之間：（i）出租人對租賃場所、承租人、其員工、醫務人員、患者、訪客、供應商或任何其他人或任何財產發生在租賃場所或其任何部分或以任何方式由此產生或產生的任何損害或傷害不承擔任何責任；以及 (ii) 在法律允許的最大範圍內，承租人同意 (x) 使出租人免受任何此類損害索賠的侵害或傷害，無論是如何原因或發生的，並且 (y) 對租賃場所的任何建築物、結構或其他改善的任何損壞、維修或更換承擔全部責任。出租人作為損失受款人根據第 6.2 (a) 節要求的所有風險保險單獲得的所有保險收益均應由出租人持有和使用，用於維修或更換建築物、結構或其他改善設施的損壞，或應用於租約中雙方同意的其他用途，前提是違約事件未發生且仍在繼續，在這種情況下，此類收益可以按照出租人的指示用於維修、出租或滿足出租人的要求或的損害賠償索賠。

6.4 SNF 訪問。儘管本租約中有任何相反的規定，但承租人同意，出租人（以及SNF目前所在不動產（“SNF財產”）的任何後續所有者、承租人、受讓人或被許可人及其官員、員工、患者、供應商、訪客和受邀人保留訪問租賃場所（i）SNF的全部權利 F 來自東麥迪遜街和密西西比州 8 號高速公路（來自東西入口）的財產，允許出租人和任何此類人員使用租賃場所的入口和車道，從東麥迪遜街和密西西比8號高速公路到SNF房產上的停車位，以及（ii）SNF和目前由醫院和SNF共同使用的停車場的每位人員專用，在附表6.4上用交叉線標明的SNF停車位的右邊。如果出租人選擇，它可以記錄地役權，該地役權可以完全轉讓，其形式和實質內容可供出租人接受，永久允許出租房屋的此類部分。

6.5 出租人的檢查權。承租人同意，出租人及其代理人有權在租賃期內的所有合理時間進入租賃場所進行檢查，前提是此類檢查不會不合理地幹擾承租人對租賃場所的運營。出租人可以隨時導致拆除不符合本租約規定的改建或增建。承租人應立即對租賃場所進行任何必要的維修或更換，以使租賃場所至少恢復到租約開始之日以及本租賃條款所要求的所有其他方面的狀態。

6.6 其他信息。承租人同意，出租人或任何董事、高級職員、經理、員工、律師、會計師、經紀人、發現者、投資顧問或銀行家或其他代理人（“出租人的代理人”）都不會對承租人或任何人承擔或承擔任何責任

因預期本租約所設想的交易而在任何 “數據室”（電子或其他形式）、管理層陳述或任何其他形式向承租人提供或承租人使用承租人提供的任何信息、文件或材料而產生的其他人，但此處包含的陳述和保證中包含或提及的信息、文件或材料除外。在承租人對租賃場所的檢查和調查方面，承租人可能已經或代表出租人收到了有關租賃場所和其他估計、計劃或預測（統稱為 “前瞻性材料”）的預算。承租人承認，嘗試制定與此類前瞻性材料相關的此類預算存在固有的重大不確定性，承租人對此類不確定性很熟悉，出租人無法擔保，承租人對任何此類預算或前瞻性材料的充足性、可行性和準確性進行自己的評估承擔全部責任。

6.7 條件。承租人承認，根據其在租賃開始日之前對租賃場所內的建築物、結構和改善措施進行的檢查，租賃場所，包括場地、建築物、結構和所有改善設施，以及在租賃開始時都將處於良好的維修狀態，處於安全、清潔和可運營的狀態（除非承租人在驗收證書中詳細説明相反的內容）。在本租約到期或更早終止時，承租人應立即和平交出租賃場所，其狀態和狀況與本租約開始時相同，但合理的磨損除外。在騰出租賃房屋後，承租人將保持清潔和可出租的狀態。

6.8 默認事件。承租人同意，以下各項均構成承租人在本租約下的違約事件（“違約事件”）：

(a) 如果承租人：（i）未能在到期日或不遲於其後（3）天內支付任何租金，（ii）破產或申請破產（或已對其提出非自願破產申請），或根據任何州破產法尋求債權人保護或援引與上述類似的任何其他法律，（iii）應處於破產管理或解散狀態，（iv）為債權人的利益而進行的轉讓, (vi) 宣佈暫停向債權人付款, 或以其他方式承認債權人無力償還到期債務, (v)在租賃期內放棄租賃場所，或未能在租賃期到期或終止時或之前騰出和交出租賃場所，(vi) 未能按照本租約的要求維持全部效力和有效保險；或 (vii) 以其他方式違反或未能履行本租約項下未立即糾正的任何其他義務，或者無論如何都是在得知此類違規行為後的十 (10) 個工作日內履行或未能履行本租約規定的任何其他義務。如果違約事件發生並持續下去，承租人同意出租人可以通過通知承租人：（x）宣佈本租約違約並終止承租人繼續佔有和佔用租賃場所的所有權利；（y）未經法律程序重新進入租賃場所並佔有該場所，包括更換租賃場所的鎖，或以其他方式禁止承租人重新進入租賃場所；（z）否則行使法律或衡平法規定的針對此類違約事件的所有權利和救濟措施，以及在這種情況下，出租人將收回

佔有租賃場所，可以但不應要求承租人的財產並將其存放，也可以在法律允許的範圍內通過公開或私下出售來處置上述財產。儘管本租約有任何其他規定，承租人同意，無論出租人和/或承租人繼續佔有和/或承租人繼續佔有租賃房屋的權利在違約事件發生並持續時由出租人終止，全部未付租金餘額都應加速到期並立即到期並應付，承租人同意承擔所有費用，包括倉儲費用、法庭費用、專家證人費和合理的律師費出租人和出租人應有權在法律規定的最大範圍內，向承租人追索因承租人違約或與承租人違約有關的所有損失，所有補救措施均應是累積和非排他性的。

7。承租人義務的先決條件。除非承租人在租賃開始時以書面形式放棄（但僅限於此範圍），否則承租人完成此處所述交易的義務受以下先決條件的約束：

7.1 陳述/保證。從租賃開始之日起，本租約中包含的出租人的陳述和保證，從整體上看，應是真實和正確的，並參照本租約的任何附表（可根據本租約第11.1節的規定進行更新），就好像此類陳述和擔保是在租約生效之日當天和從租約開始之日起作出的，但任何此類違約情況除外如果被視為租賃場所，則對承租人在租賃場所的運營造成重大不利影響整個。從整體上看，本租約的契約和條件應基本得到遵守和履行，但根據租約第2（e）節的要求在租賃開始日期交付出租人除外。

7.2 訴訟/訴訟。不得向法院或任何其他具有合法管轄權的政府實體提起任何訴訟或訴訟來限制或禁止本協議所設想的交易。

7.3 租賃開始交付。出租人應按照本協議第2.1節的要求交付貨物。

8。出租人義務的先決條件。儘管此處有任何相反的規定，除非出租人在租賃開始時以書面形式放棄（但僅限於在此範圍內），否則出租人完成此處所述交易的義務以租賃開始之日當天或之前滿足以下先決條件為前提：

8.1 陳述/保證。本租約中包含的承租人的陳述和擔保在所有重要方面均屬實，並且自租賃開始之日起，就好像此類陳述和擔保是在該租賃開始之日作出的。承租人在租賃開始之日當天或之前必須遵守或履行本租約的所有條款、契約和條件

根據本協議的條款，應在所有重要方面得到適當遵守和履行，或在租賃開始時由出租人予以豁免。

8.2 訴訟/程序。不得向法院或任何其他具有管轄權的政府實體提起任何訴訟或訴訟來限制或禁止本協議所設想的交易。

8.3 租賃開始交付。承租人應按照本協議第 2.2 節的要求交付貨物。

8.4 出售Trace區域資產同時開始租賃。在租賃生效的同時，承租人應接受按原樣、現狀、條件佔有本協議下的租賃場所，根據承租人以 “買方” 的身份與出租人以 “賣方” 的身份簽訂的某些資產購買協議，Trace Regional的個人財產資產的出售將發生或已經發生。

9。附加條款。

9.1 租賃開始前終止。儘管此處有任何相反的規定，但如果承租人根據本租約第7節承擔的義務的任何條件未得到滿足，則本租約可以隨時終止：（i）經出租人和承租人雙方同意，在租賃開始之日或之前；（ii）承租人於租賃開始之日，如果承租人根據本租約第7條承擔的義務的任何條件未得到滿足（除非失敗是由於承租人違反任何實質性陳述或契約造成的）此處），出租人不得在實質方面糾正或放棄此類狀況承租人；(iii) 在租賃生效之日，如果出租人未履行本租約第8節規定的任何義務的條件（除非違約行為直接且主要是由於出租人嚴重違反本協議中的陳述或契約整體所致），並且出租人不應在實質方面糾正此類違規行為或承租人放棄；(iv) 承租人或出租人在以下情況下不應在實質方面糾正此類違約行為；(iv) 承租人或出租人應在以下情況下放棄：除非承租人雙方同意延期，否則租賃生效日期不得在2024年1月31日之前生效出租人，前提是任何未能履行本租約規定的任何義務是導致或導致租賃未能在該日期開始生效的任何一方享有根據本 (iv) 小節終止的權利；或者 (v) 承租人根據本協議第10.1節的規定，承租人不得行使終止權。

9.2 文件複製。根據本租約第11.9節的規定，出租人和承租人可以通過任何照片、靜態照片複製本租約和與本租約有關的所有文件，包括但不限於（a）此後可能簽署的同意、豁免和修改，（b）租賃開始時交付的文件，以及（c）先前或之後向出租人或承租人提供的財務信息、證書和其他信息，均可由出租人和承租人複製，縮微膠捲、微卡、微型攝影或其他類似工藝，出租人和承租人可以銷燬任何以這種方式複製的原始文件。出租人和承租人同意並規定，在任何司法、仲裁中，任何此類複製品均可作為原件本身作為證據

或行政程序（無論原件是否存在，也不論此類複製品是否由出租人或承租人在正常業務過程中完成），對此類複製品的任何擴展、傳真或進一步複製同樣可作為證據。

9.3 税務合作。租賃生效後，雙方應相互合理合作，並應按照合理的書面要求向對方提供租約開始時或之前與出租人的納税義務或潛在納税義務有關的信息、記錄或文件，以及與確定本租約下應付金額相關的任何信息，記錄和文件，並應保留所有此類信息、記錄和文件（提供給擴展其中的一部分資產在租賃開始時交付給承租人（至少在任何適用的訴訟時效或延期到期之前）。

10。賠償。

10.1 承租人的賠償。承租人應就任何及所有損失、責任、損害賠償、費用（包括但不限於法庭費用）和開支（包括但不限於合理的律師費和專家顧問和證人的費用）（包括但不限於合理的律師費和專家顧問和證人的費用）（單獨稱為 “損失”，統稱為 “損失”）進行辯護、賠償並使其免受損害該出租人受賠償方基於 (i) 任何、引起或導致的損失”)承租人在本租約下的虛假陳述或違反保證，(ii) 承租人違反或未履行承租人在本租約下的任何契約或義務或要求承租人履行的任何契約或義務，除非出租人豁免，(iii) 第三方就租賃發生或與租賃有關的任何行為或事件向出租人或任何出租人受賠償方提出的任何索賠租賃生效時或之後的場所或其運營，或 (iv) 在任何情況下發生或與之相關的任何嚴重違反適用法律的行為租賃場所的活動。

10.2 出租人的賠償。出租人應為承租人及其關聯公司及其各自的高級職員和員工（統稱為 “承租人受償方”）進行辯護、賠償並使其免受損害，使其免受損失，使其免受損失，使其免受損失，這些損失是由於以下原因直接造成的：(i) 出租人在本租約下的任何虛假陳述或違反保證，或 (ii) 出租人的任何違約或任何失誤除非承租人放棄，否則出租人應實質履行本租約項下出租人訂立或要求其履行的任何契約或協議。

10.3 訴訟通知和控制。如果第三方以書面形式向根據本第 10 節有權獲得賠償的一方（“受賠方”）提出任何索賠或責任，這將導致根據本第 10 節提出索賠，則受賠方應在收到口頭或書面通知後的五 (5) 個工作日內以書面形式通知被要求給予賠償的人（“賠償方”）這樣的索賠或責任主張。賠償方應有權為索賠進行辯護，

由受賠方合理滿意的律師控制任何訴訟的辯護、和解和起訴。如果賠償方在收到此類索賠通知後的五 (5) 個工作日內未能對此類索賠進行辯護，則受賠方應有權代表該賬户和承擔賠償方的風險，對此類索賠進行辯護、妥協或和解，但賠償方有以下權利：在和解、妥協或最終裁定此類索賠之前，隨時對此類索賠進行辯護。儘管本第 10.3 節中有任何規定，(i) 如果索賠可能因金錢損害或其他金錢付款而對受賠方造成重大不利影響，則受賠方應有權自費參加（但不能控制）此類索賠的辯護、妥協和和解，並且 (ii) 賠償方不得，未經受賠償方的書面同意，解決或妥協任何未作出任何判決的申索或同意將索賠人免除與此類索賠有關的所有責任作為其中的一項無條件條款。上述權利和租賃應僅限於任何第三方保險公司或賠償人的任何要求。所有各方同意在必要時充分合作，為這些問題辯護。如果受補償方未能在上述要求的時間內通知賠償方，則與所需通知的標的有關的賠償應僅限於在考慮賠償方在收到賠償方及時通知後未在上述要求的時間內通知賠償方的情況下本來會造成的損失統一派對。

10.4 索賠通知。如果受賠方得知有任何違反本條規定的賠償方陳述或擔保或本第 10 節規定的任何其他賠償依據的行為，則受賠方應在得知此類違規行為或索賠後的四十五 (45) 天內以書面形式將此事通知賠償方，詳細説明根據本第 10 節提出索賠的情況和事實。如果受補償方未能在上述要求的時限內通知賠償方，則與所需通知的標的有關的賠償應僅限於如果受賠償方未在上述規定的時間內通知賠償方，則在考慮瞭如果賠償方及時收到補償方通知本可以採取的行動，則賠償方未在上述要求的時間內通知賠償方，則與所需通知的標的有關的賠償應僅限於受賠償方本應造成的損失受賠方。

10.5 索賠期限。本協議下的索賠期應從本協議發佈之日開始，終止時間如下：(i) 對於承租人根據第 10.2 節產生的損失，索賠期應持續到租賃生效之日第二（2）週年日；（ii）對於出租人的損失，索賠期應持續到租賃生效日期的二（2）週年日，但是，如果出現上述每項條款 (i) 而且 (ii)，基本陳述應在租賃開始後無限期地繼續有效。儘管如此，如果在適用的索賠期的最後一天營業結束之前，應以書面形式將本協議下的賠償索賠適當通知賠償方，並且該索賠在該日期尚未得到最終解決或處理，則此類索賠應繼續下去

在根據本協議條款最終解決或處置此類索賠之前，應繼續作為本協議項下的賠償依據。此處使用的 “基本陳述” 一詞是指第 3.1 節（存在和能力）、第 3.2 節（權力、同意、第 3.3 節（約束性租約）、第 4.1 節（存在和能力）、第 4.2 節（權力、同意等）和第 4.3 節（約束性租約）中包含的陳述和保證。

10.6 責任限額。

(a) 儘管本協議中有任何相反的規定，承租人賠償方不得根據本協議向出租人提出承租人損失賠償的索賠，除非且直到此類承租人損失的總金額超過五萬美元（50,000美元）（“免賠額”），在這種情況下，承租人受償方可以要求賠償超過免賠額的承租人損失。

(b) 儘管此處有任何相反的規定，但基本陳述除外，承租人根據本租約第10.1條就賠償或任何其他索賠承擔的最大賠償責任總額不得超過五萬美元（50,000美元）。儘管此處有任何相反的規定，但出租人和/或其關聯公司根據本租約第10.2條對出租人提出的賠償或任何其他索賠的最大賠償責任總額不得超過五萬美元（50,000美元）。本第 10.6 節中包含的限制不適用於因承租人或出租人的任何實際欺詐而分別根據第 10.1 (i) 條或第 10.2 (i) 條提出的任何賠償索賠。

10.7 税收、保險和其他補償來源的影響。根據本第 10 節提供賠償的任何損失金額應減少：(a) 考慮到因發生或支付任何此類損失而實現的任何淨税收優惠，(b) 減少因任何此類損失而收到或應收的保險收益，(c) 減去受賠方（或其關聯公司）就任何損失向第三方追回的任何其他金額。如果任何受賠方根據本第 10 節收到任何損失的賠償金，則該受賠方應真誠地向任何保險公司提出索賠，以追回任何適用的保險單對任何此類損失的賠償，並應真誠地追討此類損失。如果任何受賠方根據本第 10 節收到任何損失的款項，並且已經或將要收到與此類損失有關的保險收益或其他款項，則該受賠方應立即向賠償方支付所追回的金額（扣除其在獲得此類賠償時產生的任何合理的自付費用後），但不得超過賠償方先前支付的金額賠償方。如果任何受賠方根據本第 10 節收到與任何損失有關的任何款項，並且已經或將要向任何保險公司以外的第三方提出索賠，則該受賠方應根據要求並根據賠償方的選擇 (i) 本着誠意提出此類索賠

提起訴訟並立即向賠償方支付所追回的款項（扣除賠償方在獲得此類追回時產生的任何合理的自付費用後），或（ii）將此類索賠實際轉讓給賠償方，這將允許賠償方提出此類索賠。

11。雜項。

11.1 時間表和其他工具。本租約的每份附表和本租約的附錄應視為本租約的一部分，就好像本協議的完整規定一樣。從本協議發佈之日起至租賃開始之日，出租人可以更新本租約的附表，和/或承租人可以更新任何承租人附表，但須遵守下述另一方的批准權。儘管本租約中有任何其他相反的規定，但本租約的附表以及本租約中規定的在執行本租約時尚未交付或在本租約執行時不完整的所有其他附表或附錄或相關文件應在本租約簽訂之日起十 (10) 天內交付或完成，以較早者為準。本協議各方義務的先決條件是，對附表、證物或相關文件的任何更新均應得到未更新方的真誠批准，不得無理拒絕、延遲或附帶條件的批准。本協議各方本着合理和誠意行事，應在收到任何此類附表、附件或相關文件的每份更新、修正或變更之日起三 (3) 個工作日內批准或不批准此類更新、修正或變更。如果在這三 (3) 個工作日內，任何一方書面通知另一方，表示不贊成任何可能對以下方面產生重大和不利影響（給出具體理由）的此類更新、修正或變更：

(i) 租賃場所，或承租人履行本租約義務的能力（如果出租人提議更新、修改或變更），或

(ii) 如果承租人提出更新、修改或變更，則出租人或出租人履行本租約義務的能力，

另一方應在三 (3) 個工作日內修改或更正或撤回未獲批准的更新、修改或變更。如果收到不批准通知的一方不願或無法修改或更正或撤回未獲批准的更新、修正或變更，從而消除規定的不批准的重大和不利影響的理由，則不批准方應在三 (3) 個工作日內通過向另一方發出書面終止本租約的書面通知來終止本租約，在這種情況下，本租約將終止。如無任何此類終止，則提議的更新、修正或變更應被視為已接受。

11.2 同意、批准和自由裁量權。除非本協議另有明確的相反規定，否則每當本租約要求一方給予任何同意或批准，或者當一方必須或可能行使自由裁量權時，雙方均同意此類同意或批准

不得無理地拒絕、延遲或附帶條件，應合理行使這種自由裁量權。

11.3 法律費用和成本。如果一方選擇通過司法程序承擔法律和其他費用以執行或解釋本租約的任何條款，則基本勝訴方將有權收回此類費用，包括但不限於合理的律師費和成本、專家和會計費用及成本，以及各級法院的必要支出，以及該方有權獲得的任何其他救濟。

11.4 法律選擇。本租約應根據佐治亞州的內部法律進行解釋，不考慮其法律選擇規則。通過執行本租約，雙方承認、同意並不可撤銷地同意，任何一方對另一方因本租約（或根據本租約構想的交易達成的任何協議）中包含的權利、義務或責任或以任何方式引起或以任何方式相關的任何爭議或索賠，只要此類爭議或索賠無法通過非司法手段（例如商業談判或替代性爭議解決），在法院提起訴訟佐治亞州，因此，承租人和出租人特此自由和自願地同意佐治亞州科布縣高等法院的管轄權和審理地，該法院是具有適當管轄權解決任何此類爭議或索賠的適當論壇，承租人和出租人特此自由和自願同意並不可撤銷地放棄對美國管轄權和地點的任何異議。佐治亞州北區地方法院是解決兩國之間任何爭端或索賠的適當論壇在佐治亞州科布縣高等法院無法適當地提起訴訟的當事方，並且不可撤銷地放棄在任何此類法院提起的任何訴訟，如果訴訟是在不方便的法庭提起的。

11.5 福利/分配。除本協議中的相反規定外，本租約應為本協議各方及其各自的法定代表人、繼承人和受讓人提供利益並具有約束力。未經出租人事先書面同意，承租人不得轉讓本租約中的任何權益。未經承租人事先同意，出租人可以將其在本協議下的權利和職責轉讓給任何關聯公司或其他第三方，但除非該受讓人或委託人完全履行，否則任何此類轉讓或委託均不得免除出租人在本協議下的任何義務。

11.6 無經紀業務。承租人和出租人均向對方聲明並保證，他們沒有就本文所述的交易聘請經紀商（儘管出租人已就與Trace Regional的出售或處置有關的某些事項聘請了Centric Management Services, LLC）。各方同意對因向該方僱用或聲稱受僱的經紀人的費用或佣金提出的索賠而產生的所有損失、成本、損害或開支承擔全部責任，並有義務彌補和解除這些損失、成本、損害或開支。

11.7 交易成本。無論本文所設想的交易是否完成，除非本協議另有規定，否則雙方同意，除非第 10.1、10.2 和 10.4 節另有規定：(i) 出租人應支付出租人及其代理人、代表、會計師和法律顧問與本協議標的以及本協議的任何修訂有關的費用、開支和支出；(ii) 承租人應支付費用，承租人及其代理人、代表、會計師和法律顧問與之相關的費用和支出本協議的主題及對本協議的任何修訂，包括但不限於調查費用、保險費和記錄費。

11.8 保密性。本協議各方理解，出租人及其代理人向承租人交付的信息、文件和工具，以及承租人及其代理人向出租人提供的信息、文件和工具，均屬機密和專有性質。在租賃生效之前，承租人將對出租人或其代理人向其提供的與本租約談判有關的所有信息、文件或文書保密，並僅向其正式授權的官員、成員、董事、代表和代理人（包括各方的顧問、律師、會計師、貸款人和融資夥伴）以及任何適用的政府夥伴披露此類信息、文件和文書當局在與任何必要的通知或批准或豁免申請有關。承租人同意，如果本文所設想的交易未完成，它將把其擁有或控制的所有此類文件和文書及其所有副本退還給出租人，並從其檔案中刪除其任何電子副本。本協議雙方均認識到，任何違反本第11.8節的行為都將對出租人及其關聯公司造成直接和無法彌補的損害，因此，任何一方出租人除了尋求其他法律和公平補救措施外，都有權獲得禁令，禁止任何此類違規行為或預期的違規行為，無需存入保證金、現金或其他方式。但是，本第 11.8 節中的任何內容均不禁止在出租人律師或承租人律師認為法律或政府法規要求或適用州法律要求披露的政府文件中使用此類機密信息、文件或信息。

11.9 公開公告。出租人和承租人共同同意，未經出租人和承租人代表事先書面同意，本協議任何一方均不得以任何方式向公眾發佈、發佈或以其他方式向公眾提供有關此處所設想交易的任何信息或公告，除非向政府實體提供合理必要的信息和文件，以全面合法地執行本文所考慮的交易或證券法要求SunLink進行的交易。此外，有關此處考慮的交易的初步新聞稿應由出租人和承租人聯合公佈。此後，任何一方均可自由與第三方討論有關本租約所設想的交易的信息，本租約已根據前述規定公開披露。

11.10 違約豁免。任何一方對違反或違反本租約任何條款的豁免，均不得視為對隨後違反本租約相同或任何其他條款的行為或任何其他條款的豁免，也不得被解釋為構成對任何後續違反本租約相同或任何其他條款的豁免。

11.11 注意事項。本協議要求、允許或希望發出的任何通知、要求或通信在親自送達、通過隔夜送達收到、通過電子郵件（電話確認）收到時，或存入美國認證郵件或掛號郵件後五（5）天后被視為有效發出，並預付郵費，要求退貨收據，地址如下：

出租人：南方健康公司
休斯頓公司
c/o SunLink 健康系統公司
900 Circle 75 Parkway，690 套房
喬治亞州亞特蘭大 30339
收件人：小羅伯特·桑頓
電話：770-933-7002
電子郵件：robert.thornton@sunlinkhealth.com

副本寄給：Smith、Gambrell & Russell，LLP
新北卡羅來納州西桃樹街 1105 號
1000 套房
喬治亞州亞特蘭大 30309
收件人：霍華德·特納
電話：404-815-3594
電子郵件：hturner@sgrlaw.com

承租人：休斯敦漸進健康有限責任公司

365 North Lamar，N 套房

密西西比州牛津 38655

電子郵件：qw@northmshealth.com

附上副本寄給：Bell Nunnally

羅斯大道 2323 號，1900 號套房

得克薩斯州達拉斯 75201

收件人：泰·約翰遜

電子郵件：tjohnson@bellnunally.com

或送至任何一方可能指定的其他地址並提請該當事方指定的其他人員或官員注意, 並將副本送交該當事方通知的相應律師.

11.12 可分割性。如果本租約的任何條款因任何原因和任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性在任何情況下均不得影響、損害或幹擾其餘條款的有效性

本租約的全部效力和效力將保持不變，可根據其條款強制執行。

11.13 性別和人數。每當本租約的上下文需要時，此處所有單詞的性別都應包括陽性、陰性和中性，並且此處所有單詞的數量應包括單數和複數。

11.14 分部和標題。本租約分為章節和小節以及使用與之相關的標題和標題僅為方便起見，對解釋本租約的條款不具有法律效力。

11.15 生存。除非本協議中另有明確規定，否則各方在本租約中或根據本協議在任何證書、文書或文件中作出的所有陳述、擔保和租賃生效後義務應在租賃生效之日起十二個月內有效。在租賃生效之日第二（2）週年之前，承租人或出租人在本協議下提出的所有索賠均應受承租人第10.1節和出租人第10.2節規定的約束和限制（對於出租人）。

11.16 某些條款的定義：在本租約中使用的以下條款：

“實際欺詐” 是指出租人或承租人（視情況而定）故意和故意對本協議另一方實施實際（與推定的）欺詐行為，涉及（i）第 3 節中規定的陳述和保證（對於出租人），或（ii）第 4 節（就承租人而言）第 4 節中規定的陳述和擔保。

就有關實體而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制、受有關實體控制或與該實體共同控制的任何個人或實體，“控制權” 一詞是指通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地擁有指導或指導該實體的管理和政策的權力。

“工作日” 是指除週六或週日以外的任何一天，以及法律授權或要求亞特蘭大市商業銀行關閉的任何其他日子。

“驗收證書” 是指基本上與本文附錄A所附格式的證書，該證書將由承租人的正式授權官員簽署，並在租賃生效之日交付給出租人，以接受對租賃場所的所有權。

“皇冠” 指皇冠醫療投資有限責任公司。

“固定裝置” 是指構成固定裝置的所有不動產物品，包括其所有組成部分，這些物品現在和將來位於租賃房屋中，並永久固定在租賃場所中或併入租賃場所，包括所有熔爐、鍋爐、加熱器、永久安裝的電氣設備、供暖、管道、照明、通風、製冷、焚化、空氣和水污染控制、廢物處理、空氣冷卻和空調系統、設備、自動噴水滅火系統、消防和防盜設備，以及內置氧氣和真空系統，所有這些都在這裏被視為

構成不動產，以及對其進行的所有更換、修改、改造和增建。

“租賃開始文件” 是指出租人在租賃開始時根據上述第 2 節簽署和交付的文件。

“留置權” 指任何抵押貸款、留置權、質押、擔保權益、有條件銷售協議、優先拒絕權、期權、抵押權（允許的抵押權除外）或費用。

“操作文件” 是指本租約、驗收證書以及任何一方就此簽訂的、由任何一方在租賃開始時交付給另一方的書面協議。

“SNF” 是指Trace Extended Care & Refinance，這是一家位於密西西比州休斯敦的熟練護理機構和延伸護理和康復中心，毗鄰租賃場所，未包含在本租約的租賃場所中。

11.17 放棄陪審團審判。本協議各方特此不可撤銷地放棄其可能擁有的一切權利，要求由陪審團審理因本租約或雙方關係而引起或以任何方式與之相關的任何訴訟、訴訟或反訴。該豁免適用於任何來源要求陪審團審判的所有權利，包括但不限於美國憲法或其中的任何州、普通法或任何適用的法規或條例。本協議各當事方均承認, 它是在故意和自願地放棄要求陪審團審判的權利。

11.18 沒有推論。由於本租約是律師代表的具有同等議價能力的老練當事方之間談判的結果，因此不得從本租約的任何部分是由該方或代表該方起草的事實中得出贊成或反對的任何一方的推論。

11.19 沒有第三方受益人。本租約的條款和規定僅為承租人和出租人及其各自允許的繼承人或受讓人的利益而設計，雙方無意向任何其他人授予第三方受益人的權利，本租約也不得授予第三方受益人的權利。

11.20 完整協議。本租約取代先前的所有合同或諒解，包括任何要約、意向書、提案或諒解書，構成雙方之間或雙方之間在尊重內部標的方面存在的任何種類或性質的完整協議，任何一方均無權享受本文規定的權益以外的利益。在雙方之間或當事人之間，任何未在此處特別納入的口頭陳述或事先的書面材料均不具有任何效力。雙方特別承認，在簽訂和執行本租約時，雙方依賴

僅基於本租約中包含的陳述和協議，不包括其他陳述和協議。此處未明確納入的所有先前陳述或協議，無論是書面還是口頭陳述或協議，均將被取代，除非以書面形式作出並由本協議所有各方簽署，否則本租約的任何變更或增補均不予承認。本租約可以在兩個或多個對應方中籤署，每份對應方均應被視為原件，共同構成同一份文書。

11.21 損失風險。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但租賃場所意外傷害的損失風險應在租賃開始之前由出租人承擔，此後由承租人承擔。

11.22 放射學實驗室。出租人還同意在租期到期的同時，與承租人簽訂一項簡單的租約，根據該租約，附表11.22所示的現有放射室將再租賃給承租人六（6）個月，租期到期後立即開始，承租人每月支付一美元（1美元）的租金，租金為出租人和承租人雙方均可接受的其他條款。

11.23 出租人的代表和承租人的代表。就本租約而言，“出租人代表” 應為小羅伯特·桑頓（以及他以書面形式向承租人指定的任何其他人），“承租人代表” 應為昆汀·惠特韋爾（以及他以書面形式向出租人指定的任何其他人）。此處應將此類人員統稱為 “代表”。在向另一方發出書面通知後，每位代表均可由出租人或承租人的替代代表取代（視情況而定）。

11.24 損害賠償。任何一方及其各自的關聯公司、董事、高級職員、僱員或代理均不對任何特殊、偶然、間接或間接的損害承擔任何類型的責任（包括但不限於與本文設想的交易有關或由此產生的損失），即使此類損害可能是可以預見的。

11.25 房東留置權的限制。儘管出租人有任何留置權（對承租人或其資產的判決留置權除外），但如果承租人或供應商在設備、傢俱或其他有形個人財產上擁有完善的擔保權益，並且擔保權益源於承租人購置此類設備、傢俱或其他有形個人財產的交易，則出租人對承租人的任何資產的留置權不應優先於貸款機構或供應商的留置權。

[頁面的剩餘部分故意留空]

在 Witness Whereof 中，本協議各方已促使本租約由其授權官員以多份原件簽署，所有合同均自上文第一份撰寫之日起生效。

出租人：

休斯敦南方健康公司有限公司
 

由：
姓名：
標題：

承租人：

休斯敦漸進健康有限責任公司

由：

姓名：
標題：

附錄 A

驗收證書

Progressive Health of Houston, LLC（“承租人”）是一家根據密西西比州法律組建的公司，特此聲明、承認、保證並同意以下內容：

1。承租人已與休斯敦南方健康公司（“出租人”）簽訂了日期為2024年1月__日的某些租賃協議（以下簡稱 “租約”）。此處使用的帶有大寫字母且未另行定義的詞語將具有租約中規定的含義。

2。承租人已於2024年1月____日收到出租人對租賃場所的所有權。

3.租賃房屋已由出租人提供給承租人，並根據租賃條款和規定，在上述日期不可撤銷和無條件地接受，承租人完全滿意。

4。承租人已經對租賃場所進行了全面檢查，收到的房屋狀況令承租人完全滿意，並且在各方面都完全符合租約，沒有任何例外或保留。

5。本租約完全生效，出租人已充分、及時地履行了其在租約之日應履行的所有種類或性質的義務，承租人沒有就租金的支付或與租約有關的任何形式或性質的履約向出租人提出索賠、抵消、扣除、抵消或抗辯。

日期為上述日期。

休斯敦漸進健康有限責任公司

作者：_____________________________

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