附錄 10.2

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房地產購買協議

邊和之間

休斯敦南方健康公司（“賣方”），

和

休斯敦漸進健康有限責任公司（“買方”）

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2024年1月22日

目錄

時間表

描述時間表

追蹤不動產 1.1

停車場 2.2 (d)

同意 3.2 (b)

沒有衝突 3.2 (c)

無傷亡損失 3.4

允許的負擔 3.5

違反房地產法的通知 3.5 (a)

地役權和其他限制 3.5 (c)

無障礙法 3.5 (d)

租户租約 3.5 (e)

租金名單 3.5 (f)

知名域 3.5 (g)

洪水災害 3.5 (h)

侵佔 3.5 (i)

環境法 3.8

希爾·伯頓 3.9

税收 3.10

保險 3.11

材料缺陷 3.12

經紀商 3.13

SNF 不動產 5.5

定義術語表

描述部分

無障礙法 3.5 (d)

實際欺詐 11.17

附屬機構 11.17

協議序言

工作日 11.17

買家序言

買方賠償方 10.2

買方代表 11.23

大約 3.8

診所或診所獨奏會

閉幕 2

截止日期 2

閉幕文件 11.17

Crown 11.17

免賠額 10.6

環境法 3.8

前瞻性材料 3.15

基本表現形式 10.5

醫院演奏會

受賠方 10.3

賠償方 10.3

破產事件 7.4

清單 11.17

買家知識 4

賣家知識 3

留置權或留置權 3.6

損失或損失 10.1

黑幫獨奏會

新負擔 1.6 (b)

新調查 5.5

允許的負擔 3.5

購買價格 1.2

RCRA 3.8

代表 11.23

負責官員 3

SNF 演奏會

SNF 不動產 5.5

賣家序言

賣家賠償方 10.1

賣方代理 3.15

賣家的知識 3

賣方代表 11.23

產權公司 5.5

標題政策 5.5

追蹤不動產 1.1

空地獨奏會

房地產購買協議

本房地產購買協議（本 “協議”）自2024年1月22日起由喬治亞州休斯敦南方健康公司（“賣方”）和密西西比州有限責任公司休斯敦Progressive Health, LLC（“買方”）簽訂和簽訂。

而賣方在密西西比州休斯敦擁有某些房地產，在密西西比州奧科洛納擁有其他房地產，包括：

(a) (i) Trace Regional Hospital（“醫院”），（ii）一棟醫療辦公大樓（“MOB”），（iii）三（3）個醫療診所（統稱 “診所”，特別是 “診所”），（iv）一塊空地（“空地”）。醫院、MOB、兩（2）個診所和空地所在的房地產位於密西西比州的休斯敦，另外一個診所所在的房地產位於密西西比州的奧科洛納。醫院、暴徒和診所所在的上述不動產在此統稱為 Trace Real Property（詳見本文第 1.1 節）；以及

(b) Trace Extended Care & Refinance，一家位於密西西比州休斯敦的熟練護理機構和延伸護理與康復中心（“SNF”），不包括在本協議下買方的購買中；以及

買方希望向賣方購買，賣方希望向買方出售、轉讓和轉讓本協議附錄A中所述的Trace Real Property，但須遵守本協議中規定的條款和條件。

因此，現在，考慮到下文規定的前提和協議、契約、陳述和保證以及其他良好和有價值的對價，特此確認這些對價的收到和充足性，雙方協議如下：

1。出售和購買協議。

1.1 購買特雷斯不動產。在遵守本協議條款和條件的前提下，賣方同意出售、轉讓和轉讓給買方，買方同意從賣方購買賣方在Trace Real Property的所有權利、所有權和權益，在成交之前，賣方應擁有收費的簡單所有權，包括：（i）醫院和兩家診所，均位於密西西比州休斯敦東麥迪遜街 1002 號 38851；(ii) MOS B 位於密西西比州休斯敦希爾克雷斯特街 105 號 38851；(iii) 密西西比州休斯敦 8 E 號高速公路的空地和 (iv) 位於密西西比州奧科洛納市西大道518號的診所，每種情況均根據當前的編號系統，更具體地説，在本協議所附附表1.1中進行了更具體的描述，也是本協議的一部分（統稱為 “追蹤不動產”）。Trace Real Property 應包括其中的所有改進，包括建築物、結構、固定裝置、地役權和遺產及其附屬權利，包括任何地下權利

賣方擁有的與礦產、天然氣、石油和地熱相關的部分（但是，賣方保留所有此類地下權利的一半權益，同時放棄所有地表權利）。

1.2 購買價格。作為賣方向買方出售Trace不動產的對價（僅根據第1.3節按比例分配），Trace Real Property的購買價格為200萬美元（2,000,000美元）（“購買價格”）（“購買價格”），買方在收盤時通過電匯即時可用資金以現金支付給賣方。

1.3 按比例分配。除非此處另有規定，否則賣方和買方均應根據當前賬單中規定的金額以及截止日期之前的應納税期內和截止日期之後的應納税期內的天數，以及所有為Trace不動產提供服務的公用事業，包括水、下水道、電話、電力和燃氣服務，按比例分攤Trace Real Property的從價税在截止日期之前和截止日期之後的天數內每筆此類費用的計費期限。如果醫院沒有與SNF分開計費或計量公用事業，包括供水、下水道、電話、電力和煤氣服務，則賣方和買方應根據對此類公用事業各自用途的真誠估計，在醫院和SNF之間公平地按比例分攤每份此類賬單。由於Trace Real Property部分的從價税尚未與SNF所依據的不動產部分分開評估，因此此類税收應按比例分配，前提是40％可分配給賣方，餘額可分配給買方。買方應在該計費期或應納税期之後的合理時間內向賣方提供按比例分配的證據，賣方應在收貨後的三十 (30) 天內向承租人支付按比例分攤的款項。

1.4 環境報告。賣方已向買方提供了日期為 2008 年 5 月 1 日的第一階段環境場地評估，買方對Trace Real Property的檢查和環境評估感到滿意。

1.5 標題承諾。買方可以自費獲得由產權保險公司（“產權公司”）簽發的Trace Real Property的當前所有權承諾或報告，買方可以接受以慣常形式簽發Trace Real Property的所有權保單（“產權保單”）。

1.6 執行後盡職調查。

(a) 賣方應在收到 Trace Real Property 後的三 (3) 個工作日內向買方交付賣方持有（賣方代表知道或知道的）的所有文件的副本（如果有），這些文件被認為是與Trace Real Property的開發、所有權或運營直接相關的材料。

(b) 買方可以對生效日期之後更新或修訂的所有權承諾中出現的任何新問題（不是由、通過買方或其任何關聯公司引起的）提出異議，這些新問題未出現在先前版本中，但不是

允許的抵押權以及將對Trace Real Property或買方在Trace不動產上經營的能力產生重大不利影響（統稱為 “新抵押權”）；前提是賣方未能或無法彌補的任何新負擔的存在使買方有權在向賣方發出書面通知後終止本協議。儘管有上述規定，在任何情況下均不得要求買方對所有權承諾中反映的任何現有留置權提出異議。

2。閉幕。本協議所設想和描述的交易（“成交”）應在當地時間上午10點在Smith、Gambrell & Russell, LLP的辦公室完成本協議第7節和本協議第8節規定的成交先決條件，前提是實質性方面滿足或相關方放棄了本協議第7節規定的成交前提條件，如果賣方有義務成交，則前提是本協議第8節規定的成交前提條件，東北州西桃樹街 1105 號，1000 號套房，喬治亞州亞特蘭大 30309 或其他可能的地點否則將由雙方商定。截止日期為2024年7月31日，或雙方以書面形式共同商定的其他日期（“截止日期”）。儘管有前述規定，如果在2024年8月7日當天或之前未完成結算，則任何一方均可終止本協議，除非終止方違約或未能履行本協議項下的重大義務或未採取合理的努力來實現結算。

2.1 賣方在收盤時的行動。在收盤時，除非買方另有書面豁免，否則賣方應向買方交付以下物品：

(a) 有限擔保契約，已完全簽訂且以可記錄的形式，向買方傳遞附表1.1中描述的Trace Real Property的商品和可銷售費的簡單所有權，但僅受許可的抵押權的約束，除非賣方在買方根據第6.2節（如本協議中所用）提出異議後以其他方式移除或糾正任何此類負擔（如本協議所用），“良好且可銷售的費用簡單所有權” 應指地區或國家產權公司可投保);

(b) 買方產權公司為簽發產權承諾所考慮的Trace不動產的所有權保單而合理要求的此類文書和文件，包括但不限於產權公司合理要求的形式的所有權宣誓書，以便以習慣形式發行所有權保險單，但須遵守標準例外情況和允許的抵押權，但除本協議（包括附表）中另行披露外，沒有其他重大例外情況此處和賣方的宣誓書須遵守的居留證或其他宣誓書；以及產權公司合理要求的賣方關於經紀人的宣誓書；

(c) 賣方董事會正式通過的決議副本，這些決議授權和批准賣方執行本協議所設想的交易，以及本協議的執行和交付，經賣方有關官員認證為真實且在收盤時具有充分效力的文件；

(d) 賣方總裁或副總裁的證書，證明據該官員所知和所信，賣方根據本協議在收盤前或成交前履行的每項協議和協議均已得到實質性履行，賣方的陳述和擔保，總體而言，在截止日期，在所有重要方面都是真實和正確的，就好像在收盤時和截至收盤時作出的一樣（但限定範圍除外）截至較早的日期，在這種情況下，截至該日期為真實且正確）；

(e) 執行本協議或對截止日期的截止日期的賣方官員的在職證明；

(f) 根據《外國投資追蹤不動產法》，證明賣方不是外國人的非外國身份證書；

(g) 買方合理要求的其他文書和文件，以實現本文所設想的交易。

2.2 買家在收盤時的行為。在收盤時，除非賣方另有書面豁免，否則買方應向賣方交付以下內容：

(a) 本協議第1.2節規定的購買價格；

(b) 買方管理機構或機構正式通過的決議副本，這些決議授權和批准買方執行本協議所設想的交易，以及由買方的相應官員執行和交付本協議和本協議所述文件，這些文件經認證為真實且截至收盤時完全有效；

(c) 買方總裁或副總裁的證書，證明該官員據其所知和所信，買方根據本協議在成交前或當日履行的每項承諾和協議均已得到履行，並且買方的陳述和擔保在截止日期是真實和正確的，就好像在收盤時和截止之日所作的一樣（截至較早的日期達成的範圍除外，在這種情況下，此前的情況是真實和正確的）日期）；以及

(d) 可記錄的地役權，可完全轉讓，其形式和實質內容均為賣方和買方所接受，它授予 (i) 賣方（以及SNF當前所在不動產（“SNF不動產”）的任何後續所有者、承租人、受讓人或被許可人和買方（以及Trace Real Estate的任何後續所有者、承租人、受讓人或被許可人）共同使用SNF的權利允許賣方、買方以及任何此類所有者、承租人、受讓人使用來自東麥迪遜街（包括東西流入口）的不動產和Trace Real Estate或被許可人及其各自的客户、員工、員工、訪客和受邀者，以及 (ii) 賣方（以及SNF房地產的任何後續所有者、承租人、受讓人或被許可人）獨家使用賣方和/或任何此類所有者、承租人、受讓人或被許可人及其客户、員工、員工和訪客以及交叉劃線所示停車區域的受邀人停車

附表2.2（d），以及Trace Real Property其他停車區的溢出停車位的非專有權。

(e) 賣方可能合理認為實現本文所設想的交易所必需的其他文書和文件。

3.賣方的陳述和保證。本協議的附表列出了披露項目，具體涉及本協議中與附表相關的特定部分或分節：不言而喻，如果有合理的理由表明披露的事項也適用於本協議的另一部分或本協議，則與本協議某一部分相關的披露事項應視為與本協議任何其他部分有關的披露。就本協議而言，“對賣方的瞭解” 或 “賣方知識” 是指對以下一項或多項內容的實際瞭解（不包括推定知識）：希拉·布羅克曼、馬克·斯托克斯萊格和小羅伯特·桑頓（統稱為 “責任官員”），因為此類知識可能自本協議發佈之日起和截止日期。自本協議發佈之日起，當根據本協議第12.1節的規定進行更新的附表閲讀時，賣方在截止日期向買方陳述並保證以下內容：

3.1 存在與能力。根據佐治亞州法律，賣方是一家組織合規、有效存在且信譽良好的公司。賣方擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂本協議，履行其在本協議項下的義務，並按現在的方式開展業務。

3.2 權力；同意；與其他協議無衝突等賣方執行、交付和履行本協議，以及此處提及的所有其他協議或其作為一方的附帶協議，以及賣方完成此處設想的交易：

(a) 在其公司權力範圍內，未違反法律或其組織文件條款，並已獲得所有適當的公司行動的正式授權；

(b) 除非下文第 5.4 節的規定或本協議附表 3.2 (b) 中另有規定，否則無需賣方根據法律或任何此類機構或機構的法規的要求向任何與本協議有效性有關的政府實體進行任何批准或同意，也無需賣方向其提交申請；

(c) 據賣方所知，除非本協議附表3.2 (c) 另有規定，否則不會與其作為當事方或受其約束的任何債務票據或其他契約、協議、租賃、票據或諒解發生實質性衝突，也不會導致任何違反或違反，或根據其產生任何留置權、押記或抵押權；以及

(d) 據賣方所知，不會違反任何法規、法律、規則、規章或任何政府實體的任何判決、令狀、禁令、法令或命令。

3.3 具有約束力的協議。本協議以及賣方將根據本協議成為當事方的所有協議是和/或將構成賣方的有效且具有法律約束力的義務，並且可以根據本協議或其中的相應條款對賣方強制執行，除非此類強制執行可能受到影響債權人權利執行的法律和一般公平原則的限制，無論這種強制執行是在法律訴訟還是衡平訴訟中考慮的。

3.4 傷亡損失。除本協議附表3.4中規定的情況外，自2023年12月31日以來，沒有發生任何超過十萬美元（100,000美元）（如果有保險的話，則為15萬美元）的物質損失、破壞或傷亡損失。

3.5 追蹤不動產。截至收盤時，賣方將擁有Trace Real Property的有效且可銷售的簡單所有權，不受任何和所有留置權、抵押權（不包括對Trace不動產一部分的第三方礦產權）或其他實質性限制，本協議附表3.5中更具體描述的除外（“允許的抵押權”）。關於 Trace Real Property：

(a) 除本協議附表3.5 (a) 所述外，據賣方所知，Trace Real Property在任何重大方面均未違反任何適用的法令或其他法律、命令、法規或要求，除非任何此類違規行為不會在任何實質方面對當前使用的使用產生不利影響，而且賣方尚未收到任何與Trace Real Property的任何部分或其運營有關的譴責或類似的通知；

(b) 據賣方所知，在過去五 (5) 年中，賣方未收到以下通知：(i) Trace Real Property及其運營違反了任何適用的分區條例，據賣方所知，買方對Trace Real Property的運營也不會導致嚴重違反任何適用的分區條例或終止目前存在的任何適用分區差異，或 (ii) 收到任何書面通知構成 Trace Real Property 一部分的建築物和改善設施在任何方面均不合規對任何建築法規的物質尊重；

(c) 據賣方所知，除非本協議附表3.5 (c) 中另有規定，否則Trace Real Property不受地役權、限制、條例或其他所有權限制的約束，以致該財產無法用於其當前用途，或該所有權不可保險或不可銷售，或嚴重限制或損害Trace Real Propertys目前運營的醫療機構、適銷性或可保性；

(d) 除非本協議附表3.5 (d) 所述並受無障礙法（定義見下文）下任何適用的 “祖先” 或其他先前存在的權利和條件的約束，否則賣方所知，Trace Real Property基本符合1973年《康復法》、《美國殘疾人法》第三章的適用條款以及與無障礙相關的任何類似州法規的規定（以下簡稱這些法律，總的來説，如

“無障礙法”），並且沒有與任何Trace Real Property遵守無障礙法有關的未決訴訟、行政行動或投訴（無論是來自政府實體還是來自任何其他個人、團體或實體），據賣方所知，沒有正在進行的訴訟、行政行動或投訴；

(e) 除本協議附表3.5 (e) 中另有描述外，除本協議附表3.5 (e) 所述的租户租賃外，沒有租户或據賣方所知其他個人或實體佔用Trace Real Property的任何空間，除本協議附表3.5 (e) 所述外，沒有租户提前支付租金超過一個月的租金，也沒有改善信貸或其他租户補貼的任何材料欠任何租户的款項，賣方知道是否需要進行任何房東改善工作，除非如本協議附表3.5所披露的那樣；

(f) 本協議附表3.5 (f) 向賣方説明瞭一份完整而正確的 “租金清單”，其中列出了Trace Real Property的任何租約：（i）當時租户的姓名；（ii）每份租約當月的租金；（iii）當時拖欠的所有租金清單；（iv）給予租户的所有實質性優惠清單；(v) 所有租户押金清單及其任何申請的描述，以及 (vi) 已知的租約下所有未解決的重大違約情況清單賣家；

(g) 除本協議附表3.5 (g) 所述外，賣方尚未收到任何關於修改或調整任何街道或高速公路的現有、擬議或考慮的計劃或任何現有、擬議或考慮的知名域名訴訟的書面通知，這些計劃將導致Trace Real Property的全部或部分被沒收或對Trace Real Property任何部分的當前使用產生不利影響；

(h) 除非本協議附表3.5 (h) 另有規定，否則Trace Real Property不位於百年洪泛區或住房和城市發展部長確定為 “特殊洪水災害” 的區域內，正如經1973年《洪水災害保護法》修訂和補充的1968年《國家洪水保險法》及其相關法規、解釋和裁決中所使用的 “特殊洪水災害” 區域內；以及

(i) 除本協議附表3.5 (i) 所述外，賣方所知，位於Trace Real Property的現有改善措施不會侵佔鄰近場所或公用事業公司現有的地役權，Trace Real Property的改善措施也不會違反現有限制。

3.6 標題。截至收盤時，賣方應擁有並持有Trace Real Property的良好和有價所有權及其其他物質資產的良好和有效所有權（僅對賣方的行為提供擔保），除允許的抵押權以外，不附帶任何抵押權、留置權、質押、有條件銷售協議、優先拒絕權、期權、限制、責任、抵押或費用（統稱 “留置權”，分別為 “留置權”，分別為 “留置權”）弗朗西斯。

3.7 訴訟或訴訟。據賣方所知，沒有關於Trace不動產的未決訴訟受到威脅。根據與Trace Real Property相關的任何法院或政府實體的任何命令，賣方在任何重大方面均未違約。無論位於何處，在任何法院或政府實體面前或任何法院或政府實體面前，均未對賣方或Trace Real Property進行任何調查或訴訟、索賠、訴訟或訴訟，據賣方所知，在法律或衡平法上對賣方構成威脅。

3.8 環境法。截至收盤時，除非本協議附表3.8中另有規定，否則賣方知道：(i) Trace Real Property基本遵守了與保護人類健康和安全或環境有關的適用聯邦、州或地方法律或命令（統稱為 “環境法”），包括但不限於經修訂的《綜合環境應對補償和責任法》（“CERCLA”）和《資源保護與回收法》，已修訂（“RCRA”）以及（ii）賣方和賣方均未收到任何根據或根據適用的環境法，指控或聲稱違反任何環境法或有法律義務調查、評估、移除或補救任何財產（包括但不限於Trace Real Property）的通知。據賣方所知，除非本協議附表3.8中另有規定，否則在Crown擁有賣方期間，沒有任何危險物質（就本協議第3.8節而言，指幷包括多氯聯苯、石棉以及受任何環境法（包括但不限於CERCLA和RCRA）監管的任何物質、材料、成分或廢物），在截止日期之前，擁有、管理、處理、釋放、處理、處置或釋放或排出或排出，或賣方嚴重違反任何適用的環境法，威脅要從Trace不動產（包括地下水）中釋放或釋放到Trace不動產（包括地下水）上。除非本協議附表3.8另有規定，否則在Crown擁有賣方所有權期間，賣方不允許，而且據賣方所知：(x) Trace Real Property的先前所有者、經營者或居住者均未允許以嚴重違反相關環境法的方式在Trace不動產上排放、擁有、管理、處理、釋放或以其他方式處理任何有害物質，但隨後未得到補救，以及 (y) 賣方在重要方面遵守了適用的環境法到 Trace Real Property。據賣方所知，如果賣方因涉嫌或實際未經授權釋放與Trace Real Property的任何部分有關的任何危險物質而受到任何留置權、訴訟或訴訟威脅，賣方應立即通知買方。除本協議附表3.8的規定外，據賣方所知，Trace Real Property的改進不包含受監管的含石棉材料。在不限制前述內容概括性的前提下，賣方知道：（A）本協議附表3.8中列出了位於Trace Real Property上的任何已知地下儲罐，以及賣方或賣方掌握的與Trace Real Property上任何此類儲罐的容量、用途、安裝日期和內容有關的所有信息；（B）沒有也從未有過任何收集場、礦坑和處置設施或位於 Trace Real Property 上用於控制危險物的地面蓄水池除中標明的物質

本協議附表 3.8；以及 (C) 任何現有的地下儲罐均嚴格遵守適用的環境法。

3.9 希爾-伯頓和其他留置權。除非本協議附表3.9另有規定，否則賣方和Trace不動產均不受希爾-伯頓法案、《衞生專業教育援助法》、《護士培訓法》、《國家健康規劃和資源開發法》、經修訂的《社區心理健康中心法》或與醫療機構有關的類似法律或法案規定的任何貸款、補助金或貸款擔保。特此設想的交易不會導致買方有義務償還任何此類貸款、補助金或貸款擔保。

3.10 税收。除非本協議附表3.10中另有規定，否則在Crown擁有所有權期間，賣方已提交所有要求提交的聯邦、州和地方納税申報表（據賣方所知，所有申報表在所有重要方面均真實無誤），並已按時支付或準備支付所有税款（包括任何利息或罰款以及向州失業當局支付的款項），這些税款在任何納税申報表上均顯示應付和應付，據賣方所知，賣方有責任繳納相應的税款當局。據賣方所知，沒有聲稱任何此類税收存在任何缺陷，也沒有受到威脅，目前也沒有對任何此類退貨進行審計，據賣方所知，也沒有受到威脅。對於延長任何此類税收的評估時間，賣方沒有尚未達成的協議。Trace Real Property沒有任何税收留置權，據賣方所知，不存在徵收任何此類留置權的依據（由尚未到期和應付的税款產生的税收留置權除外）。

3.11 保險。本協議附表3.11確定了賣方涵蓋Trace Real Property的保險單，該附表反映了保險公司的身份、金額和承保範圍。此類政策已完全生效。據賣方所知，它已及時向保險公司發出了根據此類保險單就保險承保範圍內的任何未決索賠發出的任何通知。沒有任何保險公司拒絕為任何此類待處理的索賠或訴訟提供保險。賣方沒有 (a) 收到任何此類保險公司取消任何此類保險單的任何書面通知或其他通信，據賣方所知，沒有取消此類保單或受到威脅，或者 (b) 據賣方所知，未發出任何必要的通知或提出任何此類保單中仍未處理的與賣方或Trace Real Property有關的索賠。

3.12 建築物和結構的狀況。除非本協議附表3.12中可能提及的內容，否則賣方普遍認為Trace Real Property上的建築物和結構狀況良好，正常磨損和過時除外。除非本協議或轉讓文書中明確規定，否則本協議附表3.5 (e) 列出了建築物、結構、設施和主要設備中任何已知的嚴重不符合適用的建築和安全法規的行為。

3.13 沒有經紀人。除Centric Management Services, LLC或本協議附表3.13中規定的其他內容外，賣方過去和將來都不會向任何經紀商、投資銀行家、財務顧問或其他個人或實體支付與本協議所設想的交易有關的應急費。

3.14 無額外保證。此處包含的陳述和保證是賣方作出的唯一陳述或保證。買方特此承認，在執行本協議之前，買方已經或有機會對TRACE不動產進行了自己的檢查和調查，除本協議中規定的賣方陳述和擔保外，購買TRACE不動產時賣方或賣方的任何代理人或代表沒有任何其他形式的明示或暗示的口頭或書面陳述或保證。

3.15 其他信息。買方同意，賣方或任何董事、高級職員、經理、員工、律師、會計師、經紀人、發現者、投資顧問或銀行家或其他代理人（“賣方代理人”）都不會對買方或任何其他人承擔或不承擔任何責任，因為賣方在任何 “數據室”（電子或其他）、管理演示或任何 “數據室” 中向買方提供給買方的任何信息、文件或材料，或買方使用賣方向買方提供的任何信息、文件或材料預期本協議所設想的交易的其他形式，除了此處包含的陳述和保證中包含或提及的信息、文件或材料。在買方對Trace Real Property的檢查和調查中，買方可能已經或代表賣方收到了與Trace不動產有關的預算以及其他估計、計劃或預測（統稱為 “前瞻性材料”）。買方承認，在嘗試制定與此類前瞻性材料相關的預算時，存在固有的重大不確定性，買方對此類不確定性很熟悉，賣方無法保證，買方有責任自行評估任何此類預算或前瞻性材料的充足性、可行性和準確性。

4。買方的陳述和保證。就本協議而言，“買方知識” 或 “買方知識” 指昆汀·惠特韋爾的實際知識（不包括推定知識）。截至本文發佈之日，買方向賣方陳述並保證以下內容：

4.1 權力；同意；與其他協議沒有衝突等買方執行、交付和履行本協議以及此處提及的、買方作為當事方的所有其他協議或其附屬協議，以及買方完成本協議所考慮的交易：

(a) 在其權限範圍內，不違反法律或其組織文件條款，並已獲得所有適當行動的正式授權；

(b) 除非下文第6.1節另有規定，否則根據法律或任何此類機構或機構的法規的要求，不要求任何與本協議有效性有關的政府實體批准或同意，或向其備案；

(c) 不會與其作為當事方或受其約束的任何契約、協議、租約、文書或諒解發生衝突，也不會導致違反或違反，或根據這些契約、協議、租約、文書或諒解設立任何留置權、抵押權或抵押權；以及

(d) 據買方所知，不會違反任何法規、法律、規則、規章或任何政府實體的任何判決、令狀、禁令、法令或命令。

4.2 具有約束力的協議。本協議以及買方根據本協議將成為當事方的所有協議現在和將來都構成買方的有效和具有法律約束力的義務，並且現在和將來都可以根據本協議及其相應條款對買方強制執行，除非此類強制執行可能受到影響債權人權利普遍執行的法律和一般公平原則的限制，無論在法律程序中還是衡平法程序中考慮此類可執行性。

4.3 可用資本買方將在收盤時立即獲得現金可用資金，這些資金足以支付收購價款並完成本協議中設想的交易。

4.4 訴訟或訴訟。買方（或其任何關聯公司）沒有待處理的訴訟或據買方所知，不存在對買方（或其任何關聯公司）構成威脅的訴訟（i）可以合理地確定個別或總體上會嚴重阻礙或損害本協議所設想的交易的完成，或（ii）試圖禁止或獲得與本協議所設想的交易有關的損害賠償。

4.5 訪問和信息。買方及其代表 (a) 有機會訪問和視察Trace Real Property並與賣方官員面談，以便就此進行盡職調查。買方滿意地完成了對Trace不動產的獨立調查。在決定繼續進行本協議所設想的交易時，買方完全依賴於此類獨立調查的結果以及賣方在此明確和具體規定的陳述和保證。

4.6 追蹤不動產的狀況；無其他陳述。

(a) 儘管本協議中包含任何相反的內容，但買方承認並同意，賣方或賣方關聯公司的高級職員、董事、僱員或代理人均未作出任何明示或暗示的陳述或保證，買方完全依賴賣方在附表修改的第 3 節中明確作出的陳述或保證。買方進一步承認並同意，賣方或任何其他賣方關聯公司或任何其他個人的高級職員、董事、僱員或代理人均未做出

對有關賣方或Trace Real Property或此處考慮的交易的任何信息的準確性或完整性的任何明示或暗示的陳述或保證，除本協議第3節中規定的並經附表修改的內容外，賣方或賣方的任何關聯公司的高級職員、董事、僱員或代理人都不會因向買方或其代表或買方提供而對買方或任何其他人承擔或承擔任何責任預期使用任何此類信息或促進本協議所設想的交易。

(b) 買方明確否認其依賴或依賴任何人可能做出的任何其他陳述或保證，並承認並同意，賣方已明確否認並特此明確否認任何人作出的任何此類其他陳述或保證。

(c) 買方承認，此處包含的陳述和保證是出於風險分擔的目的，賣方或任何關聯公司的官員、代理人、代表或僱員都沒有或已經被授予作出或談判本協議中未具體規定的任何陳述、擔保或協議的明示或暗示權限。

5。成交前的賣方契約。在本協議簽訂之日和到期（或本協議提前終止）之間：

5.1 信息。買方承認，賣方已在保密的基礎上允許買方的授權代表查閲Trace Real Property以及與Trace Real Property相關的賣方賬簿和記錄，在每種情況下，賣方瞭解賣方及其運營或業務的律師和代表，以及Trace Real Propertys；並將向買方提供有關賣方業務、員工和財產的額外財務和運營信息，供買方檢查時不時地合理的要求時間。買方的訪問和檢查權是以嚴格保密的方式行使的，以免幹擾賣方的運營。

5.2 [已保留].

5.3 負面盟約。未經買方事先書面同意，賣方不得無理拒絕、延遲或附帶條件的同意，不得故意創建或假設或自願允許對Trace Real Property存在任何在截止日期之前無法移除或取消的實質性留置權。

5.4 政府批准。賣方應促使賣方配合買方就以下事項提出的合理書面請求：(i) 買方及其代表獲得允許買方履行本協議義務所必需或要求的任何政府實體批准、許可和許可（或豁免）；以及（ii）按照買方中的合理要求協助和配合買方及其代表和律師

以書面形式編寫任何政府實體要求的任何文件或其他材料，作為本文所設想的交易的前提條件。

5.5 調查。買方承認並同意（i）賣方已向買方交付了賣方擁有的所有現有調查的副本，這些副本顯示了Trace不動產（醫院、兩家診所和空置土地所在地）和SNF當前所在的不動產（“SNF不動產”），如附表5.5所示，作為單一包裹，買方應儘快購買，費用由買方承擔本文（不遲於2024年2月22日）對Trace Real Property和SNF不動產進行邊界調查，兩者均為顯示Trace Real Property和SNF不動產（“新調查”）之間的新邊界，新調查應與附表1.1所附的地圖調查表上劃定的分界線（藍色）一致，足以支付有限擔保契約和/或產權公司允許其簽發所有權承諾的要求。

5.6 努力關閉。在賣方的作為或不作為能夠控制或顯著影響此類條件滿足的範圍內，賣方應盡最大合理努力滿足第 7 節中規定的先決條件，以便在 2024 年 7 月 31 日當天或之前完成交易。

5.7 持續維護。從生效之日到交割之日，賣方應繼續將Trace Real Property保持其當前狀態，正常磨損除外。

6。收盤前的買方契約。在本協議簽訂之日和截止日期之間：

6.1 政府批准。買方應盡最大合理努力，在收盤前獲得與Trace Real Property相關的任何政府批准、許可和許可（或豁免）（包括豁免任何可能必要的挫折要求），這些是允許買方完成本協議所設想的交易所必要或必需的。賣方應合理配合買方的合理書面請求，以獲得任何必要的政府同意、批准和許可，並準備任何政府實體要求的任何文件或其他材料作為完成此處設想的交易的前提條件。

6.2 努力關閉。在買方的作為或不作為可以控制或影響這些條件的滿足的範圍內，買方應盡最大合理的努力滿足第 8 節中規定的所有先決條件，以便在 2024 年 7 月 31 日當天或之前成交。

7。買方義務的先決條件。無論本協議有何相反的規定，除非買方在收盤時以書面形式放棄（但僅限於此），否則買方完成本文所述交易的義務均以在截止日期當天或之前滿足以下先決條件為前提：

7.1 陳述/保證。從截止日起，本協議中包含的賣方陳述和擔保，從截止日起，參照本協議的任何附表（可能根據本協議第 11.1 節的規定進行更新），在所有重大方面均為真實和正確，就好像此類陳述和擔保已在截止日期及截止日期作出，除非任何不真實和正確且不會造成重大不利影響。從整體上看，本協議的承諾和條件應在實質性方面得到基本遵守和履行，但本協議第2.1節要求在截止日期交付賣方的交貨除外。

7.2 標題政策。收盤時，在買方盡最大合理努力獲得後，買方應自行承擔成本和費用，獲得一份明確的所有權承諾，其中包含對Trace不動產所有權至關重要的標準但不包括所有權公司向買方簽發的本協議（包括本協議附表）中披露的例外情況。

7.3 訴訟/訴訟。不得向法院或任何其他具有合法管轄權的政府實體提起任何訴訟或訴訟來限制或禁止本協議所設想的交易。

7.4 破產。賣方不得 (i) 處於破產管理或解散狀態，(ii) 為債權人的利益進行過任何轉讓，(iii) 以書面形式承認其無力償還到期債務，(iv) 已被裁定為破產，或 (v) 已根據聯邦破產法或任何其他類似法律或法規提交自願破產申請、申請或答覆尋求重組，或與債權人達成安排美國或任何州，也未對賣方提出任何此類申請（單獨稱為 “破產事件”，以及，統稱為 “破產事件”）。

7.5 外衣/錄音。賣方應以買方合理滿意的形式和實質內容向買方提供本協議第2.2節所述的有限擔保契約、銷售單或其他轉讓文書，以將賣方在Trace Real Property中的所有權利、所有權和權益轉讓給買方並實現其歸屬，以供記錄之用。

7.6 關閉配送。賣方應按照本協議第 2.1 節的要求交貨。

8。賣方義務的先決條件。無論此處有何相反的規定，除非賣方在收盤時以書面形式免除（但僅限於此），否則賣方完成本文所述交易的義務在截止日期或之前滿足以下先決條件：

8.1 陳述/保證。本協議中包含的買方陳述和保證在所有重要方面均屬實，且從任何角度來看，均屬實

根據本協議第 11.1 節的規定進行了更新的附表，截至截止日期，就好像此類陳述和擔保是在截止日期當天和截止日期作出的。根據本協議條款，買方在截止日期當天或之前遵守或履行的本協議的所有條款、承諾和條件均應在所有重要方面得到適當遵守和履行，或在收盤時由賣方放棄。

8.2 訴訟/程序。不得向法院或任何其他具有管轄權的政府實體提起任何訴訟或訴訟來限制或禁止本協議所設想的交易。

8.3 關閉交付。買方應已按本協議第2.2節的要求交付了貨物。

8.4 追蹤不動產租賃不合約；根據追蹤資產購買協議，在結算時同時簽署。在本協議下Trace Real Property的買賣交易完成之前，買方和賣方之間的租約不應違約，根據該租約，賣方應於2024年1月22日將Trace不動產租賃給買方。在執行本協議的同時，根據買方和賣方之間的特定資產購買協議，Trace Regional個人財產資產的銷售將或已經結束。

9。附加協議。

9.1 關閉前終止。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果買方未滿足本協議第7節規定的任何義務的條件（除非失敗是由於買方違反本協議中的任何實質性陳述或契約而導致的），則本協議可隨時終止：（i）在截止日期或之前，經賣方和買方雙方同意；（ii）買方在截止日期終止日期（除非失敗是由於買方違反本協議中的任何實質性陳述或契約所致），此類條件應予終止賣方未在實質方面予以糾正或買方放棄；(iii) 在賣方的截止日期，如果賣方在本協議第8節下的義務的條件未得到滿足（除非失敗直接且主要是由於賣方嚴重違反其在本協議中的陳述或承諾所致），並且賣方不應在實質方面糾正此類違約行為或買方放棄；(iv) 買方或賣方如果截止日期在2024年8月7日之前尚未到來，除非買方和買方共同協議延長賣方，前提是根據本小節終止的權利(v) 不適用於因或導致未能在該日期之前完成交易而未能履行本協議項下任何義務的任何一方；或 (vi) 根據本協議第 10.1 節由買方承擔。

9.2 文件複製。本協議及與本協議相關的所有文件，包括但不限於（a）今後可能執行的同意、豁免和修改，（b）收盤時交付的文件，以及（c）先前或之後向賣方或買方提供的財務信息、證書和其他信息，

在遵守本協議第 11.9 節規定的前提下，賣方和買方可通過任何攝影、靜電、縮微膠捲、微型卡、微型照片或其他類似程序進行復制，賣方和買方可以銷燬任何如此複製的原始文件。賣方和買方同意並規定，在任何司法、仲裁或行政程序中，任何此類複製品均可作為原件本身作為證據（無論原件是否存在，無論該複製品是否由賣方或買方在正常業務過程中製作），並且此類複製品的任何放大、傳真或進一步複製均應作為證據接受。

9.3 税務合作。成交後，雙方應相互合理合作，並應按照合理的書面要求向對方提供交易時或之前所有時期與賣方納税義務或潛在納税義務相關的信息、記錄或文件，以及可能與確定本協議下應付金額相關的任何信息，並應保留所有此類信息、記錄和文件（儘量保留所有此類信息、記錄和文件）資產的一部分在收盤時交付給買方），至少直到任何適用的訴訟時效到期或其延期。

10。賠償。

10.1 買方的賠償。買方應針對任何及所有損失、責任、損害賠償、費用（包括但不限於法庭費用）和開支（包括但不限於合理的律師費和專家顧問和證人費用）（包括但不限於合理的律師費和專家顧問和證人費用）（個人為 “損失”，統稱為 “損失”），為賣方及其關聯公司及其各自的高級職員和員工（統稱為 “賣方受賠償方”）進行辯護、賠償並使其免受損害該賣方受賠償方由於 (i) 任何虛假陳述或違反擔保的直接後果買方在本協議下的任何違約或未履行本協議項下買方的任何契約或協議，除非賣方在收盤時放棄，或 (iii) 任何保留責任，或 (iv) 第三方在截止日期當天或之後就Trace Real Property的運營提出的任何索賠，包括但不限於買方或其關聯公司提出的任何索賠違反了適用的法律。

10.2 賣方的賠償。賣方應為買方及其關聯公司及其各自的高級職員和員工（統稱為 “買方受賠償方”）進行辯護、賠償並使其免受損害，使其免受以下直接影響：(i) 賣方在本協議下的任何虛假陳述或違反保證，或 (ii) 賣方違反或賣方未能履行任何契約的直接後果或賣方根據本協議達成的協議或要求賣方履行的協議，除非買方在收盤時放棄。

10.3 訴訟通知和控制。如果第三方以書面形式向有權根據本第 10 節獲得賠償的一方（“受賠方”）提出任何索賠或責任，這將導致根據本第 10 節提出索賠，則受賠方應以書面形式通知需要給予賠償的人（“賠償方”）

在收到此類索賠或責任主張的口頭或書面通知後的五 (5) 個工作日內相同。賠償方應有權為索賠進行辯護，並由受賠方合理滿意的律師控制任何訴訟的辯護、和解和起訴。如果賠償方在收到此類索賠通知後的五 (5) 個工作日內未能對此類索賠進行辯護，則受賠方應有權代表該賬户和承擔賠償方的風險，對此類索賠進行辯護、妥協或和解，但賠償方有以下權利：在和解、妥協或最終裁定此類索賠之前，隨時對此類索賠進行辯護。儘管本第 10.3 節中有任何規定，(i) 如果索賠可能因金錢損害或其他金錢付款而對受賠方造成重大不利影響，則受賠方應有權自費參加（但不能控制）此類索賠的辯護、妥協和和解，並且 (ii) 賠償方不得，未經受賠償方的書面同意，解決或妥協任何未作出任何判決的申索或同意將索賠人免除與此類索賠有關的所有責任作為其中的一項無條件條款。上述權利和協議應僅限於任何第三方保險公司或賠償人的任何要求。所有各方同意在必要時充分合作，為這些問題辯護。如果受補償方未能在上述要求的時間內通知賠償方，則與所需通知的標的有關的賠償應僅限於在考慮賠償方在收到賠償方及時通知後未在上述要求的時間內通知賠償方的情況下本來會造成的損失統一派對。

10.4 索賠通知。如果受賠方得知有任何違反本條規定的賠償方陳述或擔保或本第 10 節規定的任何其他賠償依據的行為，則受賠方應在得知此類違規行為或索賠後的四十五 (45) 天內以書面形式將此事通知賠償方，詳細説明根據本第 10 節提出索賠的情況和事實。如果受補償方未能在上述要求的時限內通知賠償方，則與所需通知的標的有關的賠償應僅限於如果受賠償方未在上述規定的時間內通知賠償方，則在考慮瞭如果賠償方及時收到補償方通知本可以採取的行動，則賠償方未在上述要求的時間內通知賠償方，則與所需通知的標的有關的賠償應僅限於受賠償方本應造成的損失受賠方。

10.5 索賠期限。本協議下的索賠期應從本協議發佈之日開始，終止時間如下：(i) 對於根據第 10.2 節產生的買家損失，索賠期將持續到截止日期的二（2）週年日；（ii）對於賣方損失，索賠期應持續到截止日期的二（2）週年日，但是，對於前述各條款（i）和（ii），基本陳述將在收盤後無限期存活。儘管有上述規定，但如果在適用的索賠期的最後一天營業結束之前，應通過以下方式適當通知賠償方

根據本協議撰寫賠償申請且此類索賠在該日期尚未得到最終解決或處置，該索賠將繼續有效，並應作為本協議下的賠償依據，直到該索賠根據本協議條款最終得到解決或處置。此處使用的 “基本陳述” 一詞是指第 3.1 節（存在和能力）、第 3.2 節（權力；同意；與其他協議不衝突等）、第 3.3 節（約束性協議）、3.13（無經紀人）、第 4.1 節（權力；同意、與其他協議不衝突等）、第 4.2 節（具有約束力的協議）和第 11.7 節（禁止經紀業務）中包含的陳述和保證。

10.6 責任限額。儘管本協議中有任何相反的規定，但買方賠償方不得根據本協議向賣方提出買方損失賠償的索賠，除非且直到此類買方損失的總金額超過五萬美元（50,000美元）（“免賠額”），在這種情況下，買方賠償方可以要求賠償超過免賠額的買方損失，但買方可以要求賠償超過免賠額的買方損失，但是，買方可以尋求具體的履約。儘管本協議中有任何相反的規定，但買方根據本協議第 10.1 節對賣方提出的賠償或任何其他索賠的最大總責任不得超過購買價格的總和，除非發生重大違反基本陳述的情況。儘管本協議中有任何相反的規定，但賣方和/或其關聯公司根據本協議第 10.2 節對賣方提出的賠償或任何其他索賠的最大總責任不得超過購買價格的總和。本第 10.6 節中包含的限制不適用於因買方或賣方的任何實際欺詐而分別根據第 10.1 (i) 條或第 10.2 (i) 條提出的任何賠償索賠。

10.7 税收、保險和其他補償來源的影響。根據本第 10 節提供賠償的任何損失金額應減少：(a) 考慮到因發生或支付任何此類損失而實現的任何淨税收優惠，(b) 減少因任何此類損失而收到或應收的保險收益，(c) 減去受賠方（或其關聯公司）就任何損失向第三方追回的任何其他金額。如果任何受賠方根據本第 10 節收到任何損失的賠償金，則該受賠方應真誠地向任何保險公司提出索賠，以追回任何適用的保險單對任何此類損失的賠償，並應真誠地追討此類損失。如果任何受賠方根據本第 10 節收到任何損失的款項，並且已經或將要收到與此類損失有關的保險收益或其他款項，則該受賠方應立即向賠償方支付所追回的金額（扣除其在獲得此類賠償時產生的任何合理的自付費用後），但不得超過賠償方先前支付的金額賠償方。如果任何受賠方根據本第 10 節收到與任何損失有關的任何款項，並且已經或將要向任何保險公司以外的第三方提出索賠，則該受賠方應根據要求並根據賠償方的選擇 (i) 通過適當的訴訟真誠地提出此類索賠，並立即向賠償方支付所追回的款項

（扣除其在獲得此類追回時產生的任何合理的自付費用後）或（ii）將此類索賠實際轉讓給賠償方，這將允許賠償方提出此類索賠。

11。雜項。

11.1 時間表和其他工具。本協議的每份附表和本協議的附錄應視為本協議的一部分，就好像本協議的完整規定一樣。從本協議發佈之日起至截止日期，賣方可以更新本協議的時間表，或買方可以更新買方的時間表，但須遵守下述另一方的批准權。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但本協議的附表以及本協議中規定的在執行本協議時尚未交付或本協議執行時不完整的所有其他附表或、附錄或相關文件應在本協議發佈之日起十 (10) 天內交付或完成，以較早者為準。本協議各方義務的先決條件是，對附表、證物或相關文件的任何更新均應得到未更新方的真誠批准，不得無理拒絕、延遲或附帶條件的批准。本協議各方本着合理和誠意行事，應在收到任何此類附表、附件或相關文件的每份更新、修正或變更之日起三 (3) 個工作日內批准或不批准此類更新、修正或變更。如果在這三 (3) 個工作日內，任何一方書面通知另一方，表示不贊成任何可能對以下方面產生重大和不利影響（給出具體理由）的此類更新、修正或變更：

(i) 如果賣方提出更新、修改或變更，則追蹤不動產，或追蹤買方履行本協議項下義務的能力，或

(ii) 如果買方提出更新、修正或變更，則賣方或賣方履行本協議義務的能力，

另一方應在三 (3) 個工作日內修改或更正或撤回未獲批准的更新、修改或變更。如果收到不批准通知的一方不願或無法修改或更正或撤回未獲批准的更新、修正或變更，從而消除指定不批准的重大和不利影響的原因，則不批准方應在三 (3) 個工作日內向另一方發出書面終止本協議，在這種情況下，本協議將終止。如無任何此類終止，則提議的更新、修正或變更應被視為已接受。

11.2 額外保障。本協議的條款應自生效，除非本協議另有明確的相反規定，否則無需雙方進一步同意；但是，應一方的要求，另一方或多方應

執行請求方合理認為必要的額外文書並採取其他行動，以使本協議生效。此外，在成交後，賣方應不時執行和交付其他轉讓和轉讓文書，並採取買方可能合理要求的其他行動，更有效地將全部權利、所有權和利息轉讓給買方，將Trace Real Property歸於買方。此外，雙方應合作並採取合理措施，讓其在職官員和員工在交易結束時及之後與另一方合作，就與本協議所涉項目相關的任何性質的訴訟、程序、安排或爭議提供信息、證據、證詞和其他協助。

11.3 同意、批准和自由裁量權。除非本協議另有明確的相反規定，否則每當本協議要求一方給予任何同意或批准，或者當一方必須或可能行使自由裁量權時，各方均同意不得無理地拒絕、延遲或限制此類同意或批准，並應合理行使這種自由裁量權。

11.4 法律費用和成本。如果一方選擇通過司法程序承擔法律和其他費用以執行或解釋本協議的任何條款，則基本勝訴方將有權收回此類費用，包括但不限於合理的律師費和成本、專家和會計費用及成本，以及各級法院的必要支出，以及該方有權獲得的任何其他救濟。

11.5 法律選擇。本協議應根據佐治亞州的內部法律進行解釋，不考慮其法律選擇規則。通過執行本協議，雙方承認並同意，任何一方對另一方因本協議中包含的權利、義務或責任而產生或以任何方式相關的任何爭議或索賠，如果此類爭議或索賠未通過非司法手段（例如商業談判或替代性爭議解決）得到解決，則應在佐治亞州法院提起訴訟，因此，買方和賣方在此自由自願同意高等法院的管轄權和地點佐治亞州科布縣作為在適當的聯邦管轄範圍內解決任何此類爭議或索賠的適當論壇。買方和賣方特此自由自願同意美國喬治亞州北區地方法院的司法管轄權和審判地是解決雙方之間可能無法以適當方式向喬治亞州科布縣高等法院提起的任何爭議或索賠的適當論壇。

11.6 福利/分配。除本協議中的相反規定外，本協議應為本協議各方及其各自的法定代理人、繼承人和受讓人提供利益並具有約束力。未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議，不得無理拒絕同意，前提是買方可以在未經賣方事先書面同意的情況下將其權利轉讓給關聯公司，但此類轉讓不得解除買方在本協議項下的任何義務，除非該受讓人完全履行。

11.7 無經紀業務。在遵守第 3.14 節的前提下，買方和賣方均向對方聲明並保證，除非賣方聘請了Centric Management Services, LLC，LLC，否則未聘請經紀人蔘與本文所述的交易。各方同意對因向該方僱用或聲稱受僱的經紀人的費用或佣金提出的索賠而產生的所有損失、成本、損害或開支承擔全部責任，並有義務彌補和解除這些損失、成本、損害或開支。

11.8 交易成本。無論本協議中設想的交易是否完成，除非本協議另有規定，否則雙方同意，除非第 10.1、10.2 和 11.4 節另有規定：(i) 賣方應支付賣方及其代理人、代表、會計師和法律顧問與本協議標的以及本協議的任何修訂相關的費用、開支和支出；(ii) 買方應支付費用、開支和買方及其代理人、代表、會計師和法律顧問因該問題而產生的支出本協議事項及其任何修正案以及調查費用、產權保險和記錄費。

11.9 保密性。本協議雙方理解，賣方及其代理人向買方交付的信息、文件和工具，以及買方及其代理人向賣方交付的信息、文件和工具，均屬於機密和專有性質。在成交之前，買方將對賣方或其代理人向其交付的與本協議談判或遵守本協議的條款、條件和契約有關的所有信息、文件或文書保密，並且只會向其正式授權的官員、成員、董事、代表和代理人（包括各方的顧問、律師、會計師、貸款人和融資夥伴）以及任何相關的適用政府機構披露此類信息、文件和文書和任何必要的通知或批准或豁免申請。買方同意，如果本文設想的交易未完成，它將把其擁有或控制的所有此類文件和文書及其所有副本退還給賣方，並從其檔案中刪除其任何電子副本。本協議雙方均認識到，任何違反本第 11.9 節的行為都將對賣方及其關聯公司造成直接且無法彌補的損害，因此，除了尋求其他法律和公平補救措施外，任何一方均有權獲得禁令，禁止任何此類違規行為或預期的違規行為，無需支付保證金、現金或其他方式。但是，本第 11.9 節中的任何內容均不禁止在賣方律師或買方律師認為法律或政府法規要求或適用州法律要求披露的政府文件中使用此類機密信息、文件或信息。

11.10 公開公告。賣方和買方共同同意，未經賣方和買方代表事先書面同意，本協議任何一方均不得以任何方式向公眾發佈、發佈或以其他方式向公眾提供有關本協議所設想交易的任何信息或公告，除非向政府實體提供合理必要的信息和文件，以全面合法地執行本文所考慮的交易或證券法要求SunLink進行的交易。此外，此處有關該交易的初步新聞稿

應考慮由賣方和買方聯合公告。此後，任何一方均可自由地與第三方討論有關本協議所設想的交易的信息，該交易已根據前述規定公開披露。

11.11 違約豁免。任何一方對違反或違反本協議任何條款的豁免，均不得視為對隨後違反本協議相同或任何其他條款的行為或任何其他條款的放棄，也不得被解釋為構成對任何後續違反本協議相同條款或任何其他條款的放棄。

11.12 注意。本協議要求、允許或希望發出的任何通知、要求或通信在親自送達、通過隔夜送達收到、通過電子郵件（電話確認）收到時，或存入美國認證郵件或掛號郵件後五（5）天后被視為有效發出，並預付郵費，要求退貨收據，地址如下：

賣方:南方健康公司
休斯頓公司
c/o SunLink 健康系統公司
900 Circle 75 Parkway，690 套房
喬治亞州亞特蘭大 30339
收件人：小羅伯特·桑頓
電話：770-933-7002
電子郵件： robert.thornton@sunlinkhealth.com

附複印件至：皇冠醫療投資有限公司
c/o SunLink 健康系統公司
900 Circle 75 Parkway，690 套房
喬治亞州亞特蘭大 30339
收件人：希拉·布羅克曼
電子郵件： sheila.brockman@sunlinkhealth.com

副本寄給：Smith、Gambrell & Russell，LLP
新北卡羅來納州西桃樹街 1105 號
1000 套房
喬治亞州亞特蘭大 30309
收件人：霍華德·特納
電話：404-815-3594
電子郵件：hturner@sgrlaw.com

買家：休斯敦進步健康有限責任公司

365 North Lamar，N 套房

密西西比州牛津 38655

電子郵件：qw@northmshealth.com

附上副本寄給：Bell Nunnally

羅斯大道 2323 號，1900 號套房

得克薩斯州達拉斯 75201

收件人：泰·約翰遜

電子郵件：tjohnson@bellnunally.com

或送至任何一方可能指定的其他地址並提請該當事方指定的其他人員或官員注意, 並將副本送交該當事方通知的相應律師.

11.13 可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因和任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性在任何情況下均不應影響、損害或幹擾本協議其餘部分的有效性，本協議應保持完全的效力和效力，可根據其條款強制執行。

11.14 性別和人數。只要本協議的上下文需要，本協議中所有詞語的性別均應包括陽性、陰性和中性，本協議中所有詞的數量應包括單數和複數。

11.15 分部和標題。將本協議分成小節和小節以及使用與之相關的標題和標題僅為方便起見，對解釋本協議的條款不具有任何法律效力。

11.16 生存。除非本協議中另有明確規定，否則雙方在本協議中或根據本協議在任何證書、文書或文件中作出的所有陳述、擔保和成交後義務應在本協議所述交易完成之日起的二十四個月內繼續有效。在截止日期第二（2）週年之前，買方或賣方在本協議下提出的所有索賠均應受第10.1節規定的約束和限制（對於買方），對於賣方，則受第10.2節規定的約束和限制。

11.17 某些術語的定義：本協議中使用的以下條款

“實際欺詐” 是指賣方或買方（視情況而定）故意和故意對本協議另一方實施實際（與推定的）欺詐行為，涉及（i）第 3 節中規定的陳述和保證（對於賣方），或（ii）第 4 節（對於買方）第 4 節中規定的陳述和擔保。

就有關實體而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制、受有關實體控制或與該實體共同控制的任何個人或實體，“控制權” 一詞是指通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地擁有指導或指導該實體的管理和政策的權力。

“工作日” 是指除週六或週日以外的任何一天，以及法律授權或要求亞特蘭大市商業銀行關閉的任何其他日子。

“結算文件” 是指賣方根據上述第 2 節在收盤時執行和交付的文件。

“皇冠” 指皇冠醫療投資有限責任公司。

11.18 放棄陪審團審判。本協議各方特此不可撤銷地放棄其可能擁有的一切權利，要求由陪審團審理因本協議或雙方關係而引起或以任何方式與之相關的任何訴訟、訴訟或反訴。該豁免適用於任何來源要求陪審團審判的所有權利，包括但不限於美國憲法或其中的任何州、普通法或任何適用的法規或條例。本協議各當事方均承認, 它是在故意和自願地放棄要求陪審團審判的權利。

11.19 沒有推論。由於本協議是具有同等議價能力的老練當事方之間由律師代表的談判結果，因此不得從本協議的任何部分由該方或代表該方起草這一事實推斷出贊成或反對的任何一方。

11.20 沒有第三方受益人。本協議的條款和規定僅為買方和賣方及其各自允許的繼承人或受讓人受益，雙方無意向任何其他人授予第三方受益人的權利，本協議也不得授予第三方受益人的權利。

11.21 完整協議/修正案。本協議取代之前的所有合同或諒解，包括任何要約、意向書、提議或諒解書，構成雙方之間或雙方之間在尊重內部標的方面存在的任何種類或性質的完整協議，任何一方均無權享受本協議中規定的權益以外的利益。在雙方之間或當事人之間，任何未在此處特別納入的口頭陳述或事先的書面材料均不具有任何效力。雙方明確承認，在簽訂和執行本協議時，雙方僅依賴本協議中包含的陳述和協議，而不依賴其他陳述和協議。本協議中未明確納入的所有先前陳述或協議，無論是書面還是口頭陳述或協議，均將被取代，除非以書面形式作出並由本協議所有各方簽署，否則本協議的任何更改或增補均不予承認。

11.22 損失風險。儘管本協議中有任何其他相反的規定，Trace Real Property的意外損失風險應在收盤前由賣方承擔，之後由買方承擔。

11.23 賣方代表和買方代表。就本協議而言，“賣方代表” 應為 Robert M. Thornton, Jr.（以及他以書面形式向買方指定的任何其他人員），“買方代表” 應為昆汀

惠特韋爾（以及他以書面形式向賣方指定的任何其他人）。此處應將此類人員統稱為 “代表”。在向另一方發出書面通知後，賣方或買方可以視情況將每位代表替換為替代代表。

11.24 損害賠償。任何一方及其各自的關聯公司、董事、高級職員、僱員或代理均不對任何特殊、偶然、間接或間接的損害承擔任何類型的責任（包括但不限於與本文設想的交易有關或由此產生的損失），即使此類損害可能是可以預見的。

[頁面的剩餘部分故意留空]

截至上面寫明的日期，協議各方已促使本協議由其授權官員以多份正本簽署，以此見證。

賣家：

休斯敦南方健康公司有限公司
 

由：
姓名：
標題：

買家：

休斯敦漸進健康有限責任公司

密西西比州的一家有限責任公司

小羅伯特·惠特韋爾，經理

擔保

Progressive Health Group, LLC是密西西比州的一家有限責任公司（“PHG”），出於良好和有價值的對價，特此確認其收貨和充足性，特此無條件和不可撤銷地向賣方保證（作為主要義務人，而不僅僅是擔保人）買方支付和履行本協議規定的所有義務。此類擔保是對買方履行義務的持續保證，無論PHG作為買方的間接所有者的身份發生任何變化或對買方在本協議下的任何義務進行任何修改或修改，均對PHG具有約束力並可強制執行。本協議條款的任何修改或變更，或在尋求買方履行義務或PHG特此承擔的義務方面的任何寬容、疏忽或延遲，均不得免除或減輕PHG在本協議下的責任。

漸進健康集團有限責任公司

密西西比州的一家有限責任公司

小羅伯特·惠特韋爾，經理