附錄 10.1

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資產購買協議

邊和之間

休斯敦南方健康公司（“賣方”），

和

休斯敦漸進健康有限責任公司（“買方”）

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2024年1月22日

目錄

展品

描述展覽

轉讓和假設協議 A

管理協議 B

一般轉讓、運輸和銷售單 C

時間表

描述時間表

有形個人財產 1.2 (a)

合約 1.2 (i)

排除的資產 1.3

賣方保留負債 1.5

一般轉讓、運輸和銷售清單 2.1 (a)

合約 1.2 (i)

同意 2.3 (b)

沒有衝突 3.2 (c)

財務信息 3.4

9月30日之後的某些財務業績 3.5

許可證 3.6

需求證書 3.7

醫療保險參與/認證 3.8

監管合規 3.9

訴訟或訴訟 3.14

Hill Burton 3.16

税收 3.17

員工關係 3.18

《僱員法》3.18 (b)

失業率 3.18 (c)

協議和承諾 3.19

保險 3.22

醫務人員事務 3.23

材料缺陷 3.25

經紀商 3.28

訴訟或訴訟（買方）4.4

定義術語表

描述部分

無障礙法 3.11 (d)

應收賬款 1.2 (c)

實際欺詐 12.17

預付款 1.2 (e)

會員 12.17

協議序言

轉讓和假設協議 2.1 (b)

工作日 12.17

買家序言

買方承擔的責任 1.4

買家賠償方 11.2

買家代表 12.26

現金 1.3 (a)

需求證書 3.7

診所或診所獨奏會

閉幕 2

截止日期 2

閉幕文件 3.27

眼鏡蛇 1.4

合同 1.2 (h)

皇冠 1.11

免賠額 11.6 (a)

指定成本報告 1.5 (b)

排除的資產 1.3

財務信息 3.4

財務信息日期 3.4 (b)

財政年度 3.4 (a)

前瞻性材料 3.30

基本表述 11.5

GAAP 3.4

政府實體 3.9

HIPAA 3.9

高科技法案 3.9

醫院演奏會

受賠償方 11.3

賠償方 11.3

破產事件 7.6

庫存 12.17

買家知識 4

賣家知識 3

留置權或留置權 3.12

損失或損失 11.1

重大不利影響 12.17

黑幫獨奏會

11 月 10 日協議 1.11

許可證 1.2 (i)

PHG 12.27

收盤前備用費 1.9

供應商協議 1.2 (h)

購買價格 1.8

房地產 8.5

房地產購買協議 8.5

代表 12.26

負責官員 3

留住的員工 10.9 (a)

SEC 3.5 (h)

SNF 演奏會

SNF 提供商協議 1.3 (k)

賣家序言

賣方法律顧問 12.19

賣家賠償方 11.1

賣方保留負債 1.5

賣方代理 3.30

賣家的知識 3

賣方代表 12.26

領土 9.1

標題公司 5.9

標題政策 5.9

追蹤地區獨奏會

追蹤區域資產 1.1

追蹤區域表單 10.10

警告法案 3.18 (c)

資產購買協議

本資產購買協議（“協議”）自2024年1月22日起由喬治亞州的一家公司休斯敦南方健康公司（“賣方”）與密西西比州有限責任公司休斯敦Progressive Health, LLC（“買方”）簽訂和簽訂。

獨奏會：

答：賣方擁有並經營：

(i) 一家名為Trace Regional Hospital的急診醫院，獲準提供49張牀位（“醫院”）、一棟醫療辦公大樓（“MOB”）和三（3）個診所（統稱為 “診所”，特別是 “診所”）。該醫院、一間暴徒和兩家診所位於密西西比州的休斯敦，一家診所位於密西西比州的奧科洛納。醫院、MOB 和三家診所，統稱為 Trace Regional Health System，在此可統稱為 “Trace Regional”；以及

(ii) Trace Extended Care & Refinance，這是一家附屬的熟練護理機構和延伸護理與康復中心，許可在密西西比州休斯敦設有 66 張牀位（“SNF”），就本協議而言，它不包含在 “Trace Regional” 中。

B. 根據本協議中規定的條款和條件，買方希望購買，賣方希望出售和轉讓Trace Regional運營中使用的資產。

協議：

因此，現在，考慮到下文規定的前提和協議、契約、陳述和保證以及其他良好和有價值的對價，特此確認這些對價的收到和充足性，雙方協議如下：

1。購買Trace地區資產；收購價格；等

1.1 收購 Trace 區域資產。根據本協議的條款和條件，賣方應在收盤時向買方出售、轉讓和轉讓所擁有的個人財產、其作為承租人在租賃個人財產中的權益，以及其作為被許可人在Trace Regional許可個人財產（統稱為 “Trace Regional資產”）中的權益，買方應向賣方購買Trace Regional資產。

1.2 追蹤區域資產。在收盤前，賣方應擁有由有形和無形個人財產組成的Trace Regional資產（不包括任何不動產），租賃或許可的個人財產除外（在這種情況下，賣方應對用於Trace Regional業務運營的租賃或許可資產擁有有效的租賃權或許可權益），Trace Regional的資產（下文定義的排除資產除外）由以下內容組成：

(a) 包括設備、車輛、傢俱和傢俱在內的所有個人財產，包括本協議附表1.2 (a) 中規定的其他個人財產，且僅限於Trace Regional並由賣方擁有的與Trace Regional相關的所有個人財產，但包括賣方在該租賃或許可證中的權益（在可轉讓範圍內）除外；

(b) 截至截止日期賣方擁有的 Trace Regional 庫存；

(c) Trace Regional的所有應收賬款（不包括任何公司間應收賬款），包括但不限於因在醫院和/或診所為患者提供服務而產生的所有應收賬款、根據醫療保險、醫療補助、****和CHAMPUS/TRICARE提出的索賠和結算、賣方在收盤前提交或將要提交的與Trace Regional在1月份提供的服務和/或運營相關的費用報告所產生的所有應收賬款 2024 年，無論是已計費還是未開單、應計、已記錄還是與截止日期之前提供的服務（“應收賬款”）在收款機構或其他方面未入賬；

(d) 賣方在收盤前完全通過Trace Regional的運營產生或獲得的所有預付費用和其他流動資產；

(e) 賣方向第三方（向關聯公司除外）的所有預付款，以及賣方在收盤前僅通過Trace Regional的運營產生或獲得的積分（統稱為 “預付款”）；

(f) 醫院、暴民和/或診所手頭的所有零用金；

(g) 賣方在醫院關閉之日或在關閉之日之前出院的患者的醫療記錄，以及關閉之日之前診所患者就診的醫療記錄，賣方直接從Trace Regional運營中獲得的所有財務、患者、醫務人員和人事記錄，包括但不限於設備記錄、醫療管理圖書館、醫療記錄、患者賬單記錄、文件、目錄、書籍、記錄、檔案、手術手冊和當前的人事記錄；

(h) 以下各項的所有權利、利益和索賠：(i) 醫療保險和醫療補助提供商協議、CHAMPUS/TRICARE、****和其他第三方付款人計劃（統稱為 “提供商協議”），在每種情況下均僅適用於截止日期及之後的醫院或診所的運營，以及（ii）在可轉讓的範圍內，賣方在附表1.2 (i) 中列出的合同、承諾、租賃和協議本協議（“合同”）；

(i) 在可轉讓的範圍內，賣方持有的與Trace Regional的所有權、開發和運營相關的執照和許可證（包括不包括

限制、任何待批准或政府批准以及賣方的醫療保險和醫療補助提供商編號（統稱為 “許可證”）；

(j) 賣方與 Trace Regional 相關的名稱、商品名稱、商標和服務標誌（或其變體）、賣方與之相關的所有商譽和知識產權，包括包含 “Trace Regional Hospital”、“Trace Regional”、“Trace Hospital” 等字樣的商品名稱、商標、服務商標和其他知識產權，以及與之相關的所有申請和註冊（如果有）；

(k) 與 Trace Regional 相關的賣家的商譽；

(l) Trace Regional（不包括排除資產）賣方擁有的各種種類、性質或種類的其他資產和財產，無論位於何處；以及

(m) 賣方在賣方正常業務過程中產生或獲得的上述類型所有財產的權益，但僅限於與Trace Regional Assets自本協議發佈之日起至收盤之日之間的運營有關。

1.3 不包括的資產。儘管第 1.2 節概括性規定，但下述賣方及其關聯公司的資產、財產和權利，以及本協議附表 1.3 中描述的任何資產，應視情況由賣方或賣方的關聯公司保留（統稱為 “排除資產”），不得包含在 Trace Regional Assets 中：

(a) 除醫院、暴民和診所手頭的零用現金以外的所有房地產（包括裝修物）和所有現金、現金存款、現金等價物、有價證券和銀行賬户權利（統稱為 “現金”）；

(b) SNF，以及所有不動產和個人財產資產和租賃權益、收入以及與之相關的有形和無形財產；

(c) 包含 (i) “SunLink”、“SunLink Health Systems”、“SunLink Health Systems”、“SunLink Healthcare” 等詞語的商品名稱、商標、服務標誌和其他知識產權，以及上述任何內容的所有迭代；(ii) “Trace” 一詞，但僅限於與SNF有關時；

(d) 賣方對任何性質的訴訟、訴訟、判決、索賠、辯護和要求的任何權利，這些權利是：(x) 賣方可以或正在追查的範圍內，但僅限於截止日期存在的範圍內，或因賣方在該日期之前對Trace Regional的運營而產生的任何權利，或者 (y) 以任何方式與SNF、其資產、業務或運營相關的權利，無論這些權利是在截止日期之前發生的或在截止日期之後，就前述條款 (x) 或 (y) 而言，不論是否累計，是否披露，以及所有權利以及在賣方保留的範圍內對賣方的任何義務或責任的抗辯，包括任何

根據與Trace Regional相關的成本報告，針對賣家或關聯公司提出的此類索賠，或將要提起的與收盤前時期相關的索賠；

(e) 與税收（包括但不限於任何利息或罰款以及應付州失業當局的金額）或保險有關的任何性質的退款、損失、結轉損失、索賠、權利和抗辯；（i）與收盤前任何時期有關的Trace Regional的退款、結轉損失、索賠、權利和抗辯，無論何時發生；

(f) 賣方與排除資產和賣方保留負債（定義見下文）相關的記錄，但法律要求買方保留的任何Trace Regional記錄除外（但須向賣方提供任何需要保留的副本）；

(g) 與賣方或其關聯公司的員工福利計劃以及與之相關的合同或協議的資產的所有所有權和其他權利；

(h) 責任保險單下的所有權利（i）在收盤前由賣方或代表賣方維護，或（ii）在成交後由賣方或代表賣方維護，涵蓋根據第 5.7 節的要求在收盤前任何時期產生或與之相關的索賠；

(i) SNF使用的設備和其他有形個人財產（x）以及（y）在本協議附表1.3所述範圍內，賣方在Trace Regional方面使用的設備和其他有形個人財產；

(j) 第 1.5 (b) 節中提及的賣方的所有成本報告應收賬款，無論是否反映在期末資產負債表上；

(k) 醫療保險和醫療補助提供商協議、CHAMPUS/TRICARE、Blue Cross和其他第三方付款人計劃下的所有權利、利益和索賠：(i) 在截止日期之前根據賣方或代表賣方提交的費用報告產生的費用或與賣方和/或Trace Regional提供的費用或服務相關的補償的範圍內，但僅限於賣方或代表賣方提交的費用報告所產生的費用或與之相關的補償，以及 (ii) 與賣方相關的費用與SNF（“SNF提供商協議”）以及（ii）除合同以外的賣方合同、租賃和協議在本協議附表 1.2 (i) 中列出；

(l) Trace Regional根據許可使用的第三方的知識產權，或者對Trace Regional目前運營的業務無關緊要的知識產權；以及

(m) 出租人或許可人對出租或許可給賣方的財產的權利。

1.4 買方承擔的責任。在向買方轉讓Trace Regional資產方面，買方應承擔並有義務在到期時付款和清償，賣方對賣方在截止日期存在或此後與Trace Regional、Trace Regional資產或其運營有關或產生的任何負債或義務不承擔任何義務，包括但不限於

前述內容的一般性、截至截止日或其後應計的債務和負債的未來支付和履行情況（統稱為 “買方承擔的負債”）：(i) 流動負債，包括賣方的應付賬款和應計應付賬款、應計工資和休假負債、應計工資税和預扣款、其他雜項流動負債、短期租賃負債和賣方截至截止日的應付賬款；(ii) 截止日期之後的表現根據合同，包括但不限於長期租賃負債、遞延的CARES收益；（iii）賣方截至截止日期及之後在税款（不包括房地產税）和公用事業方面的義務；（iv）在供應商協議和合同規定的義務截止日期之後履行與截止日期之後存在和/或發生的義務的履行情況；（v）在所有許可、批准下截至截止日期或之後產生的債務，執照，資格，註冊或證明；（vii）根據經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）對賣方前僱員的任何責任或義務，（vii）賣方的所有醫生僱傭協議；（viii）賣方的所有醫生僱傭協議；（viii）在截止日期之後因Trace Regional的運營而產生的所有義務。

1.5 賣方保留的負債。除賣方保留負債外，賣方對在截止日期或之後存在的與Trace Regional或其資產或其運營相關的負債、債務、承諾或義務，不論已知還是未知、固定或有的、有記錄的還是未記錄的，賣方有義務支付或保留，買方有義務承擔責任，除非賣方應保留並承擔責任僅限賣方的負債、債務、承諾或義務如下文第 1.5 節所述（統稱為 “賣方保留負債”）：

(a) Medicare、Medicaid、Blue Cross和/或 CHAMPUS/TRICARE 針對賣方或Trace Regional根據賣方代表SNF提交或將要提交的費用報告提出的賠償或與補償有關的索賠或潛在索賠。

(b) Medicare、Medicaid、Blue Cross和/或CHAMPUS/TRICARE就賣方或代表賣方提交或將要提交的費用報告對賣方或Trace Regional（i）向賣方或Trace Regional提出索賠或潛在索賠，但僅限於截止日期之前與Trace Regional相關的費用報銷或與之相關的賠償；（ii）醫療事故索賠或一般責任的賠償僅限於截止日期之前提供的服務或事件導致的程度，但僅限於一定程度，且始終減少按截至2023年12月31日賣方資產負債表上登記或結轉的任何儲備金金額計算。根據本條款 (b) 的規定，賣方保留前述款項應遵守 (x) 買方與賣方充分和真誠合作，根據賣方或代表賣方提交或將要提交的成本報告對任何此類索賠提出異議或辯護，這些索賠涉及截止日期當天或之前的任何時期（“指定成本報告”）或僅涉及截止日期或之前的任何時期（“指定成本報告”）所產生的費用或獲得的報銷（“指定成本報告”），以及任何辯護基於服務、事件或事件的此類醫療事故或一般責任索賠

在截止日期之前發生的事件，以及 (y) 在買方在截止日期之後提交任何指定成本報告之前，賣方事先書面批准（不得無理拒發、延遲或附帶條件）；

(c) 附表1.5中規定的索賠和義務（如果有）；

(d) 僅與任何排除資產相關的任何負債或義務，但僅限於該範圍；

(e) 根據醫療保險、醫療補助、CHAMPUS/TRICARE、Blue Cross或其他第三方付款人計劃的條款產生的賣方及其關聯公司的責任和義務以及任何應收賬款，但僅限於完全由賣方在截止日期之前提供的服務所產生的應收賬款；

(f) 除第 1.7 節規定的任何按比例分攤的税款外，包括截止日期之前與 Trace Regional 相關的任何類型的賣家的聯邦、州或地方納税義務、提供商費用、税收罰款、超額付款或納税義務，包括但不限於任何所得税、任何特許經營税、職業税、任何税收回税、任何銷售和/或使用税（不包括密西西比州對密西西比州徵收的任何此類銷售税）出售 Trace Regional Assets（特此設想）、任何州提供商費用、税收罰款或税款任何類型的賣家的義務，以及向Trace Regional的任何員工支付的帶薪休假、休假、病假和節日福利的款項所應繳納的任何FICA、FUTA和任何其他税款，但僅限於在截止日期之前受僱於賣方期間應計的範圍；

(g) 賣方在截止日期之前的時期內承擔的責任，但僅限於與截止日期之前的時期相關的任何款項：(i) 欠賣方僱員或任何養老金、利潤共享、遞延補償或任何其他員工健康和福利計劃，或 (ii) 對任何EEOC索賠、ADA索賠、FMLA索賠、工資和工時索賠、失業補償申請或工傷賠償索賠或任何負債的責任或在截止日期之前根據 COBRA 對賣方前僱員的應計義務；

(h) 賣方承擔的任何義務或責任，但僅限於聯邦、州或地方對賣方或其任何關聯公司或其任何員工、醫務人員、代理人、供應商或代表進行的任何聯邦、州或地方調查，或索賠或訴訟，僅限於在收盤前的行為或不作為而產生或基於的範圍內；

(i) 賣方的任何民事或刑事義務或責任，但僅限於直接和主要由賣方、其關聯公司或其董事、高級職員、僱員和代理人在截止日期前違反任何政府實體的任何法律、規則、法規、解釋或命令的行為或不作為所導致的任何民事或刑事義務或責任；

(j) 賣方的責任或義務，但僅限於賣方在任何非保留責任的合同或承諾截止日期之前的任何時候因任何重大違約而導致的責任或義務；

(k) 賣方的責任或義務以賣方在截止日期之前嚴重違反任何合同所造成的範圍內，但僅限於該限度；

(l) 賣方在聯邦希爾伯頓計劃或其他限制性政府補助或貸款計劃下承擔的任何義務或責任，但僅限於賣方在截止日期之前對Trace Regional的所有權或運營所產生的任何義務或責任；以及

(m) 賣方對第三方超過一萬美元（10,000美元）的任何債務、義務或責任，但僅限於賣方在截止日期之前嚴重違反任何法律、法規或條例（包括但不限於與欺詐、環境和醫療保健監管事宜有關的法律、法規或條例）而產生的任何債務、義務或責任。

1.6 環境報告。賣方已向買方提供了日期為 2008 年 5 月 1 日的第一階段環境現場評估，買方有充分的機會對 Trace Regional Assets 的檢查和環境評估，並對此感到滿意。

1.7 按比例分配。除非此處另有規定，否則賣方和買方應根據每筆此類款項在截止日期之前和截止日之後的天數在截止日期之前和截止日之後的天數按比例分攤合同，（ii）Trace 區域資產的個人財產税（如果有），每種情況下均基於當前賬單中規定的金額和結算前應納税期內的天數截止日期之後的日期和應納税期內，以****何服務的所有公用事業Trace Regional，包括供水、下水道、電話、電力和煤氣服務，具體取決於每項此類費用的計費期內截止日期之前和截止日期之後的天數。買方應在該計費期或應納税期之後的合理時間內向賣方提供按比例分配的證據，賣方應在收貨後的三十 (30) 天內向買方支付按比例分攤的款項。

1.8 購買價格。作為賣方向買方出售Trace區域資產的對價（根據第1.7節僅按比例分配），Trace Regional資產的購買價格是固定的，應為五十萬美元（500,000美元）（僅根據第1.7節按比例分配）（“購買價格”），在收盤時通過電匯即時可用資金以現金支付給賣方。

1.9 管理協議。在收盤的同時，賣方和買方應簽訂該特定管理協議（“管理協議”），該協議作為附錄B附於此，從截止日期開始，直到密西西比州衞生部要求的所有權變更程序（“CHOW”）完成為止，買方應根據管理協議管理Trace Regional的運營，同時始終接受賣方的指導和控制。經CHOW批准，管理協議應

終止，賣方和買方應合理合作，確保所有權控制權順利移交給買方。

1.10 終止 11 月 10 日協議。買方同意，在本協議雙方執行本協議後，Crown Healthcare Investments, LLC（“Crown”）與買方於2023年11月10日簽訂的股票購買協議（“11月10日協議”）應立即同時終止，並且不再具有進一步的效力或效力。賣方同意這種終止11月10日的協議，並促使Crown同時同意。

2。閉幕。本協議所設想和描述的交易（“成交”）應於當地時間上午10點在Smith、Gambrell & Russell, LLP的辦公室完成本協議第7節和本協議第8節規定的成交先決條件，前提是實質性方面滿足或相關方放棄了本協議第7節規定的成交先決條件，如果賣方有義務成交，則前提是本協議第8節規定的成交前提條件，東北州西桃樹街 1105 號，1000 號套房，喬治亞州亞特蘭大 30309 或其他可能的地點否則將由雙方商定。交易應儘快完成，但無論如何不得遲於2024年1月31日或雙方以書面形式共同商定的其他日期（“截止日期”）。儘管有上述規定，如果在2024年2月5日當天或之前未成交，則任何一方均可終止本協議，除非終止方違約或未能履行本協議項下的重大義務或未採取合理的努力來實現結算。

2.1 賣方在收盤時的行動。在收盤時，除非買方另有書面豁免，否則賣方應向買方交付以下物品（或者，對於下文第2.1（i）和（j）節中提及的物品，賣方應向買方交付（賣方有權保留副本）：

(a) 附錄C所附形式的一般轉讓、轉讓和銷售賬單，由賣方全面執行，向買方傳達Trace Regional資產的貨物和有效所有權，不含所有留置權；

(b) 附錄A所附形式的轉讓和承擔協議（“轉讓和承擔協議”），由賣方全面簽署，將任何可轉讓合同中的權益轉讓給買方、賣方，以及；

(c) 賣方董事會正式通過的決議副本，這些決議授權和批准賣方執行本協議所設想的交易，以及本協議的執行和交付，經賣方有關官員認證為真實且在收盤時具有充分效力的文件；

(d) 賣方總裁或副總裁的證書，證明據該官員所知和所信，賣方根據本協議在收盤前或成交前或收盤時履行的每項承諾和協議均已得到實質性履行，賣方的陳述和擔保從整體上看，在截止日期的所有重要方面都是真實和正確的，就好像是

在收盤時及截止日期作出（截至較早日期的範圍除外，在這種情況下，截至該日期為真實且正確無誤）；

(e) 執行本協議或對截止日期的截止日期的賣方官員的在職證明；

(f) 賣方與醫院有關的所有醫生僱傭協議的轉讓，這些協議可在90天內終止；

(g) 作為出租人的萊瑟爾與作為承租人的買方之間的某些偶數租賃協議，以及其中規定的第一個月的租金，由賣方完全簽署，由賣方完全簽署，由賣方完全簽署；

(h) 買方和賣方之間關於Trace Regional管理的某些偶數日期的管理協議，由賣方完全簽署；

(i) 賣方和買方之間關於購買其中定義的Trace Regional房地產的某些偶數日期的房地產購買協議，該協議由賣方完全簽署；

(j) 賣方特此簽訂的某些偶數日期的共享服務協議，以幫助將醫院的運營移交給買方，該協議由賣方完全執行；以及

(k) 買方應本着合理和誠意行事要求的其他文書和文件，以實現本文所設想的交易。

2.2 買家在收盤時的行為。在收盤時，除非賣方另有書面豁免，否則買方應向賣方交付以下內容：

(a) 本協議第1.8節規定的購買價格；

(b) 買方管理機構或機構正式通過的決議副本，這些決議授權和批准買方執行本協議所設想的交易，以及由買方的相應官員執行和交付本協議和本協議所述文件，這些文件經認證為真實且截至收盤時完全有效；

(c) 買方首席執行官的證書，證明據該官員所知和所信，買方根據本協議在收盤前或收盤時履行的每項承諾和協議均已得到履行，並且買方的陳述和擔保在截止日期是真實和正確的，就好像在收盤之日作出的一樣（截至較早日期達成的範圍除外，在這種情況下，截至該較早日期的陳述和擔保是真實和正確的）;

(d) 作為出租人的萊瑟爾與作為承租人的買方之間的某些偶數租賃協議，以及其中規定的第一個月的租金，由買方完全簽署；

(e) 買方和賣方之間關於Trace Regional管理的某些偶數日期的管理協議，由買方完全簽署；

(f) 賣方和買方之間關於購買其中定義的Trace Regional房地產的某些偶數日期的房地產購買協議，該協議由買方完全簽署；

(g) 賣方特此簽訂的某些偶數日期的共享服務協議，以幫助買方將醫院的運營移交給買方，該協議由買方完全執行；以及

(h) 賣方可能合理認為實現本文所設想的交易所必需的其他文書和文件。

3.賣方的陳述和保證。本協議的附表列出了具體涉及本協議中與附表相關的特定部分或分節的披露項目，但有一項諒解，即只要有合理的理由表明披露的事項也適用於本協議的另一部分或本協議，則與本協議某一部分相關的披露事項應視為與本協議任何其他部分有關的披露。就本協議而言，“賣方知識” 或 “賣方知識” 是指對以下一項或多項內容的實際瞭解（不包括推定知識）：希拉·布羅克曼、馬克·斯托克斯拉格和小羅伯特·桑頓（統稱 “責任官員”），因為此類知識可能自本協議發佈之日和截止日期起存在。自本協議發佈之日起，當根據本協議第12.1節的規定進行更新的附表閲讀時，賣方在截止日期向買方陳述並保證以下內容：

3.1 存在與能力。根據佐治亞州法律，賣方是一家組織合規、有效存在且信譽良好的公司。賣方擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂本協議，履行其在本協議項下的義務，並按現在的方式開展業務。

3.2 權力；同意；與其他協議無衝突等賣方執行、交付和履行本協議，以及此處提及的所有其他協議或其作為一方的附帶協議，以及賣方完成此處設想的交易：

(a) 在其公司權力範圍內，未違反法律或其組織文件條款，並已獲得所有適當的公司行動的正式授權；

(b) 除非下文第 5.4 節另有規定或本協議附表 3.2 (b) 中另有規定，否則無需賣方事先批准或同意，也無需賣方事先提交，

與法律或任何此類機構或當局的法規所要求的與本協議有效性有關的任何政府實體；

(c) 據賣方所知，除非本協議附表3.2 (c) 另有規定，否則不會與其作為當事方或受其約束的任何債務票據或其他契約、協議、租賃、票據或諒解產生任何實質性留置權、押記或抵押權，也不會導致任何實質性留置權、押記或設定任何實質性留置權、押記或抵押權，也不會導致任何實質性留置權、押記或設定任何實質性留置權、押記或抵押權，而賣方也不會因此而產生任何實質性留置權、押記或抵押權。導致重大不利影響；

(d) 據賣方所知，不會違反任何法規、法律、規則、法規或任何政府實體的任何判決、令狀、禁令、法令或命令。

3.3 具有約束力的協議。本協議以及賣方將根據本協議成為當事方的所有協議是和/或將構成賣方的有效且具有法律約束力的義務，並且可以根據本協議或其中的相應條款對賣方強制執行，除非此類強制執行可能受到影響債權人權利執行的法律和一般公平原則的限制，無論這種強制執行是在法律訴訟還是衡平訴訟中考慮的。

3.4 財務信息。賣方先前已根據事先協議向買方交付了自2023年7月1日起至2023年9月30日止期間賣方及其Trace Regional運營的以下財務信息的真實和正確副本（“財務信息”），這些財務信息按應計制保存，截至2023年9月30日的財務信息副本作為附表3.4附於本協議：

(a) 根據先前協議交付給買方的截至2021年6月30日、2022年和2023年6月30日的財政年度（均為 “財政年度”）的賣方資產負債表、損益表和現金流量表是根據賣方的賬簿和記錄以及相應財政年度的SunLink經審計的資產負債表、損益表和現金流量表編制的，所有這些副本均已提供給買方查閲，幷包含在其賬簿中同樣可供買方查閲的記錄；

(b) 附表3.4中規定的截至2023年9月30日的中期的2023年9月30日財務信息。

此類財務信息是在正常業務過程中根據賣方歷來保存和公允代表的賬簿和記錄編制的，符合公認會計原則（“GAAP”）（無腳註除外，需進行中期和年終審計調整以及根據公司間項目對股東權益進行調整），在所有重要方面，賣方截至日期和期限的財務狀況和經營業績。

3.5 某些發佈於 2023 年 9 月 30 日的財務信息業績。除本協議附表 3.5 中規定的情況外，自 2023 年 12 月 15 日以來，沒有任何任何：

(a) 影響到追蹤區域資產所列有形財產的超過十萬美元（100 000美元）（如果不包括保險，則為75 000美元）的物質損失、毀壞或傷亡；

(b) 據賣方所知，任何重大不利影響；

(c) 據賣方所知，任何威脅的員工罷工、停工或與Trace Regional有關的勞資糾紛；

(d) 出售、轉讓、轉讓或處置任何構成Trace Regional Assets且公允市場價值超過五萬美元（50,000美元）的個人財產或設備（供應和庫存除外），除非在符合過去慣例的正常業務過程中，這些物品如果沒有過時或不再對Trace Regional的業務有用，也沒有在收盤前被賣方用具有類似效用或公允市場價值的個人財產或設備所取代；

(e) 賣方向其向Trace Regional提供服務的任何員工或獨立承包商支付的薪酬大幅增加，或任何獎金（不包括向醫院首席執行官雷·利德貝特發放的住院獎金（賣方應負責支付此類獎金，如附表3.5所述，賣方應負責支付此類獎金）、保險、養老金、利潤分享或其他員工福利計劃、薪酬或安排的此類增加或設立此類員工，正常業務過程除外；

(f) 除正常業務過程中發生的正常人員流失外，Trace Regional醫務人員構成的重大變化；

(g) Trace Regional對其服務收取的費率發生重大變化，但正常業務過程中除外；

(h) 賣方對Trace Regional採用的會計方法或慣例的變更或折舊或攤銷政策的變化，除非包括證券交易委員會（“SEC”）發佈的法規、要求和指導方針在內的法律或法規另有規定；

(i) 賣方在正常業務流程之外進行的與Trace Regional有關的重大交易。

3.6 許可證。據賣方所知，根據密西西比州的適用法律，自關閉之日起，醫院和診所已經獲得正式許可。需要獲得特別許可的醫院和診所的所有部門均已獲得正式許可，賣方擁有法律為經營與Trace Regional有關或影響實質性業務所需或要求的所有其他執照、註冊、許可證和批准

目前正在運營，除非未獲得許可不會對賣方產生重大不利影響。賣方已向買方提供了一份清單（本協議附表3.6），其中列出了賣方擁有或持有的與醫院、SNF和診所運營相關的所有此類許可、註冊、許可和批准，目前或截至收盤時的所有此類許可證、註冊、許可和批准將保持良好信譽，不受有理質疑，除非此類失敗或質疑不會對賣方產生重大不利影響。

3.7 需求證明。據賣方所知，該醫院是根據密西西比州需求證明法律設立的（賣方批准賣方老年精神病學申請時獲得的需求證明或下述決定書除外）。目前沒有與Trace Regional相關的需求證明申請、不可複審信函申請或裁定請求待處理。此處使用的 “需求證明” 是指密西西比州發佈的書面聲明，證明社區需要新建、改建、擴建或以其他方式進行重大改造的醫療機構、醫療服務或資本支出。賣方已向買方交付了批准醫院的需求證明決定的副本（本協議附表 3.7）。賣方已向買方提供了批准賣方老年精神病學申請的日期為 2022 年 5 月 3 日的需求證明決定或決定書的副本，供買方查閲。

3.8 醫療保險參與/認證。Trace Regional有資格通過賣方的提供商合同參與醫療保險、醫療補助和CHAMPUS/TRICARE計劃，在實質上符合參與此類計劃的條件，並已獲得Trace Regional根據此類計劃報銷所需的所有批准或資格。作為聯合委員會認證的一部分，醫院提供的服務在本協議附表3.8規定的三（3）年期限內獲得正式認證。聯合委員會與該醫院有關的最新認證信的副本已提供給買方。據賣方所知，賣方向所有第三方付款人（包括醫療保險、醫療補助和CHAMPUS/TRICARE計劃以及私人保險公司）開具的Trace Regional賬單在很大程度上符合包括醫療保險、醫療補助和CHAMPUS/TRICARE計劃在內的第三方付款人的適用法律、法規和政策，並且賣方和Trace Regional均未開具或收到超過允許金額的任何付款或報銷法律，但對此類責任的責任除外超額付款無關緊要或已全額支付。賣家未被排除在醫療保險、醫療補助或CHAMPUS/TRICARE計劃之外，也沒有受到任何此類排除的威脅。據賣方所知，根據賣方對 (i) 美國衞生與公共服務監察長辦公室網站 (http://oig.hhs.gov/fraud/exclusions.html) 上的 “排除在外的個人/實體名單” 以及 (ii) 美國總務管理局網站 (http://www.arnet.gov/epls/) 上的 “聯邦採購和非採購計劃被排除在外的各方名單” 的審查，賣方的高級職員、董事或管理人員均無此權限賣家知情，已被排除在參與醫療保險、醫療補助或CHAMPUS/TRICARE計劃。除非賣方以書面形式向買方交付或本協議附表3.8中另有規定，否則賣方未收到任何醫療保險、醫療補助或CHAMPUS/TRICARE計劃或任何其他第三方付款人發出的與Trace Regional有關的任何書面通知

任何待處理或威脅的調查或調查（正常業務過程中的調查除外）的計劃。

3.9 監管合規性。除非賣方以書面形式向買方交付或本協議附表3.9中另有規定，否則賣方所知，賣方和Trace Regional在過去三 (3) 年內始終嚴格遵守對賣方或Trace Regional的運營或其相關輔助服務擁有管轄權的政府實體的適用法規、規則、規章和要求。此處使用的 “政府實體” 是指任何政府或任何機構、局、董事會、局、局、委員會、法院、部門、官員、政治分支機構、法庭或任何政府（無論是聯邦、州還是地方）的其他部門。賣家必須及時向政府實體提交所需的所有重要報告、數據和其他信息，或者在到期日之前提交所有重要報告、數據和其他信息，除非不這樣做不會產生重大不利影響。據賣方所知，賣方及其任何員工均未故意嚴重違反規範醫療保健欺詐的聯邦或州法律，包括但不限於聯邦《反回扣法》、42 U.S.C. §1320a‑7b、經修訂的《醫生自我推薦法》（42 U.S.C. § 1395nn）以及《虛假索賠法》（31 U.S.C. § 3729 等）。據賣方所知，自此類要求（健康信息技術促進經濟和臨牀健康法（“HITECH法案”）、2009年《美國復甦和再投資法》（ARRA）、2009年《美國復甦和再投資法》（ARRA）的適用生效之日起，Trace Regional基本遵守了1996年《健康保險流通與責任法》（“HIPAA”）所要求的行政簡化條款，包括電子數據交換法規以及醫療保健隱私和安全法規，Pub。L. 第 111‑5 號 (2009))。

3.10 設備。自2023年12月15日以來，賣方沒有出售或以其他方式處置任何公允市場價值超過五萬美元（合50,000美元）的Trace Regional自有設備。

3.11 [已保留]

3.12 標題。截至收盤時，賣方應擁有並持有Trace Regional Assets的有效所有權（僅對賣方的行為提供擔保），不受抵押貸款、留置權、質押、擔保權益、有條件銷售協議、優先拒絕權、期權或材料限制、責任、抵押或費用（統稱 “留置權”，分別為 “留置權”）和尚未繳納的設備許可證和其他資產的税收除外到期應付款。

3.13 [已保留]

3.14 訴訟或訴訟。賣方已向買方交付了與Trace Regional或Trace Regional資產有關的任何未決訴訟的準確清單（本協議附表3.14）。根據與Trace Regional或Trace Regional資產相關的任何法院或政府實體的任何命令，賣方在任何重大方面均未違約。除非賣方以書面形式向買方交付或本協議附表 3.14 中另有規定，否則賣方已知沒有任何調查，也沒有針對賣方、Trace Regional或Trace Regional資產的未決訴訟、索賠、訴訟或訴訟，或據我所知

賣方在任何地方的任何法院或政府實體面前或受到法律或衡平法或權益的威脅，對賣方或Trace Regional構成威脅。

3.15 [已保留]

3.16 希爾-伯頓和其他留置權。除非本協議附表3.16另有規定，否則根據希爾-伯頓法案、《衞生職業教育援助法》、《護士培訓法》、《國家健康規劃和資源開發法》、經修訂的《社區心理健康中心法》或與醫療機構相關的類似法律或法案，Trace Regional資產不受任何貸款、補助金或貸款擔保的約束。此處設想的交易不會導致買方有義務償還任何此類貸款、補助金或貸款擔保。

3.17 税收。關於Trace Regional資產，除非本協議附表3.17中另有規定，否則賣方在Crown擁有其所有權期間已提交了所有需要提交的聯邦、州和地方納税申報表（據賣方所知，所有申報表在所有重要方面都是真實和正確的），並且已按時繳納或準備支付顯示到期應付的所有税款（包括任何利息或罰款以及向州失業當局支付的款項）在賣方所知的任何納税申報單上對相應的税務機關負有責任。據賣方所知，它在所有重大方面向Trace Regional薪酬的員工預扣了適當和準確的金額，這完全符合1986年《美國國税法》（經修訂）的所有適用預扣税和類似條款，包括員工預扣税和社會保障税以及任何其他適用法律。據賣方所知，沒有人聲稱或威脅到任何此類税收存在缺陷，而且賣家所知，目前也沒有對任何此類退貨進行審計，也沒有受到威脅。對於延長任何此類税收的評估時間，賣方沒有尚未達成的協議。除非本協議附表3.17中另有規定，否則賣方未採取也不會故意採取任何行動，以應對任何聯邦、州或地方税（包括但不限於要求向員工繳納的任何預扣税），這些税收在收盤時或之後有理由預計會對Trace Regional產生重大不利影響。Trace Regional的任何資產都沒有税收留置權，據賣方所知，不存在徵收任何此類留置權的依據（因尚未到期和應付的税款產生的税收留置權除外）。

3.18 員工關係。

(a) 據賣方所知，除非本協議附表3.18中另有規定，否則在過去三 (3) 年內沒有發生任何懸而未決或受到威脅的事件，也沒有發生任何事件或情況可以為任何罷工、放緩、糾察、停工或員工申訴程序提供依據，或任何針對或影響賣家或Trace Regional的涉嫌違反任何法律行為的訴訟與勞資關係有關的要求，包括任何指控、投訴或不公平的勞動行為僱員、工會或其他個人向國家勞動關係委員會或任何類似的政府機構、組織活動或其他針對或影響賣方或Trace Regional的勞資糾紛提出的索賠。關於賣家

員工，(i) 賣方不存在或正在談判任何集體談判協議；(ii) 沒有待處理集體談判代理人的認證申請；(iii) 沒有要求勞工組織承認；(iv) 不存在工會代表問題；(v) 賣方所知沒有工會組織活動；(vi) 據賣方所知，Trace Regional的所有員工都沒有代表任何工會或組織。

(b) 據賣方所知，它在重要方面符合與就業、僱傭慣例、就業條款和條件、平等就業機會、非歧視、移民、工資、工時、福利、就業、社會保障和類似税收的支付、職業安全與健康以及與Trace Regional相關的工廠關閉相關的適用法律要求，不遵守這些要求將產生重大不利影響。除非本協議附表3.18 (b) 中另有規定，否則賣方對未遵守上述任何法律要求的任何物質補償、損害賠償、税款、罰款、罰款、罰款、利息或其他金額的支付不承擔任何責任。除非本協議附表3.18 (b) 中另有規定，否則沒有向平等就業機會委員會（或類似國家機構）提出的待處理或威脅性索賠、職業安全與健康管理局（或類似國家機構）的投訴、工資和工時索賠、失業補償索賠、工傷補償索賠或類似的與 Trace Regional 相關的索賠。

(c) 賣方已允許買方查閲 (i) 賣方僱員在Trace Regional的人事記錄以及此類員工的工資或工資記錄，包括反映病假、帶薪休假、休假和長期疾病福利的應計或記入但未使用或未付的長期疾病福利的記錄，以及 (ii) 其檔案中賣方作為當事方且主要涉及的每份僱傭、諮詢、獨立承包商、獎金或遣散費協議的副本到 Trace Regional 的運營。本協議附表 3.18 (c) 列出了賣方所知在《員工調整和再培訓通知法》（“WARN 法案”）中定義的 “失業” 的員工，在收盤前九十（90）天內；就上述內容而言，賣方所知並未在任何實質性方面違反《警告法》或任何類似的州或地方法律要求。據賣方所知，除非本協議附表3.18 (c) 中另有規定，否則賣方的任何高級職員、董事、代理人、員工、顧問或獨立承包商均不受任何旨在限制此類高級職員、董事、代理人、員工、顧問或獨立承包商從事、繼續或履行與賣方業務有關的任何行為、活動、職責或做法能力的合同的約束。

3.19 協議和承諾。賣方已將其賬簿和記錄提供給買方查閲，包括一份準確的清單（本協議附表3.19），其中列出了賣方的所有書面或口頭承諾、合同、租賃和協議，據賣方所知，這些承諾、合同、租賃和協議對Trace Regional或其涉及未來付款的運營產生重大影響，

每年向賣方提供服務或由賣方交付金額或公允市場價值超過十萬美元（100,000美元）的貨物，前提是此類承諾、合同、租賃和協議是或擬成為合同，在任何情況下都包括以下條款 (a) 至 (o)，前提是已知此類物品存在幷包含在賣方記錄中 (a) 醫生僱傭協議，(b)) 與健康維護組織、首選提供者組織或其他替代交付方式的協議系統賣方認為對Trace Regional目前的運營具有重要意義，（c）Trace Regional作為一方的合資企業或合夥協議，（d）僱傭合同或任何其他與員工或代理人簽訂的實質性合同、協議或承諾，（e） [保留的]，（f）設備租賃，（g）設備維護協議，（h）與市政當局的協議，（i）與任何工會、勞工組織或其他僱員代表或僱員團體的集體談判協議或其他合同或承諾，（j）貸款協議、抵押貸款、留置權或其他擔保協議，（k）專利許可協議或與專利、專利申請、商標、貿易有關的任何其他協議、許可或承諾名稱、服務標誌、技術援助、版權或其他類似條款影響賣方、Trace Regional或Trace Regional資產，(l) 規定以任何方式根據賣方、Trace Regional或Trace Regional資產的收入或利潤進行付款的合同或承諾，（m）與Trace Regional或Trace Regional資產相關的數據處理程序、軟件或源代碼相關的協議、許可證或承諾，（n）限制任何業務的合同或承諾，無論是否在正常業務過程中方式、Trace Regional 的運營（包括但不限於對方、非競爭協議）以及（o）合同或承諾，無論是否在正常業務過程中，這些合同或承諾涉及向賣方或由賣方支付的未來付款、服務履行或商品或材料的交付。

3.20 合約。本協議附表1.2 (h) 列出了真實和完整的合同清單。賣方已允許買方在賣方的賬簿中查閲，並記錄合同的真實和正確副本。賣方就向Trace Regional提供的合同材料陳述並保證：

(a) 據賣方所知，對Trace Regional的業務具有重要意義的合同是賣方或醫院或Trace Regional其他單位的有效和具有法律約束力的義務，可基本上按照其條款執行，但此類執行可能受到影響債權人權利普遍執行的法律和一般公平原則的限制，無論在法律程序中還是衡平法程序中考慮此類可執行性；

(b) 據賣方所知，每份重要合同在所有重要方面均構成合同各方之間就其標的達成的完整協議；以及

(c) 據賣方所知，迄今為止，根據合同條款要求賣方履行的對Trace Regional的業務具有重要意義的所有義務都必須在所有重要方面得到實質性履行，並且每份此類合同均完全有效，沒有任何已知的重大違約

視情況而定，由賣方或Trace Regional的醫院或其他單位承擔。

3.21 庫存。負責官員認為，Trace Regional Assets中包含的存貨在質量和數量上基本相同，目前可在Trace Regional的正常業務過程中使用和銷售。負責官員認為，截至截止日期，Trace Regional的庫存水平將維持在足以滿足Trace Regional在正常業務過程中運營的水平，符合以往的慣例。

3.22 保險。賣方已向買方交付了準確的附表（本協議附表3.22），其中披露了涵蓋Trace Regional所有權和運營的保險單（與任何員工福利計劃相關的保險單除外），該附表反映了保單的數量、保險公司的身份、金額和承保範圍。所有這些政策都已完全生效。據賣方所知，它已及時向保險公司發出了保險單中有關保險所涵蓋的所有未決索賠要求發出的所有通知。沒有任何保險公司拒絕承保任何此類索賠或訴訟。除非本協議附表3.22另有規定，否則賣方沒有 (a) 收到任何此類保險公司取消任何此類保險單的任何書面通知或其他通信，據賣方所知，沒有取消此類保單或受到威脅，或 (b) 據賣方所知，賣方未發出任何必要的通知或提出任何此類保單中仍未處理的與賣方或Trace Regional相關的索賠。

3.23 醫務人員事項。賣方已在賣方的賬簿中提供給買方查閲，並記錄了醫院醫務人員章程、規章和條例的真實和正確的副本。本協議附表3.23所列醫生是現任會員，在醫院醫務人員中信譽良好，有權在醫院提供醫療服務。據賣方所知，除非本協議附表 3.23 中另有規定，否則本協議附表 3.23 中列出的任何醫生或任何醫院特權申請人均未採取任何不利行動，並且與任何與之相關的申請人、工作人員或醫療專業附屬機構之間沒有懸而未決或可能發生的爭議，賣方也不知道有任何依據。據賣方所知，除非本協議附表3.23中另有規定，否則沒有適用於醫院的任何申請人或本協議附表3.23中列出的任何醫生的待決上訴期。

3.24 實驗程序。在過去五 (5) 年中，賣方不允許在醫院進行任何涉及Trace Regional患者的實驗或研究程序或研究，這些程序或研究未經授權且按照相關機構審查委員會的程序進行。

3.25 資產狀況。除本協議附表3.25中規定的情況外，賣方通常認為與Trace Regional運營相關的幾乎所有有形資產都處於可接受的狀態，正常磨損和過時除外。除非本協議或轉讓文書中明確規定，否則本協議附表 3.25 列出了建築物、結構、設施和主要設備中任何已知的嚴重不符合適用建築和安全法規的行為。

3.26 合規計劃。賣方已在賣方的賬簿和記錄中提供了賣方當前適用於 Trace Regional 的合規計劃材料的副本，但此類條款可能放棄的受法律特權約束的材料除外，包括但不限於所有計劃描述、合規官員和委員會描述、道德和風險領域政策材料、培訓和教育材料、審計和監督協議、報告機制以及與 Trace Regional 相關的紀律政策。賣方：（a）不是企業誠信協議的當事方衞生與公共服務部監察長辦公室，（b）根據與任何政府實體簽訂的任何和解協議，沒有報告義務，（c）不知道Trace Regional是否存在任何重大違規行為。就本協議而言，“合規計劃” 一詞是指衞生與公共服務部監察長辦公室發佈的合規指南中描述的提供商計劃。

3.27 披露。據賣方所知，本協議和本協議附表以及賣方的結算文件（定義見下文）沒有也不會故意包含任何與賣方或Trace Regional相關的重大事實的不真實陳述。買方承認，無論買方是否檢查，賣方與 Trace Regional 相關的賬簿和記錄均可供買方查閲。在賣方擁有的範圍內，本協議任何附表中提及的所有文件的副本已在賣方的賬簿和記錄中提供給買方查閲，賣方知道這些文件的真實和正確副本。“成交文件” 一詞是指賣方根據上述第 2 節在收盤時簽署和交付的文件。

3.28 沒有經紀人。除Centric Management Services, LLC或本協議附表3.28中規定的其他內容外，賣方過去和將來都不會向任何經紀商、投資銀行家、財務顧問或其他個人或實體支付與本協議所設想的交易有關的應急費。

3.29 無額外保證。此處包含的陳述和保證是賣方作出的唯一陳述或保證。買方特此承認，在本協議執行之前，它已經或有機會對賣方、TRACE REGIONAL和TRACE地區資產進行了自己的檢查和調查，除本協議中規定的賣方陳述和擔保外，正在購買TRACE REGIONAL和TRACE地區資產，而賣方或賣方的任何代理人或代表沒有任何其他形式的明示或暗示的口頭或書面陳述或保證。

3.30 其他信息。買方同意，賣方或任何董事、高級職員、經理、員工、律師、會計師、經紀人、發現者、投資顧問或銀行家或其他代理人（“賣方代理人”）都不會因向買方或買方使用賣方在任何 “數據室”（電子或其他信息）中向買方提供的任何信息、文件或材料而對買方或任何其他人承擔或承擔任何責任，

管理層陳述或為預期本協議所設想的交易而採用的任何其他形式，但此處包含的陳述和保證中包含或提及的信息、文件或材料除外。在買方對Trace Regional和Trace地區資產的調查中，買方可能已經收到或代表賣方收到Trace Regional2024財年運營預算以及其他估計、計劃或預測（統稱為 “前瞻性材料”）。買方承認，在嘗試制定與此類前瞻性材料相關的預算時，存在固有的重大不確定性，買方對此類不確定性很熟悉，賣方無法保證，買方有責任自行評估任何此類預算或前瞻性材料的充足性、可行性和準確性。

4。買方的陳述和保證。就本協議而言，“買方知識” 或 “買方知識” 指昆汀·惠特韋爾的實際知識（不包括推定知識）。截至本文發佈之日，買方向賣方陳述並保證以下內容：

4.1 權力；同意；與其他協議沒有衝突等買方執行、交付和履行本協議以及此處提及的、買方作為當事方的所有其他協議或其附屬協議，以及買方完成本協議所考慮的交易：

(a) 在其權限範圍內，不違反法律或其組織文件條款，並已獲得所有適當行動的正式授權；

(b) 除非下文第 6.1 節另有規定，否則不要求任何與本協議有效性有關的政府實體按照法律或任何此類機構或機構的法規的要求獲得任何批准或同意，也無需向其申報；

(c) 不會與其作為當事方或受其約束的任何契約、協議、租約、文書或諒解發生衝突，也不會導致違反或違反，或根據這些契約、協議、租約、文書或諒解設立任何留置權、抵押權或抵押權；以及

(d) 據買方所知，不會違反任何法規、法律、規則、法規或任何政府實體的任何判決、令狀、禁令、法令或命令。

4.2 具有約束力的協議。本協議以及買方根據本協議將成為當事方的所有協議現在和將來都構成買方的有效和具有法律約束力的義務，並且現在和將來都可以根據本協議及其相應條款對買方強制執行，除非此類強制執行可能受到影響債權人權利普遍執行的法律和一般公平原則的限制，無論在法律程序中還是衡平法程序中考慮此類可執行性。

4.3 可用資本買方將在收盤時立即獲得現金可用資金，這些資金足以支付收購價款並完成本協議中設想的交易。

4.4 訴訟或訴訟。除本協議附表4.4所述外，不存在針對買方（或其任何關聯公司）的未決訴訟或據買方所知的受到威脅的訴訟 (i) 有合理可能性作出單獨或總體上會嚴重阻礙或損害本協議所設想交易的完成，或 (ii) 旨在禁止或獲得與完成本協議有關的損害的裁決本協議所設想的交易。

4.5 追蹤區域許可和績效。據買方所知，沒有任何事實或情況可以合理預期會對買方履行本協議規定的義務的能力產生不利影響。

4.6 [已保留]

4.7 訪問和信息。買方及其代表有權訪問並有機會查看賣方的賬簿和記錄，訪問其設施並與其官員面談，以便就此進行盡職調查。買方滿意地完成了對Trace Regional和Trace Regional資產的財務狀況、經營業績、資產、負債、財產和預計運營的獨立調查。在決定繼續進行本協議所設想的交易時，買方完全依賴於此類獨立調查的結果以及賣方在此明確和具體規定的陳述和保證。買方瞭解賣方經營的醫療保健行業，能夠評估Trace Regional的所有權和運營以及本協議所設想的交易的利弊和風險，並能夠承擔由此帶來的經濟風險。

4.8 區域追蹤狀況；無其他陳述。

(a) 儘管本協議中包含任何相反的內容，但買方承認並同意，除非本協議明確規定，否則賣方以及賣方或任何賣方關聯公司的高級職員、董事、僱員或代理人均未作出任何陳述或保證，並且買方完全依賴賣方在附表修改後的第 3 節中明確作出的陳述或保證。買方進一步承認並同意，賣方或任何其他賣方關聯公司的高級職員、董事、僱員或代理人均未就有關賣方、Trace Regional或Trace Regional資產或本文所述交易的任何信息的準確性或完整性做出任何明示或暗示的陳述或保證，賣方或任何關聯公司的高級職員、董事、僱員或代理人均未就本協議第 3 節中規定的內容作出任何明示或暗示的陳述或保證，也沒有對賣方或任何關聯公司的高級職員、董事、僱員或代理人做出任何明示或暗示的陳述或保證賣方或其他人將擁有或因向買方或其代表提供任何此類信息（包括賣方前瞻性材料），以期或促進本協議所設想的交易，向買方或其代表或買方使用任何此類信息而對買方或任何其他人承擔任何責任。

(b) 買方明確聲明其依賴或依賴任何其他人可能作出的任何其他陳述或保證，並承認並同意，賣方已明確聲明並特此明確否認任何其他人作出的任何此類其他陳述或保證。

(c) 買方承認，此處包含的陳述和保證是出於風險分擔的目的，賣方或任何關聯公司的官員、代理人、代表或僱員都沒有或已經被授予作出或談判本協議中未具體規定的任何陳述、擔保或協議的明示或暗示權限。

5。成交前的賣方契約。在本協議簽訂之日和到期（或本協議提前終止）之間：

5.1 信息。買方承認，賣方已在保密的基礎上允許買方的授權代表查閲追蹤區域資產，以及 (ii) 買方的官員、會計師、律師查閲賣方負責官員和賣方首席執行官、首席財務官和首席財務官以及首席財務官和首席運營官的賬簿和記錄，在每種情況下，瞭解賣方或其運營或業務、Trace Regional和Trace地區資產的律師和代表，以及買方對此類檢查及其盡職調查感到滿意。

5.2 操作。賣方將盡商業上合理的努力，努力以與目前基本相同的方式繼續開展與Trace Regional相關的業務，並且在正常業務過程之外自願在與Trace Regional有關的人事、運營、財務、會計政策或個人財產方面進行任何重大變更，除非賣方認為 (x) 是GAAP法律要求或要求的任何此類變更，或者 (y) 根據其善意判斷不會產生重大不利影響追蹤區域。未經買方同意，不得進行第 (x) 或 (y) 條除外的任何此類變更，也不得無理地拒絕、延遲或附帶此類同意：

(a) 保持Trace Regional資產的運行狀態，正常損耗和過時除外；

(b) 根據與Trace Regional和Trace Regional資產有關的協議，在正常過程中履行Trace Regional的義務；

(c) 保留與賣方和追蹤區域資產有關的現有保險單或其他類似保險；以及

(d) 維護和維護其業務，留住現有員工，並維持與醫生、供應商、客户和其他與Trace Regional有業務關係的人的關係。

5.3 負面盟約。未經買方事先書面同意（不得無理拒絕、延遲或附帶條件的同意），賣方不得：

(a) 以任何重大不利的方式修改或終止任何重要合同，簽訂任何合同或承諾，或承擔或同意承擔Trace Regional的責任或與之相關的任何責任，在上述任何案件中，據信每份合同金額超過五萬美元（50,000美元），除非賣方認為在任何此類合同中作出單獨安排或分攤費用（x）是必要或適當的涵蓋共同義務或向Trace Regional提供的服務，以及SNF 或 (y) 涉及任何新的醫生僱傭協議，除非買方同意，否則不得無理拒絕、延遲或附帶條件的同意；或

(b) 除正常業務過程外，與醫生或其他轉診來源簽訂任何對Trace Regional具有約束力的重要合同或承諾；

(c) 增加福利安排或應支付的薪酬，或向任何Trace Regional員工支付任何獎金或以其他方式與任何Trace Regional員工簽訂一項或多項獎勵協議（包括但不限於採用除賣方合理認為可取的 “留職或留用獎金” 以外的任何員工留用計劃或遣散費計劃，任何此類獎金應由賣方賬户支付並由賣方支付），但正常業務流程除外根據賣方的慣常人事政策；

(d) 出售、轉讓、租賃或以其他方式自願轉讓或處置任何與Trace Regional有關的個人財產或設備，據賣方所知，其公允市場價值超過五萬美元（50,000美元），(i) 除非在正常業務過程中，在合理適當的情況下可以進行類似的替換或替代品，或 (ii) 除非此類財產已過時、報廢或在Trace Regional的業務中不再有用；

(e) 在建工程的費用總額超過五萬美元（10 000美元）；

(f) 在賣方或Trace Regional或其相關輔助服務的正常業務流程之外採取任何實質性行動，除非賣方認為必要且商業上合理，或本協議另有規定、允許或要求或買方同意，否則不得無理地拒絕、延遲或限制此類同意；

(g) 減少Trace Regional的庫存，正常業務過程中除外；

(h) 簽訂集體談判協議；

(i) 提供慈善捐款，但提供符合歷史慣例的窮人和慈善護理服務除外；

(j) 以任何重大不利的方式更改會計、收款或付款慣例、政策或假設，除非法律、法規、政府政策或公認會計原則有要求；

(k) 簽訂任何可以合理預期會對Trace Regional產生重大不利影響的協議；或

(l) 在截止日期之前無法移除或取消的任何主要Trace Regional資產設立、假設或自願允許存在任何重大留置權。

5.4 政府批准。賣方應合理配合買方就以下事項提出的合理書面請求：(i) 買方及其代表獲得允許買方履行本協議義務所必需或要求的任何政府實體批准、執照和許可（或豁免）；(ii) 應合理的書面要求，協助與買方及其代表和律師合作，準備任何政府實體要求作為預期交易前提的任何文件或其他材料在這裏。

5.5 [已保留]

5.6 禁止購物條款。賣方同意，在本協議簽訂之日之後和截止日期之前，賣方不得出售、要約出售或租賃Trace Regional Assets或其任何實質部分的任何所有權權益，也不得指導和運用其商業上合理的努力促使賣方的高級職員、董事、員工、代理人和代表（包括其聘用的任何投資銀行家、律師或會計師）在任何時候都不得出售、要約出售或租賃Trace Regional Assets或其任何大部分的所有權。

5.7 專業和一般責任保險。賣方應自行選擇自保或自擔費用，在收盤後不少於兩（2）年的時間內，向保險公司提供商業上合理的保險，為Trace Regional在收盤前發生的行為或事件提供專業和一般責任投保，承保水平與當前保單相當，但可以向下調整，從而減少Trace Regional的風險敞口，而不必為SNS提供保險 F) 為賣方提供預收保險Trace Regional的業務。

5.8 醫務人員披露。賣方應向買方提供書面披露，其中應簡要説明賣方在過去兩 (2) 個日曆年內為撤銷醫院、SNF或診所任何醫務人員的工作人員特權而採取的任何行動，這些行動可以合理預期會導致對賣方的索賠或訴訟。

5.9 [已保留]

5.10 [已保留]

5.11 努力關閉。在賣方的作為或不作為可以控制的範圍內，賣方應盡其商業上合理的努力滿足第 7 節中規定的先決條件

或對此類條件的滿意度產生重大影響，因此交易將在2024年1月31日當天或之前完成。

6。收盤前的買方契約。在本協議簽訂之日和截止日期之間：

6.1 政府批准。買方應盡最大合理努力，在成交前獲得與賣方相關的任何政府批准、許可和許可（或豁免），這些是允許買方完成本協議所設想的交易所必要或必需的。賣方應合理配合買方提出的合理的書面請求，以獲得任何必要的政府同意、批准和許可，並準備任何政府實體要求的任何文件或其他材料作為完成此處設想的交易的前提條件。

6.2 努力關閉。在買方的作為或不作為可以控制或影響這些條件的滿足的範圍內，買方應盡最大合理的努力滿足第 8 節中規定的所有先決條件，以便在 2024 年 1 月 31 日當天或之前成交。

7。買方義務的先決條件。無論本協議有何相反的規定，除非買方在收盤時以書面形式放棄（但僅限於此），否則買方完成本文所述交易的義務均以在截止日期當天或之前滿足以下先決條件為前提：

7.1 陳述/保證。從截止日起，本協議中包含的賣方陳述和擔保，從截止日起，參照本協議的任何附表（可能根據本協議第 12.1 節的規定進行更新），在實質性方面應是真實和正確的，就好像此類陳述和擔保已在截止日期及截止日期作出，除非任何不真實和正確且不構成重大不利事件。從整體上看，本協議的承諾和條件應在實質性方面得到基本遵守和履行，但本協議第2.1節要求在截止日期交付賣方的交貨除外。

7.2 [已保留]

7.3 [已保留]

7.4 行動/訴訟程序。不得向法院或具有合法管轄權的任何其他政府實體提起任何行動或訴訟以限制或禁止此處所設想的交易。

7.5 不利變化。自本文發佈之日起，不得發生任何對Trace Regional造成重大不利影響的事件、變更或事件，賣方不得遭受任何超過50,000美元的重大傷亡損失或財產損失，且保險未予承保。在任何情況下，醫院老年科人口普查均不得發生任何變化

就本協議而言，精神病學部門或管理其運營的法規或影響其業務的其他變更被視為重大不利事件。

7.6 破產。賣方不得 (i) 處於破產管理或解散狀態，(ii) 為債權人的利益進行過任何轉讓，(iii) 以書面形式承認其無力償還到期債務，(iv) 已被裁定為破產，或 (v) 已根據聯邦破產法或任何其他類似法律或法規提交自願破產申請、申請或答覆尋求重組，或與債權人達成安排美國或任何州，也未對賣方提出任何此類申請（單獨稱為 “破產事件”，以及統稱為 “破產事件”）。

7.7 Vestoration/Recortion。賣方應以買方合理滿意的形式和實質內容向買方提供本協議第2.2節所述的有限擔保銷售單或其他轉讓文書，以將Trace Regional Assets的所有權利、所有權和利益轉讓給買方並實現對買方的歸屬。

7.8 [已保留]

7.9 盡職調查。買方聲明並承認，其在評估醫療機構及其賬簿和記錄方面擁有豐富的經驗，並有充分的機會對Trace Regional資產以及賣方的賬簿和記錄進行過必要的調查和檢查，買方認為有必要或可取，並得出結論，對此類檢查感到滿意。因此，作為買方有義務在截止日期購買Trace Regional資產的義務的條件，任何要求進一步滿足買方對賣方或追蹤區域資產的盡職調查的權利均已到期。

7.10 關閉交付。賣方應已按本協議第2.1節的要求交付了貨物。

8。賣方義務的先決條件。無論此處有何相反的規定，除非賣方在收盤時以書面形式免除（但僅限於此），否則賣方完成本文所述交易的義務在截止日期或之前滿足以下先決條件：

8.1 陳述/保證。本協議中包含的買方的陳述和保證在所有重大方面均屬實，如果考慮到根據本協議第12.1節的規定更新的任何附表，則自截止之日起，就好像此類陳述和保證是在該截止日期和截止日期作出的。買方根據本協議條款在截止日期當天或之前遵守或履行的本協議中的所有條款、契約和條件均應在所有重大方面得到正式遵守和履行，或在收盤時賣方免除。

8.2 行動/訴訟程序。不得向法院或任何其他具有管轄權的政府實體提起任何行動或程序，以限制或禁止此處所設想的交易。

8.3 關閉交付。買方應已按本協議第2.2節的要求交付了貨物。

8.4 同時執行租約。在成交的同時，賣方和買方應就Trace Regional所在的所有房地產簽訂租約（“租約”）。租約的期限應從截止日期開始，至遲於當月的最後一天，即截止後的六（6）個月，月租金為每月兩萬美元（20,000美元）。

8.5 同時執行房地產購買協議。在成交的同時，賣方和買方應簽訂一份日期均等的買賣協議（“房地產購買協議”），買方和賣方按Trace Regional所在的協議（不包括SNF所在的房地產）（“房地產”）中的規定購買和出售房地產。房地產的購買價格為200萬美元（2,000,000美元），房地產的購買應在租賃期限到期時或之前結束。

9。賣方承諾不競爭。

9.1 賣方關於不競爭和不招攬的承諾。賣方特此保證，從截止日收盤之日起至截止日期的三（3）週年之內，賣方不得且應使其關聯公司及其每位繼任者和受讓人不得直接或間接地向 (i) 除非作為買方（或買方的任何關聯公司）的顧問或承包商擁有、租賃、管理、經營、控制或以任何方式參與所有權、租賃、管理、控制或參與所有權、租賃、管理、運營或控制任何急診醫院，或提供與這些醫院競爭的服務的其他企業截至本協議簽訂之日，醫院在當前位於密西西比州休斯頓（“領土”）的五十（50）英里半徑範圍內目前提供的服務，但未經買方事先書面同意（買方可自行決定拒絕）；或者（ii）在成交前十二（12）個月內是賣方僱員、主要負責醫院或為醫院工作的人員招聘；但是，前提條件不妨礙 SNF 的賣方開展業務或任何療養院或康復機構、任何藥房公司、家庭健康機構，或任何在領土外向SunLink或其子公司或關聯公司Trace Regional醫務人員的任何醫生提供信息技術、諮詢服務或協助或提供服務的公司，這些醫生可能會從領土內吸引患者，但此類服務通常是向Trace Regional醫務人員提供的常規和常規服務。

9.2 補救措施。如果違反本第9節，雙方承認金錢賠償不足以補償買方，買方有權在不出具保證金或類似擔保的情況下尋求禁止此類違規行為的禁令。賣方及其關聯公司特此承認保護賣方免受競爭的必要性以及

其關聯公司，各方已仔細考慮了此類保護的性質和範圍。雙方進一步承認並同意，本第9節的契約和規定構成本協議對價的一部分，是促使雙方達成和完成本協議所設想交易的誘因之一。明確規定了規定的期限和覆蓋範圍，並同意這些期限和範圍是公平、合理和必要的。此處規定的對價被認為足夠且足以補償同意本第 9 節中包含的限制。

10。附加協議。

10.1 關閉前終止。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果買方未履行本協議第7節規定的任何實質性條件（除非失敗是由於買方違反本協議中的任何實質性陳述或契約所致），則本協議可隨時終止：（i）經賣方和買方雙方同意，在截止日期當天或之前；（ii）買方在截止日終止日期（除非失敗是由於買方違反本協議中的任何實質性陳述或契約而導致的）賣方不得在實質方面予以糾正或買方放棄；(iii) 如果賣方未能履行本協議第8節規定的賣方義務的任何條件（除非該失敗直接且主要是由於賣方嚴重違反其在本協議中的陳述或承諾所致），且賣方在實質方面無法糾正此類違約行為或買方免除此類違約行為；(iv) 如果對Trace Regional產生了實質性不利影響，且本不應得到實質性補救，則買方應在截止日期予以免除；(iv) 買方如果對Trace Regional產生了重大不利影響或者無論哪種情況，都將在十 (10) 個工作日內不復存在發生後；(v) 如果除非買方和賣方雙方同意延長，否則截止日期應在2024年2月5日之前完成，則由買方或賣方提出，前提是根據本小節終止的權利；(vi) 任何未能履行本協議項下任何義務的當事方均不得在該日期之前完成交易；或 (vii) 買方依據買方依照該日期行使本文第 12.1 節。

10.2 關閉後訪問信息。賣方和買方承認，交易完成後，雙方可能需要訪問另一方控制或持有的信息或文件，或者訪問另一方的官員或工作人員，以完成本協議所設想的交易、審計、遵守政府要求和法規以及對第三方索賠的起訴或辯護。因此，賣方和買方同意，在成交後的六（6）年內，雙方將根據書面要求合理地向對方的代理人、獨立審計師、法律顧問和/或政府實體提供交易前後可能獲得的與賣方、Trace Regional或Trace地區資產相關的文件和信息，但以促進完成本文所設想的交易、審計、遵守政府規定的必要範圍內，由請求方自付費用要求和條例, 以及對索賠的起訴或辯護.

10.3 收盤後保存和訪問記錄。

(a) 收盤後，買方應或應促使賣方在正常業務過程中並在法律要求的範圍內，保留和保存其原件

形成截至閉幕之日Trace Regional患者的醫療和賬單記錄。就本協議而言，“記錄” 一詞包括所有文件、電子數據和其他任何形式的信息彙編。買方承認，簽訂本協議並運營Trace Regional後，它將獲得患者和其他信息的訪問權限，但須遵守有關保密的規章制度。買方同意遵守與其獲得的機密信息相關的任何此類規章制度。買方同意根據適用法律（包括《社會保障法》第 1861 (v) (i) (I) 條（42 U.S.C. § 1395 (v) (l) (i)）、HIPAA 行政簡化副標題的隱私和安全要求以及適用的州要求（如果適用），保留賣方在收盤時位於Trace Regional或關門後位於Trace Regional的患者記錄醫療隱私和相關保險公司的要求，所有這些都與維護生成的患者記錄一致關閉後追蹤區域。

(b) 收到合理通知後，在正常工作時間內，在買方收到任何必要的同意和授權後，買方將為合理的業務目的向賣方代表提供全面合理的訪問權限以及Trace Regional的患者醫療和賬單記錄及其副本，前提是這些記錄與收盤前任何時期提供的任何服務或提供的賬單有關。在收到合理通知後，在正常工作時間內，出於上述目的，買方還應在收盤後的合理時間和地點向賣方提供其高級職員和員工，其費用或費用由賣方承擔。此外，賣方有權自擔風險從Trace Regional中刪除任何此類患者和/或賬單記錄的副本，但僅限於涉及此類記錄所指患者的未決訴訟，在賣方為此類訴訟聘請的律師移除之前的書面證明，並且只有在買方收到任何必要的同意和授權後。從Trace Regional中刪除的任何患者記錄在賣方使用後，應立即將其退還給買方。本協議中授予賣方對Trace Regional、其記錄或買方人員的任何訪問權限均以不對買方或賣方的業務運營造成實質性幹擾為條件。

10.4 税收和醫療保險影響。任何一方（以及該方的律師或會計師）均未就本協議中規定的交易的任何税收或醫療保險/醫療補助影響向任何其他方（或該方的律師或會計師）作出任何陳述，因為雙方均表示各自已經獲得或可能獲得獨立的税務和醫療保險/醫療補助建議，如果獲得這些建議，則完全依賴這些建議。

10.5 文件複製。本協議及與本協議相關的所有文件，包括但不限於（a）今後可能執行的同意、豁免和修改，（b）收盤時交付的文件，以及（c）先前或之後向賣方或買方提供的財務信息、證書和其他信息，均可能受以下約束

賣方和買方可通過任何攝影、靜電、縮微膠捲、微卡、微型照片或其他類似流程複製本協議第 12.9 節的規定，賣方和買方可以銷燬任何如此複製的原始文件。賣方和買方同意並規定，在任何司法、仲裁或行政程序中，任何此類複製品均可作為原件本身作為證據（無論原件是否存在，無論該複製品是否由賣方或買方在正常業務過程中製作），並且此類複製品的任何放大、傳真或進一步複製均應作為證據接受。

10.6 税務合作。成交後，雙方應相互合理合作，並應按照合理的書面要求向對方提供交易時或之前所有時期與賣方納税義務或潛在納税義務相關的信息、記錄或文件，以及可能與確定本協議下應付金額相關的任何信息，並應保留所有此類信息、記錄和文件（儘量保留所有此類信息、記錄和文件）追蹤的一部分區域資產（在收盤時交付給買方），至少在任何適用的訴訟時效或延期到期之前。

10.7 故意刪除。

10.8 其他付款。如果：(i) 買方從醫療保險或醫療補助中為基於費用的患者、任何患者（包括預付金額）或從任何其他付款人那裏收到任何款項，與賣方在收盤前提供的服務相關的任何款項，買方應立即將上述全額匯給賣方，或 (ii) 賣方為基於成本的患者或任何患者（包括預付金額）從醫療保險或醫療補助中獲得任何款項，或從與所提供服務相關的任何其他付款人那裏獲得任何款項買方在成交後，賣方應立即將上述全部款項匯給買方。

10.9 員工事務。

(a) 截止日期之後，買方應繼續僱用Trace Regional的幾乎所有在職員工，截至截止日期，信譽良好，但須符合買方的正常就業資格，其職位和薪酬水平與賣方在截止日期前提供的薪酬水平相當，前提是薪酬與買方的工資/工資表（“留用員工”）相當。此處的任何內容均不應被視為向賣方的任何此類員工創建或授予任何種類或性質的第三方受益權或索賠。儘管本協議中有任何相反的規定，但買方和賣方均同意，買方應在收盤時繼續僱用至少最低數量的賣方員工，並根據必要的僱用條款，以免導致賣方或賣方在收盤時違反與賣方所有權從賣方轉移到買方有關的《警告法》（定義見下文）。在上述計劃的條款、資格和限制允許或授權的範圍內，買方應承認留用員工在賣方積累的員工福利計劃的應計年資，前提是此類認可不需要買方追溯性地為員工累積的時間或資歷提供資金

收盤前的賣家。買方和賣方同意，賣方應為每位留用員工保留留用員工累積和未使用的帶薪休假。賣方和買方應就留用員工在成交前累積的任何未使用帶薪休假的美元價值達成協議，以支付此類留用員工的帶薪休假義務，買方應從購買價格中逐美元扣除該留用員工的帶薪休假金額。

(b) 在收盤前九十 (90) 天內，如果停工導致單一就業地點五十 (50) 天內失業，賣方不得：(1) 永久或暫時關閉單一工作場所或單一工作場所內的一個或多個設施或運營單位，且在收盤後的九十 (90) 天內，買方不得：(1) 永久或暫時關閉單一就業地點內的一個或多個設施或運營單位或更多員工，不包括任何兼職員工；或 (2) 在至少三十人的單一就業地點大規模裁員百分之三（33%）的在職僱員和至少五十（50）名員工，不包括兼職員工。應按照《WARN法》對 “單一就業地點”、“運營單位”、“失業” 和 “大規模裁員” 等術語進行定義。對於收盤後員工的解僱，買方應對WARN法案要求的任何通知負責。對於買方僱用的員工，它應向此類員工提供與Trace Regional位於相同地理區域的買方關聯公司通常向處境相似的員工提供的福利相一致的員工福利。

(c) 在買方收到任何此類免賠額、共付金額和/或其他費用分攤金額的合理證據後，買方將或將促使賣方根據適用的買方員工福利福利計劃向每位符合條件的留用員工及其符合條件的受撫養人存入賣方員工福利計劃下的任何免賠額、共付額或其他費用分攤金額（視情況而定），將歸因於賣方僱員福利計劃下的任何免賠額、共付額或其他費用分攤金額的扣除額、共付金額或其他費用分攤金額記入賣方員工福利計劃下的每位符合條件的留用員工及其合格受撫養人。

10.10 使用追蹤區域表格、政策和記錄。在截止日期後的九十（90）天內，賣方應允許買方繼續使用賣方歷來在Trace Regional的運營中使用的所有電子和印刷表格和政策（“追蹤區域表格”），無論此類表格是否包含賣方的商品名稱、商標和/或服務標誌。

10.11 誤收款項等賣方承諾並同意，買方代表自己和賣方承諾並同意，在合理的及時性內，將收到的款項匯給對方，這些款項涉及另一方擁有（或以其他方式應付給）的應收賬款或票據。此外，但不限於，如果任何政府或第三方付款人確定向賣方或Trace Regional付款導致超額付款，或者以其他方式確定必須償還任何計劃或計劃先前向賣方或Trace Regional支付的款項，則賣方應負責償還上述款項（或為此類行為進行辯護），如果此類超額付款或其他還款決定是針對收盤前提供的服務，買方應負責償還上述款項（或

如果此類超額付款或其他還款決定是針對賣方或Trace Regional在成交後提供的服務，則為此類訴訟進行辯護。如果在成交後，賣方因任何第三方付款人或其關聯公司在任何此類計劃下所欠的款項而遭受任何抵消，則賣方應根據買方的要求立即向買方或賣方支付所開具或抵消的金額。

11。賠償。

11.1 買方的賠償。對於任何和所有損失、責任、損害、成本（包括但不限於法庭費用）和費用（包括但不限於合理的律師費和專家顧問和證人的費用）（個人為 “損失”，合稱 “損失”，統稱 “損失”），買方應為賣方及其關聯公司及其各自的官員和員工（統稱為 “賣方賠償方”）進行辯護、賠償並使其免受損害由於 (i) 任何失實陳述或違反保修的直接結果，賣方賠償方招致買方在本協議項下，(ii) 買方違反或不履行本協議下買方的任何契約或協議，或買方未能履行本協議，除非賣方在收盤時免除，或 (iii) 任何留存責任，或 (iv) 第三方在截止日期當天或之後就Trace Regional的運營提出的任何索賠（包括但不限於買方或其提出的任何索賠）關聯公司違反了適用法律或不當收取服務費，以及與買家使用 Trace 相關的任何索賠區域表格）。

11.2 賣方的賠償。賣方應為買方及其關聯公司及其各自的高級職員和員工（統稱為 “買方受賠償方”）進行辯護、賠償並使其免受損害，使其免受以下直接影響：(i) 賣方在本協議下的任何虛假陳述或違反保證；(ii) 賣方違反或賣方未能履行任何或契約的直接後果賣方在本協議下達成的協議或要求賣方履行的協議，除非買方在收盤時放棄，(iii) 任何假定責任，或（iv）第三方在截止日期之前就Trace Regional賣方的業務提出的任何索賠（包括但不限於任何因賣方或其關聯公司違反適用法律或不當收取服務賬單而提出的索賠）。

11.3 訴訟通知和控制。如果第三方以書面形式向有權根據本第 11 節獲得賠償的一方（“受賠方”）提出任何索賠或責任，這將導致根據本第 11 節提出索賠，則受賠方應在收到口頭或書面通知後的五 (5) 個工作日內以書面形式通知被要求給予賠償的人（“賠償方”）這樣的索賠或責任主張。賠償方應有權為索賠進行辯護，並由受賠方合理滿意的律師控制任何訴訟的辯護、和解和起訴。如果賠償方在收到此類索賠通知後的五 (5) 個工作日內未能對此類索賠進行辯護，則受賠方應有權代表該賬户並承擔賠償方的風險，對此類索賠進行辯護、妥協或和解，但賠償方有以下權利：在和解、妥協或最終裁定此類索賠之前，隨時對此類索賠進行辯護。本節 11.3 中的任何內容

儘管如此，(i) 如果除金錢損害或其他金錢付款外，索賠有可能對受賠方產生重大不利影響，則受賠方應有權自費參與（但不能控制）此類索賠的辯護、妥協和和解，並且 (ii) 未經賠償方的書面同意，賠償方不得參與（但不能控制）此類索賠的辯護、妥協和和解，以及 (ii) 賠償方不得在未經受賠償方的書面同意的情況下不得進行賠償方、和解或妥協任何索賠或同意作出任何不包括無條件判決的判決其期限是索賠人免除受賠償方與此類索賠有關的所有責任。上述權利和協議應僅限於任何第三方保險公司或賠償人的任何要求。所有各方同意在必要時充分合作，為這些問題辯護。如果受補償方未能在上述要求的時間內通知賠償方，則與所需通知的標的有關的賠償應僅限於在考慮賠償方在收到賠償方及時通知後未在上述要求的時間內通知賠償方的情況下本來可能產生的損失統一派對。

11.4 索賠通知。如果受賠方得知有任何違反本條規定的賠償方陳述或擔保或本第 11 節規定的任何其他賠償依據的行為，則受賠方應在得知此類違規行為或索賠後的四十五 (45) 天內以書面形式將此通知賠償方，詳細説明導致根據本第 11 節提出索賠的情況和事實。如果受補償方未能在上述要求的時限內通知賠償方，則與所需通知的標的有關的賠償應僅限於如果受賠償方未在上述規定的時間內通知賠償方，則在考慮到如果賠償方及時收到補償方通知本可以採取的行動，則賠償方未在上述要求的時間內通知賠償方，則與所需通知的標的有關的賠償應僅限於受賠償方本應造成的損失受賠方。

11.5 索賠期限。本協議下的索賠期應從本協議發佈之日開始，終止時間如下：(i) 對於根據第 11.2 節產生的買家損失，索賠期將持續到截止日期的二（2）週年日；（ii）對於賣方損失，索賠期應持續到截止日期的二（2）週年日，但是，對於上述各條款（i）和（ii），基本陳述將在收盤後無限期存活。儘管如此，如果在適用的索賠期的最後一天營業結束之前，應以書面形式將本協議下的賠償索賠適當通知賠償方，並且該索賠在該日期尚未得到最終解決或處置，則該索賠將繼續有效，並應作為本協議下的賠償依據，直到根據本協議條款最終解決或處置此類索賠的。此處使用的 “基本陳述” 一詞是指第 3.1 節（存在和能力）、第 3.2 節（權力；同意；與其他協議不衝突等）、第 3.3 節（約束性協議）、3.28（無經紀人）、第 4.1 節（權力；同意、與其他協議不衝突等）、第 4.2 節（具有約束力的協議）和第 12.7 節（禁止經紀業務）中包含的陳述和保證。

11.6 責任限額。

(a) 儘管本協議中有任何相反的規定，但買方賠償方不得根據本協議就買方損失向賣方提出索賠，除非此類買方損失的總金額超過十萬美元（100,000 美元）（“免賠額”），在這種情況下，買方賠償方可以要求對超過免賠額的買方損失進行賠償。

(b) 儘管本協議中有任何相反的規定，但基本陳述除外，買方根據本協議第 11.1 節對賣方提出的賠償和所有其他索賠的責任總額不得超過十五萬美元（150,000 美元）。儘管此處有任何相反的規定，但賣方和/或其關聯公司根據本協議第 11.2 條對賠償和買方提出的所有其他索賠的最大總責任總額不得超過十五萬美元（150,000 美元）：（i）收回根據醫療保險、醫療補助、藍十字和CHAMPUS/TRICARE支付的任何款項或任何違規行為或索賠或南方航空根據該報告提交或將要提交的費用報告；或 (ii) 就任何其他索賠或責任提出的或與之相關的成本報告與收盤前的任何時期有關，基本陳述除外。本第 11.6 節中包含的限制不適用於因買方或賣方的任何實際欺詐而分別根據第 11.1 (i) 條或第 11.2 (i) 條提出的任何賠償索賠。

11.7 税收、保險和其他報銷來源的影響。根據本第11節提供賠償的任何損失金額應減少 (a) 以考慮因發生或支付任何此類損失而獲得的任何淨税收優惠，(b) 因任何此類損失而收到或應收的保險收益，以及 (c) 賠償方（或其關聯公司）就任何損失從第三方收回的任何其他金額。如果任何受償方已根據本第 11 節就任何損失收到任何賠償金，則該受償方應真誠地向任何保險公司提出索賠，以根據任何適用的保險單追回任何此類損失的賠償，並應真誠地追回此類損失。如果任何受償方已根據本第 11 節就任何損失收到任何款項，並且已經或隨後已經收到與該損失相關的保險收益或其他款項，則該受償方應立即向賠償方支付已追回的金額（扣除其在爭取此類追回時產生的任何合理的自付費用金額），但不得超過賠償方先前支付的金額派對。如果任何受償方已根據本第 11 節就任何損失收到任何款項，並且已經或隨後向除任何保險公司以外的第三方提出索賠，則該受償方應根據要求並由賠償方選擇 (i) 通過適當的訴訟真誠地提起此類索賠，並立即向賠償方支付已追回的款項（扣除任何合理的非合理金額後）其在爭取此類追回時發生的零用支出）或（ii）實際轉讓此類費用向賠償方提出索賠，賠償方將允許賠償方提出此類索賠。

12。雜項。

12.1 時間表和其他工具。本協議的每份附表和本協議的附錄應視為本協議的一部分，就好像本協議的完整規定一樣。從本協議發佈之日起至截止日期，賣方可以更新本協議的時間表，或買方可以更新買方的時間表，但須遵守下述另一方的批准權。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但本協議的附表以及本協議中規定的在執行本協議時尚未交付或本協議執行時不完整的所有其他附表或、附錄或相關文件應在本協議發佈之日起十 (10) 天內交付或完成，以較早者為準。本協議各方義務的先決條件是，對附表、證物或相關文件的任何更新均應得到未更新方的真誠批准，不得無理拒絕、延遲或附帶條件的批准。本協議各方應在收到任何此類附表、附錄或相關文件的每份更新、修正或變更之日起的三 (3) 個工作日內，合理和真誠地行事，批准或不批准此類更新、修正或變更。如果在這三 (3) 個工作日內，任何一方書面通知另一方，表示不贊成任何可能對以下方面產生重大和不利影響（説明具體理由）的此類更新、修正或變更：

(i) 賣方或 Trace Regional，或買方履行本協議項下義務的能力，如果賣方提出更新、修改或變更，或

(ii) 如果買方提出更新、修正或變更，則賣方或賣方履行本協議義務的能力，

另一方應在三 (3) 個工作日內修改或更正或撤回未獲批准的更新、修改或變更。如果收到不批准通知的一方不願或無法修改或更正或撤回未獲批准的更新、修正或變更，從而消除指定不批准的重大和不利影響的原因，則不批准方應在三 (3) 個工作日內向另一方發出書面終止本協議，在這種情況下，本協議將終止。如無任何此類終止，則提議的更新、修正或變更應被視為已接受。

12.2 額外保障。本協議的條款應自生效，除非本協議中另有明確的相反規定，否則無需雙方進一步同意；但是，應一方的要求，另一方或多方應執行請求方合理認為必要的額外文書並採取其他行動，以使本協議生效。此外，在成交後，賣方應不時執行和交付其他轉讓和轉讓文書，並採取買方可能合理要求的其他行動，更有效地將全部權利、所有權和利益轉讓給買方，將Trace Regional資產歸於買方。此外，各方應合作並採取合理步驟，讓其在職官員和僱員合作

另一方在成交時和交易結束後，就與本協議約束的項目相關的任何性質的訴訟、程序、安排或爭議提供信息、證據、證詞和其他協助。

12.3 同意、批准和自由裁量權。除非本協議另有明確的相反規定，否則無論何時本協議要求一方給予任何同意或批准，或者當一方必須或可能行使自由裁量權時，雙方都同意，不得無理地拒絕或拖延此類同意或批准，並且應合理行使這種自由裁量權。

12.4 律師費和費用。如果一方選擇承擔法律和其他費用以通過司法程序執行或解釋本協議的任何條款，則基本勝訴方將有權收回此類費用，包括但不限於合理的律師費和成本、專家和會計費用以及各級法院的必要支出，以及該方有權獲得的任何其他救濟。

12.5 法律選擇。本協議應根據佐治亞州的內部法律進行解釋，不考慮其法律選擇規則。通過執行本協議，雙方承認並同意，任何一方對另一方因本協議中包含的權利、義務或責任而產生或以任何方式相關的任何爭議或索賠，如果此類爭議或索賠未通過非司法手段（例如商業談判或替代性爭議解決）得到解決，則應在佐治亞州法院提起訴訟，因此，買方和賣方在此自由自願同意高等法院的管轄權和地點佐治亞州科布縣作為在適當的聯邦管轄範圍內解決任何此類爭議或索賠的適當論壇。買方和賣方特此自由自願同意美國喬治亞州北區地方法院的司法管轄權和審判地是解決雙方之間可能無法以適當方式向佐治亞州科布縣高等法院提起的任何爭議或索賠的適當論壇。

12.6 福利/分配。除本協議的相反條款另有規定外，本協議應受本協議各方及其各自的法定代理人、繼承人和受讓人的利益並具有約束力。未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議，不得無理拒絕，前提是買方可以在未經賣方事先書面同意的情況下將其在本協議項下的權利和職責委託給關聯公司，但除非該受讓人完全履行，否則此類轉讓不得免除買方在本協議下的任何義務。

12.7 無經紀業務。在遵守第 3.28 節的前提下，買方和賣方均向對方聲明並保證，除了賣方聘請了 Centric Management Services, LLC 外，未聘請經紀人蔘與本文所述的交易。各方同意對因向該方僱用或聲稱受僱的經紀人的費用或佣金提出的索賠而產生的所有損失、成本、損害或開支承擔全部責任，並有義務彌補和解除這些損失、成本、損害或開支。

12.8 交易成本。無論此處設想的交易是否要完成，除非本協議另有規定，否則雙方同意，除非第 9 節和第 11.1、11.2 和 12.4 節另有規定：(i) 賣方應支付以下費用、開支和支出：

賣方及其代理人、代表、會計師和法律顧問因本協議標的以及本協議的任何修訂而產生的費用、費用和支出，以及 (ii) 買方應支付買方及其代理人、代表、會計師和法律顧問因本協議標的和本協議的任何修訂而產生的費用、開支和支出。

12.9 保密性。本協議雙方理解，賣方及其代理人向買方交付的信息、文件和工具，以及買方及其代理人向賣方交付的信息、文件和工具，均屬於機密和專有性質。在成交之前，買方將對賣方或其代理人向其交付的與本協議談判或遵守本協議的條款、條件和契約有關的所有信息、文件或文書保密，並且只會向其正式授權的官員、成員、董事、代表和代理人（包括各方的顧問、律師、會計師、貸款人和融資夥伴）以及任何相關的適用政府機構披露此類信息、文件和文書和任何必要的通知或批准或豁免申請。買方同意，如果本文設想的交易未完成，它將把其擁有或控制的所有此類文件和文書及其所有副本退還給賣方，並從其檔案中刪除其任何電子副本。本協議雙方均認識到，任何違反本第 12.9 節的行為都將對賣方及其關聯公司造成直接且無法彌補的損害，因此，除了尋求其他法律和公平補救措施外，任何一方均有權獲得禁令，禁止任何此類違規行為或預期的違規行為，無需支付保證金、現金或其他方式。但是，本第 12.9 節中的任何內容均不禁止在賣方律師或買方律師認為法律或政府法規要求或適用州法律要求披露的政府文件中使用此類機密信息、文件或信息。本協議中的任何內容均不使買方或其任何關聯公司根據賣方或其任何關聯公司或其任何關聯公司之間的任何保密或保密協議承擔的義務無效，買方的所有關聯公司均應完全受其約束，就像買方及其每個關聯公司也與賣方簽訂此類協議一樣。

12.10 公開公告。賣方和買方共同同意，未經賣方和買方代表事先書面同意，本協議任何一方均不得以任何方式向公眾發佈、發佈或以其他方式向公眾提供有關本協議所設想交易的任何信息或公告，除非向政府實體提供合理必要的信息和文件，以全面合法地執行本文所考慮的交易或證券法要求SunLink進行的交易。此外，關於此處考慮的交易的初步新聞稿應由賣方和買方聯合公告發布。此後，任何一方均可自由地與第三方討論有關本協議所設想的交易的信息，該交易已根據前述規定公開披露。

12.11 違約豁免。任何一方對違反或違反本協議任何條款的豁免不得視為或被解釋為對隨後違反本協議相同條款或任何其他條款的行為的放棄。

12.12 注意。本協議要求、允許或希望提供的任何通知、要求或通信在以下情況下均被視為有效發出：親自送達、隔夜收到、通過電子郵件接收（經電話確認），或在郵寄經認證或註冊的美國郵件後五 (5) 天，預付郵資，要求退回收據，地址如下：

賣方：休斯敦南方健康公司有限公司
c/o SunLink 健康系統公司
900 Circle 75 Parkway，690 套房
喬治亞州亞特蘭大 30339
收件人：小羅伯特·桑頓
電話：770-933-7002
電子郵件：robert.thornton@sunlinkhealth.com

附複印件至：皇冠醫療投資有限公司
c/o SunLink 健康系統公司
900 Circle 75 Parkway，690 套房
喬治亞州亞特蘭大 30339
收件人：希拉·布羅克曼
電子郵件： sheila.brockman@sunlinkhealth.com

副本寄給：Smith、Gambrell & Russell，LLP
新北卡羅來納州西桃樹街 1105 號
1000 套房
喬治亞州亞特蘭大 30309
收件人：霍華德·特納
電話：404-815-3594
電子郵件：hturner@sgrlaw.com

買家：休斯敦進步健康有限責任公司

265 North Lamar，N 套房

密西西比州牛津 38655

收件人：昆汀·惠特威爾
電子郵件：qw@northmshealth.com

附上副本寄給：Bell Nunnally

羅斯大道 2323 號，1900 套房
得克薩斯州達拉斯 75201
收件人：泰·約翰遜
電子郵件：tjohnson@bellnunnally.com

或送至任何一方可能指定的其他地址並提請該當事方指定的其他人員或官員注意, 並將副本送交該當事方通知的相應律師.

12.13 可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因和任何方面被認定為無效、非法或不可執行，例如無效、非法或

不可執行性在任何情況下均不得影響、損害或幹擾本協議其餘部分的有效性，本協議的其餘部分應保持並繼續完全有效，可根據其條款強制執行。

12.14 性別和人數。無論何時本協議的上下文需要，本協議中所有詞語的性別均應包括陽性、陰性和中性，本協議中所有單詞的數量應包括單數和複數。

12.15 分區和標題。本協議劃分為各節和小節以及與此相關的標題和標題的使用純粹是為了方便起見，對解釋本協議的條款不具有任何法律效力。

12.16 生存。除非本協議中另有明確規定，否則雙方在本協議中或根據本協議在任何證書、文書或文件中作出的所有陳述、擔保和成交後義務應在本協議所述交易完成之日起的二十四個月內繼續有效。在截止日期第二（2）週年之前，買方或賣方在本協議下提出的所有索賠均應受第11.1節（對於買方）和第11.2條的規定（對於賣方）的約束和限制。

12.17 某些術語的定義：如本協議所用，以下內容

“實際欺詐” 是指賣方或買方（視情況而定）故意和故意對本協議另一方實施實際（與推定的）欺詐行為，涉及（i）第 3 節中規定的陳述和保證（對於賣方），或（ii）第 4 條（對於買方）第 4 節中規定的陳述和保證。

就有關實體而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制、受有關實體控制或與該實體共同控制的任何個人或實體，“控制權” 一詞是指通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地擁有指導或指導該實體的管理和政策的權力。

“工作日” 是指除週六或週日以外的任何一天，以及法律授權或要求亞特蘭大市商業銀行關閉的任何其他日子。

“庫存” 是指根據本協議截至截止日期位於賣方或代表賣方存放的用於Trace Regional運營的用品、藥品、備件、食品、一次性用品、消耗品、辦公用品和其他用品、備用替換件和零部件以及其他庫存的總庫存，以及截至截止日期對這些庫存的任何增加或刪除。

“重大不利影響” 是指單獨或與任何其他事件一起發生的超出正常運營範圍的事件、變更或情況，對財務狀況、業務或賣方與Trace Regional資產相關的經營業績造成十萬美元（100,000美元）或以上的直接重大不利影響；但是，前提是該範圍內的事件、變化或情形

由以下任何一種情況引起、導致或歸因於以下任何情況應被視為構成重大不利影響，或在確定是否發生重大不利影響時應予以考慮：(i) 總體經濟狀況；(ii) GAAP、適用法律或法規或其解釋的任何變化；(iii) 賣方應買方的要求或指示採取任何具體行動；(iv) 影響醫院或療養院行業的因素通常，包括總體盈利水平的任何變化，報銷、藥品價格、醫生、護理或員工費用；(v) 賣方或賣方的任何關聯公司根據本協議的要求採取的任何行動；(vi) 宣佈或結束本協議所設想的銷售交易的事實；但是，在確定是否發生重大不利影響時，可以考慮上述 (i)、(ii) 或 (iv) 條款中提及的任何變更或情況此類變化或情況在實質上不相稱的程度（但僅限於該程度）以及對Trace Regional的重大不利影響（相對於通常對醫院的不利影響，與Trace Regional的規模和財務資源相同或相似）。

12.18 免除陪審團審判。本協議各方特此不可撤銷地放棄其可能擁有的一切權利，要求由陪審團審理因本協議或雙方關係而引起或以任何方式與之相關的任何訴訟、訴訟或反訴。該豁免適用於任何來源要求陪審團審判的所有權利，包括但不限於美國憲法或其中的任何州、普通法或任何適用的法規或條例。本協議各當事方均承認, 它是在故意和自願地放棄要求陪審團審判的權利。

12.19 特權信息。買方代表自己及其關聯公司（包括收盤後的賣方）承認賣方已告知買方，Smith、Gambrell & Russell, LLP（“賣方法律顧問”）已就本協議和本協議所設想的交易擔任賣方法律顧問。買方代表自己及其關聯公司（包括收盤後的賣方）同意，賣方、賣方及其各自關聯公司之間在本協議期間與賣方法律顧問之間的所有機密通信，以及任何相關的律師-客户特權、律師工作產品保護以及對客户保密的期望，均應被視為僅屬於賣方及其關聯公司，不得移交給或在收盤時或之後由買方申領、持有或使用。因此，無論是否成交，買方及其任何關聯公司均無權訪問與本協議相關的任何此類通信或賣方法律顧問的文件。在不限制前述內容概括性的前提下，在成交時和交易之後，(i) 如果賣方律師與本協議有關的文件構成客户的財產，則只有賣方應持有此類產權；(ii) 賣方律師沒有義務以賣方法律顧問與賣方或Trace Regional之間存在任何實際或涉嫌的律師-客户關係或其他原因向買方披露或披露任何此類律師與客户的通信或文件。買方代表自己及其關聯公司不可撤銷地放棄其發現或獲取與本協議有關的信息或文件的任何權利，前提是此類信息或文件受律師-客户特權、工作產品保護或其他對賣方或任何人的保密期望的約束

其關聯公司。如果且在交易結束後的任何時候，買方或其任何關聯公司有權就賣方與交易前任何時候代表他們的任何人之間的任何通信主張或放棄任何律師-委託人特權，則只有在賣方事先書面同意的情況下，買方才有權代表自己及其關聯公司放棄此類特權（此類同意不得被無理拒絕）。

12.20 會計日期。除非此處另有規定或賣方和買方書面同意，否則出於會計目的，特此設想的交易自截止日期晚上 11:59 起生效。

12.21 沒有推論。由於本協議是具有同等議價能力的老練當事方之間談判的結果，因此不得根據本協議的任何部分由該當事方起草或代表該方起草這一事實得出任何一方贊成或反對的推論。

12.22 沒有第三方受益人。本協議的條款和規定僅為買方和賣方及其各自允許的繼承人或受讓人受益，雙方無意向任何其他人授予第三方受益人的權利，本協議也不得授予第三方受益人的權利。

12.23 完整協議/修正案。本協議取代之前的所有合同或諒解，包括任何要約、意向書、提議或諒解書，構成雙方之間或雙方之間在尊重內部標的方面存在的任何種類或性質的完整協議，任何一方均無權享受本協議中規定的權益以外的利益。在雙方之間或當事人之間，任何未在此處特別納入的口頭陳述或事先的書面材料均不具有任何效力。雙方明確承認，在簽訂和執行本協議時，雙方僅依賴本協議中包含的陳述和協議，而不依賴其他陳述和協議。本協議中未明確納入的所有先前陳述或協議，無論是書面還是口頭陳述或協議，均將被取代，除非以書面形式作出並由本協議所有各方簽署，否則本協議的任何更改或增補均不予承認。儘管此處有任何相反的規定，但本協議不應取代賣方與Progressive Health Systems Inc.於2023年2月5日簽訂的某些保密和保密協議，該協議一方面將繼續適用於買方和關聯公司，另一方面適用於賣方和關聯公司。本協議可在兩個或多個對應方中執行，所有對應方均應視為原始協議，所有對應方共同構成同一份文書。

12.24 損失風險。儘管本協議有任何其他相反的規定，但Trace Regional Assets的人員傷亡風險應在收盤前由賣方承擔，此後由買方承擔。

12.25 批量銷售法合規豁免。買方特此放棄賣方遵守追蹤區域資產所在州有效的《統一商法》第 6 條的要求（如果有）以及適用於批量銷售和轉讓的所有其他類似法律。

12.26 賣方代表和買方代表。就本協議而言，“賣方代表” 應為 Robert M. Thornton, Jr.（以及他以書面形式向買方指定的任何其他人），“買方代表” 應為 Quentin Whitwell（以及他以書面形式向賣方指定的任何其他人）。此處應將此類人員統稱為 “代表”。在向另一方發出書面通知後，賣方或買方可以根據情況由替代代表取代每位代表。

12.27 擔保。Progressive Health Group, LLC是一家密西西比州有限責任公司（“PHG”），也是買方所有未償還的所有權益的所有者，特此確認買方收到並履行本協議規定的所有義務（作為主要義務人，而不僅僅是擔保人），特此無條件和不可撤銷地向賣方提供保證（作為主要義務人，而不僅僅是擔保人）。此類擔保是對買方履行義務的持續保證，對PHG具有約束力並可強制執行，無論PHG作為買方所有者的身份發生任何變化或對買方在本資產購買協議下的任何義務進行任何修改或修改。本資產購買協議條款的任何修改或變更，或賣方在尋求買方履行義務或PHG特此承擔的義務時的任何寬容、疏忽或延遲，均不得解除或減少PHG在本協議下的責任。

12.28 損害賠償。任何一方及其各自的關聯公司、董事、高級職員、僱員或代理均不對任何特殊、偶然、間接或間接的損害承擔任何類型的責任（包括但不限於與本文設想的交易有關或由此產生的損失），即使此類損害可能是可以預見的。

[頁面的剩餘部分故意留空]

截至上面寫明的日期，協議各方已促使本協議由其授權官員以多份正本簽署，以此見證。

賣家：

休斯敦南方健康公司有限公司
 

由：
姓名：希拉·布羅克曼
職位：副總統

買家：

休斯敦漸進健康有限責任公司

密西西比州的一家有限責任公司

由：

昆汀·惠特韋爾，成員/經理

資產購買協議簽名頁

附錄 A

假設協議

[見附件]

附錄 B

管理協議

[見附件]

附錄 C

銷售賬單

[見附件]