附錄 10.1

執行副本

過渡和諮詢協議

本過渡和諮詢 協議（以下簡稱 “協議”）的日期為 2024 年 1 月 26 日（“生效日期”），由 蘭德爾·加魯蒂（“高管”）、根據特拉華州法律組建的公司 Shake Shack Inc.（“Shake Shack”）和根據特拉華州法律組建的有限責任公司SSE Holdings, LLC（以下簡稱 “The “合夥企業” ，以及Shake Shack和Shake Shack的任何關聯公司以及可能不時僱用高管的合夥企業， 及其任何繼任者，即 “公司”）。

演奏會

答：高管 和公司是2018年10月23日簽訂的某些經修訂和重述的僱傭協議（“僱傭 協議”）的當事方。

B. 本協議中使用的未定義的大寫 術語應具有僱傭協議中規定的含義。

C. 2023 年 12 月 5 日，根據《僱傭協議》第 4 (b) 節，高管以公司首席執行官和 董事會成員的身份向公司和董事會提交了解僱通知（依據 無正當理由辭職的規定），自 (i) 高管繼任首席執行官 官的聘用開始日期（不是早於 2024 年 3 月 16 日，除非雙方另有書面協議）或 (ii) 2024 年 5 月 24 日（（i）和（中較早的 ii), “辭職日期”).

D. 董事會認為，將首席執行官的職責和 職責從執行官的有序過渡到其繼任者符合公司及其股東的最大利益。

E. 因此， 董事會希望高管在辭職之日之前繼續擔任首席執行官，並在辭職之日後擔任某些諮詢 職務，高管已同意按照本協議中規定的條款和條件這樣做。

協議

因此，鑑於前述內容 ，併為了其他有益和有價值的考慮，包括下述相應的契約和協議（特此確認 的收據和充足性），本協議各方商定自生效之日起生效如下：

(a) 根據《僱傭協議》的條款， 公司應繼續僱用高管，高管應繼續僱用公司擔任《僱傭協議》第 2 (c) 節規定的職位以及其中規定的其他條款和條件， 直到辭職之日，除非公司或高管根據第 4 (a) 節提前終止了高管的聘用 (i)（因高管死亡而解僱），（ii）（因高管殘疾而解僱），（iii）（由 公司解僱原因）或（v）（高管有正當理由辭職）；但是，前提是 高管真誠地同意在辭職日期之前不在沒有正當理由的情況下辭職。從本協議簽訂之日起至辭職之日止，公司高管仍在 工作的期限在此稱為 “僱傭期”。

(i) 在 僱傭期間，高管 (A) 應繼續根據 《僱傭協議》第3 (a) 條領取高管的年度基本工資，(B) 儘管《僱傭協議》第 3 (b) 節的規定（要求在適用的獎金支付日之前持續工作 ），但高管（A）應在2024財年上半年（即2023年12月28日至6月26日）獲得部分獎金，2024）金額等於 (A) 高管本應有權獲得的實際獎金 的乘積在 2024 財年上半年領取高管在辭職之日終止僱傭關係的情況， 是根據董事會根據《僱傭協議》3 (b) 確定的 2024 財年上半年的公司實際業績，以及 (B) 2024 財年上半年截至辭職日期的天數 (x) 與 (y) 的比率 2024 財年上半年的天數（獎金應不遲於 2024 年 8 月 31 日支付），(C) 不符合資格對於根據《僱傭協議》第3（c）條獲得2024財年的年度股權獎勵，（D）仍有資格 根據《僱傭協議》第3（d）和3（e）條獲得員工福利、休假和假日配額，（E）仍有資格根據僱傭協議第3（f）和3（g）條獲得業務費用報銷和補償福利 （根據《僱傭協議》的條款，此類福利在此之後繼續有資格獲得Gross-Up 補助金，以及（F）仍有資格獲得Gross-Up 補助金，根據《僱傭協議》第3 (h)、3 (i)、3 (j)、3 (j) 3 (k) 和3 (l) 節提供的特別總補助金、最終年度總額金額、會計師和其他費用報銷以及合夥企業補助金 （此後根據 《僱傭協議》的條款繼續發放此類福利，為避免疑問，哪些福利也應適用於已實現的任何收入 在符合條件的 RSU（定義見下文）結算後。

(ii) 除上述第 1 (a) (i) 節規定的權利和福利外，如果辭職日期在 2024 年 3 月 16 日之後，作為高管從 2024 年 3 月 17 日及之後繼續提供就業服務的對價 ，公司同意加快根據經修訂的公司激勵獎勵計劃授予高管的限制性股票單位的歸屬 ，該計劃本應歸屬 br} 如果按照本文所附附表 1（例如 RSU）的規定在 2025 年 3 月 31 日之前仍在公司僱用高管， “符合條件限制性股票單位”）。合格限制性股票單位（如果有）的加速發放不受任何其他條件的約束， 將於 2024 年 5 月 24 日生效。如果根據本協議加快了符合條件的限制性限制性股票單位的歸屬，則符合條件的限制性限制性股票單位 將在2024年5月24日之後的30天內結算。

(b) 高管 應在僱用期內繼續擔任董事會成員。

(c) 為避免疑問，高管不能僅因僱用期內任命公司新首席執行官而在僱用期內出於正當理由辭職。

2。特別 顧問過渡服務。除非雙方以書面形式達成書面協議，否則高管應成為 “特別 顧問”，在辭職之日之前仍在公司 工作，除非雙方書面同意， 將持續到 2024 年 5 月 24 日（該期間，“特別諮詢期”），高管應成為 “特別 顧問”，擔任該職位時應合理地為繼任者、董事會和公司提供幫助，但須遵守本第 2 節的最終刑期辦公室內外的管理 團隊，負責會議、通話和旅行 (國內和國際）在必要時提供公司首席執行官或董事會合理要求的 過渡服務，同時考慮到高管 的個人和專業承諾，以促進工作職責順利過渡到高管的繼任者。在特別諮詢 期間，高管 仍有權獲得《僱傭協議》中的費用報銷和賠償條款。

如果特別諮詢期 從2024年3月17日開始，作為辭職之日後和特別諮詢期內高管服務的全額付款， 公司同意加快符合條件的限制性SU。符合條件的限制性股票單位的加速申請不受任何其他條件 的約束，並將於 2024 年 5 月 24 日生效。如果根據本協議加快了符合條件的限制性股票單位的歸屬，則合格的 RSU將在2024年5月24日之後的30天內結算。此外，如果高管在辭職之日根據1985年合併綜合預算 和/或經修訂的《紐約保險法》（統稱為 “COBRA”）參與公司的集團健康計劃並隨後選擇繼續承保公司的集團健康計劃，則高管應繼續獲得高管和 任何公司團體健康福利計劃下的高管和任何符合條件的受撫養人的保險受撫養人有權在終止日期前立即參加。如果高管選擇根據COBRA繼續保險 ，前提是員工在支付任何此類款項後的 六十 (60) 天內向公司提交了高管向COBRA管理員付款的證據，則公司將在每次收到證據後的十五 (15) 天內，向高管償還 公司在相關保費中所佔的份額，金額等於公司為健康保險支付的金額公司其他高管級別員工的保費 。《守則》第 4980B 條規定的 COBRA 健康延續期應與本第 2 (a) 條規定的持續保險期同時進行 ；但是，如果高管獲得 其他提供團體健康福利的工作，則公司根據本第 2 (a) 條繼續提供的COBRA保險應自高管首次參加此類其他團體健康福利之日起 立即終止。

儘管有上述規定，但如果辭職日期為 2024 年 3 月 16 日，董事會應自行決定是否聘請 高管作為特別諮詢期的特別顧問。

3.顧問 過渡服務。在特別諮詢期（如果沒有，則在辭職之日）之後，直到 2024 財年（該期間，即 “諮詢期”）結束，高管應以與董事會成員目前擔任高管（“顧問”）相同的身份向繼任者 和董事會主席提供服務。 作為諮詢期內高管服務的全額付款，公司應向高管支付相當於一萬四百一十六美元（10,416.00美元）的月費（按比例分配） ，在諮詢期內每個 財政月的最後一天之後立即支付拖欠款，前提是高管在 諮詢期內仍然有權獲得費用報銷和賠償。

4。管轄 法律；地點。與本協議的適用、解釋、有效性、解釋和執行有關的所有問題和疑問均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不影響任何 法律衝突原則，無論是紐約州還是任何其他司法管轄區。本協議各方同意， 任何與本協議有關的法律訴訟或訴訟只能在位於 紐約縣的紐約州法院或美利堅合眾國紐約南區的聯邦法院提起，除非 任何此類訴訟或爭議的當事方共同同意放棄本條款。通過執行和交付本協議，本協議各方 不可撤銷地同意在任何此類訴訟或訴訟中通過掛號信或掛號郵件、郵資預付或通過認可的快遞承運人或送貨服務將協議副本郵寄給適用方 ，將其副本郵寄到此處提及的相應當事方的地址。本協議各方不可撤銷地放棄他、她或其後可能對因本協議 引起或與本協議或與之相關的任何上述訴訟或訴訟的地點向上述 法院提起的 法院提出的任何異議，並特此在允許的最大範圍內不可撤銷地放棄和同意適用法律，不得 向任何此類法院辯護或聲稱已向任何此類法院提起的任何此類訴訟或訴訟是帶來了任何不方便的 論壇。此處的任何內容均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

5。有效性。 本協議任何條款的無效或不可執行性均不影響本協議中任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全的效力和效力。

6。通知。 根據本協議向本協議任何一方發出的任何通知、請求、索賠、要求、文件和其他通信應在收到（或 拒絕收到）時生效，並應以書面形式親自或通過電報、傳真、認證或掛號郵寄到以下地址（或本協議任何一方在書面通知中向另一方指定的任何其他地址） 此處的當事方）：

(a) 如果 給公司：

Shake Shack Inc.

瓦里克街 225 號，301 套房

紐約州紐約 10014

收件人：小羅納德·帕爾梅斯，首席法務官

電子郵件：rpalmese@shakeshack.com

電話：646-747-7241

(b) 如果 改為執行官：

Randall Garutti 電子郵件：randallgarutti@gmail.com

7. 同行。 本協議可以在多個對應方中籤署，每個對應方均被視為原始協議，但所有這些協議共同構成同一個協議。

8。整個 協議。本協議的條款以及《2021年限制性股票單位協議》、《2022年限制性股票單位協議》、 2023 年限制性股票單位協議和僱傭協議的條款經本協議條款（包括 但不限於《僱傭協議》第 6 節中包含的限制性契約）進行了修改，本協議各方旨在 成為其有關高管僱用和僱傭協議的最終表達離職後過渡服務，可能不會與 相矛盾任何先前或同時期協議的證據。協議雙方還打算使本協議 構成其條款的完整和排他性陳述，不得在任何司法、 行政或其他法律程序中引入任何外部證據來更改本協議的條款。如果本協議與 《僱傭協議》之間存在任何衝突，則以本協議的條款為準，除非僱傭協議的條款根據本協議仍然有效。

9。修正案； 豁免。除非有書面文書，由Shake Shack和合夥企業的正式授權官員和 經董事會批准，明確規定了本協議的修訂條款 ，否則不得修改、修改或終止本協議。通過經董事會、高管或正式授權的官員以類似方式簽署和批准的書面文書，Shake Shack 或合夥企業可以放棄本協議另一方遵守該 其他方過去或有義務遵守或履行的本協議的任何條款；但是，此類豁免不得作為對任何其他或後續內容的放棄 或禁止反言未能遵守或不履行。任何未能行使和延遲行使本協議項下的任何 權利、補救措施或權力均不得妨礙法律或衡平法中規定的任何其他或進一步行使此處或 規定的任何其他權利、補救措施或權力。

10。沒有 不一致的操作。本協議各方不得自願採取或不採取任何與本協議的規定或基本意圖不符的 行動或行動方針。此外，本協議各方的意圖是在解釋和適用本協議條款時以公平合理的 方式行事。

11。施工。 本協議雙方應視為平等起草。它的語言應作為一個整體來解釋，並按照 的合理含義來解釋。關於對本協議任何一方解釋該語言的任何推定或原則均不適用。本協議中的標題 僅為方便起見，無意影響解釋或解釋。任何提及段落、 分段、小節或小節的內容均指本協議的這些部分，除非文中明確表示相反的內容。此外， 除非上下文明確表示相反的説法，否則，(a) 複數包括單數，單數包括複數；(b) “和” 和 “或” 分別用於連詞和間接使用；(c) “任何”、“全部”、“每個”、 或 “每個” 表示 “任何和全部”，“每個”; (d)” 包括” 和 “包括” 均為 “但不限於”；(e) “此處”、“本文中”、“下文” 以及 “此處” 一詞的其他類似化合物 指的是整個協議，而不是任何特定的段落、分段、部分或小節； 和 (f) 全部代詞及其任何變體應被視為指被提及人的 身份可能要求的陽性、陰性、中性、單數或複數。

12。執法。 如果根據在本協議 期限內生效的現行或未來法律認定本協議的任何條款是非法、無效或不可執行的，則該條款應完全分割；本協議的解釋和執行應視為此類非法、無效 或不可執行的條款從未構成本協議的一部分；本協議的其餘條款應保持 的全部效力和效力，並應不受非法、無效或不可執行的條款或其與本協議分離的影響。 此外，作為本協議的一部分，應自動添加一條條款來代替此類非法、無效或不可執行的條款，該條款應儘可能與非法、無效或不可執行的條款相似，並且合法、有效和可執行。

13。第 409A 節。本協議雙方承認並同意，根據《僱傭 協議》第 20 節，本協議下的任何應付金額均不受第 409A 條的約束，但是，在適用的範圍內，本協議應按照 解釋，並納入第 409A 條所要求的條款和條件。

14。補償 恢復政策。高管承認並同意，在公司確定的範圍內，根據公司的 多德-弗蘭克回扣政策或任何其他薪酬補償政策，高管應將先前支付的薪酬匯給公司，他應採取一切必要或適當的行動來遵守此類政策（包括但不限於為實施和/或執行此類政策簽訂任何必要或適當的進一步協議、修正案或政策）。

[簽名頁面如下]

為此，本協議雙方 已在上述書面日期和年份簽署了本《過渡和諮詢協議》，自生效之日起生效，以昭信守。

附表 1

符合條件的限制性股票單位

總計：13,009