美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格
對於
,財年已結束
委員會
文件編號:
(註冊人的確切 姓名如其章程所示)
(州 或其他司法管轄區 | (I.R.S. 僱主 | |
公司 或組織) | 身份 編號) |
(地址, 包括主要行政辦公室的郵政編碼)
(發行人的 電話號碼)
根據《交易法》第 12 (b) 條註冊的證券 :
普通股 股,每股面值0.001美元
根據《交易法》第 12 (g) 條註冊的證券 :
沒有
按《證券法》第 405 條的定義,用複選標記指明
註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐
如果不要求註冊人根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告,請用複選標記註明
。是的 ☐
用複選標記指明
註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2)
在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。
用複選標記表示
註冊人在過去 12 個月內(或註冊人
必須提交此類文件的較短期限),是否以電子方式提交了根據 S-T 法規
405(本章第 232.405 節)要求提交的所有互動日期文件。
● | 用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的 申報公司。 |
大型 加速過濾器 ☐ | 加速 過濾器 ☐ | |
規模較小的
報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記註明
註冊人是否已向編制或發佈審計報告的註冊
公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》(15 U.S.C.7262 (b) 條)提交了關於其管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。
如果
證券是根據該法第12(b)條註冊的,請用複選標記註明申報中包含的註冊人
的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。
用勾號註明 這些錯誤更正中是否有任何錯誤更正是需要對註冊人根據第240.10D-1 (b) 條在相關恢復期內收到的基於激勵的薪酬 進行回收分析的重述。 ☐
用複選標記表示
註冊人是否為空殼公司(定義見該法第 12b-2 條)。是的 ☐
● | 州 發行人最近一個財年的收入:19,352,088美元 |
● | 説明
非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股的總市值是參照截至2023年4月30日普通股上次出售的
價格或此類普通股的平均買入價和要出價計算得出的,相當於
註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日:大約 |
● | 説明 截至最遲可行日期發行人各類普通股的已發行股票數量: 截至 2024 年 1 月 25 日。 |
目錄
第一部分 | ||
商品 1. | 商業 | 4 |
商品 1A。 | 風險 因素 | 16 |
商品 1B。 | 未解決的 員工評論 | 16 |
項目 1C。 | 網絡安全 | 16 |
商品 2. | 屬性 | 17 |
商品 3. | 法律 訴訟 | 17 |
商品 4. | 我的 安全披露 | 17 |
第二部分 | ||
商品 5. | MARKET 用於註冊人的普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 18 |
商品 6. | 精選 財務數據 | 18 |
商品 7. | 管理層 對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 19 |
商品 7A。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 34 |
商品 8. | 財務 報表和補充數據 | 34 |
商品 9. | 在會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 | 34 |
商品 9A | 控制 和程序 | 34 |
項目 9B | 其他 信息 | 34 |
商品 9C。 | 披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息。 | 34 |
第三部分 | ||
商品 10. | 董事、 執行官和公司治理 | 35 |
商品 11. | 高管 薪酬 | 41 |
商品 12. | SECURITY 某些受益所有人的所有權以及管理層和相關股東事務 | 43 |
商品 13. | 某些 關係和相關交易,以及董事獨立性 | 44 |
ITEM 14. | PRINCIPAL 會計費用和服務 | 44 |
ITEM 15。 | 展品, 財務報表附表 | 45 |
簽名 | 46 |
2 |
前瞻性 陳述
這份 表10-K年度報告(本 “年度報告”)包含前瞻性陳述,這些陳述受1995年《私人證券訴訟改革法》制定的安全 港條款的約束。前瞻性陳述不是 歷史事實的陳述,而是反映我們當前對未來業績和事件的預期、估計和預測。這些 陳述可能使用 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、 “打算”、“預測”、“項目” 等詞語以及此類詞語的類似表述或變體,旨在 識別前瞻性陳述,但不是本年度 報告中識別前瞻性陳述的唯一手段。將某些陳述確定為 “前瞻性” 並不意味着其他未明確標明的 陳述不是前瞻性的。除有關歷史事實的陳述外,所有陳述均為 可被視為前瞻性陳述的陳述,包括但不限於與我們的未來收入、產品 開發、客户需求、市場份額、增長率、競爭力、毛利率、研究開發和其他 相關成本、支出、税收支出、現金流、管理層對我們當前和未來 業務的計劃和目標、水平相關的陳述客户支出或研發活動及相關活動事件、總體經濟狀況、 以及支持未來運營和資本支出的充足財政資源。
當我們使用現有信息做出前瞻性陳述時,我們將這些陳述建立在管理層的 信念和假設的基礎上。這些前瞻性陳述受風險、不確定性、 和假設的影響,包括但不限於本年度報告中討論的風險、不確定性和假設。可能 導致或促成這些差異的因素包括 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 ” 標題下描述的因素。
如果 這些或其他風險或不確定性中的一項或多項得以實現,或者如果我們的基本假設被證明不正確,則實際結果 可能與我們的預測存在重大差異。您在本年度報告中閲讀的任何前瞻性陳述都反映了我們目前對 未來事件的看法,並受這些以及與我們的運營、 經營業績、增長戰略和流動性相關的其他風險、不確定性和假設的影響。本段明確規定了隨後歸因於我們或代表我們行事的個人 的所有書面和口頭前瞻性陳述。在做出投資決策之前,您應特別考慮本年度報告中確定的 因素,這些因素會導致實際業績有所不同。在本年度報告發布之日之後,我們沒有義務更新 任何前瞻性陳述,也沒有義務使這些陳述與實際業績保持一致。
3 |
第一部分
商品 1.商業
企業信息
我們的主要行政辦公室位於佛羅裏達州奧蘭多市海瓦西南路3300號,郵編32835。我們的 電話號碼是 +1 (407) 735-2406。我們在以下位置維護企業網站 www.codaoctopusgroup.com。(公司的網站)。 提及公司的網站地址並不構成在本表格 10-K 中以引用方式納入公司網站上包含的信息 。
概述
Coda 八達通集團有限公司(“Coda” “公司” 或 “我們”)通過其全資子公司經營 兩項不同的業務:
● | 船舶技術業務(在本表格 10-K 中也稱為 “產品業務”、“產品業務” 或 “產品部門”);以及 | |
● | 海洋工程業務(在本表格 10-K 中也稱為 “工程業務”、“工程運營”、 或 “服務部門”)。 |
10-K 表格的第 1 項(業務)中列出了 概述組織結構圖,顯示了每個運營部門的子公司。
在 本 Form10-K 中,我們在我們的 Echoscope® 水下成像技術的背景下使用了某些具有特殊含義的術語,例如 2D、3D、4D、5D 和 6D。在本10-K表格中,這些術語的含義如下所示。
在 幾何中,三維空間 (3D) 是需要一組三個座標來定義點位置的空間。 這些座標在我們的行業中被稱為 X、Y 和 Z,其中: | |
X | 這個 是聲納前方的射程,根據時間計算得出 |
Y | 這個 是聲納前方的水平位置,由空間中點的方向性計算得出 |
Z | 這個 是空間中點相對於聲納的深度 |
相反, 二維空間 (2D) 是指所有點都放置在平面或表面上,僅由兩個座標組成,即 X 和 Y,不知道三維空間中該點的深度。 |
傳統 聲納 | 2D | 二維: 在 X(範圍)和 Y(水平)聲納前面生成 一片數據(2D 圖像),但不知道太空中點 的深度 |
3D | 三維: 生成 包含 XY&Z 座標的單一三維數據剖面圖(3D 剖面圖),但必須連續拍攝多個 3D 剖面圖 才能在聲納前方完成體積 | |
Coda 八達通獨有 |
4D (或 3D 實時) 成像) |
四維: 在一次捕獲中生成 真正的三維體積圖像(深度圖),因此類似於視頻與圖片,可以將多個 4D 圖像聚合到地圖,還可以可視化場景中的移動物體 |
5D | 五維: 能夠在單次捕獲中返回多個檢測到的 3D 體積圖像(深度圖),這被稱為全時序列數據,並且 具有同樣檢測更遠距離(背景)和近目標(前景)目標的好處 | |
6D | 六維: 能夠使用不同的濾波和波束成形參數從同一次捕獲中生成多個 4D 圖像。這允許對檢測到的目標進行不同的 處理,以便於解釋和實時決策。 |
我們的 海洋技術業務是海底和水下市場的技術解決方案提供商。它擁有關鍵的專有技術 ,包括其實時體積成像聲納技術(Echoscope® 技術)和潛水技術(“DAVD” 或潛水員 增強視覺顯示屏),兩者都適用於水下防禦和商業市場。我們的技術和解決方案的所有創新、設計、 開發和製造均在公司內部進行,子組件 組件除外。我們努力通過尋求專利保護來積極保護我們的創新。這是我們在專業領域保持 競爭優勢的戰略的一部分。
我們的 成像聲納技術產品和解決方案以 Echoscope® 和 Echoscope PIPE 的名義銷售® 主要用於水下建築市場、海上可再生能源、海上石油和天然氣、複雜的水下測繪、 救助作業、疏浚、橋樑檢查、水下災害導航、港口和港口安全、採礦、漁業、 商業和國防潛水、海洋科學領域以及更廣泛的水下實時三維監測、檢查和 可視化的應用。獨特的是,Echoscope® 技術是適用於多種水下應用的單一傳感器( 使其與競爭技術區分開來)。我們的潛水技術以 “CodaOctopus” 的名義銷售® DAVD” 涉及全球國防和商業潛水市場。它有可能從根本上改變全球潛水操作的方式,因為它可以同時向水下潛水員 及其水面潛水主管提供實時信息。它還允許在零能見度的水 條件下進行潛水操作,這對於許多潛水作業來説是一項安全挑戰。DAVD 關於在口罩、頭盔或 其他潛水服內使用一副眼鏡的概念受專利保護。該公司擁有利用該實用專利的獨家許可。
海洋技術業務通過我們的全資子公司Coda Octopus Products, Inc(奧蘭多)、Coda Octopus 產品有限公司(英國)、Coda Octopus Products A/S(丹麥和荷蘭的分支機構Coda Octopus Products A/S)和Coda 八達通產品(印度)私人有限公司(印度)運營。
我們的 海洋工程業務是嵌入式解決方案和子組件的供應商,他們設計和製造這些解決方案並銷售給 關鍵任務綜合防禦系統。服務部門於1977年建立了業務,40多年來一直為許多有記錄在案的重大國防計劃提供支持,包括雷神的CIWS和諾斯羅普·格魯曼公司的礦山 狩獵系統計劃。服務部門的商業模式需要設計子裝配原型,用於 更廣泛的國防計劃。這些原型合同通常會導致在項目生命週期內製造、維修和升級這些 子組件的合同。對於我們為這些項目設計和供應的零件,我們享有唯一的來源地位。 這種商業模式可確保經常性和長尾收入,因為我們通常在 計劃的生命週期(可能跨越數十年)內繼續提供這些零部件。Coda Octopus Colmek, Inc. 和 Coda Octopus Martech Ltd 符合小型企業資格。根據州要求,這為 提供了與主要國防承包商合作開展這些計劃的機會。海洋工程業務產生的 收入中有很大一部分是高度集中的,通常來自少數 主要國防承包商,例如雷神或諾斯羅普。在任何一個財政年度中,我們合併收入的20%至30% 可能單獨或集體來自這些客户。
4 |
服務部門通過我們 的全資子公司Coda Octopus Colmek, Inc(“Colmek”)和總部位於猶他州鹽湖城 城的Coda Octopus Martech Limited(“Martech”)和該公司於2006年收購的總部位於英國 波特蘭的Coda Octopus Martech Limited(“Martech”)運營。
跨羣組 協同效應
我們的 海洋技術業務和海洋工程服務業務在客户和專業的 工程技能方面建立了協同效應,為與數據採集、數據計算和顯示 數據相關的穩健、耐用和重複的工程解決方案。海洋技術業務和海洋工程 業務越來越多地利用業務優勢的各個部分,共同開展項目,包括共同迴應範圍更廣的新項目的招標邀請。我們認為,服務業務對我們的整體增長戰略很重要,因為它為 海洋技術業務部門提供的技術解決方案的開發帶來了巨大的工程深度。這也確保了對我們的 知識產權的更嚴格控制,這對我們的市場地位很重要。
我們增長計劃的關鍵 支柱
我們的 回聲鏡®而DAVD技術是我們對公司短期增長最有前途的產品和解決方案。
我們 認為,我們的實時3D/4D/5D/6D成像聲納是唯一能夠在零能見度水條件下對運動物體提供實時 3D/4D/5D/6D 成像的聲學成像聲納,還能使用户能夠對水下物體進行真實 時間三維物理測量。競爭對手的聲學成像聲納,例如多波束聲納,主要是 海底測繪工具,它們不是為進行復雜的海底測繪或水下三維移動物體成像而設計的。 回聲鏡®因此,技術是實時三維水下檢查和監控的關鍵傳感器。我們還 相信我們的新一代 Echoscope PIPE® 是唯一能夠使用不同的聲學參數(例如視場、脈衝長度、濾波器、光束密度和 各種波束形成模式)實時生成多個實時 3D/4D/5D/6D 聲學圖像的聲納。這有可能減少項目在任何時候所需的水下傳感器的數量。
在我們的行業 中,我們被廣泛認為是水下實時三維可視化的領先解決方案提供商。
我們 還認為,通過 提供一套完全集成的傳感器數據,由水面潛水主管和潛水員實時共享,DAVD 繫留系統有望從根本上改變全球潛水操作的方式。當前的 潛水主要是由於使用一套不同的視頻數據、 通信和定位系統,從上面執行的模擬語音命令任務不佳。此外,通過將 DAVD 與我們的實時 3D 聲納相結合,它允許在 困難的水條件(濁度或零能見度問題)下進行潛水,從而解決了由於能見度問題而不得不中止水下作業 的常見問題。
DAVD 繫留版本現在處於早期階段,已被美國海軍內部的不同團隊,例如水下建造和救助 小組,並已從客户的研發階段轉移到運營階段。這意味着 DAVD 聯機 版本現在是可供購買的標準物品,其預算額度由海軍 內部的各種用户指揮部確定。為了支持將DAVD系統持續轉移到現場作業,我們參與了用户培訓。
在本財年,我們繼續開展全球營銷活動,在美國海軍之外採用DAVD繫留系統。我們 相信我們在這些活動中取得了重大進展。例如,我們與一家主要的歐洲海上服務提供商成功完成了 DAVD 和 我們的 Echoscope® 的實地試驗,該公司是 “四大” 疏浚公司 的一部分(這四家公司約佔全球疏浚能力的80%)。
主要的歐洲離岸提供商從其提供給公司的最終試驗評估報告中得出的結論是:
“單獨使用 DAVD(指南針、深度、拍攝快照和為潛水員和主管提供圖形信息)或將 與 3D 實時聲納視頻流相結合,其優勢顯而易見,可提高安全性和效率。三維聲納非常適合我們的工作範圍,我們的 調查部門意識到了這一點。我們認為 DAVD 和 3D 聲納的組合在我們的組織中具有潛力...”。
我們 還成功完成了與西班牙海軍和一些日本海上服務提供商的試驗。
我們 認為 DAVD 解決方案勢頭強勁,我們將繼續與客户羣合作制定採用計劃,包括 採用模式。採用是一個過程,因為它要求打算採用 DAVD 技術的客户來改變他們當前的 方法和工作流程。這些和其他考慮因素將影響向 DAVD 技術 過渡的速度。
DAVD 不受限制的原型變體 (“DUS)” 已在 2023 財年交付給我們的海軍客户進行評估。在第三季度,我們收到了75萬美元的聯合 資金,用於交付8個DUS評估系統,並對其應用程序和工作流程進行進一步的定製工作。 我們已經交付了 8 個系統,這將為客户的早期試用提供便利。該範圍的資金總額預計為 200 萬美元。這是我們第一次對外國北約國家採用的道路作出堅定承諾。我們認為,DUS 變體是美國DAVD技術解決國防、執法和 急救人員市場的最大市場機會。
5 |
為此, 在水下抬頭顯示器 (HUD) 中使用一副透明眼鏡的概念受專利保護。 DAVD 系統的所有組件均為公司專有,包括軟件(4G USE)® DAVD 版)、潛水員 處理包 — 遙測系統 (DPP)、頂部 Supervisor 控制枱控制器和實時 3D 聲納。該公司受益於美國海軍部海軍水面作戰中心巴拿馬城分部頒發的 專利使用實用程序 專利,該專利涵蓋了使用這副透明眼鏡作為水下數據中心的概念。DAVD 繫繩變體是 “經批准的 海軍用途” 物品。不受限制的變體目前正在進行驗證過程。
我們的 公司結構如下:
企業 歷史
公司最初名為 Coda Technologies Limited。該公司現在以Coda Octopus Products Limited的名義運營,這是一家英國 公司,成立於1994年,是一家初創公司,最初是蘇格蘭愛丁堡赫裏奧特瓦特大學的一個研究小組。 最初,其業務主要包括使用側掃聲納(一種技術 廣泛用於商業海上地球物理調查和海軍尋雷,用於探測 海底表面的物體和紋理)開發用於海底測繪和可視化的軟件。
6 |
2002 年 6 月,我們收購了英國公司 Octopus Marine Systems Ltd,並更名為 Coda Octopus Limited。在收購 時,Octopus Marine Systems生產的地球物理產品與Coda的產品大致相似,但目標市場不太複雜, 易於使用的 “主力” 市場。Octopus Marine Systems的收購促成了Motion產品(F180)的推出® 系列)進入產品細分市場。
2002年12月,Coda Octopus Ltd收購了挪威公司OmniTech AS,該公司成為 公司的全資子公司,隨後更名為Coda Octopus R&D AS。在收購時,這家公司 從事革命性成像聲納技術的開發已有十多年,該技術能夠生成用於海底活動的實時三維 (“3D”)水下圖像。然後,Coda Octopus Products Limited(總部位於愛丁堡)開發了 我們的可視化軟件(水下勘探探險家),用於控制和顯示來自實時三維聲納設備的圖像。這項 專利技術現在由我們以 “Echoscope” 品牌銷售®” 和 Echoscope PIPE®。這家現已倒閉的挪威子公司Coda Octopus R&D AS的所有活動均已移交給 Coda Octopus Products Limited(愛丁堡)。
2004年7月13日,公司根據佛羅裏達州公司熊貓項目有限公司 (“熊貓”)與現已倒閉的隸屬於Coda Octopus Ltd.(“Coda 母公司”)的股份交換協議的條款,進行了反向合併。 Panda收購了英國公司、科達母公司的全資子公司Coda Octopus Limited的股份,以 向科達母公司和科達八達有限公司的其他股東共發行1,432,143股普通股的對價。已發行的股份 約佔熊貓已發行和流通股份的90.9%。該股票交易所被視為Coda對Panda的反向 收購。隨後,Panda在特拉華州註冊成立,並更名為Coda Octopus Group, Inc.
2006 年 6 月,我們收購了 Coda Octopus Martech Limited,該公司是我們的服務部門或海洋工程業務的一部分。這是一家 英國公司。
2007 年 4 月,我們收購了 Coda Octopus Colmek, Inc.,該公司是我們的服務部門或海洋工程業務的一部分。這是猶他州 的一家公司。
Martech和Colmek在很大程度上具有相同的商業模式,提供相似的工程服務,並向相似的客户羣進行銷售(Martech 以英國為重點,Colmek以美國為重點)。
2013 年 12 月,Coda Octopus Products Limited 成立了 Coda Octopus Products Pty Ltd(澳大利亞),以擴大我們在澳大利亞和 新西蘭的業務。這些活動在2020年因冠狀病毒大流行而中斷,此後恢復勢頭的進展緩慢。
2017 年,Coda Octopus Products Limited在丹麥成立了子公司Coda Octopus Products A/S,這是與英國退出歐盟有關的 緩解戰略的一部分。
2021 年 11 月,Coda Octopus Products Limited成立了子公司Coda Octopus Products(印度)私人有限公司,旨在獲得 進入該市場併為軟件開發招募關鍵資源。
Coda Octopus Group, Inc. 根據特拉華州法律組建,是一家控股公司,通過子公司開展業務, 其中幾家子公司是根據外國司法管轄區的法律組建的,包括英格蘭、蘇格蘭、丹麥、荷蘭、澳大利亞 以及最近的印度。這可能會對美國投資者執行美國法院對 這些實體作出的判決或向管理外國子公司的高管和董事送達訴訟程序的能力產生不利影響。這些公司的 業務必須遵守其註冊所在國家的法律,並且可能不同於美國的同等 法律。
7 |
海洋 技術業務(“產品板塊”)
我們的 海洋技術業務為商業和國防海底市場開發專有解決方案。我們的解決方案範圍 是互補的,包括:
系統類型 | 描述 | |
地球物理 系統 | 包括 硬件和軟件; | |
GNSS 輔助的 導航系統(姿態和定位系統) | 包含 硬件和軟件 | |
真實 Time 體積成像聲納 | 包含 硬件和軟件 | |
潛水員 增強視覺顯示系統 | 包含 硬件和軟件 |
這些 產品向各個航運部門出售、租賃或出租,包括:
● | 海洋 地球物理調查 | |
● | 海上 可再生能源(“風能”) | |
● | 水下 建造、檢查和監測 | |
● | 潛水 公司 | |
● | 商業 和防禦潛水 | |
● | 打撈 並退役 | |
● | 石油 和天然氣(“O&G”) | |
● | 商業 漁業 | |
● | 環境、 哺乳動物和棲息地監測 | |
● | 水下 國防應用 | |
● | 海洋 車輛和機器人 | |
● | 港口 和海港安全、執法部門和急救人員 | |
● | 研究 和教育 |
1. 產品的地球物理範圍
地球物理硬件和軟件
我們於 1994 年創業,設計和 開發 GeoSurvey®用於採集和處理側掃聲納和 海底探測器數據的軟件和硬件包。二十多年來,我們的GeoSurvey一直是市場上領先的數據採集和解釋軟件包,為最嚴格的調查 要求提供了功能豐富的解決方案和生產力增強工具。GeoSurvey 專為側掃和海底數據採集而設計,已被全球眾多領先的 調查公司收購,多年來一直是石油和天然氣公司處理數據的主力軍。
以 品牌DA4G和GeoSurvey銷售的產品的地球物理範圍®對海上可再生能源和石油天然氣都很重要。因此,我們認為,隨着市場向海上可再生能源的擴張,我們將看到該產品套件的使用量增加,尤其是在全球租賃 市場。我們的地理調查®而DA4G系列是這些市場的強勢品牌,由一系列硬件和軟件 產品組成,用於採集和後處理側掃聲納和海底探測器數據,其中包括與所有地球物理調查系統兼容的模擬和數字接口 。
我們的調查引擎®軟件產品 為側掃聲納和海底探測器數據提供了更先進的後處理解決方案。它旨在簡化 超大型數據的處理,提供全面的處理、解釋、可視化、報告和導出功能。
我們將繼續推進這一系列的產品, 我們在2018年推出了第一款基於人工智能技術的產品,該產品使我們能夠自動識別海底 上的巨石——SEADP—— “測量引擎自動物體檢測”。這款新產品提供了一個真正的機會 可以從根本上改變後處理和分析側掃聲納數據的工作流程,以評估某個區域是否適合勘探和施工活動(石油和天然氣裝置、管道和電纜鋪設活動)等。
2. 慣性定位和姿態測量系統(“運動產品”)
我們的 運動產品是全球導航衞星系統(在業內稱為 “GNSS” 輔助慣性 測量單位),提供有關船隻位置和姿態( 船的航向、俯仰、側傾和偏航)的測量數據。該設備提供有關這些測量結果的實時數據,這些數據用於補償船隻運動,以 調整聲納數據並消除運動模糊。我們有了 F180®該系列在市場上已有 15 年以上,由於 技術的進步以及對更精確的 GNSS 輔助儀器的需求不斷增加,我們現在已經開發了新一代 運動產品,即 F280 系列®.
我們 現已完成新一代運動產品 F280 系列的初步開發® 用於在海上獲得準確的 位置、航向、俯仰和偏航。全新 F280 系列® 基於更先進的技術,比我們上一代 F180 更準確® 產品。這項新技術的擴展性要大得多,可以適應未來 新產品變體的開發。F280 系列® 與我們的實時 Echoscope 高度互補®聲納系列,它們組合在一起以提供更全面的解決方案。F280® 可以帶或不帶我們的 Echoscope 一起出售®.
3. 實時體積成像聲納(範圍從 3D/4D、5D 和 6D)
我們設計、開發和提供我們認為是世界上最先進的實時體積成像聲納系列。這是超過25年的研究與開發的結晶。這項技術 受多項專利保護。此外,我們將繼續申請與我們新的革命性5D和6D實時體積 成像聲納(以Echoscope PIPE的名義銷售)相關的專利®(並行智能處理引擎)。我們的聲納創新 是多層次的,並擴展到硬件、固件和軟件,所有這些都共存,相互依存。換句話説, 硬件、固件和軟件相互充當子系統。我們認為,這項新技術 的高度複雜性將使我們的產品極難進行逆向工程。開創這項獨特技術使我們在海底實時三維成像聲納市場領域比競爭對手具有顯著的優勢 。我們還認為,我們在硬件、軟件和解決方案交付方面的三級產品開發 能力增強了我們的競爭優勢。
我們 認為,這項技術優於市場上的其他成像聲納,因為它無論能見度低還是零能見度條件都能生成水下環境的實時 3D、4D、5D 和 6D 圖像,並且與傳統聲納不同,它可以成像 體積(而不是一片數據),並在水下提供實時三維檢查和監控能力。 我們的體積成像聲納的能力涵蓋了廣泛的水下活動,特別適用於任何形式的水下建築、 救助、放置、退役、避障、複雜的水下測繪和零 能見度條件下的實時三維導航。同樣獨特的是,使用單個傳感器(我們的Echoscope PIPE®)系列,我們可以為調查團隊的各個 部分提供不同的輸出,從而減少這些水下項目所需的不同傳感器的數量,從而減少與這些水下作業相關的成本。
8 |
關於 該公司的 5D 和 6D Sonars 創新
5D 和 6D 成像聲納是海底市場的新產品,是公司的一項創新。我們有幾項針對這些創新的專利申請 待處理。
5D 聲納(回聲鏡管道)®)
該公司在5D聲納方面取得的 進步是能夠處理和利用我們的體積成像聲納獲得的 的更多數據。由於通常的處理技術水平,我們以前的聲納可以處理和顯示的採集數據的 數量是有上限的。這意味着,在上一代 聲納中,當發出信號時,它會返回每個光束的單一範圍和強度值。在 5D Sonars 中,我們返回每個光束的多個範圍和強度值(全時序列數據)。這項新功能提供了有關 水下環境的更多信息。例如,它將使用户能夠同時看到水下 的多層軟目標區域,例如海底上方的氣體泄漏和懸浮沉積物,或者同時看到海洋 生物、裝置上的海洋生長和設施本身的圖像。我們的 5D 功能受最近授予的專利保護。
6D 聲納(回聲鏡管道)®)
公司的六維聲納處理和利用了聲納獲得的更多數據。6D 聲納生成多個實時 3D 全時序列圖像。在上一代聲納中,我們可以實時成像和顯示一張三維圖像。我們的 PIPE 技術使用不同的聲納/聲學參數(例如不同的 波束形成方法、頻率、範圍、視場、脈衝長度和其他聲學濾波器或陰影)實時同時生成多個 3D 圖像。這允許實時向調查團隊的不同部分提供不同的 數據集(從而整合傳感器以及相關成本 和解決方案的有效性)。我們不知道有任何聲納可以提供 5D 或 6D 功能。
總而言之,我們的上一代實時 3D 聲納只能以 實時 3D 形式提供水下物體的單一聲學圖像,而 PIPE 系列聲納能夠實時 3D/4D 提供水下物體的多個聲學圖像,從而為我們的客户帶來更多好處。
Echoscope® 聲納硬件
在 2019財年,我們圍繞核心容積實時聲納技術完成了關鍵的創新和進步里程碑。現在,我們 推出了世界上第一個 5D 和 6D 系列的體積成像聲納技術。這個新系列的聲納以 Echoscope PIPE 品牌銷售 ® (並行智能處理引擎的縮寫)。我們認為,我們的5D和6D 系列聲納預示着實時海底成像的重大飛躍,因為這種發明能力允許單個聲納 為測量操作的不同部分提供多個實時數據集(而不是一個三維數據集),以滿足 調查小組每個部分的要求。
對我們的標準 Echoscope® 聲納系列和新推出的 Echoscope PIPE® 系列 聲納之間的一些區別的摘要如下:
描述 | 回聲鏡4G® | 回聲鏡 管道®聲納 |
真實 時間能力 | 是的, 4D 圖片 | 是的, 4D、5D 和 6D |
Angular 封面雙頻 | 90°x44° (僅限三倍頻率),50ox50o 24ox24o |
100°x44° -76°x33°(僅限三倍頻率) 54ox54o -46ox46o 33ox33o -25ox25o |
自適應 頻段能力 | 沒有 | 是的 |
Ping 速率 | 高達 到 20Hz | 高達 到 40Hz |
多張 張實時 4D 圖像 | 不, 一張實時圖像 | 支持 多張實時圖像 |
光束數量 和每根光束的值 | 128x128x1 值 | 180x180x 最多 2,500 個值(取決於查看範圍) |
多個 個順序配置文件,用於使用不同的參數捕獲和顯示數據 | 沒有 能力 | 最多 到 10 個配置集,用於實時捕獲和顯示 |
完整的 時間序列原始數據採集 | 沒有 能力 | 捕獲 的原始數據採集 |
完整 時序原始數據離線處理 | 沒有 能力 | 能夠離線處理原始數據 |
多個 並行波束成型數據輸出 | 沒有 能力 | 支持 多個並行波束成形數據輸出 |
使用頻率、視野和實時過濾功能的智能 Ping 管理器 | 沒有 能力 | 有能力 |
高級 波束成形模式 | 沒有 能力 | 支持 (允許動態改變目標上的視場和光束數量(光束密度)、縮小分辨率和水下 目標的定義。 |
波束成形的不同 動態形式 | 沒有 | 各種 類型包括:
(1) 係數波束成形 (2) FFT 波束成形 (3) 分孔波束成形 |
增強的 分辨率 3D 圖像功能 | 沒有 | 我們的 新處理技術可增強成像。使用我們獲得專利的分割孔徑處理技術, 可以生成更高分辨率的 3D 聲納圖像,精度更高。 |
9 |
我們 相信我們的回聲鏡®技術將引領新一代水下實時三維成像聲納的發展, 將演變為實時信息平臺,並通過增加實時三維體積成像 聲納技術的採用獲得市場份額。當前競爭的成像技術,例如單波束、多波束和掃描聲納,要麼是二維實時 成像聲納,要麼是無法進行實時三維成像(即在水下生成運動 物體的三維圖像)的三維成像聲納。競爭對手的三維技術,即多波束技術,是目前市場上成像聲納的標杆,用於海底測繪 。回聲鏡® 技術還可以繪製海底地圖(在複雜測繪 和檢查複雜水下結構方面優於多波束),但也可以對水下三維運動物體進行實時成像。回聲鏡® 因此,它是實時三維檢查和監控所有類型的水下作業的首選工具,也是 在能見度差的條件下的唯一選擇。此外,Echoscope® 在許多情況下,使用户能夠通過更換遙控飛行器 (ROV) 的水面船監視 水下作業,從而為 我們的客户節省了大量成本。
在 到 2018 年 1 月之前,我們銷售的是第三代 (3G) 聲納系列。2018 年 1 月,我們推出了 第四代聲納系列(“4G 聲納系列”)中的第一款產品。4G 聲納系列是 公司重要的發展里程碑,因為它消除了多項市場採用壁壘。自推出以來,我們看到出售或出租的 單位數量有所增加。由於我們上一代 3G 聲納系列的外形規格,這限制了本代聲納可以集成到(因此用於)水下 飛行器的類型,這是由於(i)尺寸;(ii)重量和(iii)功率 要求(“外形屏障”)。隨着4G聲納系列的推出,我們已經消除了這些外形障礙 ,現在可以集成到市場上的大多數水下飛行器上,包括新興的小型水下 飛行器,例如自主水面飛行器(ASV)和無人潛水器(UUV),它們推動了 水下市場的增長,從而為公司的技術開闢了潛在的新市場機會。例如,我們現在 能夠集成到Videoray Defender上,這是美國海軍精選的小型載人便攜式飛行器平臺。由於其外形尺寸,我們之前的 聲納將無法在這類車輛上運行。因此,4G聲納系列的開發是公司發展中的一個非常重要的 里程碑,為增加其成像聲納的市場份額開闢了潛力。
4G 聲納系列的開發主要是由外形尺寸驅動的,而不是基於性能和能力的進步。 在2019和2020財年,我們繼續在最初的4G創新基礎上再接再厲,重新關注性能和能力的改進 ,尤其是聲納系列的波束成形和數據處理能力。在我們的前代 聲納中,由於處理技術的限制,捕獲的回聲鏡的數量受到限制® 聲納數據可以由我們處理。我們的前幾代聲納每次聲納 ping 處理了 16,384 條數據(相比之下,對於多波束等競爭技術,每個聲納 ping 處理大約 256 條數據)。在我們的全新 Echoscope PIPE 下®聲納 系列對於聲納生成的每個信號,我們最多可以接收4000萬條信息,現在我們可以處理這些信息。 在這種情況下,我們最近有兩項專利,涵蓋了 “一種壓縮波束成形聲納數據的方法” 和 “一種壓縮聲納 數據的方法”。我們認為,這使我們能夠向市場提供首款五維(5D)聲納和六維(6D)聲納功能 ,並在很大程度上建立在我們的4G聲納系列的基礎上,該系列從根本上改變了以前是提高採用率的 壁壘的外形尺寸和功率要求。我們開始銷售 Echoscope PIPE®將於 2020 年 3 月上市。我們還看到 對 Echoscope PIPE 的興趣與日俱增®市場上的技術,尤其是國防 領域的 OEM 潛水器製造商的技術。
發佈的 Echoscope PIPE® 硬件是公司的又一個重要里程碑。現在,我們專注於通過固件和軟件功能為我們的成像聲納技術提供 額外的競爭價值。現在,該開發項目的完成 為該公司提供了一個真正的機會,可以推行其在水下成像聲納市場中標準化該技術的戰略。 我們認為,為了提高海底和水下市場的效率,必須將標準移至實時 三維信息平臺。許多水下作業由於能見度低的水下條件而停滯不前,這使遙控的 飛行器(ROV)無法飛行,而且由於需要後處理而無法立即使用聲納數據, 這既是一項重大挑戰和成本。海底市場正在經歷重大的結構和技術過渡性變化 ,包括引入新一代更小、更輕的船隻(水面和水下)。這就產生了對用於實時 3D 成像的新傳感器和解決方案的需求。我們認為,我們在該領域的領先地位為我們提供了增加 市場份額的真正機會,而且我們仍然看到Echoscope PIPE在國防/海軍市場表現出濃厚的興趣®技術。
回聲鏡® 軟件
Echoscope® 技術可與我們內部開發的軟件(USE、施工監控系統 (CMS)、4G US 配合使用®和 4G 使用率® DAVD 版)。該軟件是我們的聲納系列功能和特性 的關鍵組成部分。
我們的 軟件開發能力是我們在設計、製造和銷售最先進的 實時體積成像聲納和 DAVD 系統方面保持領先地位的戰略的重要組成部分。它還使我們能夠響應客户對圍繞我們的解決方案的 新特性和功能的要求。
我們 現已推出了第四代多傳感器軟件平臺,該平臺以 “4G USE” 的名義銷售®”。 我們還圍繞我們的 4G USE 申請了幾項臨時專利®這是一個多傳感器平臺,允許用户引入 並利用各種傳感器數據,包括聲納、定位、攝像頭、激光雷達、視頻處理和其他點雲 數據來源,並無縫合並從聲納和攝像機捕獲的水上和水下數據。它也是我們 DAVD 軟件 的平臺,該模塊以 4G USE 品牌銷售®DAVD 版。
潛水員 增強視覺顯示 (DAVD) 系統 — 潛水技術
由海軍研究辦公室(“ONR”)通過其未來海軍能力(FNC)計劃資助,並與 NAVSEA 00C3和巴拿馬城分部海軍水面作戰中心(“NSWC PCD”)密切合作,開發了潛水員透視集成 信息顯示系統(DAVD)。
DAVD 是一套完整的端到端潛水員管理解決方案,將高分辨率、全透明的玻璃平視 顯示屏 (HUD) 作為關鍵元素,直接集成在潛水頭盔(用於安全帽水面空氣供應潛水)或全臉面罩(用於繫帶 和不受束縛的防禦、商業和休閒潛水應用)或潛水服。DAVD HUD 目前部署在世界領先的 且使用最廣泛的柯比摩根中®一系列潛水頭盔,目前正在行業標準 Interspiro “AGA”、OTS Guardian 和 Drivator 和 Dräger Panorama Nova Dive 全臉潛水面罩中發佈。但是,DAVD HUD 技術不僅限於這些產品和/或應用程序。
10 |
問題 在上下文中
在 HUD 中使用一副透明眼鏡為水下應用提供實時信息的概念受 專利保護,Coda Octopus 已獲得美國海軍部 NSWC PCD 的獨家許可,可以在所有 水下潛水活動中利用該專利。
以海軍部長(弗吉尼亞州阿靈頓)為代表的 美國政府在專利申請 中描述了潛水員面臨的挑戰如下:
“ 就其本質而言,水下潛水任務既困難又危險。此外,水下任務的複雜性 可能使潛水員很難或不可能保留所有任務前簡報信息。出於這些原因, 水下潛水員在水中訪問環境數據和任務數據至關重要。但是,在能見度低的水環境中, 潛水員很少能看到手持式顯示器或儀表。因此,潛水員通常會獲得來自 海上位置的音頻通信信息。船上提供的信息可能包括聲納圖像、藍圖、地圖、圖片等的描述。不幸的是, 潛水員要解釋上層人員對海上人員 視覺解釋的音頻描述可能非常困難和混亂。再加上不可靠的音頻通信,可能會導致任務失敗或災難。”
它 進一步將本發明的目標描述為:
“因此, 本發明的目的是為水下潛水員提供實時視覺信息,供水下人員使用。
本發明的另一個 目標是向水下潛水員提供實時視覺信息,以便在水環境中觀看,無論水能見度如何。
本發明的其他 對象和優勢將在下文的規格和圖紙中變得更加明顯.”
DAVD 如何改變這一點?
DAVD 系統解決了上述所有挑戰,包括通過向潛水員提供實時 數據和第一人稱解釋,取消對水下場景的解釋。DAVD 技術不僅使潛水員和水面 的直接主管受益,也使工程師、終端客户、救援人員和支持人員受益,他們對成功和 安全的任務都有既得利益。DAVD 提供潛水員、潛水支援船、工作場所資產以及任何已知或 實時發現的危險的位置。還會向潛水員顯示實時指南針和深度,以減少迷失方向。實時攝像頭和三維聲納數據(提供水下夜視)以及整個工作場所和周圍環境的 高分辨率地圖和模型,可以顯著提高潛水員 和團隊的能見度。通信從低質量的音頻語音 轉變為高質量的數字音頻和視頻、短信、視覺警報和自動導航指導。潛水員 和團隊的安全至關重要。DAVD 確保潛水員和主管在視覺上保持同步,能夠安全地協調移動、任務和 指令,並對整個任務進行全面的健康監控和記錄。數據和信息共享傳統上在 潛水員離開水面時結束。
DAVD 是國防和商業水下潛水應用的一項重要技術,我們相信Coda Octopus 有機會在全球範圍內對這項技術進行標準化。DAVD 包括兩個硬件,包括 HUD、潛水員處理 包 (DPP)、電纜和頂部控制單元以及 4G USE®DAVD 版實時可視化軟件。所有 這些開發和產品均由公司開發。
DAVD 目前正處於美國海軍的早期採用階段,可享受經批准的海軍用途 (ANU) 產品的優勢。DAVD 還通過了 CE 標誌認證,符合歐盟和英國的健康和環境 要求。
我們 正在向全球海軍以及商業潛水市場推廣 DAVD(通過現場演示)。許多信譽良好的全球商業離岸服務提供商對我們有濃厚的興趣,我們正在與他們合作,爭取儘早採用 技術,以及包括英國國防部(MOD)在內的許多歐洲友好海軍。
銷售 和市場營銷
我們 主要通過內部銷售團隊、網站、行業活動(例如貿易展、網絡研討會、行業關係 )以及日本、中國和韓國等國外的代理商來銷售我們的產品。此外,我們還有一個非獨家的獨立全球銷售 代理網絡。
Coda 八達通產品有限公司擁有其業務所需的認證,包括獲得勞埃德船級社的ISO 9001:2015 認證和網絡基礎認證。
11 |
海事 工程業務(“服務板塊”)
我們的 海洋工程業務包括總部位於鹽湖城的Coda Octopus Colmek, Inc.和總部位於英國 的Coda Octopus Martech Limited公司。
他們 提供工程化子裝配解決方案,這些解決方案通常構成更廣泛的關鍵任務綜合防禦系統、測試 設備、儀器等的一部分。他們主要作為主要國防承包商的分包商運營,他們的 工程解決方案通常旨在集成到記錄在案的更廣泛的國防計劃中,高水平的 可靠性和質量是確保和維持與客户簽訂這些協議的必要先決條件。通常, 他們為客户進行組件原型設計,經過各種驗收測試,包括第一件 檢驗批准,然後獲得製造合同。這些製造合同中有許多都有重複訂單 概況,通常遵循使用子組件的國防計劃的生命週期。
這些 安排通常給予海洋工程業務向這些計劃供應的零件的長期優先/唯一供應商地位, 向這些客户提供技術更新和過時管理的機會,他們通常利用這些長期的 關係來贏得更多與這些客户的合同。
為了實現增長,海洋工程業務依賴於增加其每年吸引的新項目數量。
此外,我們越來越多地將我們的工程能力與我們的產品組合在一起。這使我們能夠提供配有安裝和支持的系統 ,以最大限度地利用我們的集體專業知識來推動我們的發展 技術。
Coda 八達通營銷有限公司(“Martech”)
總部位於英國的Martech 在定製設計和製造服務的專業領域開展業務,主要面向英國 國防和海底行業。其服務是根據定製分包合同提供的,其中需要少量高質量和高完整性的設備 。他們的技能組合包括硬件和軟件設計。
Martech 獲得預先批准,可以入圍某些類型的政府合同。Martech擔保的許多更重要的業務 都是通過正式的政府或政府承包商招標程序進行的。 Martech擁有其業務所需的認證 ,包括獲得勞埃德船級社的ISO 9001:2015 認證和網絡基礎認證。
Coda Octopus Colmek, Inc.(“Colmek”)
總部位於美國的Colmek 是嵌入式解決方案和子組件的供應商,他們設計和製造這些解決方案並銷售給任務 關鍵綜合防禦系統,例如近距離武器系統(CIWS)。該企業成立於1977年,40多年來一直為 美國的多項重要國防計劃提供支持,包括雷神的CIWS和諾斯羅普·格魯曼公司的 地雷狩獵系統計劃(AQS-24)。Colmek 的商業模式需要為國防計劃 設計子裝配原型,這通常會導致簽訂製造、維修和升級這些子組件的合同。Colmek 是他們向這些程序提供的 零件的唯一來源。這種商業模式可確保經常性和長尾收入,因為我們繼續 供應零部件,通常是在項目生命週期(可能跨越數十年)內。 他們的技能組合包括硬件和軟件設計。
Colmek擁有其業務所需的 認證,包括獲得勞埃德船級社ISO 9001:2015 認證和網絡基礎認證。
競爭
在我們的船舶技術業務(產品業務)中,我們面臨以下競爭挑戰:
數據 採集產品(GEO 產品)
側掃和海底探測器數據的數據採集和處理系統行業支離破碎,有幾家公司佔據 利基領域,我們在不同的產品上面臨來自不同公司的競爭。
在 地球物理產品領域,總部位於美國的Triton Imaging Inc.(現為ECA集團(法國土倫)的一部分,總部位於美國的 公司切薩皮克和美國夏威夷的海洋成像顧問公司佔據市場主導地位。
12 |
GNSS 輔助慣性定位和姿態測量系統(“運動產品”)
在全球導航衞星系統輔助慣性定位和姿態傳感設備領域,我們的產品只涉足整個 市場的一小部分,我們認為我們有幾個主要競爭對手:Teledyne Technologies Inc.、Kongsberg Gruppen、ixBlue、Applanix和SBG Systems。我們認為,我們在運動傳感設備的這一細分市場中的市場份額相對較小。我們將MOTION 系列作為設備套件的一部分出售,以補充我們的 Echoscope®實時 3D 聲納範圍,並可單獨提供。 我們的 F280 系列的開發和推出®GNSS輔助慣性定位和姿態測量系統® 構成了我們的新一代運動產品,為我們提供了增加市場份額的機會。
真實的 Time 3D/4D/5D 和 6D 體積聲納
在實時 3D/4D/5D 成像領域,我們不知道還有其他公司提供類似的產品。在這種情況下, 必須瞭解一些知識產權,包括我們在該領域帶來的專業知識和能力,包括:
- | Acoustic 投影儀/發射機設計、製造和測試 | |
- | 聲學 接收器陣列設計、製造和測試 | |
- | 聲學 封裝和靈敏度測量 | |
- | 聲學 投影儀/發射機光束模式和靈敏度測量 | |
- | 壓力 外殼設計和製造(聲納系統) | |
- | 3D/5D/6D 實時數字波束成形(設備端) | |
- | 一維 和 2D 數字波束成形 | |
- | 寬帶 波束成形 | |
- | 信號 處理 | |
- | Active 高頻聲納系統 | |
- | 被動式 中頻聲納系統 | |
- | 數據 採集和記錄硬件和軟件 | |
- | 實時 2D 和 3D 聲納可視化渲染和處理軟件 |
任何 進入該市場都取決於專業的船用電子、聲學和軟件開發技能。學習曲線 推動了我們的實時三維聲納設備的發展,是該領域二十年研究和開發 的結晶。
康斯伯格集團、R2Sonic, LLC、Tritech International Ltd.、英國、美國 BlueView Technologies Inc.(現為 Teledyne Technologies Incorporated 的一部分)和挪威諾比特集團等公司 就是提供成像聲納解決方案(例如多波束聲納和/或二維掃描聲納)的公司的例子,但是 這些聲納產品都無法直接或與競爭對手相提並論我們的實時體積三維/四維/五維和六維聲納解決方案,如 他們的掃描聲納、單波束或多波束聲納不是實時 3D 成像聲納,因此無法對水下移動目標 進行成像。
具體而言, 我們認為它們不具有與我們的回聲鏡相同的功能® 通過生成水下(包括低能見度或零能見度環境中的移動物體)的 3D、4D、5D 和 6D 圖像來進行實時檢查和 監控方面的技術。 他們也無法使用單個聲納同時拍攝多個實時 3D/4D 圖像。儘管如此,值得注意的是 ,Teledyne已經收購了大量大型海底公司(例如Reson和BlueView)。Teledyne擁有比我們公司更多的資源、流動性和市場覆蓋面,並且擁有許多垂直運營領域。因此,我們無法保證像這樣的 公司不會進入這個市場。此外,諸如Kongsberg Gruppen和Teledyne之類的公司在任何一個財政年度中都可能比公司多花在研發和業務開發上的支出 , ,這是增加水下成像聲納市場份額的關鍵支柱。儘管如此,我們認為我們最近開發和推出的 5D/6D-Echoscope PIPE®) 聲納功能與我們的軟件配合使用(4G USE®多傳感器平臺)進一步區分了我們的體積 聲納,並顯著擴大了我們在水下運動物體的實時3D/4D/5D和6D成像方面的領先地位,超過了海底 成像市場的競爭對手。我們不知道市場上還有其他能夠在水下生成實時五維和六維圖像的成像聲納, 這是 Coda Octopus 的發明。Echoscope PIPE 周圍的創新® 是眾多專利申請的主題。 我們獲得了10,718,865美元和10,816,652美元的賠償,分別涉及壓縮波束成型數據的方法和壓縮 聲納數據的方法。
13 |
我們 力求在生產高質量產品的基礎上進行競爭,這些產品採用尖端技術,對於沒有聲納技術專業技能的 操作員來説很容易使用。我們打算繼續我們的研發活動, 不斷改進我們的產品,為現有產品尋求新的應用,開發新的創新產品,為我們的產品和專業知識發展 市場。
潛水員增強視覺顯示系統(“DAVD”)
市場上有 種類繁多的潛水系統可以將我們的 DAVD 系統的不同方面組合在一起,但沒有一種系統能夠直接競爭,其形式是將嵌入式全透明眼鏡安裝在潛水員頭盔或面罩內,上面可以顯示各種類型的 圖像、數據和增強現實信息。這個概念受美國專利10,877,282的保護。
DAVD 系統提供獨特的以潛水員為中心的系統,帶有本地和外部傳感器,以數字音頻、超低光視頻、文本和技術説明的形式提供更高的安全性、場景感知和 重要通信,並可訪問完整的媒體 中心,以實現潛水員和主管之間的有效溝通。DAVD 系統提供以下功能:
● | 全透明 高清晰度抬頭顯示屏內部安裝在支持的潛水頭盔和潛水面罩內,包括 Kirby Morgan KM37、KM37SS、 KM97 和 SL17 頭盔,以及 Interspiro Divator MK II、OTS Guardian 和 Dräger Panorama Nova Dive | |
● | 完全集成的第一人稱 透視數字弱光攝像頭,具有高級視頻處理和實時邊緣增強功能,適用於潛水員和潛水主管 | |
● | 源頭完全集成的降噪 數字音頻,取代傳統通信 | |
● | 集成的潛水員頭部跟蹤 可實現精確的 3D 場景可視化,完全支持海底定位系統,實現潛水員的精確定位 | |
● | 關於 需求的遙測信息,包括潛水計時器、深度和指南針方向、實時緯度/經度位置(連接到外部潛水定位系統時)、 航點範圍和方位以及外部潛水計算機數據 | |
● | 潛水主管和潛水員之間的即時數字語音和 文本通信,包括自動和預定義消息 | |
● | 向潛水員傳輸無限量的點播 媒體,包括圖像、教學視頻、技術圖紙和其他資產,以協助現場操作 | |
● | 創建和傳輸 無限制的分步任務説明,並支持文本、視頻和圖像,用於常見的潛水員任務和操作 | |
● | 使用實時聲納、預先調查的聲納數據和 3D 模型,為潛水員提供全混合現實 3D 顯示屏 | |
● | 潛水員 HUD 顯示屏在 2D 模式和 3D 模式之間完全可調,具有第一人稱和第三人稱視角 |
有 有幾種與潛水員相關的產品和傳感器可供潛水員佩戴,例如遙測系統、導航輔助設備、潛水計算機、 視頻和聲納系統以及探頭和傳感器,例如磁和厚度。這些系統通常都有一個獨立的顯示屏, 通常位於設備或佩戴的手腕上。
視頻 系統通常不會給潛水員帶來直接好處,僅用於頂部可視化。DAVD 直接向潛水員提供視頻數據。
最近的更多技術進步推出了頭戴式顯示器 (HMD) 作為替代品,也可以作為靠近 潛水員眼睛的附加顯示器。它們通常以安裝在 潛水員面罩外部的單目顯示屏的形式呈現,潛水員必須用一隻眼睛看這個顯示器。它們不適合長期使用,更多是為了偶爾瀏覽數據以供參考。某些產品還提供雙頭戴式顯示器,用計算機 顯示屏取代潛水員通過面罩看到的內容。
這種 HMD 的 缺點是潛水員失去了對周圍自然環境的所有感知,真實環境是使用計算機 顯示屏放置的。單目和雙鏡頭 HMD 的示例包括 Shearwater Nerd 2、Tritech DMD(潛水員掛載顯示屏)和 Blueprint Subsea Artemis HMD。
此外,潛水面臨的一個重大挑戰是操作環境,通常情況下 普遍存在零能見度條件。將我們的 DAVD 與 Echoscope® 相結合,可以消除潛水操作的這種障礙。
在我們的服務領域,我們面臨以下 競爭挑戰:
海事 工程業務
通過 我們的海洋工程業務——Coda Octopus Colmek, Inc.和Coda Octopus Martech Limited,我們參與了美國和英國國防工業的定製工程 ,依賴於主要主要 承包商的分包合同。Martech和Colmek與國防工業的大型承包商(例如主要承包商)競爭。這些 中典型的是超電子、BAE Systems、泰雷茲、雷神和諾斯羅普·格魯曼公司,他們也是各種項目的合作伙伴。 最強大的競爭對手通常是主承包商本身,因為他們主要可以選擇內部執行工作計劃,而不是分包這些工作計劃。
知識產權
我們 所處的行業中,創新、對新想法的投資以及保護我們的知識產權對我們的持續成功至關重要 。當我們可以通過各種手段保護我們的創新和發明時,包括但不限於 在國內和國際上申請專利、版權和商標保護,以及保護我們的貿易 機密。我們通過專利獎勵計劃激勵員工進行創新。在過去的3年中,我們改進了現有的 聲納技術,並提交了幾項與這些發明相關的重要專利申請,包括涵蓋我們新近創新的5D和6D聲納。此外,我們最近獲得了一項專利,該專利涉及一種使用聲納成像預測和調整 電纜鋪設的方法。這是海上可再生能源市場的一項重要專利,隨着世界的發展 ,能源轉型將在全球範圍內擴展。海上可再生能源行業對我們的增長戰略很重要。我們的 回聲鏡®技術用於實時監控其中一些海上 可再生能源項目的電纜裝置。最近的這項專利涵蓋了一種自動預測電纜觸點並無需使用 Echoscope 的方法® 操作員手動確定和記錄電纜接觸點。
專利
我們的 專利發明以及我們增強這些發明的戰略是公司增長 和發展戰略的核心。我們將現金資源的很大一部分用於建立我們的專利組合。我們還通過制定具有競爭力的 專利獎勵計劃,激勵我們的員工為我們的專利組合做出貢獻。在2023財年,我們在投資組合中增加了四項新專利。
14 |
我們的 專利組合包括以下內容:
專利 號 | 描述 | 到期 日期 | ||
美國 7,466,628 | 關注 一種利用反射的聲納信號構造物體數學表示的方法 | 2027 年 1 月 1 日 | ||
美國 7,489,592 | 關注 一種自動對聲納系統進行補丁測試的方法,在該方法中,平臺移動時對錶面進行多次重疊的三維 (3D) 聲納掃描的數據用於補償在平臺上安裝聲納系統時出現的偏差 | 2027 年 3 月 5 日 | ||
美國 7,898,902 | 涉及 一種聲納圖像的表示方法,允許用二維圖像表示 3D 聲納數據 | 2028 年 6 月 13 日 | ||
美國 8,059,486 | 涉及一種渲染聲納圖像體積表示的方法。 | 2028 年 4 月 16 日 | ||
日本 5565964 | 涉及 一種使用水下鑽探/調平施工設備進行鑽探/調平的方法 | 2031 年 1 月 13 日 | ||
日本 5565957 | 關注 一種三維聲納設備的施工管理方法 | 2030 年 10 月 13 日 | ||
美國 8,854,920 | 關注 一種三維聲納數據集的體積渲染方法 | 2033 年 6 月 22 日 | ||
美國 9,019,795 | 涉及 一種通過三維數據集之間的點匹配使用聲納成像進行物體跟蹤的方法 | 2033 年 11 月 30 日 | ||
美國 10,088,566 | 關注 一種使用聲納成像進行物體跟蹤的方法,使用邊界球體進行物體跟蹤 | 2036 年 11 月 25 日 | ||
美國 10,718,865 | 關注 一種壓縮波束成型聲納數據的方法 | 2039 年 3 月 1 日 | ||
美國 10,816,652 | 關注 一種壓縮聲納數據的方法 | 2038 年 10 月 28 日 | ||
美國 11,061,136 | 關注 一種使用聲納追蹤可能存在的未知物體的方法 | 2039 年 3 月 28 日 | ||
**美國 11,204,108 | 涉及一種使用聲納成像預測和調整電纜鋪設情況的方法。 | 2039 年 3 月 22 日 | ||
*美國 11,448,755 | 涉及一種通過分裂孔徑波束成形校正波束成形數據的方法 | 2041 年 6 月 3 日 | ||
US11,579,288 | 關注 一種為降低數據和硬件成本而生成偽隨機頻率聲納 ping 的方法 | 2038 年 4 月 14 日 | ||
JP7224959 | 關注 一種壓縮聲納數據的方法 | 2038 年 4 月 14 日 | ||
US10, 877,282 | Head Up 水下表盤顯示系統(在水下潛水頭盔或潛水面罩內) | 授予Coda八達通獨家使用許可 。 | ||
美國 11,846,733 | 關注 一種穩定聲納圖像的方法 | 2035 年 10 月 30 日 | ||
日本 7224959 | 涉及一種生成偽隨機頻率聲納 ping 的方法,以降低數據和硬件成本 | 2038 年 4 月 14 日 | ||
美國 11,874,407 | 關注動態、實時、四維立體多對象水下場景分割的 技術 | 2040 年 2 月 19 日 | ||
US11,789,146 | 聲納探測設備的組合 定位方法 |
2039 年 8 月 5 日 |
商標
我們 擁有下列註冊商標,它們與我們營銷和銷售的產品一起使用:
科達®, 章魚®,codaOctopus®,CodaOctopus & Desig®,章魚與設計®, F180®, F280®,F280 系列®,回聲鏡®,回聲鏡 4G®,Echoscope 5D®,5D 回聲鏡®,6D Echoscope®,6D 回聲鏡®,回聲鏡管道® 乒乓回聲鏡聲納®,乒乓回聲鏡®,乒乓聲納®,回聲鏡測序器® 4G 水下勘探探險家®,4G 使用®,回聲鏡測序器®,調查引擎®, 維度®,daSeries®,地理調查® CODAOctopus®航空、CodaOctopus® Vantage®; codaOctopus® UIS;CodaOctopus® 美國,森蒂里斯®和 Thermite®.
此外,我們還註冊了多個互聯網域名,包括www.codaoctopus.com;www.codaoctopusgroup.com;www.colmek.com和 www.martechsystems.co.uk。
研究 和開發(“研發”)
研究 和開發是我們業務戰略的基礎,以確保我們的增長戰略並保持我們的競爭力。該領域產生的主要 成本是工資和薪金以及原型設計。該公司最近完成了幾個重要的 硬件開發項目,這使研發支出有所減少。
我們的 產品很複雜,因此我們無法保證即使將很大一部分資源用於研發,我們 也會成功實現我們的開發目標或實現這些開發的重大貨幣化。此外,即使在任何產品推出 之後,我們也可能不會成功。此外,我們可能會在沒有實現可行的 產品的情況下承擔大量的研發支出。
15 |
政府 法規
由於 就我們某些產品的性質而言,它們可能受出口管制制度的約束,包括在我們開展業務的美國、英國、 丹麥和澳大利亞。如果我們的產品受此類出口管制要求的約束,則只有獲得相關政府機構頒發的有效出口許可證,才能向我們的客户出口 。此外,這些司法管轄區(包括美國)的這些法規 可能會不時發生變化,具體取決於與商品出口到的國家 的現有關係。
我們 還必須保持某些認證,例如 ISO 900 認證、包括 Cyber Essentials 和 NIST 在內的網絡安全認證、持有政府物品或材料的批准和/或某些人員或設施的許可。
此外,作為美國政府的提供商,我們可能受許多與授予、管理、 《國防聯邦採購條例》(“DFARS”)和美國政府合同履行相關的法律和法規的約束,包括《虛假索賠法》。任何一個機構發現違規行為都可能導致罰款、處罰、取消資格或暫停與所有美國政府機構簽訂的額外合同 。鑑於我們對美國政府業務的依賴,暫停或取消資格可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響 。此外,遵守包括DFARS在內的某些法規的成本可能高得令人望而卻步。
員工
截至本文發佈之日 ,我們在全球僱用了大約 83 名員工,其中 10 人擔任管理職位。我們的絕大多數 員工具有科學、技術、軟件和硬件工程背景,其中很大一部分受過學位教育。我們的員工都不是根據集體協議僱用的,過去我們也沒有遇到任何有組織的勞動 困難。
可用信息
我們的互聯網 地址是 www.codaoctopusgroup.com,在我們以電子方式 向證券交易委員會(“SEC”)提交此類材料或將其提供給證券交易委員會(“SEC”)後,我們將在合理可行的情況下儘快免費提供10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告 、8-K表的最新報告以及這些報告的任何修改。可以通過我們網站的 投資者關係部分訪問我們的美國證券交易委員會報告。除我們的年度和定期報告(10-K表格和表格 10-Q)外,公司網站上提供的信息 無意以引用方式納入本報告或我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他報告,也明確排除在任何此類表格或報告中。
商品 1A。風險因素
對於較小的申報公司,不需要 。
商品 1B。未解決的工作人員評論。
沒有。
項目 1C。網絡安全。
不需要 。
16 |
商品 2.屬性
奧蘭多, 佛羅裏達州
我們的 公司辦公室與我們在奧蘭多的子公司Coda Octopus Products, Inc.同地辦公。我們擁有這些佔地 3,000 平方英尺的營業場所,其中包括辦公空間、培訓中心和輕型製造設施。
美國猶他州萊克城 Salt
Coda Octopus Colmek在其辦公場所運營, 佔地16,000平方英尺,包括製造、研發設施和辦公空間。這些場所歸 Coda Octopus Colmek 所有。
愛丁堡, 蘇格蘭,英國
Coda Octopus Products Limited(總部位於愛丁堡)的辦公場所運營,包括21,313平方英尺的內部空間,包括辦公空間、 研發設施和製造設施。這些場所歸科達八達通產品有限公司所有。
哥本哈根, 丹麥
丹麥子公司Coda Octopus Products A/S的設立是為了緩解英國退出與歐盟成員國的貿易關係有限的歐洲 聯盟而採取的緩解策略。這些場所被用作我們的歐洲辦事處。 須提前六 (6) 個月通知終止租約。
每年 租金為142,893丹麥克朗加上增值税(相當於20,472美元),年增長3%。
波特蘭, 英國多塞特郡
Martech 使用科達八達通製品有限公司擁有的場所。這些場所位於英國多塞特郡波特蘭的海洋中心 ,佔地9,890平方英尺。該建築包括辦公空間以及製造和測試設施。支付給科達八達通製品有限公司的租金為每年53,803美元。
所有 以非美元計價的租金均根據每份相應租賃協議簽訂之日的現行匯率列報。
商品 3。法律訴訟。
,我們可能會不時捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。但是, 訴訟存在固有的不確定性,這些或其他事項可能會不時產生不利結果,可能會 損害我們的業務。我們目前沒有發現任何我們認為會對我們的業務、財務狀況或經營業績單獨或總體上對 產生重大不利影響的此類法律訴訟。
商品 4.礦山安全披露。
不適用 。
17 |
第二部分
商品 5.註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券
我們的 普通股自2017年7月19日起在納斯達克資本市場上市,股票代碼為 “CODA”。下表列出了納斯達克 報告和彙總的普通股在上述時期內的最高和低買入價範圍。這些價格基於交易商間的出價和要價,不含加價、降價、佣金或調整 ,可能不代表實際交易。
截至2023年10月31日的年度 | 高 | 低 | ||||||
第一季度 | $ | 8.22 | $ | 5.88 | ||||
第二季度 | $ | 8.19 | $ | 6.13 | ||||
第三季度 | $ | 11.09 | $ | 7.75 | ||||
第四季度 | $ | 8.76 | $ | 5.70 |
截至2022年10月31日的年度 | 高 | 低 | ||||||
第一季度 | $ | 8.95 | $ | 6.49 | ||||
第二季度 | $ | 7.37 | $ | 5.60 | ||||
第三季度 | $ | 5.75 | $ | 4.77 | ||||
第四季度 | $ | 6.44 | $ | 4.85 |
我們 尚未申報或支付任何普通股現金分紅,我們目前打算保留未來的收益(如果有),為 我們的業務擴張提供資金,並且我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。是否為普通股支付 現金分紅的決定將由董事會自行決定,並將取決於我們的財務狀況、 經營業績、資本要求和董事會認為重要的其他因素。
截至2023年10月31日,我們沒有授權的股票回購計劃。
商品 6.精選財務數據
不適用。
18 |
項目 7。管理層對財務狀況和業績運營的討論和分析
前瞻性 陳述
以下討論旨在增進對經營業績和財務狀況的理解,應與 合併財務報表及其附註一起閲讀。本討論可能包含前瞻性陳述, 反映了Coda的計劃、估計和信念。“計劃”、“期望”、“將”、“預期”、 “相信”、“打算”、“項目”、“估計” 或其他類似含義的詞語以及 類似的表述通常表示 “前瞻性陳述”,這些陳述僅代表截至陳述 發表之日。由於各種因素,我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異,除非適用法律要求 ,否則我們不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的義務。
本10-K表格的這個 部分通常討論2023年和2022財年的項目以及2023年和2022年之間的逐年比較。本10-K表格中未包含的2021年項目以及2022年與2021年之間的逐年比較的討論 可以在我們於2023年1月30日向美國證券交易委員會提交的10-K表格中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中找到, 該表格可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和我們的投資者關係網站 codaus上免費獲得 group.com。
一般概述
公司經營兩項不同的業務。這些是:
● | 船舶技術業務(在本表格 10-K 中也稱為 “產品業務” 或 “產品部門”); 和 | |
● | 海洋工程業務(在本表格 10-K 中也稱為 “工程業務”,或 “服務業務” 或 “服務部門”)。 |
我們的 海洋技術業務在美國、英國和丹麥開展業務——參見第 1 節(業務)中列出的組織結構圖。該企業是海底和水下成像、測量和潛水 市場的知名技術解決方案提供商。它作為包括硬件和軟件產品的解決方案供應商在 這個市場運營了將近30年,它擁有關鍵的專有技術,包括用於水下防禦和商業市場的Echoscope® 和DAVD技術。 我們技術和解決方案的所有設計、開發和製造均在公司內部進行。我們在全球銷售我們的產品和解決方案,並結合了 直接銷售和間接銷售(通過我們的代理網絡)。在亞洲和非洲,我們主要通過代理進行銷售,在美國、歐洲 和中東,我們直接銷售。我們還將我們的產品和解決方案出租給一級海上服務提供商 ,他們更願意將海上設備列為運營費用而不是資本支出。
我們的 成像聲納技術產品和解決方案以 Echoscope 的名義銷售®還有 Echoscope PIPE®主要用於水下建築市場、海上可再生能源、 海上石油和天然氣、前瞻性避障、複雜的水下測繪、救助行動、疏浚、橋樑 檢查、水下危險檢測、港口和港口安全、採礦、礦山對策、船體掃描、實時 威脅檢測、漁業、商業和國防潛水以及海洋科學領域。獨特的是,Echoscope® 技術是一種 單一傳感器,適用於多種水下應用,這使市場運營商能夠整合其水下傳感器需求。
我們的 新穎潛水技術以 “CodaOctopus” 的名義發行® DAVD” 適用於全球國防和 商業潛水市場,對市場來説相對較新。在 抬頭顯示器 (HUD) 中嵌入一副透明眼鏡的 DAVD 系統被用作數據中心,用於向水下潛水員顯示全面的實時數據。這也允許 潛水員和潛水主管實時可視化相同的水下場景和數據。我們認為,DAVD 系統 有可能從根本上改變全球潛水操作的執行方式,因為它為上部控制提供了完全集成的 單一系統,併為潛水員提供了一個完全連接的 HUD 系統,允許上層和潛水員共享 範圍的關鍵信息,包括深度(壓力和温度)、指南針和頭部跟蹤、實時潛水計時器和 警報、潛水員位置和導航、超低光增強型視頻系統和增強的數字語音通信。當前潛水操作的侷限性 是,潛水員只能與上層共享模擬語音通信,受上方的口頭描述信息的約束,並且沒有實時 信息可供潛水員使用,包括潛水區域的實時導航、跟蹤和測繪。頂部還必須 管理多個獨立的視頻、通信和定位系統。該公司的解決方案解決了這些 缺陷。我們解決方案的另一個關鍵部分是使用公司的Echoscope® 技術,潛水可以在零能見度條件下進行 ,這是一個困擾這些作業的常見問題,可能會給海上 服務提供商帶來鉅額成本。
19 |
儘管 我們的大部分收入來自實時 3D 聲納(包括專有硬件和軟件以及 DAVD),但我們還有許多其他產品可供海上近海市場供應,例如慣性導航系統(F280 系列)®) 以及我們的地球物理硬件(DA4G)和軟件解決方案(廣泛用於石油和天然氣行業的GeoSurvey和Survey Engine®, ,包括基於人工智能的自動探測系統)。我們的客户包括主要石油 和天然氣公司、可再生能源公司、水下建築公司、執法機構、港口、礦業公司、 國防機構、主要國防承包商、海軍、研究機構和大學以及潛水公司的離岸服務提供商。我們還為我們的技術提供定製 服務,特別是在國防市場以及圍繞我們的 DAVD 解決方案提供定製,這些解決方案是為特定的 應用量身定製的。
服務業務在美國和英國開展業務。它是國防部(DoD)值得信賴的長期供應商。其核心 業務模式包括與主要國防承包商合作設計和製造子組件,用於 大型國防任務關鍵集成系統(“MCIS”)。此類MCIS的一個例子是美國針對戰鬥艦上使用的方陣雷達制導大炮的近距離武器支持 (CIWS)計劃。這些專有子組件一旦在 MCIS 計劃中獲得批准,即可賦予服務業務首選供應商的地位。這種身份允許它在MCIS計劃的生命週期內提供這些子組件 和升級,以防技術過時或進步。客户包括主要的 國防承包商,例如雷神公司、諾斯羅普·格魯曼公司、泰雷茲水下公司和BAE系統公司。 該業務提供的典型服務範圍擴展到概念、設計、原型、製造和售後支持,包括維護和報廢 管理。
我們 與主要國防承包商有着長期的合作關係,我們使用這些證書來確保更多業務。我們通過報廢管理計劃提供和維護專有部件(或我們是首選 供應商的部件),為 一些有記錄的重大國防計劃提供支持。這些服務為我們的服務 細分市場提供了經常性的收入來源。
海洋技術業務和海洋工程業務在客户和專業工程 技能組合(硬件、固件和軟件)方面建立了協同效應,包括在惡劣環境中捕獲、計算、處理和顯示數據。
影響我們業務的因素。
我們的 業務受到多種因素的影響,包括以下因素:
A. | 英國 英國退出歐盟(EU)——通常被稱為 “英國脱歐” |
這在幾個重要領域影響了我們的業務:
Ø | 它 減少了我們經營領域中高技能工人的可用性。這使招聘技能變得困難,限制了我們快速創新的能力。 | |
Ø | 我們的 技術需要對客户的部署進行培訓和支持。英國僱員無法 在歐盟自由工作,他們現在需要工作許可證,該許可證僅在有限的情況下可用,包括證明沒有其他歐洲國民可用 來提供服務。這幾乎是不可能證明的,因此這會影響我們滿足歐盟 客户要求的能力,並直接影響收入。 | |
Ø | 我們從英國到歐盟成員國的 貨件需遵循海關流程。這導致 成本增加和貨件處理延遲。這對 我們的客户構成了進一步的障礙,也使得向這些市場銷售更具挑戰性。 | |
Ø | 由於 我們必須在歐盟成員國設立各種辦事處才能無縫進入這些市場,因此 增加了我們的運營成本,從而增加了我們的管理費用,而沒有必然增加銷售額來支付這些 成本。 |
20 |
B. | 貨幣 風險: |
該公司的業務分為美國、英國 英國、丹麥和荷蘭。本 10-K 表格的第 1 項(業務)概述了公司 集團中的實體及其所在地。我們的合併收入中有很大一部分(2023財年為51.4%,而2022財年為53.9%)是由我們在英國(“英國”)和丹麥的外國子公司在美國以外產生的。此外, 我們的很大一部分資產和負債(流動和固定)由這些 外國子公司以英鎊、丹麥克朗和歐元持有。與我們的資產和負債相關的外幣折算按資產負債表日的現行匯率 進行折算,相關收入和支出按 12 個月報告期內有效的加權平均匯率折算。重大貨幣波動(尤其是英鎊和/或 丹麥克朗、歐元兑美元)可能會影響我們的財務業績,包括我們的損益賬户和 資產的價值,因此我們面臨外幣波動風險。在本2023財年中,這些外幣兑美元的不利變動 較少,因此,在適用恆定利率(即上一財年匯率的12個月期間)時,我們的外國子公司的收入折算成美元時僅受到微不足道的 影響。
C. | 通脹 |
自2022年日曆年以來,以消費者物價指數衡量的通貨膨脹率在我們經營的國家中一直波動不定。最近,這些國家的通貨膨脹率一直在下降, 在截至2023年10月31日的十二個月中,它們是:
Ø | 丹麥 0.1%-資料來源:丹麥統計局, | |
Ø | 英國 4.7%-資料來源:國家統計局(ONS);以及 | |
Ø | 美國 3.2%-資料來源:美國勞工統計局。 |
儘管通貨膨脹率有所下降,但地緣政治 格局(例如影響包括石油在內的大宗商品價格的烏克蘭戰爭)使得通貨膨脹 極有可能在我們開展業務的國家繼續波動,因此可能會影響我們的運營成本。通貨膨脹 在多個領域影響我們的業務,包括我們的運營成本(例如工資和薪水,在報告期內平均增長了10% )以及我們產品的原材料成本。我們產品的物料清單(“BOM”) 成本的增加不容易轉移給我們的客户,因此我們的利潤有可能受到不利影響 和/或我們的競爭力降低。此外,通貨膨脹會對收入產生連鎖反應,因為在高通脹環境中 我們的客户不太可能投資科技。
D. | 政治 景觀/向中國出口 |
我們 向全球銷售我們的產品,並越來越多地銷售到亞洲。亞洲是我們的技術和解決方案增長最快的經濟體。最近 美國和英國政府(在較小程度上還有歐盟成員國)對與中國貿易 的政治立場的變化,直接影響了我們向中國客户銷售我們的產品。我們的額定深度在 300 米以上的實時 3D 聲納以及我們的慣性導航和姿態測量傳感器 (F280)® 系列)受包括中國在內的某些國家的出口管制 ,因此需要出口許可證。儘管 DAVD 不受出口管理局 條例 (EAR) 或《國際武器貿易條例》(ITAR) 的出口管制,但我們不允許在中國推廣我們的 DAVD 技術 。
2023 年 3 月,美國政府商務部(工業和安全局、商務部)修訂了《出口管理局條例》(EAR),增加了大量 “被認定... 行為違背了美國的國家安全 或外交政策利益” 的實體。修訂後的EAR總體上規定,“可以推定 拒絕” 向這些實體及其附屬機構發放出口許可證。這再次表明,由於政府的限制,美國政府對中國的 政策和意向繼續強化,科技領域的公司將越來越難以向中國銷售 。
英國政府總體上與美國政府的立場一致,在我們與英國出口管制組織打交道的25年中,首次拒絕為該公司向中國的最終用户的幾份 申請發放出口許可證。 由於拒絕發放出口許可證而導致的市場準入縮減可能會嚴重影響我們從 亞洲的收入。
此外, 儘管我們的額定深度等於或小於250米的聲納不需要中國的出口許可證,以及我們的其他產品,例如我們的地球物理產品和俯仰儀器,但英國出口管制條例最近針對 中國的變化現在包括了一項 “全部捕獲” 條款,根據該條款,英國 邊境管制局可以沒收任何打算出口到中國的物品,“如果存在風險” 某一物品可能意圖或轉用於與大規模毀滅性武器或其運載工具有關的目的”。對該條款的解釋表明,幾乎所有從英國 向中國的出口都被英國邊境管制局扣押。在2023財年,我們對中國的銷售大幅減少,我們認為這是 政治環境的直接結果。
取消中國作為貿易夥伴的資格可能會對我們的收入和增長戰略產生重大的負面影響。中國擁有 最大的離岸可再生能源規劃和資助投資計劃之一,我們的大部分技術都用於該市場。在中國取得重大業務發展之後,我們開始看到我們的 產品在這個市場上實現持續而可信的增長。但是,在持續的地緣政治環境下,我們預計在中國的銷售不會增加。
21 |
E. | 原材料價格大幅上漲 |
儘管 在報告期內,供應鏈中原材料和組件供應的交貨時間有所改善,但是 的通貨膨脹影響了原材料成本,由於 增長幅度,我們不太可能將原材料成本轉嫁給客户。這些增長可能會使製造我們的產品的成本失去競爭力,也可能影響我們的利潤。
F. | 關鍵技能/資源水平短缺 ,通貨膨脹導致運營成本顯著增加 |
我們 在對我們的增長戰略至關重要的領域遇到了技能短缺,包括經驗豐富的銷售和營銷人員、 軟件開發人員和熟練的電子技術人員。在我們開展業務的國家(美國、英國、丹麥和印度),通貨膨脹狀況和熟練工人的短缺使我們難以競爭這些技能,因為 面臨極大的工資壓力。英國媒體最近廣泛報道説,“2023年4月至6月,私營部門的年平均總薪酬增長率為7.9% ,這是自2001年創下可比記錄以來的最大年總增長率 [《經濟學人》8月19日第四-25th 2023 年版]”。此外,作為一家小型企業,我們的員工隊伍中沒有韌性。因此,面對全球技能短缺以及對技能的更高需求, 存在風險,我們可能會失去對我們的業務(包括產品製造或繼續提供工程服務)至關重要的 技能。對於我們的工程業務而言,他們能夠向主要國防承包商 提供有競爭力的價格至關重要,他們通常可以選擇將分包合同留給工程團隊,因此定價是這些客户獲得分包合同的重要決定因素 。
作為 是一家小型企業,我們競爭某些專業電子工程技能或技術 技能的能力受到限制,因為我們的薪酬待遇不如競爭相同 技能的大公司提供的薪酬待遇那麼具有競爭力。
G. | 政府 國防開支 |
我們 依賴於美國和英國政府及時為國防採購分配資金。 我們在服務領域的收入中有很大一部分來自國防部門的政府資助。總的來説,在 政府更迭的情況下,支出優先事項可能會與上屆政府的優先事項有所不同。這可能會對我們的收入產生不利影響 。此外,在2024日曆年中,美國聯邦國防預算取決於新政府 能否獲得國會對國防預算的批准。本屆政府所依據的微弱多數 可能會阻礙未來在新的國防項目上的支出。目前,隨着美國大選季節的臨近,由於尚未就預算達成協議,聯邦政府 正在使用持續的決議為現有計劃提供資金。這可能會進一步推遲 預算和資金分配的批准,這可能會影響我們的業務。
H. | 技術 進步 |
我們增長戰略的重要部分取決於我們的旗艦實時體積成像聲納技術、Echoscope® 和我們的潛水員增強 視覺顯示器 (DAVD) 解決方案。由於創新的快節奏,技術空間本質上是不確定的,因此我們 無法保證我們能夠在這些領域保持領先地位,也不能保證其他領域的創新可能不會超過我們目前向海底市場提供的解決方案 。新技術進入海底市場的一個例子是激光雷達技術。但是, 與我們的聲納技術不同,激光雷達技術不能在零能見度條件下使用,也無法生成水下實時檢查和監視所需的體積脈衝或 圖像移動物體。
I. | 銷售週期漫長且不可預測的商機集中度 |
服務業務收入高度集中,主要來自與少數Prime Defense 承包商簽訂的分包合同。銷售週期通常很長,這可能會影響我們的收入。它還取決於美國 聯邦政府對國防項目的撥款預算,如果聯邦政府無法在美國 國會達成共識,這會影響主要國防承包商及時向我們的服務業務授予分包合同,而我們的服務業務依賴於這些獎勵。此外,海洋技術業務對其增長戰略至關重要的關鍵機會在國防市場上,其成像聲納和DAVD都是公司增長戰略的關鍵支柱。 由於政府採購過程和聯邦和/或州預算下的國防開支週期曠日持久, 銷售週期可能漫長且不可預測,從而影響訂單時機,進而影響收入和我們的整體增長 計劃。
22 |
關鍵 會計政策和估計
管理層對 我們的財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎。這些財務報表 是根據美國的公認會計原則編制的,這要求我們做出影響所報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露的估算和判斷。就其本質而言,這些 估計和判斷受固有的不確定性的影響。我們根據我們的歷史經驗 和其他各種假設來評估我們的估計,這些假設在當時情況下被認為是合理的。這些估計與收入確認、 對商譽和無形資產可收回性的評估、遞延所得税資產和負債的確認和計量、 未確認的税收優惠評估等。實際業績可能與這些估計有所不同,可能會對我們的 經營業績和財務狀況產生實質性影響。
我們認為,以下會計估算對於理解我們的合併財務報表至關重要。有關我們會計政策的完整描述,請參閲合併財務報表附註中的 “附註2-重要會計政策摘要” 。
收入 確認
收入是根據與客户簽訂的正式合同獲得的,收入來自水下技術 和成像、測繪、國防和調查應用設備、潛水技術的銷售和租賃,以及我們提供的工程服務。 我們的合同不包括額外或有對價的可能性,因此我們對合約價格的確定 不涉及考慮潛在的可變額外對價。我們的產品銷售不包括 買家的退貨權。
關於 我們的產品部門,我們所有的產品都是獨立銷售的,這些市場價格是產品價值的證據。 如果我們還提供服務(例如安裝、培訓等),則這些服務要麼作為產品 的一部分包含在內,要麼受基於這些服務的獨立價值的書面合同的約束。當向客户提供服務且存在提供這些服務的證據時,服務銷售收入即被確認 。
對我們的收入確認會計政策的進一步討論,請參閲 我們的合併財務報表中的 “附註 4 收入確認”。
股票薪酬
我們 在合併收益表和綜合 收益表中確認與股票薪酬獎勵的公允價值相關的支出。股票薪酬的公允價值自授予之日或 服務完成之日(計量日期)起確定,並在提供相關服務的期限內予以確認。
所得 税
公司根據會計準則編纂主題740,即所得税(ASC 740)核算所得税。根據ASC 740, 遞延所得税資產和負債是根據用於財務報告目的的資產負債基礎 與其所得税報告基礎之間差異的所得税影響而記錄的。公司的差異主要源於 出於所得税目的使用各種加速和修改後的加速成本回收系統壽命,與用於賬面目的的直線折舊 以及淨營業虧損結轉的使用情況。
遞延的 税收資產和負債是指公司未來所得税在逆轉時預計將受到這些差異 影響的金額。遞延所得税資產基於差異,隨着差額的逆轉,預計這些差異將減少未來的所得税。相應地, 遞延所得税負債基於差異,隨着差額的逆轉,預計這些差額將增加未來的所得税。合併 財務報表的 “附註10所得税” 討論了遞延所得税資產和負債的金額,還介紹了財務報告收入和應納税所得額之間顯著差異 的影響。
23 |
出於 所得税的目的,公司使用完成百分比法來確認長期合同的收入,該方法與 公司根據美國公認會計原則提交的財務報告一致。
商譽 和無形資產
商譽 和無形資產主要包括成本超過所購淨資產(即商譽)、客户 關係、競業禁止協議和許可的公允價值的部分。商譽是根據原始購買價格 分配給我們的申報單位的。商譽不攤銷,每年進行減值評估,如果情況表明可能存在減值 ,則更頻繁地進行減值評估。客户關係、競業禁止協議、專利和許可將在2至15年期間 按直線分期攤銷。公司在其預計收益期內使用直線法攤銷其無形資產。 我們每年評估商譽和無形資產的可收回性,並仔細考慮需要 修訂使用壽命估計值或表明存在減值的事件或情況。
用於確定潛在減值的商譽減值測試步驟 1 將申報單位的公允價值與其賬面 金額(包括商譽)進行比較。如果基於未來貼現現金流的公允價值超過賬面金額,則商譽 不被視為減值。公司通過了2017 — 04年會計準則編纂,簡化商譽 減值測試,允許公司將超過申報單位公允價值的賬面金額之間的差額減值為商譽減少。
每年年底 ,我們以單獨的申報單位評估商譽,以評估可收回性,如果有的話,則在 收益中確認減值。減值損失的確認金額等於申報單位賬面金額與申報單位公允價值相比的部分。迄今為止,該公司沒有任何商譽減值。
2023 財年合併經營業績
在 本 10-K 表格中,以下含義歸因於下方列出的術語:
FY | 表示 財政年度 |
2023 財年 | 表示 截至 2023 年 10 月 31 日的財政年度 |
2022財年 | 表示 截至2022年10月31日的財政年度 |
當前 財年 | 表示 截至 2023 年 10 月 31 日的財政年度 |
上一財年 | 表示 截至2022年10月31日的財政年度 |
在本財年中,我們的整體合併財務業績與上一財年相比有所下降。我們的合併業績 包括公司外國子公司的業績。出於報告目的,我們的外國子公司的業績將 從其各自的本位幣折算成美元 (USD)。因此,貨幣波動可能 影響我們的合併業績,包括收入和盈利能力。在本財年,我們的合併收入為19,352,088美元,而上一財年的合併收入為22,225,803美元,下降了12.9%。本財年 的外幣影響並不重要,如果採用固定匯率(上一財年匯率), 本財年的收入將略有增加 0.4%,達到84,901美元。在本財年中,毛利率適度下降了1.0%。總運營費用 增長了1.0%,為10,291,503美元,而上一財年為10,186,624美元。運營收入下降了45.3%,為 2,739,552美元,而2022財年為5,004,064美元。税前淨收入下降了33.3%,為3,421,228美元,而上一財年的 為5,132,335美元。
導致我們整體財務業績下降的主要因素是全球經濟因素,包括通貨膨脹,通貨膨脹直接導致一些重大離岸項目在本財年陷入停滯。許多離岸運營商(構成我們的客户) 現有的固定價格合同是在幾年前簽訂的,由於通貨膨脹,這些合同現在基本上是 “資金不足”。一些報告表明,在先前商定的固定價格合同的背景下,其中一些海上項目的成本上漲了40%以上。因此,其中許多項目在本財年沒有執行 。許多主要承包商(Orsted、Vattenfall、Siemens)已宣佈減記項目成本或 擱置項目,直至另行通知。這些因素影響了我們的船舶技術業務,由於宏觀經濟因素, 2023財年亞洲主要戰略市場的訂單量放緩,進一步加劇了這些因素。英國工程運營部 也受到訂單緩慢的影響,因為在2023財年,他們的國防客户優先考慮與支持烏克蘭工作相關的陸基應用 ,而不是與該業務相關的海上解決方案。
24 |
分段 摘要
海洋 科技業務
在2023財年,海洋技術業務 創造了12,119,066美元,佔我們合併收入的62.6%,而2022財年的收入為14,724,688美元,下降了66.3%,下降了17.7%。與2022財年的80.0%相比,2023財年的毛利率下降了76.7%,下降了3.3%。 毛利率下降歸因於多種因素,包括代理商的佣金成本較2022財年的596,426美元高於596,426美元,增長了33.2%,以及租賃、軟件和 定製服務的銷售單位減少,所有這些都帶來了更高的毛利率。海運 科技業務的總運營支出增長了8.0%,達到5,153,456美元,而2022財年的總運營支出為4,771,054美元。這主要是由於匯率 差異(SG&A 中的非現金項目)造成的。海洋技術業務的運營收入為4,145,814美元。
海洋技術業務 財務業績的總體下降是由於亞洲海上可再生能源和建築項目等關鍵戰略市場的需求疲軟導致收入減少。
我們的船舶技術業務 的商業模式包括我們技術的直接銷售和相關服務的租賃。租賃要求和使用主要來自 歐洲,主要由一級離岸服務提供商使用。租賃和相關服務是我們業務 模式和增長戰略的重要組成部分,因為這些一級服務提供商通常租用設備而不是購買。此外,這些收入的很大一部分 包括相關服務,其中包括我們的現場工程師,為 設備的調動提供支持並向用户提供培訓。
在本財年,我們的租金 和相關服務收入急劇下降,與本財年的業務計劃相反,租金收入缺乏增長。當前 財年的租金收入為1,264,804美元,而上一財年的租金收入為1,844,755美元,下降了31.4%。我們認為,這在很大程度上 是由於海上可再生能源行業面臨成本上漲、利率上升和供應鏈問題,這使得該市場的主要運營商 擱置了開發項目並試圖重置合同價格。海上可再生能源市場是我們 技術的重要領域,在這個市場的成功對我們的增長戰略很重要。據報道,歐洲離岸 可再生能源市場的放緩歸因於以下因素:
● | 運營商的安裝成本增加了40% (在前幾年談判的固定價格合同的背景下)。這導致 許多海上開發/項目變得不可行。該領域的許多主要運營商現在已經擱置了 或取消了項目。其中許多項目現在可以進行重新招標或價格重置談判(來源 www.windeurope.org, 彭博社,《金融時報》)。 | |
● | 由於 合同障礙、通貨膨脹、高利率,歐洲離岸提供商延遲進入美國市場——所有這些都導致 執行這些合約變得沒有吸引力。舉個例子,奧斯特德(全球最大的海上風電開發商)在本財年警告説, 其幾個海上風電項目因供應商的延誤而受到損害,這可能會導致與美國項目(例如海洋風能、日出風能和革命風能)有關的大量減記 ,最近《金融時報》也報道説,英國石油公司和Equinor取消了到期的紐約海上風電合同到成本上漲、利率和供應鏈問題(來源:彭博社和金融時報)。 |
亞洲 是我們增長的關鍵戰略市場。在本財年,我們還看到亞洲地區的設備的直接銷售額(相對於租金) 急劇下降。在本財年,我們在亞洲的銷售額為4,607,786美元,而上一財年為5,723,970美元。 這是由於我們的提案轉化為來自包括日本、韓國和中國在內的亞洲的訂單進展緩慢。我們 仍然認為這些是我們技術的重要市場,儘管在本財年該地區的銷售額有所下降,但 我們認為這與我們提供的技術或解決方案的任何系統性問題無關,而是與影響投資決策的更廣泛的 宏觀經濟因素有關。
服務 業務
在 2023財年,服務業務創造了7,233,022美元,佔我們合併收入的37.4%,而 2022財年的收入為7,501,115美元,下降了33.7%。與上一財年 財年的45.4%相比,2023財年的毛利率提高了51.6%,增長了6.2%。這一增長反映了2023財年工程工作的組合(與設計工作相比, 製造單位更多)。服務業務的總運營支出下降了6.3%,為2515,664美元,而上一財年的 為2684,985美元。這在很大程度上與裁員有關。運營收入為1,216,121美元,而2022財年為722,584美元。我們的服務部門由英國業務(Martech)和美國業務 (Colmek)組成。在2023財年,英國業務在獲得英國客户的訂單方面遇到了嚴重延遲。儘管 我們仍預計會收到這些訂單,但這種延遲嚴重影響了我們在英國的服務 業務運營收入,並導致我們本財年合併財務業績的整體下降。我們認為 延遲的原因是,我們的一些客户的優先事項已暫時轉移到對烏克蘭的支持需求上,這些需求是 陸基解決方案,而不是例如獵雷或其他海軍應用。我們認為這些機會並未消失,而是被推遲了。
截至2023年10月31日的財政年度與截至2022年10月31日的財政年度的比較
下面提供的 信息與公司的合併財務業績有關。有關 每個分部業績的信息,包括收入和地域劃分的分類,請參閲我們截至2023年10月31日和 2022年經審計的合併財務報表中的 “附註14分部分析” 和 “附註15收入分列”。
25 |
收入:
截至2023年10月31日的年度 | 截至2022年10月31日的年度 | 百分比變化 | ||||||
$ | 19,352,088 | $ | 22,225,803 | 下降12.9% |
與2022財年相比,我們 在2023財年的合併收入下降了12.9%。在2023財年,兩個業務領域的收入均下降了 ,這兩個業務領域的收入均未達到各自的收入計劃。在2023財年,影響海洋 科技業務收入計劃的主要因素是全球經濟因素,例如通貨膨脹,這顛覆了包括海上可再生能源在內的許多 行業的增長預期。在2023財年,我們實現的租金單位明顯少於我們的商業計劃 的預期,這是由於通貨膨脹使許多重大項目不可行而被推遲或擱置, 因此需要主承包商和離岸服務提供商(後者是我們的客户)之間重新談判定價。 上面對此進行了更全面的討論。該業務板塊在亞洲等關鍵戰略市場的銷售額也有所減少,原因是 訂單轉換速度緩慢,這反映了該地區的經濟因素。在本財年,亞洲的銷售額下降了19.5%,為 4,607,786美元,而2022財年的銷售額為5,723,970美元。英國服務業務業務的訂單量也有所減少,原因是 其國防客户的優先事項暫時轉向陸基資產申請(而不是海軍資產申請), 支持烏克蘭的努力。
毛利 :
截至2023年10月31日的年度 | 截至2022年10月31日的年度 | 百分比變化 | ||||||
67.3% (毛利為13,031,055美元) | 68.3% (毛利為15,190,688美元) | 下降了 1.0% |
我們在財務業績中公佈的 合併毛利率可能會因多種因素而有所不同。其中包括:
● | 歸因於船舶技術業務與服務業務的合併銷售額的 百分比。產品業務產生的 毛利潤率通常高於工程業務的毛利率。 | |
● | 歸因於服務業務的合併銷售額的 百分比。服務業務產生的銷售總利潤率較低,這主要取決於我們國防部分包合同的時間和材料。 | |
● | 由我們的服務業務執行的 工程項目組合(設計原型設計與製造)。 | |
● | 船舶技術業務在報告期內產生的 銷售組合。船舶技術銷售總的來説包括: |
● | 的直接銷售額與租金的對比。 | |
● | 硬件 相關銷售額與軟件相關銷售額(軟件的利潤率通常更高)。 | |
● | 圍繞其技術(“服務”)進行定製工程,而不是現場服務(即我們作為客户 提供培訓和動員支持;以及與維修和保養客户產品相關的服務)。 |
● | 的銷售佣金水平。
海洋技術業務和我們的服務業務都與全球銷售代理網絡合作。 海洋技術業務在亞洲或南非的大部分 銷售都吸引佣金,因為這些銷售通常是通過 我們的代理商/分銷商網絡進行的銷售。儘管服務業務與銷售代理合作,但其規模小於船舶技術業務 ,而且服務業務產生的佣金成本通常非常低。
有關佣金作為收入成本組成部分的更多信息,請參閲截至2023年10月31日我們經審計的合併財務報表 的 “附註2會計政策摘要”(收入成本)、 “附註14分部分析” 和 “附註15收入分列”,以獲取更多有關佣金作為收入成本組成部分的信息,以及按類型和地理位置分列的收入 。 | |
● | 租賃池中資產的 級別以及與這些租賃資產相關的收入成本 — 請參閲 “附註2 會計 政策摘要”(收入成本)。用於我們的租賃服務的資產可能會折舊,其中一部分 分配給收入成本。 |
中,船舶技術業務2023財年的毛利率為76.7%,而2022財年的毛利率為80.0%。對於工程 業務而言,2023財年的這一比例為51.6%,而2022財年的這一比例為45.4%。
海洋技術業務毛利率下降的 主要因素是銷售組合。特別是, 減少了租賃和技術服務定製工作的單位,再加上2023財年支付的更高佣金。 海洋技術業務產生的佣金成本為794,427美元,而2022財年的佣金成本為596,426美元,增長了 33.2%。
由於 有更多可變因素影響船舶技術業務的毛利率,因此下表列出了與2022財年相比,海洋技術業務在2023財年產生的銷售額的摘要 :
2023 財年產品 | 2022財年 產品 | 百分比變化 | ||||||||||
設備銷售 | $ | 8,444,305 | $ | 8,771,050 | (3.7 | )% | ||||||
設備租賃 | 1,264,804 | 1,844,775 | (31.4 | )% | ||||||||
軟件銷售 | 851,976 | 1,014,867 | (16.1 | )% | ||||||||
服務 | 1,557,981 | 3,093,996 | (49.6 | )% | ||||||||
淨銷售總額 | $ | 12,119,066 | $ | 14,724,688 | (17.7 | )% |
有關 有關我們收入構成和分類的更多詳細信息,請參閲我們2023年10月31日和2022年10月31日經審計的合併財務報表中的 “附註15 收入細分”。
26 |
研究 與開發(R&D):
截至2023年10月31日的年度 | 截至2022年10月31日的年度 | 百分比變化 | ||||||
$ | 2,096,467 | $ | 2,237,920 | 下降6.3% |
通常,研究 和開發成本是海洋技術業務運營固有的持續成本,因為它需要 維護其在市場上的產品,或者繼續推進這些產品及其核心技術,以保持其競爭力(無論是價格還是性能),並擴大我們在市場上的產品供應。
因此, 我們將繼續投資於研發,以實現我們的業務目標,包括保持我們在實時體積 成像聲納領域(海洋技術業務)和新上市潛水技術(DAVD)的領先地位。
此外,服務業務在預付Thermite時還會產生研發費用®八進制的 mission 計算機產品,其戰略目標是增加收入和實現收入多元化,提高毛利率。
在 2023財年,此類支出下降了6.3%。這主要是由於海洋技術業務將其重點 從研發轉移到其他業務目標,例如營銷、品牌建設和業務發展。
按細分區劃分的該類別中 的變更詳情如下所示:
描述 | 金額 | % 增加/(減少) | ||||
船舶技術業務(產品板塊)2023財年 | $ | 2,043,890 | 減少 7.4% | |||
船舶技術業務(產品板塊)2022財年 | $ | 2,207,500 | ||||
2023 財年工程業務(服務板塊) | $ | 52,577 | 增長 72.8% | |||
工程業務(服務板塊)2022財年 | $ | 30,420 |
銷售、 一般和管理費用 (SG&A):
截至2023年10月31日的年度 | 截至2022年10月31日的年度 | 百分比變化 | ||||||
$ | 8,195,036 | $ | 7,948,704 | 增長 3.1% |
銷售和收購的增加主要是由於税務專家費用的增加、董事會 費用的增加、我們的營銷費用增加和匯率差異導致的 類別的法律和專業費用增加。
我們 2023 財年 SG&A 中值得注意的 因素是:
在 的銷售和收購類別中,我們的交易是現金費用和非現金費用。非現金費用包括折舊、 攤銷、股票薪酬費用和匯率差異。在2023財年和2022財年,非現金項目佔SGA支出的百分比分別為15.6%和15.1%。
基於股票 的薪酬支出 (非現金項目)。 在2023財年,我們的股票薪酬支出為645,196美元,而相應的2022財年的 為1,130,917美元,下降了42.9%。
交易所 匯率差異 (非現金物品) 我們在2023財年的支出為190,073美元,而2022財年的收益為431,314美元。
關於銷售和收購的更多 討論見下文。
27 |
與截至2022年10月31日止年度相比,截至2023年10月31日止年度集團銷售和收購支出的關鍵 領域
支出 | 2023年10月31日 | 2022年10月31日 | 百分比變化 | |||||||
工資和薪水 | $ | 3,499,542 | $ | 3,752,524 | 下降6.7% | |||||
法律和專業費用(包括會計、審計、税務和投資者關係) | $ | 1,809,604 | $ | 1,419,013 | 增長 27.5% | |||||
為我們的各個地點租金 | $ | 50,767 | $ | 64,637 | 下降21.5% | |||||
市場營銷 | $ | 216,403 | $ | 197,258 | 增長 9.7% |
在 2023財年與 2022財年相比:
工資 和薪水下降了 6.7%。這一減少反映了工作人員人數的減少。由於該領域的通貨膨脹壓力,此類支出易受顯著增長的影響 。據廣泛報道,後疫情時代的員工隊伍發生了變化 ,一定年齡段的很大一部分員工已經離職。在我們開展業務的國家,美國、 英國和丹麥,技能短缺的比例很高。這使得員工競爭非常激烈,導致員工隊伍中的高流動性 和工資壓力。在2024財政年度,我們預計該領域將有所增加,以反映通貨膨脹壓力,還將招聘新的替代員工,以及在業務發展和 營銷領域設立新的戰略職位。我們還將在2024財年第一季度任命新的首席財務官,因此 預計該領域將在2024財年大幅上升。
法律 和專業費用增加了 27.5%,這反映了與税務專家服務相關的費用增加以及 董事會費用的增加。在本財年,我們的税務專家服務收入為130,767美元,而上一財年為零。
與2022財年相比,租金 支出下降了21.5%。租金不是集團的物質支出,因為我們的大多數辦公場所均歸公司所有 ,丹麥使用的場所除外。
營銷 增長了 9.7%。這符合我們把重點轉移到業務發展、營銷和品牌建設上的戰略。 該領域的支出用於與行業相關的貿易展覽和活動、演示,尤其是關於 DAVD 市場的演示 採用和技術宣傳活動、營銷活動和客户拜訪。作為我們品牌建設工作的一部分, 還成立了一個 “數字化團隊”,專注於公司的媒體內容的數字化等。隨着我們 繼續圍繞DAVD和新開發的獨立數字音頻通信系統(Voice_HUB-4)(從DAVD技術衍生而來)加強營銷活動, 我們預計此類支出將在2024財年增加。
與截至2022年10月31日的年度相比,管理費用 相關成本佔截至2023年10月31日的年度收入的百分比
我們的管理費用 SG&A 支出由一般公司管理成本構成。
管理費用銷售和收購佔收入的百分比增長了1.2%,這主要是由於税務專家費用、會計和審計相關費用以及其他上市公司相關成本的增加 導致的專業費用增加。
28 |
經營 收入:
截至2023年10月31日的年度 | 截至2022年10月31日的年度 | 百分比變化 | ||||||
$ | 2,739,552 | $ | 5,004,064 | 下降45.3% |
在 中,2023財年的營業收入下降了45.3%。這是由於前面討論的 原因導致我們的合併收入和毛利下降,再加上我們的總運營費用略有增加。
其他 收入:
截至2023年10月31日的年度 | 截至2022年10月31日的年度 | 百分比變化 | ||||||
$ | 681,676 | $ | 128,271 | 增長 431.4% |
在 2023財年,我們的 “其他收入” 為681,676美元,而2023財年為128,271美元,比2022財年增長了431.4%。在2023財年,該金額中的642,530美元代表我們的認證存款賬户賺取的利息收入。2023 年 2 月, 公司與其現有銀行家建立了經認證的存款賬户。這些賬户是固定的 3 個月滾動週期 ,在我們當前經審計的截至2023年10月31日的合併財務報表中構成 “現金等價物”。我們預計,如果利率 保持不變或繼續上升,這些認證存款賬户的利息在未來將是可觀的。請參閲截至2023年10月31日的經審計的合併財務報表的 “附註6——某些財務報表標題的構成”(其他收益) ,其中將對此進行進一步討論。
截至2023年10月31日止年度的所得税支出前收入 與截至2022年10月31日的年度相比
截至2023年10月31日的年度 | 截至2022年10月31日的年度 | 百分比變化 | ||||||
$ | 3,421,228 | $ | 5,132,335 | 下降33.3% |
在 2023財年,我們的所得税前收入為3,421,228美元,而2022財年為5,132,335美元,下降了 33.3%。所得税前淨收入下降的主要原因是我們在2023財年的合併收入和毛利下降,這歸因於前面討論的原因,以及總運營支出略有增加。
截至2023年10月31日止年度的淨 收入,與截至2022年10月31日的年度相比
截至2023年10月31日的年度 | 截至2022年10月31日的年度 | 百分比變化 | ||||||
$ | 3,124,149 | $ | 4,301,221 | 下降了27.4% |
2023財年的淨收入為3,124,149美元,而2022財年的淨收入為4,301,221美元,下降了27.4%。 這反映了我們在2023財年的合併收入和毛利下降,以及由於前面討論的原因 總運營支出增加。在2023財年,我們記錄的當期税收支出為248,655美元,而2022財年的 為1,005,140美元,遞延税收支出為48,424美元,而2022財年的遞延税收優惠為174,026美元。我們的税收支出 取決於我們的合併收入構成,特別是歸屬於公司及其 美國子公司的百分比與歸屬於公司外國子公司的百分比。這還取決於英國子公司結轉虧損和研發税收抵免的 可用性。在2023財年,公司及其美國 子公司的應納税所得額百分比低於公司的外國子公司,而公司的英國 和丹麥子公司在各自的税收管轄區的應納税所得額為應納税所得額。該公司的英國子公司在其税收管轄區擁有 結轉虧損和研發(R&D)税收抵免,這些抵免已用於抵消 2023 財年納税義務的 部分。對於2023財年,目前已為英國子公司的 應納税額編列了2,930美元的準備金和60,970美元的遞延準備金。我們的丹麥子公司在其税收管轄區內沒有結轉或其他税收減免, 因此,我們記錄的2023財年當前税收準備金為207,371美元。
截至2023年10月31日止年度的綜合 收入,與截至2022年10月31日止年度的比較
截至2023年10月31日的年度 | 截至2022年10月31日的年度 | 百分比變化 | ||||||
$ | 4,418,724 | $ | 1,231,156 | 增長 258.9% |
中,2023財年的綜合收益為4,418,724美元,而2022財年的綜合收益為1,231,156美元。該類別受到 外幣兑換交易波動的影響,這兩者都與我們的損益支出以及資產負債表上的資產負債有關,視情況而定,主要是報告期內的紙面虧損或收益。在2022財年,我們的外幣折算調整交易虧損為3,070,065美元,而2023財年的收益為1,294,575美元。公司業務的很大一部分 位於英國和丹麥,因此,公司合併資產負債表中記錄的很大一部分資產和 負債以及損益支出從 這些子公司的本位幣折算成美元,用於報告目的,從而將變動考慮在內。參見MD&A 部分下的表格,該部分涉及 “外幣與通貨膨脹”,該表顯示了與2022財年相比,貨幣調整對我們在2023財年的收入 報表和資產負債表的影響。
29 |
區段 分析
我們 在兩個可報告的細分市場開展業務(“產品業務” 和 “服務業務”),這兩個細分市場根據其運營的根本差異進行單獨管理。分部營業收入是指分部收入總額減去與報告業務板塊可識別的收入成本和運營 支出(研發和銷售、一般與管理)。 管理費用包括一般公司管理費用。
公司評估業績並根據營業收入分配資源。應報告部門 的會計政策與會計政策摘要中描述的相同。
下表中有 的分部間銷售額已從我們的財務報表中刪除。但是,出於細分市場 報告的目的,這些分部間銷售額僅包含在下表中。
Coda Octopus Products構成海洋技術業務(“產品部門”),是水下/海底市場 的供應商,銷售硬件和軟件解決方案,包括成像聲納技術解決方案、潛水技術、地球物理產品、 租賃設備、定製和現場運營服務。Coda Octopus Colmek, Inc.和Coda Octopus Martech Ltd構成 海洋工程業務(“服務板塊”),是主要國防承包商的工程分包商。
下表分別按可申報分部彙總了截至2023年10月31日和2022年10月31日的財政年度 的某些資產負債表和運營報表信息。
海洋技術業務(“產品”) | 海洋工程業務(“服務”) | 開銷 | 總計 | |||||||||||||
截至2023年10月31日的年度 | ||||||||||||||||
淨收入 | $ | 12,119,066 | $ | 7,233,022 | $ | - | $ | 19,352,088 | ||||||||
收入成本 | 2,819,796 | 3,501,237 | - | 6,321,033 | ||||||||||||
毛利 | 9,299,270 | 3,731,785 | - | 13,031,055 | ||||||||||||
研究與開發 | 2,043,890 | 52,577 | - | 2,096,467 | ||||||||||||
銷售、一般和管理 | 3,109,566 | 2,463,087 | 2,622,383 | 8,195,036 | ||||||||||||
總運營費用 | 5,153,456 | 2,515,664 | 2,622,383 | 10,291,503 | ||||||||||||
運營收入(虧損) | 4,145,814 | 1,216,121 | (2,622,383 | ) | 2,739,552 | |||||||||||
其他收入(支出) | ||||||||||||||||
其他收入 | 39,146 | - | 39,146 | |||||||||||||
利息收入 | 544,892 | 97,638 | - | 642,530 | ||||||||||||
其他收入總額(支出) | 584,038 | 97,638 | - | 681,676 | ||||||||||||
所得税前收入(虧損) | 4,729,852 | 1,313,759 | (2,622,383 | ) | 3,421,228 | |||||||||||
所得税(費用)補助金 | ||||||||||||||||
當期税收(支出)福利 | (272,126 | ) | (78,876 | ) | 102,347 | (248,655 | ) | |||||||||
遞延税收福利(支出) | (115,954 | ) | 54,382 | 13,148 | (48,424 | ) | ||||||||||
所得税(支出)福利總額 | (388,080 | ) | (24,494 | ) | 15,494 | (297,079 | ) | |||||||||
淨收益(虧損) | $ | 4,341,772 | $ | 1,289,265 | $ | (2,506,889 | ) | $ | 3,124,149 | |||||||
補充披露 | ||||||||||||||||
總資產 | $ | 36,969,673 | $ | 13,604,262 | $ | 1,267,581 | $ | 51,841,516 | ||||||||
負債總額 | $ | 2,263,761 | $ | 732,582 | $ | 416,407 | $ | 3,412,750 | ||||||||
公司間銷售收入-從上述銷售額中扣除 | $ | 4,602,741 | $ | 584,622 | $ | 1,200,000 | $ | 6,387,363 | ||||||||
折舊和攤銷 | $ | 523,339 | $ | 100,689 | $ | 43,502 | $ | 667,530 | ||||||||
購買長期資產 | $ | 1,996,544 | $ | 25,404 | $ | 108,392 | $ | 2,130,340 |
30 |
海洋技術業務(“產品”) | 海洋工程業務(“服務”) | 開銷 | 總計 | |||||||||||||
截至2022年10月31日的年度 | ||||||||||||||||
淨收入 | $ | 14,724,688 | $ | 7,501,115 | $ | - | $ | 22,225,803 | ||||||||
收入成本 | 2,941,569 | 4,093,546 | - | 7,035,115 | ||||||||||||
毛利 | 11,783,119 | 3,407,569 | - | 15,190,688 | ||||||||||||
研究與開發 | 2,207,500 | 30,420 | - | 2,237,920 | ||||||||||||
銷售、一般和管理 | 2,563,554 | 2,654,565 | 2,730,585 | 7,948,704 | ||||||||||||
總運營費用 | 4,771,054 | 2,684,985 | 2,730,585 | 10,186,624 | ||||||||||||
運營收入(虧損) | 7,012,065 | 722,584 | (2,730,585 | ) | 5,004,064 | |||||||||||
其他收入(支出) | ||||||||||||||||
其他收入 | 55,715 | 79,204 | 3,056 | 137,975 | ||||||||||||
利息支出 | (9,233 | ) | (71 | ) | (400 | ) | (9,704 | ) | ||||||||
其他收入總額(支出) | 46,482 | 79,133 | 2,656 | 128,271 | ||||||||||||
所得税前收入(虧損) | 7,058,547 | 801,717 | (2,727,929 | ) | 5,132,335 | |||||||||||
所得税(費用)補助金 | ||||||||||||||||
當前的税收優惠(支出) | (868,162 | ) | 39,422 | (176,400 | ) | (1,005,140 | ) | |||||||||
遞延所得税(支出)福利 | 31,907 | (41,657 | ) | 183,776 | 174,026 | |||||||||||
所得税(支出)福利總額 | (836,255 | ) | (2,235 | ) | 7,376 | (831,114 | ) | |||||||||
淨收益(虧損) | $ | 6,222,292 | $ | 799,482 | $ | (2,720,553 | ) | $ | 4,301,221 | |||||||
補充披露 | ||||||||||||||||
總資產 | $ | 33,348,805 | $ | 12,662,109 | $ | 916,544 | $ | 46,927,458 | ||||||||
負債總額 | $ | 2,432,750 | $ | 526,195 | $ | 585,704 | $ | 3,544,649 | ||||||||
公司間銷售收入-從上述銷售額中扣除 | $ | 2,406,717 | $ | 396,015 | $ | 2,720,000 | $ | 5,522,732 | ||||||||
折舊和攤銷 | $ | 602,583 | $ | 96,776 | $ | 39,370 | $ | 738,729 | ||||||||
購買長期資產 | $ | 1,123,475 | $ | 36,862 | $ | 90,887 | $ | 1,251,224 |
公司的應申報業務部門在四個地理位置銷售其商品和服務:
● | 美洲 |
● | 歐洲 |
● | 澳大利亞/亞洲 |
● | 中東 東部/非洲 |
31 |
流動性 和資本資源
截至2023年10月31日 ,該公司的累計赤字為11,052,487美元, 營運資金為37,608,719美元,股東權益為48,428,766美元。截至當時的財年,公司從運營中產生的現金流為2,389,876美元。
我們 認為,我們目前的現金和現金產生水平將足以滿足我們的短期和中期流動性需求。截至2023年10月31日 ,我們手頭的現金和現金等價物為24,448,841美元,已開單和未開票的應收賬款均為3,537,712美元。我們當前的現金餘額相當於大約 36 個月的銷售、一般和管理 費用。公司繼續嚴格評估其產生的支出水平並減少支出,因為 可能適合其業務優先事項。
我們 還可以從澳大利亞滙豐銀行獲得400萬美元的循環信貸額度。該信貸額度可供公司用於短期 營運資金用途。循環信貸額度下的所有金額均應在每個財政年度結束時支付。該設施 又續訂了一年,直到 2024 年 11 月。迄今為止,該公司沒有理由在這個 信貸額度下為其運營借入任何資金。
我們 的主要流動性問題是產品的遠期購買組件和庫存,其中包括 除設計產品外沒有售後市場的特殊電子產品,為我們的研發計劃(“R&D”)提供資金 ,該計劃需要在吸引工程技能方面投入大量資金,為研究、開發 和原型設計以及管理我們的貨幣敞口以及業務發展和營銷成本產生不可收回的成本為了 我們的業務取得成功。
經營 活動
截至2023年10月31日止年度 年度,經營活動產生的淨 現金為2389,876美元。在此期間,我們錄得的淨收入為3,124,149美元。其他運營資金的用途和來源包括與固定資產折舊、無形資產攤銷、遞延所得税資產和股票薪酬有關的 非現金費用, 總額為1,361,452美元。運營資產的變動使經營活動的淨現金減少了1,538,896美元,流動負債的變化 使經營活動的淨現金減少了556,829美元。
投資 活動
截至2023年10月31日的財年,用於投資活動的淨 現金為1,520,775美元。
融資 活動
截至2023年10月31日的財年,用於融資活動的淨 現金為17,963美元。
外幣和通貨膨脹
公司及其子公司以其運營的本幣維持賬户,這些貨幣是:
美國 美元 | 用於 美國業務 |
英國 英鎊 | 用於 英國業務 |
丹麥語 克朗 | 用於 丹麥業務 |
澳大利亞 美元 | 對於 澳大利亞業務(業務目前處於休眠狀態) |
印度 盧比 | 對於 印度業務(業務目前處於休眠狀態) |
因此, 公司的合併財務業績包括將其子公司的本位幣折算成美元 美元。有關資產負債表 交易使用的適用匯率以及損益和綜合收益表的更多信息,請參閲截至2023年10月31日我們經審計的 合併財務報表的 “附註2會計政策摘要”(外幣折算)。
公司的合併業績是其美國業務和國外業務的組合,這些公司以上述司法管轄區的本位貨幣維持 賬户。本表格 10-K 第 1 部分(業務)的概述組織結構圖詳細介紹了 公司集團內的各個實體。當外國子公司的交易 從其本位幣轉換為美元以用於財務報告時, 貨幣匯率的波動會直接影響公司的銷售、盈利能力和財務狀況。此外, 公司在其正常業務運營過程中(庫存購買等跨境交易)中產生的某些以外幣計價的應收賬款和應付賬款 還面臨貨幣波動風險。通常, 公司的子公司以其本國貨幣進行金融交易。在例外情況下,子公司可以用其本國貨幣或本位幣以外的貨幣進行 金融交易(例如從外國供應商處購買庫存,例如以外國 貨幣購買庫存)。此外,公司持有大量外幣現金餘額,例如英鎊、歐元和丹麥 克朗。公司無法預測貨幣波動可能在多大程度上影響其業務和財務狀況, 這種波動有可能對公司的銷售、利潤和財務 狀況產生不利影響。
32 |
應用 恆定利率(該術語的定義見下文),2023財年與 2022財年相比,貨幣波動的影響如下所示。
對於本財年的 收入和支出(損益表交易),固定利率意味着: | 本財年當前 12 個月期間 的 “現行加權平均值” 匯率與上一年 12 個月期間 “現行 加權平均值” 匯率的比較。 |
對於 資產負債表交易,固定利率是指: |
與截至2022年10月31日的現行匯率相比,截至2023年10月31日的 現行匯率。 |
這些 是我們在以下計算中使用的值,這些值顯示了這些貨幣波動對我們在2023財年的運營的影響:
基於 英鎊 | 基於 澳大利亞元 | 基於 丹麥克朗 | 總計 美元 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
實際的 | 常量 | 實際的 | 常量 | 實際的 | 常量 | 實際的 | 常量 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
結果 ($) | 費率
($) | 結果
($) | 費率
($) | 結果
($) | 費率
($) | 結果
($) | 費率
($) | 效果
($) | ||||||||||||||||||||||||||||
收入 | 6,974,071 | 7,079,773 | - | - | 2,982,348 | 2,961,547 | 9,956,419 | 10,041,320 | (84,901 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
成本 | 7,801,725 | 7,919,971 | 8,132 | 8,570 | 733,666 | 728,549 | 8,586,487 | 8,704,324 | (117,837 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
淨利潤(虧損) | (827,654 | ) | (840,198 | ) | (8,132 | ) | (8,570 | ) | 2,248,682 | 2,232,998 | 1,369,932 | 1,336,996 | 32,936 | |||||||||||||||||||||||
資產 | 20,988,136 | 19,918,726 | 19,921 | 20,118 | 3,452,620 | 3,236,531 | 24,514,452 | 23,235,143 | 1,279,309 | |||||||||||||||||||||||||||
負債 | (975,129 | ) | (925,443 | ) | (577 | ) | (583 | ) | (331,214 | ) | (310,484 | ) | (1,307,519 | ) | (1,237,176 | ) | (70,343 | ) | ||||||||||||||||||
淨資產 | 20,013,007 | 18,993,283 | 19,344 | 19,535 | 3,121,406 | 2,926,047 | 23,206,933 | 21,997,967 | 1,208,966 |
此 表顯示,固定利率與本財年適用匯率的影響使該年度的淨收入增加了32,936美元, 淨資產增加了1,208,966美元。
非平衡表 表單安排
我們 沒有任何資產負債表外安排。
通脹
通貨膨脹 以多種方式影響我們的業務,包括:
Ø | 運營成本(包括工資、薪水、公用事業) | |
Ø | 我們產品的物料清單 (BOM) 成本 | |
Ø | 我們的收入——通貨膨脹環境減少了對我們商品和服務的需求。 |
高通脹影響了我們在許多領域的業務,包括運營成本,包括工資和薪水,與上一財年的員工人數相比,工資和薪水與上一財年的員工人數相比有所增加(有所減少)。此外,我們的總體運營成本以及產品和 解決方案的原材料成本也有所增加。
通貨膨脹也是留住員工和招聘員工的固有不穩定因素 ,因此會影響我們的業務計劃和員工隊伍的效率。
此外,由於通貨膨脹壓力減少了 對我們技術和解決方案的需求,我們在戰略市場和地區的收入受到影響。
33 |
項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
商品 8.財務報表和補充數據
關於公司合併財務 報表及其附註的清單,請參考本報告第三部分之後的財務報表指數。
商品 9.會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧
沒有。
商品 9A。控制和程序
對披露控制和程序的評估
本10-K表格的附錄中附有公司首席執行官 和首席財務官的證書,這是《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條所要求的。
此 “控制 和程序” 部分包含有關認證中提及的控制和控制評估的信息, 應將其與認證一起閲讀,以更全面地瞭解所介紹的主題。
披露 控制和程序是控制措施和其他程序,旨在確保我們在根據經修訂的 1934 年《證券交易法》(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息,在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。 披露控制和程序包括但不限於旨在確保我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息得到收集並酌情傳達給我們的管理層,包括 我們的首席執行官和財務官,以便及時就要求披露做出決定。
管理層的 關於財務報告內部控制的報告
公司對財務報告的內部控制是由上市公司的 主要執行官和首席財務官或履行類似職能的人員設計或監督的過程,由董事會、 管理層和其他人員執行,目的是為財務報告的可靠性以及根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)為外部目的編制 財務報表提供合理的保證 AP”) 包括這些政策和以下程序:(i) 與保存記錄有關,這些記錄應以合理的細節準確、公平地反映公司資產的交易和處置,(ii) 提供合理的保證,確保根據美國公認會計原則編制財務報表所需的交易記錄 ,並且收支僅根據公司管理層和董事的授權進行 ,以及 (iii) 提供合理的保證關於預防 或及時發現的保證未經授權收購、使用或處置可能對 財務報表產生重大影響的公司資產。
管理層 負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下,評估了截至2023年10月31日我們對財務報告 內部控制的有效性。在進行此評估時,我們的管理層使用了中制定的標準 內部控制—集成 框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布(COSO 2013 框架)。根據其評估, 我們的管理層認為,截至2023年10月31日,根據這些標準,我們對財務報告的內部控制是有效的。
在截至2022年10月31日的財政年度 中,公司管理層在公司 首席執行官和首席財務(和首席會計)官的監督和參與下,對 公司披露控制和程序(定義見 交易法第13a15歐元和第15d-15(e)條)的設計和運作有效性進行了評估 2022年10月31日(“評估日期”)。根據該評估,公司得出結論,截至2022年10月31日(上一財年) ,公司的披露控制和程序無效,原因是公司在截至2022年10月31日的10-K表中提交的 年度報告第9A項中描述的公司財務報告內部控制中存在重大缺陷。在10-K表格中,我們披露,我們發現了重大 缺陷,原因是缺乏足夠的流程和程序,無法在合併財務報告時識別、審查和刪除相關 公司間條目,因此代表了公司內部 對財務報告的控制存在重大缺陷。管理層和公司董事會致力於改善公司 的整體財務報告內部控制體系。因此,該公司在2023財年第一季度實施了一項全面的補救計劃 ,旨在解決已確定的重大缺陷。這包括:
● | 管理層 確定排除錯誤的根本原因。 | |
● | 管理層 引入了一項新的控制措施,該控制措施擴展到通過使用財務系統中的指定代碼來識別所有公司間交易 ,該代碼旨在識別和評估公司間交易的性質 及其對合並取消過程的影響。 | |
● | 管理層 設計和實施獨立的 “消除工作簿”,旨在識別 所有實體中的所有公司間交易、其性質以及相應的會計 待遇。然後,當實體合併 在獨立的合併財務系統中進行時,該獨立工作簿將用作交叉驗證工具。 | |
● | 管理層推出了錯誤日誌,旨在記錄所有財務 結算程序中的錯誤和遺漏。錯誤日誌被用作我們對公司 內部控制有效性測試的一部分,並由高級管理層用作其審查過程的一部分。錯誤日誌還 記錄了必要時採取的所有糾正措施。 | |
● | 這些 補救控制和程序已由審計委員會審查和批准。 |
自 提交截至2022年10月31日止年度的10-K表格以來,管理層和審計委員會分別在與隨後的每個定期報告期(2023財年第一、第二和第三個報告季度)相關的結算程序中對 上述控制措施的有效性進行了監測,並得出結論 上述補救行動可以有效解決我們在截至2022年10月31日的 年度10-K表格中發現的重大缺陷。因此,我們認為,截至2023年10月31日,我們在截至2022年10月31日止年度的10-K表格 中報告的重大缺陷已得到補救,並通過應用上述新 流程消除了相關風險。
本年度報告不包括公司獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明 報告。根據 美國證券交易委員會的規定,管理層的報告不受公司獨立註冊會計師事務所的認證。
財務報告內部控制的變化
對於從2022年11月1日開始的財政年度, 管理層設計了額外的控制措施,以修復涵蓋截至2022年10月31日的10-K表第9A項以及2023財年每個季度的10-Q表第4項中先前的重大缺陷。鑑於上述補救行動 、我們審計委員會對該領域的監督以及在上述期間完成的2023財年每個季度的適用控制措施的測試,以及隨後的每個財政季度都確定設計和實施的控制措施已經解決了我們在2022年10月31日的 財年10-K表中確定的實質性弱點正在有效運作,管理層得出結論,實質性弱點在財務 10-K 表格 9A 項中截至 2022 年 10 月 31 日的年度已於 2023 年 10 月 31 日進行了修復。
項目 9B。其他信息
不適用
第 9C 項。關於阻止 檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
34 |
第三部分
商品 10。董事、執行官和公司治理
董事 和執行官
截至本文發佈之日,以下 人員是執行官和董事:
姓名 | 年齡 | 位置 | ||
Annmarie Gayle | 58 | 主管 執行官兼董事長 | ||
John Price | 54 | 主管 財務官 | ||
凱文 凱恩 | 59 | 首席執行官 (Coda Octopus Colmek) | ||
布萊爾 坎寧安 | 54 | 科技總裁 | ||
邁克爾 漢密爾頓 | 76 | 董事 | ||
羅伯特 哈考特 | 78 | 董事 | ||
安東尼 塔塔 | 64 | 董事 | ||
泰勒 G. Runnels | 67 | 董事 |
安瑪麗 Gayle自 2011 年起擔任首席執行官和董事會成員,自 2017 年 3 月 起擔任主席。自2013年起,她還是我們旗艦產品業務Coda Octopus Products, Limited(英國)的首席執行官。 在此之前,她花了兩年時間協助我們公司的重組。她曾在 2006 年至 2007 年期間在公司擔任法律事務高級 副總裁。在她職業生涯的早期,她曾在倫敦市一家領先的律師事務所 工作,該律師事務所專門從事知識產權、擔任過各種法律職務的聯合國和歐盟。蓋爾女士擁有 深厚的重組背景,在多個國家工作了12年以上,她曾擔任 多個過渡政府的首席顧問,內容涉及中歐 國家的銀行私有化和國有資產改革,包括銀行、基礎設施、採礦和電信資產。蓋爾女士還管理了許多由歐盟資助的大型 項目,提供過渡支持和能力。蓋爾女士擁有倫敦大學 法律學位和劍橋大學國際商法碩士學位,並已完成專業法 考試,在英格蘭和威爾士執業。由於她在公司治理、 大型項目管理、重組、戰略、組織和管理公司交易方面擁有豐富的經驗,我們認為她 非常有資格擔任我們的首席執行官。
John Price2023 年 11 月 27 日加入本公司擔任首席財務官。此前,普萊斯先生曾擔任Assure Holdings Corp.(一家納斯達克上市公司)的首席財務官。該公司是一家總部位於科羅拉多州的公共衞生服務公司,與神經外科醫生和 骨科脊柱外科醫生合作,提供一站式服務,支持 侵入性手術期間的術中神經監測活動。他成功地指導了Assure在納斯達克上市,完成了多次融資,並向投資者介紹了 公司。普萊斯先生此前曾擔任多家上市公司的首席財務官,並完成了在納斯達克的首次公開募股。他於 1995 年至 2003 年在安永會計師事務所以註冊會計師的身份開始了他的 職業生涯,先後擔任高級審計師和經理,協調賓夕法尼亞州和加利福尼亞州的許多 審計團隊。
布萊爾 坎寧安於 2004 年 7 月加入本公司,並在 2004 年 7 月至 2005 年 7 月期間在公司 擔任過多個職務,包括首席技術官。他目前是我們的技術總裁和 Coda Octopus Products, Inc.的部門首席執行官。坎寧安先生於1989年獲得蘇格蘭 埃爾金的莫雷繼續教育學院計算機科學博士學位。由於坎寧安先生在技術、系統軟件開發和項目管理方面的專業知識,公司 認為他完全有資格擔任目前的職務。
35 |
凱文 凱恩2021 年 7 月加入本公司。他是Coda Octopus Colmek, Inc.(“Colmek”)的首席執行官。 Kane 先生擁有羅切斯特理工學院的計算機工程理學學士學位和聖約翰費舍爾學院(美國)的商學碩士 管理學學位。由於凱恩先生在業務發展領域與Prime 國防承包商合作的背景和經驗,該公司認為他完全有資格擔任科爾梅克分部 首席執行官。
邁克爾 漢密爾頓在 2010 年 6 月至 2017 年 3 月期間擔任我們的董事會主席。他目前擔任 我們董事會的獨立董事。自 2020 年起,他一直是天瑞祥控股有限公司(一家在納斯達克 上市的上市公司)的董事會成員和審計委員會成員。自2014年以來,漢密爾頓先生為各種客户提供會計和估值服務。 他在 2011 年至 2014 年期間擔任 Powerlink 傳輸公司的高級副總裁。從 1988 年到 2003 年,他擔任 普華永道會計師事務所的審計合夥人。他擁有聖弗朗西斯學院會計學理學學士學位,並且是一名註冊會計師, 獲得了企業估值認證。由於漢密爾頓先生在審計、戰略企業融資解決方案、財務 管理和財務報告方面的背景,我們認為他完全有資格成為我們董事會的成員。
G. Tyler Runnels在 2018 年年會上當選為董事。Runnels 先生擁有近 30 年的投資銀行業務經驗 ,包括債務和股權融資、私募融資、併購、首次公開募股、過渡性融資和 財務重組。自2003年以來,Runnels先生一直擔任T.R. Winston & Company, LLC的董事長兼首席執行官, 是一家投資銀行,也是FINRA的成員,他於1990年開始在那裏工作。Runnels先生是我們公司的早期投資者,T.R. Winston & Company, LLC曾是我們的獨家配售代理人,參與了我們的一次私募配售,為我們公司籌集了前幾輪資金 。Runnels先生成功地為各行各業的客户完成了多筆交易並提供了諮詢服務,包括醫療保健、石油和天然氣、商業服務、製造業和技術。Runnels先生還負責與 高淨值客户合作,通過與真實的 房地產經紀人、會計師、律師、合格中介機構和財務顧問建立關係,實現投資組合多元化,將房地產產品包括在內。在加入T.R. Winston & Co., LLC之前, Runnels先生曾在區域投資銀行H.J. Meyers & Company擔任企業融資高級副總裁。 Runnels 先生擁有佩珀代因大學的學士學位和工商管理碩士學位。Runnels 先生持有 FINRA 系列 7、24、55、63 和 79 牌照。
羅伯特 哈考特自2023年6月26日起擔任科達董事會成員。Harcourt先生是畢馬威會計師事務所的退休審計與諮詢合夥人,其職業生涯超過40年,在 在畢馬威會計師事務所任職期間,他在合夥人層面擔任過各種職務。包括1978年至1999年的擔保合夥人和1999-2007年的諮詢合夥人。2011-2016年,他還擔任上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊和檢查處助理 主任。他最近 在2018-2021年期間在分析小組和基石研究部工作。他是一名註冊會計師,擁有佩斯大學會計學工商管理學士學位 ,並在哈佛大學和斯坦福大學完成了課程。
準將 安東尼·塔塔(退役) 自 2023 年 6 月 26 日起擔任 Coda 董事會成員。塔塔 準將最近擔任負責政策的國防部副部長的職務,他是美國 國防部的第三大職位,他在那裏實施了國防戰略,並與盟國和夥伴密切合作,在全球範圍內實現戰略防禦 目標。他的軍事生涯包括 82 年的指揮和還有 101st空降師和 10第四山地分部,以及許多海外業務。他畢業於西點軍校,擁有理學學士學位和 兩個運營規劃和國際關係碩士學位。他還是哈佛大學肯尼迪政府學院的傑出國家安全研究員 ,也是一位成功的作家。他的軍事獎項包括銅星勛章、戰鬥 行動徽章、遊騎兵徽章、跳傘大師徽章和國防部傑出公共服務獎。
家庭 人際關係
我們 的董事均未與任何其他董事、執行官或其他關鍵員工有血緣、婚姻或收養關係。
36 |
董事會 領導結構
董事會目前由公司首席執行官安瑪麗·蓋爾擔任主席。公司認為,合併 首席執行官和董事會主席的職位有助於確保董事會和管理層 以共同的目標行事。整合首席執行官和董事長的職位可以為 執行公司的戰略舉措提供明確的指揮鏈。該公司還認為,擁有一位對公司有着廣泛的 歷史和知識的董事長是有利的。儘管首席執行官兼董事長兼任總裁,但涉及公司的關鍵戰略 舉措和決策仍由整個董事會討論和批准。公司認為, 當前的領導結構和流程可以保持對整個董事會的有效監督和獨立性 ,無需單獨指定首席獨立董事。但是,董事會將繼續監督其 的運作,並將考慮進行適當的調整,以確保董事會有效獨立履行其監督 職責。
董事會及其委員會的獨立性
在 審查了每位董事或其任何家庭成員與公司、其 高級管理層及其獨立註冊會計師事務所之間的所有相關交易或關係後,董事會確定,根據適用的納斯達克上市標準,公司所有 董事都是獨立的,但公司主席 兼首席執行官蓋爾女士除外。在截至2023年10月31日的 財年中,董事會召開了4次會議,經一致書面同意採取了4次行動。董事會的每位成員都出席了其擔任董事期間在上一財年 年度舉行的董事會的所有會議,以及他或她在擔任委員會成員期間在上一財年任職的委員會會議。
董事會下設三個委員會:審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。以下是董事會各委員會的描述 。董事會已確定,每個委員會的每位成員均符合有關 “獨立” 的適用的 規章制度,並且每位成員不存在任何可能幹擾 其個人對公司行使獨立判斷的關係。
審計 委員會
董事會 審計委員會監督公司的公司會計和財務報告流程。為此 目的,審計委員會履行多項職能。審計委員會除其他外:評估獨立註冊會計師事務所的業績並評估 的資格;決定並預先批准聘請獨立 註冊會計師事務所進行所有擬議的審計、審查和認證服務;審查並預先批准聘請 獨立註冊會計師事務所來提供任何擬議的、允許的非審計服務;決定是保留 還是終止現有的獨立註冊公共會計公司或在下一年度任命和聘用新的獨立註冊公共 會計師事務所;就財務報告內部控制的有效性與管理層和獨立註冊會計師事務所進行協商;根據適用法律的要求制定程序,以接收、保留和 處理公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴,以及員工就可疑問題提出的保密 和匿名提交的擔憂會計或審計事項;審查公司10-K表年度報告中應包含的財務報表 和公司在10-Q表上的定期季度申報,建議 是否應納入此類財務報表;並與管理層和獨立註冊公共會計師事務所 公司討論對公司季度財務報表的年度審計和審查結果。
審計委員會目前由三位外部董事組成:邁克爾·漢密爾頓(主席)、羅伯特·哈考特和安東尼·塔塔。 審計委員會在截至2023年10月31日的財政年度中舉行了四次會議。審計委員會章程可在公司的 網站www.codaoctopusgroup.com上查閲。
37 |
董事會定期審查納斯達克上市準則對審計委員會成員的獨立性定義, 已確定公司審計委員會的所有成員都是獨立的(獨立性目前定義見納斯達克上市標準第 5605 (c) (2) (A) 條和經修訂的《證券交易法》第10A-3 (b) (1) 條)。董事會 已確定邁克爾·漢密爾頓有資格成為 “審計委員會財務專家”,如適用的美國證券交易委員會規則所定義。 董事會根據多種因素對漢密爾頓先生的知識和經驗水平進行了定性評估, 包括他的正規教育以及他在擔任財務監督職責的行政職位上的服務。
薪酬 委員會
董事會的 薪酬委員會審查、修改和批准 公司的總體薪酬戰略和政策。薪酬委員會除其他外,審查和批准與 公司高管薪酬相關的公司業績目標和目的;確定和批准公司 首席執行官的薪酬和其他僱用條款;決定和批准公司其他高管的薪酬和其他僱用條款; 並管理公司的股票期權和購買計劃、養老金和利潤分享計劃以及其他類似計劃。
薪酬委員會由三位外部董事組成:G. Tyler Runnels(主席)、羅伯特·哈考特和邁克爾·漢密爾頓。薪酬委員會的所有 成員都是獨立的(因為獨立性目前在納斯達克上市 標準第 5605 (a) (2) 條中定義)。在截至2023年10月31日的財政年度中,薪酬委員會舉行了三次會議。薪酬委員會章程 可在公司網站上查閲,網址為: www.codaoctopusgroup.com.
薪酬 委員會聯鎖和內部參與
在任何時候,我們的薪酬委員會中都沒有 成員是我們的員工。如果任何擁有一名或多名執行官擔任 董事會或薪酬委員會成員的實體,我們的執行官均不擔任 董事會或薪酬委員會的成員。
提名 委員會
董事會 提名委員會負責確定、審查和評估公司董事候選人 ;審查、評估和考慮現任董事;向董事會推薦董事會候選人 候選人;就董事會 委員會的成員資格向董事會提出建議,並評估董事會的業績董事會。
提名和治理委員會目前由三位外部董事組成:G. Tyler Runnels(主席)、邁克爾·漢密爾頓和 羅伯特·哈考特。提名委員會的所有成員都是獨立的(因為獨立性目前在納斯達克上市標準第 5605 (a) (2) 條中定義)。在截至2023年10月31日的財政年度中,提名委員會舉行了三次會議。提名 委員會章程可在公司網站上查閲,網址為 www.codaoctopusgroup.com.
提名委員會尚未規定任何具體的最低資格要求,推薦在 董事會任職時必須滿足這些條件。相反,在考慮董事候選人時,提名委員會通常會考慮所有相關因素, 包括候選人的適用教育、專業知識和在其領域表現出的卓越表現、專業知識對公司的用處 、候選人是否有足夠的時間和精力關注公司事務、 候選人在個人誠信和道德方面的聲譽以及候選人行使合理商業判斷的能力。 其他相關因素,包括多樣性、經驗和技能,也將考慮在內。 根據董事會現有成員(包括現有董事的素質和技能)、公司 的運營要求及其股東的長期利益,對董事候選人進行審查。
38 |
提名委員會會考慮每位董事的高管經驗,以及他或她對本行業管理公司的各種 運營、科學和/或財務方面的熟悉程度和經驗。
在多元化方面,提名委員會尋求具有高管領導經驗和互補的 組合背景和技能的多元化人才,以對公司活動進行有意義的監督。公司符合納斯達克 的董事會多元化標準。提名委員會每年根據 公司不斷變化的要求審查董事會的組成。提名委員會在編制 潛在董事候選人名單時使用董事會的聯繫網絡,也可以聘請外部顧問。根據其章程,提名委員會將 考慮,但不一定向董事會推薦股東推薦的潛在董事候選人。所有潛在的 董事候選人都是根據上述因素進行評估的,提名委員會沒有制定特別程序 來考慮股東推薦的董事候選人。
就業 協議
安瑪麗 Gayle
根據 於 2017 年 3 月 16 日簽訂的僱傭協議的條款,公司聘請蓋爾女士為其全職 首席執行官和董事會成員。自2019年7月1日起,蓋爾女士的年薪為30.5萬美元。 在實現按年度 確定的某些目標後,她還有權獲得高達100,000美元的年度績效獎金。該協議規定,除了她居住的丹麥的公共假日外,還有30天的帶薪休假。
協議沒有明確的期限,可以在蓋爾女士提前十二個月書面通知後終止。如果 公司在任何時候無故解僱她,她有權獲得相當於其年薪的款項以及15萬美元的離職獎金 。公司可以有原因立即終止協議,恕不另行通知。除其他外,“出於原因” 包括嚴重不當行為、嚴重或一再違反協議以及由 公司董事會合理認定的疏忽和不稱職。該協議包括12個月的競業禁止和不招攬條款。
布萊爾 坎寧安
根據2013年1月1日的僱傭合同條款,我們的全資子公司Coda Octopus Products, Inc.聘請布萊爾·坎寧安 擔任其首席執行官兼技術總裁。自2020年1月 1日起,他的年基本工資為20萬美元,尚待公司首席執行官的審查。自2022年1月以來,坎寧安先生的年基本工資 已修訂為每年22.5萬美元。除了任何公共假日外,坎寧安先生還有權享受25天的休假。
協議只能在無故提前十二個月的書面通知後終止。公司可以有原因立即終止協議, 恕不另行通知。除其他外,“因果關係” 包括嚴重不當行為、嚴重或一再違反 協議以及公司董事會合理認定的疏忽和不稱職。該協議包括18個月的競業禁止 和不招攬條款。
John Price
根據2023年11月27日生效的僱傭協議的條款,約翰·普萊斯自生效之日起被任命為 公司的首席財務官。《僱傭協議》規定年基本工資為25萬美元。作為另一個 激勵措施,該協議規定簽署20,000美元的獎金,如果他在協議生效之日起的12個月內離職,則可以收回這筆獎金。他還從 公司的2017年股票激勵計劃中獲得了價值為5萬美元的限制性股票單位,該計劃從 授予一週年起分三次等額的年度分期付款。
Price 先生還有權根據與公司商定的明確績效里程碑的獎勵計劃獲得一定的獎金。
39 |
公司可以隨時終止 協議。如果公司出於任何 原因選擇終止僱傭協議,則適用以下遣散費:
不是 自僱傭協議生效之日起 6 個月以內 | 2 周基本工資 | |
不是 自僱傭協議生效之日起 12 個月以內 | 1 個月基本工資 | |
不是 自僱傭協議生效之日起 18 個月以內 | 6 周基本工資 | |
不是 自僱傭協議生效之日起 24 個月以內 | 2 個月基本工資 | |
不是 自僱傭協議生效之日起 36 個月以內 | 3 個月基本工資 | |
不是 自僱傭協議生效之日起 48 個月以內 | 6 個月基本工資 | |
不是 自僱傭協議生效之日起 60 個月以內 | 12 個月基本工資 | |
每年 在 60 個月後 | 12 個月基本工資 |
協議包括為期 18 個月的競業禁止和不招攬條款。
凱文 凱恩
根據經修訂和修改的2021年5月7日僱傭協議的條款,凱文·凱恩被任命為科爾梅克的首席執行官 ,自2021年7月6日起生效。《僱傭協議》規定年基本工資為20萬美元。根據公司的財務業績,他還有資格 獲得年度績效獎金。該協議規定,在他工作的第一年支付12,000美元的獎金,前提是要達到規定的 績效里程碑。該協議還規定了年度獎金及其條款每年與公司商定。作為進一步的刺激,他從公司的2017年股票激勵計劃中獲得了15,000個 個限制性股票單位,從授予的第一週年開始,每年分三次分期付款。
公司可以隨時終止 協議。如果公司出於任何 原因終止僱傭協議,則適用以下遣散費:
就業第 1 年 | 一個 月 | |
就業第 2 年 | 三個 個月 | |
就業第 3 年 | 六 個月 |
協議包含 12 個月的競業禁止和不招攬條款。
道德守則
我們 為所有員工(包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官或財務總監以及/或履行類似職能的人員)通過了道德守則,該守則可在我們的網站上名為 “道德守則” 的鏈接下找到。
Claw 返回政策
我們採用了從 2023 年 9 月 7 日起 生效的追回政策。回扣政策適用於公司的受保高管,並規定(i)向受保高管追回錯誤發放的 薪酬,以及(ii)從受保高管處追回的可追回款項。本政策旨在遵守納斯達克 規則5608以及《交易法》第10D條和第10D-1條。
40 |
商品 11.高管薪酬
薪酬彙總表顯示了我們的執行官在截至 2023 年 10 月 31 日、 和 2022 財年提供的服務的某些薪酬信息。以下信息包括基本工資、獎金獎勵、股票期權 補助金和某些其他薪酬(如果有)的美元價值,無論是已支付的還是延期的。
姓名和主要職位 | 年 | 工資 | 獎金 | 限制性股票獎勵 | 期權獎勵 | * 所有其他補償 | 總計 | |||||||||||||||||||
($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | |||||||||||||||||||||
安瑪麗蓋爾 | 2023 | 305,000 | 100,000 | -0- | -0- | -0- | 405,000 | |||||||||||||||||||
首席執行官 | 2022 | 305,000 | 100,000 | -0- | 405,000 | |||||||||||||||||||||
G Jardine** | 2023 | 95,204 | 23,801 | 20,275 | -0- | 32,922 | 172,202 | |||||||||||||||||||
臨時首席財務官 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||
凱文凱恩 | 2023 | 200,000 | -0- | -0- | -0- | 21,876 | 221,876 | |||||||||||||||||||
分部首席執行官 | 2022 | 200,000 | -0- | -0- | -0- | 19,601 | 219,601 | |||||||||||||||||||
布萊爾·坎寧安 | 2023 | 225,000 | 30,000 | -0- | -0- | 21,854 | 276,854 | |||||||||||||||||||
科技總裁 | 2022 | 225,000 | 6,000 | -0- | -0- | 22,541 | 253,541 | |||||||||||||||||||
內森·帕克*** | 2023 | 146,551 | -0- | (50,000 | ) | -0- | 9,216 | 105,767 | ||||||||||||||||||
首席財務官 | 2022 | 79,615 | 20,000 | 50,000 | -0- | 2,532 | 152,147 |
* “所有其他補償” 類別中描述的 金額包括健康、牙科、視力、短期殘疾、長期 定期傷殘以及意外死亡和傷殘保險費,這些保費是公司為官員確定的 計劃繳納的。
** 蓋爾·賈丁夫人於2023年5月被任命為公司臨時首席財務官。她於 2023 年 11 月 27 日辭去該職務,恢復了原來的歐洲財務董事職位。
*** 內森·帕克先生於2023年5月辭去了公司首席財務官的職務。
自 2023 年 10 月 31 日起 發放限制性股票獎勵
姓名 | 授予日期 | 所有其他限制性獎勵;數量 標的證券 限制性股票獎勵 | 運動 或基準價格 限制性股票獎勵 | 授予日期公允價值 的限制性股票 獎勵 | ||||||||||
Gayle Jardine | 5/3/2023 | 2,500 | 8.11 | 20,275 | ||||||||||
*內森·帕克 | 5/3/2023 | (9,506 | ) | 5.26 | (50,000 | ) |
* 內森·帕克先生於2023年5月辭去了公司首席財務官的職務。這導致2022年6月1日授予的9,506個單位的限制性股票獎勵被沒收。
截至 2023 年 10 月 31 日的未償還 期權獎勵
期權獎勵 | ||||||||||||||
姓名 | 可行使未行使期權的標的證券數量 | 未行使標的證券數量 期權不可行使 | 期權獎勵的行使價格或基本價格 | 選項 到期日期 | ||||||||||
Gayle Jardine | 3,334 | - | 4.62 | 3/23/2025 |
41 |
2023 年 10 月 31 日的選項 練習
期權獎勵 | ||||||||
姓名 | 行使時收購的股票數量 | 價值 在運動中實現 | ||||||
安瑪麗蓋爾 | 32,291 | $ | 290,619 | |||||
布萊爾·坎寧安 | 24,589 | $ | 243,417 |
導演 薪酬
下表列出了截至2023年10月31日的財政年度 向我們的每位董事(不是公司高管)支付的與公司服務相關的薪酬。根據美國證券交易委員會的規定,該表省略了 列,顯示不適用的項目。除表中列出的情況外,沒有向其他人支付任何董事服務報酬。
姓名 |
賺取的費用 或已付款 現金 ($) |
股票
獎勵 ($) |
總計
($) |
|||||||||
邁克爾 漢密爾頓 | $ | 45,000 | $ | 15,000 | $ | 60,000 | ||||||
*船長 J Charles Plumb | $ | 26,667 | - | $ | 26,667 | |||||||
**瑪麗 Losty | $ | 26,667 | - | $ | 26,667 | |||||||
Tyler G Runnels | $ | 45,000 | $ | 45,000 | ||||||||
羅伯特 哈考特 | $ | 16,667 | $ | 50,000 | $ | 66,667 | ||||||
安東尼 塔塔 | $ | 16,667 | $ | 50,000 | $ | 66,667 |
*Captain J Charles Plumb 於 2023 年 6 月 26 日從董事會退休
**Mary Losty 於 2023 年 6 月 26 日從董事會退休
Stock 激勵計劃
公司有兩個有效的股票激勵計劃——2017年股票激勵計劃和2021年股票激勵計劃。
2017 年股票激勵計劃
2017 年 12 月 6 日,董事會通過了 2017 年股票激勵計劃(“2017 年計劃”)。 計劃的目的是通過使公司及其子公司能夠通過參股機會吸引和 留住合格人才,促進公司及其股東的利益,並獎勵那些 為公司實現其經濟目標做出貢獻的個人。該計劃在股東 批准後獲得通過,並在2018年7月24日舉行的股東會議上獲得批准。
根據該計劃可供發行的普通股的最大數量為913,612股。經委員會選舉,本計劃下可供發行的股份 可以是庫存股,也可以是已授權但未發行的股票,如果使用庫存股 ,出於公司法的目的,本計劃中提及的股份發行將被視為指從國庫轉讓 股份。
計劃由董事會薪酬委員會管理,該委員會有權決定委員會認為必要或可取且符合計劃條款的激勵 獎勵的所有條款,包括但不限於 以下內容:(i) 合格領取者;(ii) 向每位參與者發放的激勵獎勵的性質和範圍;(iii) 的時間或時間將授予激勵獎勵;(iv) 每項激勵獎勵的期限;以及 (v) 限制和其他條件 激勵獎勵的支付或授予可能受其約束。
在截至2023年10月31日的財政年度 中,根據2017年計劃的條款,公司向各種符合條件的個人發放了100,428股限制性股票獎勵 ,普通股總份額為100,428股。在此期間,公司沒收了13,006份限制性股票獎勵 ,1,932個單位轉換為庫存股,另有108,568個單位歸屬併發放給 的持有人。在截至2023年10月31日的財政年度中,行使了199,496份期權,3,000份期權被沒收,在此期間沒有授予 期權。因此,截至2023年10月31日,根據2017年計劃,有370,300股股票可供未來發行 。
2021 年股票激勵計劃
2021 年 7 月 12 日,董事會通過了 2021 年股票激勵計劃(“2021 年計劃”),該計劃在 2021 年 8 月 2 日舉行的公司股東會議上獲得了 的批准。2021年計劃在所有重要方面都與2017年計劃相同,唯一的不同是該計劃下可供發行的股票數量為1,000,000股。
第 16 (a) 實益所有權申報合規性
根據 《交易法》,我們的董事、我們的執行官以及任何持有我們普通股10%以上的人都必須向美國證券交易委員會報告 他們對普通股的所有權以及該所有權的任何變化。據我們所知,僅根據我們對收到的此類報告的 副本的審查,或某些申報人關於無需提交其他報告的書面陳述(如下文所述 ),我們認為在截至2023年10月31日的財政年度中,當前申報人要求的 與我們的證券有關的報告沒有延遲提交。
我們 將繼續監督我們的每位董事和執行官遵守第 16 條的情況,並將儘可能協助他們履行 的申報義務。
42 |
項目 12。某些受益所有人的證券所有權以及管理層和相關的股東事務
下表根據 (i) 我們的每位執行官和董事;(ii) 全體執行官和董事提供的信息,列出了截至2023年1月16日的有關我們普通股受益所有權的信息;(ii) 全體執行官和董事作為一個整體;以及 (iii) 我們所知的每位受益擁有我們普通股已發行股份 股超過5%的人提供的信息。該表中的所有權百分比基於截至2024年1月 12日已發行和流通的11,117,695股股票。
除非 另有説明,否則我們認為下表中列出的所有人員對其實益擁有的所有 普通股擁有唯一的投票權和投資權。
受益所有人的姓名和地址 (1) | 金額和 自然 的有益的 的所有權 普通股 | 的百分比 普通股 | ||||||
邁克爾·漢密 | 3,025 | * | ||||||
安瑪麗·蓋爾 (2) | 2,367,952 | 21.3 | % | |||||
約翰·普萊斯 (3) | -0- | * | ||||||
布萊爾·坎寧安 | 38,211 | * | ||||||
凱文凱恩 (4) | 6,947 | * | ||||||
羅伯特·哈考特 (5) | -0- | * | ||||||
安東尼塔塔 (5) | -0- | * | ||||||
G. 泰勒·倫內爾斯 (6) 2049 世紀公園東,320 號套房 加利福尼亞州洛杉磯 90067 | 875,685 | 7.9 | % | |||||
尼爾斯·桑德加德 Carit Estlars Vej 17A 8700 霍爾森斯 丹麥 | 2,241,581 | 20.2 | % | |||||
J. 史蒂芬·艾默生 (7) 恩斯利大道 1522 號 加利福尼亞州洛杉磯 90024 | 1,318,232 | 11.9 | % | |||||
布萊恩·埃茲拉洛 (8) 卡拉巴薩斯路 23622 號200 號套房 加利福尼亞州卡拉巴薩斯 91302 | 1,073,120 | 9.6 | % | |||||
托克維爾資產管理有限責任公司 (9) 西 57 街 40 號,19 樓 紐約州紐約 10019 | 615,000 | 5.5 | % | |||||
Touchstone Capital, Inc. 麥克奈特公園大道 1001 號 賓夕法尼亞州匹茲堡 15237 | 612,433 | 5.5 | % | |||||
所有董事和執行官作為一個整體 (八人) (2)(3)(4)(5)(6): | 3,260,487 | 29.3 | % |
*) 小於 1%。
1) | 除非另有説明, 以下所列所有個人和實體的地址均為 Coda Octopus Group, Inc. 3300 S Hiawassee Rd, 104-105 套房,佛羅裏達州奧蘭多, ,32835。 |
2) | 由蓋爾女士持有的95,038股 股和蓋爾女士的配偶尼爾斯·桑德加德實益擁有的2,241,581股股票組成。蓋爾女士宣佈放棄對這些股份的任何 實益所有權。 |
3) | 不包括自2024年2月27日起每年分三次發行的8,130股股票。 |
4) | 不包括將於 2024 年 7 月 6 日歸屬的限制性股票獎勵單位消費税後可發行的 5,000 股股票。 |
5) | 不包括將於2024年6月歸屬的6,273股股票。 |
6) | 包括Runnels Family Trust DTD 1-11-2000 的G. Tyler Runnels和Jasmine Niklas Runnels TTEES持有的609,331股股票 ;T.R. Winston持有的227,700股股票;天合資本增長基金有限公司持有的24,368股股票;Pangea Partners持有的14,286股股票。該公司被告知,Runnels先生對所有這些股票擁有投票權和處置權。 |
7) | 包括以下內容: J.Steven Emerson IRA R/O II 持有的 217,081 股;J. Steven Emerson Roth IRA 持有 350,081 股股票;布萊恩 艾默生 IRA 持有 49,328 股;艾默生合夥人持有 310,928 股股票;1993 年艾默生家族信託基金持有 230,250 股股票; Alleghany Meadows IRA 持有 8,286 股股票;8,286 股股票;8,286 股股票;8,286 股股票由 J. Steven Emerson Roth IRA 持有吉爾·梅多斯IRA持有的6股股票;艾默生家族基金會持有的144,073股股票。公司 獲悉,艾默生先生對所有這些股份擁有投票權和處置權。 |
8) | 包括布萊恩·埃茲拉洛1994年信託基金持有的896,079股股票 u/t/d 12/22/1994;以及EZ MM&B Holdings, LLC持有的177,041股股票。根據向美國證券交易委員會提交的文件 ,埃茲拉洛先生對這些股票擁有投票權和處置權。 |
9) | 根據公司 對申報人最近公開提交的附表13G/A的審查,這些股票由托克維爾 資產管理有限責任公司實益持有,由托克維爾資產管理有限責任公司的諮詢客户直接擁有。托克維爾宣佈放棄對這些產品的實益 所有權,但其金錢權益的範圍除外。 |
43 |
項目 13。某些關係和關聯交易,以及董事獨立性
沒有要求在此處報告的 。
ITEM 14.首席會計師費用和服務
審計 費用。我們的首席會計師Frazier & Deeter, LLC就過去兩個財政年度的公司年度財務報表的審計 和審計相關服務以及對2023年和2022財年公司10-Q表季度報告中包含的 財務報表的審查而收取的總費用分別為 381,987美元和390,100美元。
税 費用。在過去的兩個財政年度中,公司沒有聘請其主要會計師為公司提供任何税務服務。
所有 其他費用。除上述報告外,在過去兩個財政年度中,公司沒有聘請其主要會計師為公司提供服務 。
在公司聘用其獨立審計師之前,此類聘用須經公司審計委員會批准。本項目下提供的 服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預批准 的期限通常最長為一年,任何預批准都詳細説明瞭特定的服務或服務類別, 通常受特定預算的約束。根據公司的審計委員會章程,獨立審計師和管理層 必須至少每季度向公司審計委員會報告獨立 審計師根據本預批准提供的服務範圍以及迄今為止所提供服務的費用。審計委員會還可以根據具體情況預先批准 特定服務。截至2023年10月31日止年度 公司產生的所有審計相關費用、税費和其他費用均已獲得公司審計委員會的批准。
44 |
ITEM 15。附件、財務報表附表
附錄 編號 | 描述 | |
2.1 | Panda 與 Coda Octopus 於 2004 年 7 月 12 日簽訂的合併計劃和協議 (1) | |
3.1 | 重述的公司註冊證書 (2) | |
3.2 | 章程 (1) | |
10.30 | Coda Octopus Products, Inc.與布萊爾·坎寧安於2013年1月1日簽訂的僱傭合同 (3) | |
10.31 | 公司與 Annmarie Gayle 於 2017 年 3 月 16 日簽訂的僱傭合同 (4) | |
10.32 | 2017 年股票激勵計劃 (5) | |
10.33 | Coda Octopus Colmek, Inc. 與 Kevin Kane 於 2021 年 5 月 7 日簽訂的僱傭協議 (6) | |
10.34 | 2021 年股票激勵計劃 (7) | |
10.35 | 公司與約翰·普萊斯於 2023 年 8 月 30 日簽訂的僱傭協議 (8) | |
14 | 道德守則 (9) | |
23.1 | Frazier & Deeter, LLC 的同意(隨函提交) | |
31.1 | 首席執行官辦公室和首席財務官認證 | |
32 | 根據 18 U.S.C 第 1350 條頒發的證書 | |
101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展 架構文檔 | |
101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展插件 計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | 內聯 XBRL 分類擴展 定義 Linkbase 文檔 | |
101.LAB | 內聯 XBRL 分類擴展 標籤 Linkbase 文檔 | |
101.PRE | 內聯 XBRL 分類法擴展 演示鏈接庫文檔 | |
104 | 封面頁 Interactive 數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
(1) | 引用 納入公司在 SB-2 表格上的註冊聲明(美國證券交易委員會文件編號 143144) | |
(2) | 以引用 方式納入公司表格 10 上的註冊聲明。 | |
(3) | 以引用 方式納入公司截至2010年10月31日止年度的10-KSB表年度報告 | |
(4) | 引用 納入公司在 2017 年 3 月 29 日提交的 10/A 表格上的註冊聲明 | |
(5) | 以引用 方式納入公司截至2017年10月31日止年度的表10年度報告 | |
(6) | 引用 納入公司2022年2月14日提交的截至2021年10月31日止年度的10-K表格 | |
(7) | 引用 納入公司於 2021 年 8 月 2 日提交的最終聲明 | |
(8) | 引用 納入公司於 2023 年 9 月 5 日提交的 8-K 表最新報告 | |
(9) | 引用 納入公司於2018年1月30日提交的截至2017年10月31日止年度的10-K表格 |
45 |
簽名
根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條的要求,註冊人已正式讓經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告 。
日期: 2024 年 1 月 29 日 | CODA 八達通集團有限公司 |
/s/{ br} Annmarie Gayle | |
主管 執行官 |
授權書
簽名如下所示的每個 人均構成並任命安瑪麗·蓋爾,即他或她的真實合法事實律師和代理人, 分別以他或她的名字、地點和代替權,以任何和所有 身份簽署本年度報告的所有修正案,並向所有人提交相同的修正案證物和與之相關的其他 文件,由美國證券交易委員會提供,向上述事實律師和代理人授予的許可,以及 他們每人,在所有意圖和目的上進行和執行 場所及其周圍所必需和必需的行為和事情的全部權力和權力,特此批准和確認所説 事實上的律師和代理人,或他們中的任何人或他們的替代人或替代者,可以合法地做或促成由 {br virtue} 做的所有事情在這裏。該授權書可以在對應方中執行。
根據 1934 年《證券交易法》的要求,本報告由以下人員代表 註冊人以所示身份和日期在下文簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/{ br} Annmarie Gayle | 主管 執行官兼董事長 | 2024 年 1 月 29 日 | ||
Annmarie Gayle | (主要 執行官) | |||
/s/ 約翰·普萊斯 | 主管 財務官 | 2024 年 1 月 29 日 | ||
John Price | (主要 財務和會計官員) | |||
/s/ 邁克爾·漢密爾頓 | 董事 | 2024 年 1 月 29 日 | ||
邁克爾 漢密爾頓 | ||||
/s/ 羅伯特·哈考特 | 董事 | 2024 年 1 月 29 日 | ||
羅伯特 哈考特 | ||||
/s/ 安東尼·塔塔 | 董事 | 2024 年 1 月 29 日 | ||
安東尼 塔塔 | ||||
/s/ G. Tyler Runnels | 董事 | 2024 年 1 月 29 日 |
46 |
CODA 八爪魚集團有限公司
合併財務報表索引
頁面 | |
獨立註冊會計師事務所的報告
(PCAOB ID: |
F-1 |
截至 2023 年 10 月 31 日和 2022 年 10 月 31 日的合併資產負債表 | F-2 |
截至2023年10月31日和2日的年度合併損益表和綜合收益表022 | F-4 |
截至2023年10月31日和2022年10月31日止年度的合併 股東權益變動表 | F-5 |
截至2023年10月31日和2022年10月31日止年度的合併現金流量表 | F-6 |
合併財務報表附註 | F-7 |
獨立註冊會計師事務所的報告
致於 的董事會和股東
Coda 八達通集團有限公司
關於合併財務報表的意見
我們 審計了隨附的Coda Octopus Group, Inc.及其子公司(“公司”)截至2023年10月31日和2022年10月31日的 合併資產負債表,以及截至2023年10月31日和2022年10月31日止年度的相關合並收益和綜合收益、股東 權益變動和現金流報表以及相關附註(統稱為合併 財務報表)。我們認為,合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了公司截至2023年10月31日和2022年10月31日的財務 狀況以及截至該日止年度的經營業績和現金流量。
意見的依據
這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在Public 公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會 和PCAOB的適用規則和條例,我們必須在公司 方面保持獨立。
我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計,以獲得 合理的保證,説明合併財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大誤報。 公司無需對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有委託我們進行審計。作為 審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性表示 的意見。因此,我們沒有發表這樣的意見。
我們的 審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤 還是欺詐所致,以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查有關 合併財務報表中金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估所使用的 會計原則和管理層做出的重要估計,以及評估合併財務報表的總體列報方式。 我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵 審計問題
關鍵 審計事項是本期對合並財務報表進行審計時產生的事項,這些事項已告知或要求 告知審計委員會,且:(1)與合併財務 報表具有重要意義的賬目或披露有關,(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。我們確定沒有關鍵的審計 事項。
我們 自 2014 年起擔任公司的審計師。 | |
2024 年 1 月 29 日 |
F-1 |
CODA 八爪魚集團有限公司
合併 資產負債表
2023 年 10 月 31 日和 2022 年 10 月
2023 | 2022 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
應收賬款 | ||||||||
庫存 | ||||||||
未開單應收賬款 | ||||||||
預付費用 | ||||||||
其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
固定資產 | ||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
其他資產 | ||||||||
善意 | ||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
遞延所得税資產 | ||||||||
其他資產總額 | ||||||||
總資產 | $ | $ |
F-2 |
CODA 八爪魚集團有限公司
合併 資產負債表(續)
2023 年 10 月 31 日和 2022 年 10 月
2023 | 2022 | |||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付賬款 | $ | $ | ||||||
應計費用和其他流動負債 | ||||||||
遞延收入 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
長期負債 | ||||||||
遞延收入,減去流動部分 | ||||||||
負債總額 | ||||||||
承付款和意外開支 | ||||||||
股東權益 | ||||||||
普通股,$ | 面值; 授權股份, 截至 2023 年 10 月 31 日已發行和未償還的 截至2022年10月31日已發行和流通的股票||||||||
優先股,$ 面值; 授權股份, 截至 2023 年 10 月 31 日和 2022 年 10 月 31 日已發行和未償還的 | ||||||||
國庫股 | ( | ) | ( | ) | ||||
額外的實收資本 | ||||||||
累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益總額 | ||||||||
負債和股東權益總額 | $ | $ |
F-3 |
CODA 八爪魚集團有限公司
合併 損益表和綜合收益表
截至10月31日的年度 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
淨收入 | $ | $ | ||||||
收入成本 | ||||||||
毛利 | ||||||||
運營費用 | ||||||||
研究與開發 | ||||||||
銷售、一般和管理 | ||||||||
總運營費用 | ||||||||
運營收入 | ||||||||
其他收入(支出) | ||||||||
其他收入 | ||||||||
利息收入 | ||||||||
利息支出 | ( | ) | ||||||
其他收入總額,淨額 | ||||||||
所得税支出前的收入 | ||||||||
所得税(費用)補助 | ||||||||
當期税收支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延所得税(支出)福利 | ( | ) | ||||||
所得税支出總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
淨收入 | $ | $ | ||||||
每股淨收益: | ||||||||
基本 | $ | $ | ||||||
稀釋 | $ | $ | ||||||
加權平均份額: | ||||||||
基本 | ||||||||
稀釋 | ||||||||
淨收入 | $ | $ | ||||||
外幣折算調整 | ( | ) | ||||||
其他綜合收益總額(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
綜合收入 | $ | $ |
F-4 |
CODA 八爪魚集團有限公司
股東權益變動合併報表
對於 截至 2023 年 10 月 31 日和 2022 年 10 月 31 日的年度
累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||
額外 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 付費 | 全面 | 累積的 | 財政部 | ||||||||||||||||||||||||
股份 | 金額 | 資本 | 收入(虧損) | 赤字 | 股票 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
餘額,2021 年 10 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
員工股票薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
為行使期權而發行的股票 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||
餘額,2022 年 10 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
員工股票薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
為行使期權而發行的股票 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | |||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||
餘額,2023 年 10 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
F-5 |
CODA 八爪魚集團有限公司
合併 現金流量表
截至10月31日的年度 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
來自經營活動的現金流 | ||||||||
淨收入 | $ | $ | ||||||
為將淨收益與(用於)經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整: | ||||||||
不動產、廠房和設備的折舊 | ||||||||
無形資產的攤銷 | ||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||
遞延所得税 | ( | ) | ||||||
運營資產(增加)減少: | ||||||||
應收賬款 | ||||||||
庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
未開單應收賬款 | ( | ) | ||||||
預付費用 | ||||||||
其他流動資產 | ( | ) | ||||||
營業負債增加(減少): | ||||||||
應付賬款和其他流動負債 | ( | ) | ||||||
遞延收入 | ( | ) | ||||||
經營活動提供的淨現金 | ||||||||
來自投資活動的現金流 | ||||||||
購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
購買其他無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
出售財產和設備的收益 | ||||||||
用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
來自融資活動的現金流量 | ||||||||
票據的還款 | ( | ) | ||||||
購買庫存股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
貨幣折算對現金和現金等價物變動的影響 | ( |
) | ||||||
現金和現金等價物的淨增長 | ||||||||
期初的現金和現金等價物 | ||||||||
期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
補充現金流信息 | ||||||||
支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
繳納税款的現金 | $ | $ | ||||||
補充非現金投資和融資活動 | ||||||||
購買之前以託管方式持有的財產和設備,包括截至2021年10月31日的預付費用 | $ | $ |
F-6 |
CODA 八爪魚集團有限公司
合併財務報表附註
2023 年 10 月 31 日和 2022 年 10 月
注意 1 — 業務的組織和描述
Coda 八達通集團有限公司(“Coda”、“公司” 或 “我們”)經營兩個運營業務部門。 它們是海洋技術業務(“產品業務” 或 “產品部門”)和海洋 工程業務(“服務業務”、“工程業務” 或 “服務部門”)。
海洋技術業務部是水下/海底市場的水下技術和解決方案的知名供應商。其產品 和解決方案包括硬件和軟件,它是這些硬件和軟件的創新者、開發者、製造商和分銷商。它擁有以Echoscope® 和Echoscope PIPE® 的名義銷售的關鍵專有3D/4D/5D/6D成像聲納技術,以及以CodaOctopus的名義銷售的潛水技術 ®DAVD(潛水員增強視覺顯示屏)。回聲鏡® 聲納系列 是唯一可以在零能見度條件下生成多個水下運動物體的實時 3D 圖像的聲納。該企業還 於2021年推出了DAVD系統,該系統源於海軍研究辦公室的要求,是其未來海軍需求 計劃的一部分。DAVD 在潛水員抬頭顯示器 (HUD) 內嵌了一副透明眼鏡,用作向潛水員顯示 實時數據的數據中心。它允許水下潛水員和水面的潛水主管看到相同的數據或水下 場景。此外,通過將 DAVD 與 Echoscope® 相結合,可以在零能見度條件下進行潛水操作。這些 條件是影響執行這些活動的能力的常見障礙,因此 DAVD 與 Echoscope® 結合使用是這些操作的真正要求。
工程業務是主要國防承包商的老牌分包商,通常提供專有子組件 ,用於集成到更廣泛的關鍵任務防禦系統中。這些子組件通常在程序生命週期內提供。 海洋工程業務為這些國防計劃提供的服務範圍通常擴展到概念、設計、原型、 製造和售後支持。這些子組件的製造合同可以持續多年。
合併財務報表包括Coda Octopus Group, Inc.及其全資國內外子公司的賬目。 所有重要的公司間交易和餘額均已在合併財務報表中消除。
注意 2- 會計政策摘要
演示文稿的基礎
公司及其全資子公司所附的 合併財務報表是根據美國(“美國”)的 公認會計原則(“GAAP”)以及美國證券交易委員會(“SEC”)和上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的適用規則和 條例編制的。
公司的財政年度於 10 月 31 日結束。該公司的季度報告採用日曆月末報告期。
估計數
按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設,以影響 合併財務報表和附註中報告的金額。需要 管理層做出最重要、最具挑戰性和最主觀的判斷的會計估計和假設包括與合同的完成百分比 相關的估計值,包括超過賬單的成本和收益、超過成本和估計收益的賬單、 遞延所得税資產的估值以及商譽估值。公司實現的實際業績可能與管理層的 估計有所不同。
改敍
隨附的截至2022年10月31日的年度合併資產負債表、合併收益表和 合併現金流量表中包含的某些 金額已重新分類,以符合2023年10月31日的 列報方式。
收入 確認
當承諾的商品或服務的控制權移交給客户時,即確認收入 ,其金額反映了公司為換取這些商品或服務而預期獲得的對價 ,其中可能包括商品和服務的各種組合 ,這些商品和服務通常能夠區分並記作單獨的履約義務。有關收入和收入確認的詳細討論,請參閲 “註釋 4 — 收入” 。
收入成本
我們的
收入成本包括材料成本和相關的直接成本。對於通過公司的銷售
代理商分銷網絡進行的銷售,我們在收入成本中包括向代理商支付的特定銷售的佣金。所有
其他與銷售相關的費用,包括與競標失敗相關的費用,均包含在銷售、一般和管理費用中。作為收入成本組成部分的
佣金為美元
F-7 |
CODA 八爪魚集團有限公司
合併財務報表附註
2023 年 10 月 31 日和 2022 年 10 月
外國 貨幣換算
公司的業務分散在美國、英國、丹麥和荷蘭。外國子公司的 本位幣是其各自當地司法管轄區的本位貨幣,折算成美元,用於報告 公司的合併財務業績。對於擁有 非美元本位貨幣的子公司的資產和負債折算成美元,是使用資產負債表日的有效匯率進行的。股東 股權、固定資產和長期投資按歷史匯率記錄。使用非美元本位貨幣的子公司的收入和支出折算為 美元,是使用 相應時期的平均匯率進行的。扣除税款的累計折算調整的收益或虧損作為累計 其他綜合虧損的組成部分包含在合併資產負債表中。公司在合併損益表和綜合收益表中記錄淨外匯交易損益。
在
截至2023年10月31日和2022年10月31日的年度中,公司記錄的交易(虧損)收益總額為美元(
財政部 股票
在我們的合併資產負債表中,回購 限制性股票獎勵或普通股被歸類為庫存股。我們按照成本法計算國庫 股票。當庫存股以高於其成本的價格重新發行時,差額將在我們的合併資產負債表中記錄為額外實收資本的組成部分 。當庫存股以低於其成本的價格重新發行時, 的差額將在我們的合併資產負債表中記錄為留存收益的減少。
區段 報告
運營 分部被定義為企業中擁有獨立財務信息的組成部分,由首席運營決策者(“CODM”)在決定如何向個人 分部分配資源和評估績效時定期對其進行評估。該公司的業務分為兩個應報告的部門:海洋技術 業務和海洋工程業務。公司的組織結構基於CODM 用於評估、查看和運營業務運營的許多因素,其中包括但不限於客户羣以及 產品和技術的同質性。這些細分市場基於該組織結構和由公司 CODM 審查的信息,以評估細分市場的業績。CODM 使用多個指標來評估整體業務的業績,包括 收入和運營收益,並使用這些結果為每個細分市場分配資源。
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金
等價物。截至2022年10月31日,該公司沒有任何現金等價物。現金和現金等價物由各種
金融機構保管。截至 2023 年 10 月 31 日,大約 $
金融 工具
可能使公司面臨大量信用風險集中的金融工具主要包括現金、應收賬款、貿易和其他應付賬款以及遞延收入。合併財務報表中反映的公司現金等價物、應收賬款、未開票應收賬款、應付賬款、應計負債和 遞延收入的賬面 金額近似於這些 項目短期到期後的公允價值。公允價值定義為在計量之日,在市場參與者之間的有序交易 中,出售資產或為轉移負債而支付的價格。長期遞延收入近似於 管理層評估的賬面金額。該公司的金融工具面臨某些金融風險,主要是集中風險。集中度 風險是指如果金融工具的交易對手未能履行其合同義務 ,則公司遭受財務損失的風險,主要來自公司的現金、現金等價物和貿易應收賬款。金融資產的賬面金額 代表最大信用敞口。公司通過將這些金融工具 存放在高信用、高質量的金融機構並僅投資於流動的投資級證券來限制其現金集中風險敞口。公司的銀行存款 存放在美國境內外的金融機構。有時,此類金額可能超過適用的政府 規定的保險限額。該公司沒有在這些賬户中遭受任何損失,也沒有無法獲得現金的機會。公司的 應收賬款受到潛在的信用風險集中的影響,因為公司的很大一部分銷售額 是向少數公司銷售的,儘管這些公司通常是老牌企業,但石油價格 等市場波動可能會影響我們的客户履行對我們的義務的能力。此外,貿易爭端可能導致應收賬款減值或延遲 。
應收賬款
收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同。在收取現金之前確認收入 時,公司將記錄應收賬款。
付款
條款和條件因合同類型、客户所在地和所提供的產品或服務而異,但條款通常
要求客户在 30 天內為我們的船舶技術業務付款,在 45-60 天內從我們的服務業務中付款。
當收入確認的時間與收取現金的時間不同時,將進行評估以確定
合同是否包含重要的融資部分。 應收賬款為 $
F-8 |
CODA 八爪魚集團有限公司
合併財務報表附註
2023 年 10 月 31 日和 2022 年 10 月
信用損失補貼
信貸損失備抵金,包括應收賬款和未開票應收賬款備抵金,代表公司
對這些金融資產固有的終身預期信貸損失的最佳估計。公司的終身預期信用損失
是根據有關過去事件(包括歷史經驗)、當前狀況以及影響可收款性的合理和
可支持的預測的相關信息來確定的。公司通過對其
客户財務狀況的持續信用評估來監控其信用風險,並在認為必要時限制發放的信貸金額。此外,公司執行
例行信用管理活動,例如及時進行賬户對賬、爭議解決和付款確認。公司
可以聘請收款機構和法律顧問來追回違約的應收賬款。壞賬補貼為 $
庫存
存貨 主要由原材料和製成品組成,按成本或可變現淨值的較低者列報。 成本是使用實際成本的平均值計算的,採用先入先出的原則。必要時,對過剩或過時的商品進行調整,將庫存 的賬面金額降至成本或可變現淨值中較低的水平,其中包括審查需求要求和市場狀況等 因素。
商業 組合
公司根據ASC 805 “企業合併” 使用收購會計方法對企業合併進行入賬。 收購的可識別資產和承擔的負債均在收購日的公允價值入賬。購買對價的公允價值 超過這些可識別資產和負債的公允價值的部分記作商譽。與收購相關的 成本在發生時記作支出。收購後,從 收購之日起合併賬目和經營業績。在確定收購資產和承擔的負債的公允價值時,管理層會做出重要的估計 和假設,尤其是對無形資產的估計。公司酌情使用公認的估值技術,例如 收入法和成本方法來確定無形資產的公允價值。通常,關鍵假設 包括對來自被收購企業可識別無形資產的現金流的預測,以及基於加權平均資本成本分析的 貼現率,並根據與資產相關的特定風險進行調整。
商譽 和無形資產
商譽 記為收購支付的總對價與業務合併下收購的有形淨資產 和已確定無形資產的公允價值之間的差額(如果有)。商譽還包括收購的集結員工, 不符合可識別的無形資產的資格。公司每年在第四季度審查商譽減值,如果事件或情況表明商譽可能受到減值,則更頻繁地進行商譽減值審查 。減值審查的觸發事件可能是諸如 之類的指標,例如不利的行業或經濟趨勢、重組行動、盈利能力預測下降或公司 市值持續下降。公司首先評估定性因素,以確定是否有必要進行定量 商譽減值測試。如果在評估了所有事件或情況之後,公司確定申報單位的公允價值低於其賬面金額的可能性不大 ,則沒有必要進行量化商譽減值測試 。如果根據定性評估確定申報 單位的公允價值很可能低於其賬面金額,則公司將繼續進行量化商譽減值測試。公司首先 使用第一級輸入確定申報單位的公允價值,該輸入通過使用 公司截至報告期末的交易價格來估算公司權益的公允價值。然後,公司將申報 單位的衍生公允價值與賬面金額進行比較。如果申報單位的賬面價值超過其公允價值,則減值損失將按等於超出部分的金額確認 ,但僅限於分配給該報告單位的商譽總額。
截至2023年10月31日 ,公司確定申報單位的公允價值低於其 賬面金額的可能性不大,因此沒有必要進行量化商譽減值測試,也沒有減值費用。
F-9 |
CODA 八爪魚集團有限公司
合併財務報表附註
2023 年 10 月 31 日和 2022 年 10 月
有限壽命的無形資產包括獲得的專利、客户關係和因業務
合併而產生的非競爭協議。
屬性 和裝備
財產 和設備按成本減去累計折舊後列報。 不會延長財產和設備使用壽命的小規模更換、保養和維修支出按發生時記作運營費用。主要新增和改進均為 資本化。
折舊和攤銷是使用直線法計算的,其估計使用壽命為:
建築物 | ||||
辦公機械和設備 | ||||
租賃資產 | ||||
傢俱、固定裝置和裝修 |
折舊
費用在合併收益表和
綜合收益表中作為銷售、一般和管理費用的組成部分列報。分配了與用於產生
租金收入的產品業務 “租賃資產” 相關的折舊費用
租賃
公司 幾乎擁有其所有設施,因此,會計準則編纂842 “租賃”, 的影響並不重要。
長期資產的減值
每當業務環境中的事件或變化 表明資產的賬面金額可能無法完全收回時,管理層 會審查長期資產,包括財產和設備以及無形資產,以防出現減值。此類事件和變化可能包括: 市值的大幅下降、資產使用的變化、負面的行業或經濟趨勢以及公司 業務戰略的變化。公司通過將賬面金額與資產或資產組預計產生的未來未貼現現金 流量進行比較來衡量這些資產的可收回性。如果資產的賬面價值無法收回,則根據資產賬面金額超過資產公允價值的金額確認減值 費用。
研究 和開發
研究 和開發成本主要包括員工相關成本、股票薪酬支出、與新產品和技術開發、產品商業化、質量保證和測試成本相關的工程諮詢費用 ,以及與信息技術、專利申請和檢查、材料、供應和設施成本分配相關的成本 。 所有研發費用均在發生時記為支出。
公司根據股票支付權威指導對股票薪酬支出進行入賬。根據指南的 條款,股票薪酬支出在授予之日使用 Black-Scholes期權定價模型根據期權的公允價值進行計量,並在必要服務期(通常為 歸屬期)內被視為直線支出。
權威指南還要求公司在修改 股票獎勵期限後衡量和確認股票薪酬支出。此類修改的股票薪酬支出是修改前獎勵 的任何未攤銷費用與修改費用的總和。修改費用是 修改前獎勵公允價值的增量金額和修改後獎勵的公允價值,以修改之日計量。如果修改 導致的必要期限比最初的裁決更長,則公司選擇採用彙總法,將未攤銷的費用和修改費用的總額 在新的必要期限內按直線攤銷。此外, 任何沒收都將基於修改前的原始必要期限。
計算 股票薪酬支出需要輸入高度主觀的假設,包括基於股票的 獎勵的預期期限、股價波動和歸屬前的期權沒收率。該公司根據歷史行使模式估計 授予的期權的預期壽命,據信這些模式代表了未來的行為。公司根據歷史波動率估算了授予之日公司普通股的波動率 。計算股票獎勵的公允價值時使用的假設代表了公司的最佳估計,但這些估計涉及固有的不確定性和 管理層判斷的運用。因此,如果因素髮生變化並且公司使用不同的假設,則其股票薪酬 支出在未來可能會有重大差異。此外,公司需要估算預期的沒收率, 僅確認預計歸屬的股票的支出。該公司根據 其發放、行使和取消的股票獎勵的歷史經驗估算沒收率。如果實際沒收率與估計值存在重大差異, 股票薪酬支出可能與本期記錄的薪酬支出存在顯著差異。
F-10 |
CODA 八爪魚集團有限公司
合併財務報表附註
2023 年 10 月 31 日和 2022 年 10 月
公司可以向員工或顧問授予限制性股票單位(“RSU”)。RSU 獎勵按補助金或固定期限發放, 一般為 36 個月。公司使用其普通股在授予之日的收盤交易價格作為限制性股票單位獎勵 的公允價值。來自RSU獎勵的股票薪酬在RSU 獎勵的歸屬期內以直線方式予以承認。
所得 税
公司根據會計準則編纂740記入所得税, 所得税 (ASC 740)。根據ASC 740,遞延所得税資產和負債是根據用於財務報告目的的資產基礎和 負債之間差異及其所得税報告基礎之間的差異所得税的影響而記錄的。公司的差異主要源於為所得税目的使用各種加速和修改後的加速成本回收系統與用於賬面目的的直線折舊 以及淨營業虧損結轉的使用。
遞延的 税收資產和負債是指公司未來所得税在逆轉時預計將受到這些差異 影響的金額。遞延所得税資產基於差異,隨着差額的逆轉,預計這些差異將減少未來的所得税。相應地, 遞延所得税負債基於差異,隨着差額的逆轉,預計這些差額將增加未來的所得税。附註10所得税披露了遞延所得税資產和負債的金額,還列出了財務報告 收入和應納税所得額之間顯著差異的影響。
出於 所得税的目的,公司使用完成百分比法確認長期合同的收入,該方法與 根據公認會計原則提交的公司財務報告一致。
公司不時進行税收後果可能存在不確定性的交易。在評估和估算這些交易的税收後果時, 需要作出重大判斷。未確認的税收優惠負債( 代表納税申報表中採取的或預計將要採取的納税狀況與財務 申報目的確認的優惠之間的差額,當公司認為税務機關根據該職位的技術優點對 進行審查後,税收狀況維持的可能性不大,就會記錄在內。當事實和情況發生變化時,例如税務審計的結束、税務機關的評估通知或估算值的完善 時,對未確認的税收優惠的調整將被確認 。所得税優惠包括調整未確認的税收優惠以及任何相關利息 和罰款的影響。
全面 收入
綜合 收益定義為包括所有權的所有變動,但所有者的投資和向所有者的分配產生的變動除外。綜合 收益包括外幣折算調整的收益和虧損,並作為股東權益的組成部分列入。
廣告
廣告費用是產生的費用,
作為銷售、一般和管理費用的組成部分列報 截至2023年10月31日和2022年10月31日止年度的合併
損益表和綜合收益表、廣告費用為
$
突發事件
公司可能會不時參與各種類型的法律和行政訴訟及索賠。當已知或認為可能出現損失時,公司在其合併財務報表中記錄這些事項的負債 ,並且可以合理地估算該金額。管理層在獲得更多信息後審查每個會計期的這些估計,並在適當時調整損失 準備金。如果損失不可能或無法合理估計,則不在合併 財務報表中記錄負債。如果可能出現損失,但無法合理估計損失金額,則公司將披露應急損失 以及對可能損失或損失範圍的估計(除非無法做出這樣的估計)。在收益意外開支實現之前,公司不會將其確認 。與意外損失有關的法律費用按實際發生的費用記作支出。
注意 3 — 最近的會計公告
會計 聲明將通過
2023年10月27日,財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年的分部報告(主題280):對應申報分部披露的改進。亞利桑那州立大學2023-07年將影響我們報告分部信息的方式,首先是截至2025年10月31日的10-K表格,以及從截至2026年1月31日的季度報告開始的10-Q表季度報告 。亞利桑那州立大學要求我們披露重大分部支出和其他分部項目,這些信息定期提供給我們的CODM,幷包含在每份報告的分部損益衡量標準中。我們還必須按可申報分部 披露其他細分市場項目(即報告的分部收入減去重要分部支出(已披露)減去已報告的分部損益之間的差額)。我們將確定CODM及其在公司中的地位,詳細説明他們定期審查的信息,以制定有關每個細分市場的資本配置和其他運營決策,並解釋CODM如何使用所報告的 衡量標準和其他披露。這些披露所需的信息已經可用,但我們需要確定 為這些必需的細分市場披露提供該信息的最佳方式。
2023年12月13日,財務會計準則委員會發布了名為《加密資產會計與披露》(ASU 2023-08)的2023-08年會計準則更新,該更新將加密資產的會計模型從現有的減值模型更改為公允價值模型。這是 的重大變化,因為減值模型通過減記加密資產 來解釋加密資產價值的減少,但如果未來價格上漲,則無法增加價值。在公允價值模型下,加密資產將在每個財務報告日標記為上市 ,以便記錄加密資產價值的後續增長。亞利桑那州立大學 2023-08 年還要求加強對加密資產交易的披露。該公司計劃於2025年11月1日採用這一新標準,如果其客户開始使用加密資產支付公司的產品和服務 ,則保留提前採用亞利桑那州立大學2023-08年度的選項。迄今為止,該公司既沒有接受以加密資產支付其產品和/或服務的款項, 也沒有收到或投資此類資產。
2023年12月14日,財務會計準則委員會發布了題為《改進所得税披露(ASU 2023-09)的2023-09年會計準則更新》, 主要適用於上市公司,要求大幅擴大所得税税率對賬的精細度 ,並擴大其他所得税披露。儘管 所需的季度所得税披露略有增加,但大部分披露將僅按年度進行。亞利桑那州立大學2023-09年的修正案要求在税率和對賬中披露特定的 所得税類別,併為符合量化 閾值的對賬項目提供額外信息(如果這些對賬項目的影響等於或大於税前收入(或虧損)乘以適用的法定所得税税率計算出的金額的5%。還有其他與向地方司法管轄區繳納的税款 和已繳所得税有關的披露。這些信息目前可供公司獲得,但不是必須披露的。該公司預計 將於 2025 年 11 月 1 日採用 ASU 2023-09。
注意事項 4 — 收入
收入 確認
公司根據財務會計準則委員會的主題606確認收入, 與客户簽訂合同的收入 (“話題 606”)。
F-11 |
CODA 八爪魚集團有限公司
合併財務報表附註
2023 年 10 月 31 日和 2022 年 10 月
Topic 606 建立了一個五步流程,用於確定從與客户簽訂的合同中記錄的收入金額。這五個步驟是:
● | 確定 我們是否與客户簽訂了合同; | |
● | 確定 該合同中的履約義務; | |
● | 確定 的交易價格; | |
● | 將交易價格分配給履約義務;以及 | |
● | 確定 何時確認收入。 |
收入 是根據與客户簽訂的正式合同獲得的,來自用於實時三維成像、測繪、國防和調查應用的水下技術和設備 的銷售和租賃,以及我們主要向主要 國防承包商提供的工程服務。我們的合同不包括額外或有對價的可能性,因此我們在確定 合約價格時不必考慮潛在的額外可變對價。我們的銷售不包括買家的退貨權 。
對於船舶技術業務而言,我們所有的產品都是獨立銷售的,這些 市場價格是產品價值的證據。如果我們還提供服務(例如安裝、培訓、售後 技術支持等),則這些服務要麼作為產品的一部分提供,要麼受基於這些服務的獨立 價值的書面合同的約束。服務銷售收入在向客户提供這些服務且存在提供這些服務的證據 時予以確認。
在訂閲或租賃期內,當履行履約義務(特別是 )時,從我們的訂閲套餐提供或設備租賃中獲得的收入 即予以確認。
對於具有多項履約義務的 安排,我們通過根據每項可交付成果的相對公允價值將交易收入分配給每項履約義務來確認產品收入,並在履行履約義務時確認收入,包括設備交付時的 ,以及在進行安裝和其他服務時確認設備租賃。
我們的 合同有時要求客户在確認收入之前付款,當公司履行相應合同下的 義務時,這些合同被確認為收入。在此之前,我們將這筆預付款確認為遞延收入。
對於所提供的任何服務均不視為與軟件功能不同的 軟件許可證銷售,我們將在軟件交付時確認 收入。
F-12 |
CODA 八爪魚集團有限公司
合併財務報表附註
2023 年 10 月 31 日和 2022 年 10 月
對於 與我們的服務業務相關的收入,現有合同規定了固定小時費率和其他可報銷 成本,這些費用將根據所產生的材料和直接勞動時間進行計費,收入根據材料 和產生的直接工時在這些合同中確認。固定價格合同的收入按完成百分比法確認, 按迄今為止產生的成本(材料和直接勞動時間)佔每份合同的估計總服務(材料和直接人工 小時)的百分比來衡量。之所以使用這種方法,是因為我們認為直接材料和工時支出是衡量這些合同進展的最佳可用 標準。
我們會每季度檢查所有固定價格合約,以確定在此期間是否有任何損失需要確認。 任何此類損失都將在虧損首次顯現的季度中記錄,其依據是迄今為止產生的成本以及根據類似合同的經驗確定的估計 完成成本。與預計合同績效的差異可能會導致 調整經營業績。
遞延成本的可收回性
在 中,根據主題 606,我們將項目成本推遲到服務收入。遞延成本主要包括定製和安裝系統的增量直接成本 ,具體定義見個人客户合同,包括從 第三方購買硬件和軟件的成本以及我們的員工和其他第三方的工資成本。這些服務合同的定價旨在為在合同有效期內收回這些類型的遞延成本提供 。
我們 根據我們的合同收入確認政策確認此類成本。對於按完成百分比 法確認的收入,根據完成百分比的計算,在交付產品或提供服務時確認成本。 對於一段時間內確認的收入,從確認收入之日起,在合同期限內按比例確認成本。 在每個季度資產負債表日期,我們會審查遞延成本,以確保它們最終可以收回。
當有證據表明合同的估計總成本超過其 的估計總收入時,將確認未完成合同的任何 預期損失。
F-13 |
CODA 八爪魚集團有限公司
合併財務報表附註
2023 年 10 月 31 日和 2022 年 10 月
其他 收入披露
請參閲 附註 15 — “收入分類”,瞭解我們的 產品分部和服務板塊之間來自外部客户的收入和這些收入的成本,包括按地域劃分收入的信息。
正在進行的合同 (未開票的應收賬款和遞延收入)
未開票
應收賬款包括超過未完成合同賬單的盈利收入,這些合同代表累計的項目支出,外加截至資產負債表之日尚未向客户開具發票的
費用。未開票應收合同的金額不得超過其可變現淨值。未開票的應收賬款為美元
設備的銷售 包括保修條款或生命支持 (TLS) 服務,被視為遞延收入,以及 延長保修期銷售或 TLS(可由客户購買)。這些金額自銷售之日起在相關的保修期或 TLS 期內(12 個月是我們的標準保修合同義務或 TLS 24、36 或 60 個月)內攤銷。
延期
收入(當前)包括在約定服務交付之前已支付的客户發票、在
十二個月內交付的客户預付費支持以及在十二個月內提供保修服務的規定。遞延收入為 $
截至 2023 年 10 月 31 日、2022 年和 2021 年 10 月 31 日,遞延 收入(當前)包括以下內容:
2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||
遞延收入 | $ | $ | $ | ||||||||||
客户技術支持義務 | |||||||||||||
產品質保 | |||||||||||||
遞延收入總額(當前) | $ | $ | $ |
延期 收入(當前)包括客户預付費支持(TLS),將在最初十二個月後交付,以及在最初十二個月之後提供延長 保修服務的準備金。
遞延收入(非當前)為 $
F-14 |
CODA 八爪魚集團有限公司
合併財務報表附註
2023 年 10 月 31 日和 2022 年 10 月
注意 5 — 公允價值
公司遵循金融資產和金融負債的公允價值計量和公允價值期權的權威指導。 公司按公允價值出售其金融工具。公允價值的定義是,在計量之日,在市場參與者之間 有序交易中, 資產在本金市場或最有利的市場上為轉移負債而支付的交易價格或退出價格。既定的公允價值層次結構要求實體最大限度地使用 可觀察的投入,並在衡量公允價值時儘量減少不可觀察投入的使用。有三個級別的輸入 可用於衡量公允價值:
等級 1 | 相同資產在活躍市場上的報價 。 |
等級 2 | 可觀察 基於市場的投入或經市場數據證實的不可觀察的輸入。 |
等級 3 | 不可觀察的 投入,幾乎沒有或根本沒有市場活動支持,對資產的公允價值具有重要意義。三級資產 和負債包括價值通過定價模型、貼現現金流方法、 或類似技術確定其價值的金融工具,以及公允價值的確定需要管理層做出大量判斷 或估算的工具。 |
在資產估值中應用公允價值原則時,公司必須最大限度地使用報價市場價格,並儘量減少 不可觀察投入的使用。公司根據類似或相同工具的交易所交易價格(如果有),或基於其他可觀察的輸入,計算其1級和2級工具的公允價值。
有
注意 6 — 某些財務報表標題的構成
經認證的 存款計息賬户
公司於2023年2月與其現任銀行滙豐北美和傑斯克銀行建立了經認證的存款計息賬户。這些
計息賬户適用於不超過 3 個月的滾動固定短期賬户,並在我們的財務報表
中被歸類為 “現金等價物”。此外,我們在英國有一個計息存款賬户,該賬户追蹤英格蘭銀行
基準利率,該賬户對準入沒有限制,目前的利率為
貨幣面值 | 金額 | 滙豐銀行 | 捷斯克銀行(丹麥) | |||||||||
美元 | $ | % | ||||||||||
英鎊 | £ | % | ||||||||||
GBP(無限制訪問) | £ | % | ||||||||||
*美元 | $ | % |
*在 Jyske 銀行美元賬户中持有
截至的庫存包括以下內容:
10月31日, | 10月31日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
原材料和零件 | $ | $ | ||||||
工作進行中 | ||||||||
成品 | ||||||||
總庫存 | $ | $ |
截至目前,其他 流動資產包括以下內容:
10月31日, | 10月31日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
存款和其他資產 | $ | $ | ||||||
其他美國應收税款/預付税 | ||||||||
員工留用信貸應收賬款 | ||||||||
其他外國應收税款 | ||||||||
其他流動資產總額 | $ | $ |
截至今日,財產 和設備包括以下內容:
10月31日, | 10月31日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
建築物 | $ | $ | ||||||
土地 | ||||||||
辦公機械和設備 | ||||||||
租賃資產 | ||||||||
傢俱、固定裝置和改進 | ||||||||
總計 | ||||||||
減去:累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
財產和設備總額,淨額 | $ | $ |
截至2023年10月31日和2022年10月31日的年度的折舊
支出為美元
按地理區域分列的淨財產 和設備如下:
10月31日, | 10月31日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
美國 | ||||||||
歐洲 | ||||||||
財產和設備總額,淨額 | $ | $ |
截至目前,應計 支出和其他流動負債包括以下內容:
10月31日, | 10月31日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
應計費用 | $ | $ | ||||||
其他應納税款 | ||||||||
員工相關 | ||||||||
總計 | $ | $ |
F-15 |
CODA 八爪魚集團有限公司
合併財務報表附註
2023 年 10 月 31 日和 2022 年 10 月
截至年度 其他收入總額,淨額包括以下內容:
10月31日, | 10月31日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
員工留用積分 | $ | $ | ||||||
其他收入 | ||||||||
其他收入總額, | $ | $ | ||||||
利息收入 | ||||||||
利息(費用) | ( | ) | ||||||
其他收入總額,淨額 | $ | $ |
注意 7 — 商譽和已確定的無形資產
截至目前無形資產包括以下內容:
2023年10月31日 | 2022年10月31日 | |||||||||||||||||||||||||
平均值 | ||||||||||||||||||||||||||
生活 | 格羅斯 | 累積的 | 格羅斯 | 累積的 | ||||||||||||||||||||||
有限壽命的無形資產 | (年份) | 資產 | 攤銷 | 網 | 資產 | 攤銷 | 網 | |||||||||||||||||||
客户關係 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
專利及其他 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
無形資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | $ |
截至2023年10月31日,有限壽命資產的未來年度攤銷費用估計 如下:
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
此後 | ||||
總計 | $ |
截至2023年10月31日和2022年10月31日止年度的無形資產攤銷
為美元
截至日期,商譽 包括以下內容:
10月31日, | 10月31日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
Coda Octopus Colmek, Inc. | $ | $ | ||||||
科達章魚製品有限公司 | ||||||||
科達章魚營銷技術有限公司 | ||||||||
商譽總額 | $ | $ |
年 | 年 | |||||||
已結束 | 已結束 | |||||||
10月31日, | 10月31日, | |||||||
財政期 | 2023 | 2022 | ||||||
分子: | ||||||||
淨收入 | $ | $ | ||||||
分母: | ||||||||
基本加權平均已發行普通股 | ||||||||
稀釋期權和限制性股票獎勵的影響 | ||||||||
攤薄後的已發行股份 | ||||||||
每股淨收益 | ||||||||
基本 | $ | $ | ||||||
稀釋 | $ | $ |
F-16 |
CODA 八爪魚集團有限公司
合併財務報表附註
2023 年 10 月 31 日和 2022 年 10 月
注意 9 — 資本存量
普通股票
2017 年股票激勵計劃
2017 年 12 月 6 日,董事會通過了 2017 年股票激勵計劃(“2017 年計劃”)。該計劃 的目的是促進公司及其股東的利益,使公司及其子公司能夠通過參股機會吸引和留住合格的 個人,並獎勵那些為公司 實現其經濟目標做出貢獻的個人。該計劃經股東批准後通過,並在2018年7月24日舉行的公司年度股東大會上獲得股東 的批准。
根據2017年計劃, 可發行的普通股的最大數量為 股份。在薪酬委員會選舉時,2017年計劃下可供發行的股份 可以是庫存股,也可以是已授權但未發行的股份, ,如果使用庫存股,則出於公司法的目的,2017年計劃中所有提及股票發行的內容都將被視為 指從國庫中轉讓股份。
2021 年股票激勵計劃
2021 年 7 月 12 日 ,董事會通過了 2021 年股票激勵計劃(“2021 年計劃”)。2021年計劃在2021年9月14日舉行的年度股東大會上獲得公司股東的批准 。2021年計劃在所有重要方面都與2017年計劃相同,唯一的不同是該計劃下可供發行的股票數量為 .
截至 2023 年 10 月 31 日 ,共有 根據2017年計劃和2021年計劃可供發行的股票。
加權 | 加權 | |||||||||||||||
的數量 | 平均值 | 平均值 | ||||||||||||||
股票標的 | 運動 每人價格 | 剩餘的 合同的 | 聚合 固有的 | |||||||||||||
轉到選項 | 分享 | 壽命(以年為單位) | 價值 | |||||||||||||
截至2021年10月31日的餘額 | $ | |||||||||||||||
已授予 | ||||||||||||||||
既得 | ||||||||||||||||
練習 | ( | ) | $ | |||||||||||||
被沒收或取消 | ( | ) | $ | |||||||||||||
截至2022年10月31日的餘額 | ||||||||||||||||
已授予 | ||||||||||||||||
既得 | ||||||||||||||||
練習 | ( | ) | $ | |||||||||||||
被沒收或取消 | ( | ) | $ | |||||||||||||
截至 2023 年 10 月 31 日的餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
已歸屬並預計於 2023 年 10 月 31 日歸屬 | $ | $ | ||||||||||||||
可在 2023 年 10 月 31 日行使 | $ | $ |
選項 未完成 | 期權 可行使 | |||||||||||||||||||||||||||||
加權 | 加權 | |||||||||||||||||||||||||||||
範圍 的 | 加權 | 平均值 | 加權 | 平均值 | ||||||||||||||||||||||||||
運動 | 平均值 | 剩餘的 | 範圍 的 | 平均值 | 剩餘的 | |||||||||||||||||||||||||
價格 每 | 數字 | 運動 每人價格 | 合同的 生活 | 運動 每人價格 | 數字 | 運動 每人價格 | 合同的 生活 | |||||||||||||||||||||||
分享 | 傑出 | 分享 | (在 年內) | 分享 | 可鍛鍊 | 分享 | (在 年內) | |||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
$ | $ |
未來年份未攤銷的 薪酬支出為 $.
F-17 |
CODA 八爪魚集團有限公司
合併財務報表附註
2023 年 10 月 31 日和 2022 年 10 月
限制性股票獎勵活動摘要如下:
股份 | 加權平均撥款日期公允價值 | 非既得 | 加權平均撥款日期公允價值 | |||||||||||||
截至 2021 年 10 月 31 日的未繳税款 | $ | $ | ||||||||||||||
已授予 | $ | $ | ||||||||||||||
既得 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
國庫股 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
被沒收或取消 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
截至 2022 年 10 月 31 日仍未付清 | $ | $ | ||||||||||||||
已授予 | $ | $ | ||||||||||||||
既得 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
國庫股 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
被沒收或取消 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
截至 2023 年 10 月 31 日仍未付清 | $ | $ |
上表中的總內在價值表示如果所有期權持有人在2023年和2022財年的最後一個交易日行使期權,期權持有人本可以實現的税前 內在價值總額。總內在價值是Coda在本財年最後一個交易日 的收盤股價與行使價之間的差額乘以價內期權的數量。
在 某些情況下,在2023年和2022年,歸屬的某些註冊服務管理人以淨份額結算,這樣公司扣留了 的普通股,其價值等於員工繳納的適用所得税和其他就業税的義務,並將現金匯給 相應的税務機關。扣留的股份總數為 和 2023年和2022年,以 RSA在各自歸屬日期的價值為基礎,由公司收盤股價決定。公司已將扣留的 普通股歸類為庫存股,並可能在未來發行這些股票。
所有 股票期權和限制性股票獎勵均根據2017年計劃發放。
來自股票期權和限制性股票獎勵的
股票薪酬支出總額為美元
首選 股票
A 系列和 C 系列優先股
公司有權發行 面值為 $ 的優先股股票 每股。我們之前指定了 優先股作為 A 系列優先股,以及 優先股為C系列優先股。此後,這兩個系列都被取消了 ,截至2023年10月31日,沒有發行或流通的優先股。
F-18 |
CODA 八爪魚集團有限公司
合併財務報表附註
2023 年 10 月 31 日和 2022 年 10 月
注意 10- 所得税
公司根據資產負債法提供所得税和相關賬户。遞延所得税資產和負債 是根據財務報表與資產負債税基之間的差異確定的,採用的已頒佈的税率 ,預計將在基差反轉的當年生效。估值補貼是在管理層 確定遞延所得税資產的部分或全部可能無法變現時確定的。
所得税的 條款(福利)包括:
10月31日, | 10月31日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
當前的聯邦開支 | $ | $ | ||||||
本州所得税支出 | ||||||||
外國税(福利) | ( | ) | ( | ) | ||||
當期税收支出總額 | ||||||||
遞延聯邦支出(福利) | ( | ) | ||||||
遞延的州開支 | ||||||||
遞延國外税支出 | ||||||||
遞延所得税支出(福利) | ( | ) | ||||||
所得税支出總額 | $ | $ |
F-19 |
CODA 八爪魚集團有限公司
合併財務報表附註
2023 年 10 月 31 日和 2022 年 10 月
由於以下原因, 的所得税支出與美國法定税率不同:
10月31日, | 10月31日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
美國法定税率 | % | % | ||||||
研發救濟 | ( | )% | ( | )% | ||||
估值補貼的變化 | ( | )% | % | |||||
包括GILTI在內的外國税收優惠,淨額 | % | ( | )% | |||||
州所得税 | ( | )% | % | |||||
總計 | % | % |
遞延 所得税反映了用於財務 報告目的的資產和負債賬面金額與用於所得税目的的金額之間暫時差異的淨税收影響。
公司遞延所得税資產和負債的重要 組成部分如下:
10月31日, | 10月31日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
非流動遞延所得税資產(負債) | ||||||||
暫時差異 | ||||||||
美國 NOL 結轉合約 | $ | $ | ||||||
遞延收入 | ||||||||
限制性股票獎勵 | ||||||||
賬面/税收折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
外國固定資產 | ( | ) | ( | |||||
外資損失結轉 | ||||||||
國外 NOL 結轉款 | ||||||||
總計 | ||||||||
估值補貼 | ( | ) | ||||||
遞延資產總額 | $ | $ |
截至2023年10月31日 ,我們沒有剩餘的美國聯邦淨營業虧損(NOL)結轉額。
公司的税務管轄區是美國、英國、丹麥、印度和澳大利亞 (我們在印度和澳大利亞的業務目前處於休眠狀態)。因此,公司的外國衍生收入在美國需要繳納GILTI税。公司 已選擇將GILTI的內含物視為期內成本。
公司已提交聯邦、州和外國司法管轄區的納税申報表。公司對不確定税務問題 的評估是針對截至2023年10月31日和2022年10月31日的納税年度進行的。公司已選擇保留其現有 會計政策,處理應歸因於所得税的利息和罰款,並繼續將 應歸因於所得税的利息和罰款(如果有)作為其所得税準備金或福利的一部分,將其反映為 及其未償所得税資產和負債。該公司認為,通過審計,其所得税狀況和扣除額 將得以維持,並且預計不會進行任何調整以導致其財務 狀況發生重大變化。
根據
適用的英國税收規定,公司的英國業務存在一定的結轉交易虧損(在本表格10-K披露中稱為 “NOL
結轉”)。根據適用的英國税收規定,從2017年到當前
財年發生的任何貿易税損失均可退還,以獲得英國集團減免,以抵消或減少
公司在英國的任何業務的當年利潤和納税義務。英國子公司在2017年之前的任何税收損失只能由其
所屬子公司使用。除非享有税收優惠
的企業性質發生實質性變化,否則這些税收損失福利的收益將無限期提供。根據英國税收規定,英國實體也有資格獲得研發(R&D)税收抵免。由於其業務性質(研究和
開發產品和解決方案),
英國產品業務在任何一個財政年度都開展了大量的研發工作。在 2023 財年,該子公司有資格扣除英鎊
如果根據現有證據,由於未來無法產生足夠的應納税所得額,則遞延所得税資產的全部或
部分資產很可能無法變現,則需要為遞延所得税資產提供
估值補貼。估值補貼是 和 $
F-20 |
CODA 八爪魚集團有限公司
合併財務報表附註
2023 年 10 月 31 日和 2022 年 10 月
注意 11 — 信用額度
公司輸入了 $
注意 12 — 集中
重要的 客户
在
截至2023年10月31日的年度中,該公司有兩個客户,其銷售額超過淨收入的10%。來自這些客户的收入
為 $
在 截至2022年10月31日的年度中,公司沒有任何客户的銷售額超過淨收入的10%。
注意 13- 員工福利計劃
公司的美國子公司維持401(k)退休計劃。該計劃允許公司繳納相應的捐款
F-21 |
CODA 八爪魚集團有限公司
合併財務報表附註
2023 年 10 月 31 日和 2022 年 10 月
注意 14-分段分析
基於提供產品與服務類型的根本差異,我們經營兩個不同的可申報細分市場,分別由 管理。Coda Octopus Products(“海洋技術業務” 或 “產品部門”)業務 主要包括銷售水下技術聲納解決方案、包括硬件和軟件在內的水下作業產品、 以及向水下市場租賃解決方案和產品。Coda Octopus Martech和Coda Octopus Colmek(“海洋工程 業務” 或 “服務板塊”)主要作為分包商向主要國防承包商提供工程服務。
分部 營業收入是分部總收入減去該業務分部可識別的收入成本運營支出。 企業包括一般公司管理成本(“管理費用”)。
公司評估業績並根據分部營業收入分配資源。
有 的分部間銷售額已在我們的財務報表中扣除,但在下表中披露以供參考 。
下表分別彙總了截至2023年10月31日和2022年10月31日止年度按應申報分部劃分的分部資產和運營餘額。
公司的應申報業務部門在四個地理位置銷售其商品和服務:
● | 美洲 | |
● | 歐洲 | |
● | 澳大利亞/亞洲 | |
● | 中東 東部/非洲 |
F-22 |
CODA 八爪魚集團有限公司
合併財務報表附註
2023 年 10 月 31 日和 2022 年 10 月
海洋 科技業務(產品) | 海事 工程業務(服務) | 開銷 | 總計 | |||||||||||||
截至 2023 年 10 月 31 日的年度 | ||||||||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
收入成本 | ||||||||||||||||
總利潤 | ||||||||||||||||
研究 與開發 | ||||||||||||||||
銷售、 一般和管理 | ||||||||||||||||
運營費用總計 | ||||||||||||||||
運營收入 (虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
其他 收入(費用) | ||||||||||||||||
其他 收入 | ||||||||||||||||
利息 收入 | ||||||||||||||||
總計 其他收入(支出) | ||||||||||||||||
所得税前的收入 (虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
收入 税收(費用)福利 | ||||||||||||||||
當前 税收(費用)優惠 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
遞延的 税收(費用)福利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
所得税(費用)福利總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
淨收入(虧損) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
補充 披露 | ||||||||||||||||
資產總數 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
負債總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
來自公司間銷售的收入 -從上述銷售額中扣除 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
折舊 和攤銷 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
購買 長期資產 | $ | $ | $ | $ |
F-23 |
CODA 八爪魚集團有限公司
合併財務報表附註
2023 年 10 月 31 日和 2022 年 10 月
海洋技術業務(產品) | 海洋工程業務(服務) | 開銷 | 總計 | |||||||||||||
截至2022年10月31日的年度 | ||||||||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | |||||||||||||
收入成本 | ||||||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||
研究與開發 | ||||||||||||||||
銷售、一般和管理 | ||||||||||||||||
總運營費用 | ||||||||||||||||
運營收入(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
其他收入(支出) | ||||||||||||||||
其他收入 | ||||||||||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入總額(支出) | ||||||||||||||||
所得税前收入(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
所得税(費用)補助金 | ||||||||||||||||
當前的税收優惠(費用) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
遞延税(費用)福利 | ( | ) | ||||||||||||||
所得税(支出)福利總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
補充披露 | ||||||||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
負債總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公司間銷售收入-從上述銷售額中扣除 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
折舊和攤銷 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
購買長期資產 | $ | $ | $ | $ |
F-24 |
CODA 八爪魚集團有限公司
合併財務報表附註
2023 年 10 月 31 日和 2022 年 10 月
注意 15- 收入分列
對於 截至 2023 年 10 月 31 日的財年 | ||||||||||||
海軍 | 海軍 | |||||||||||
科技 | 工程學 | 壯觀的 | ||||||||||
商業 | 商業 | 總計 | ||||||||||
淨銷售總額的分解 | ||||||||||||
主要的 地理市場 | ||||||||||||
美洲 | $ | $ | $ | |||||||||
歐洲 | ||||||||||||
澳大利亞/亞洲 | ||||||||||||
中東 東部/非洲 | ||||||||||||
總收入 | $ | $ | $ | |||||||||
主要商品/服務線 | ||||||||||||
設備 銷售 | $ | $ | $ | |||||||||
裝備 出租 | ||||||||||||
軟件 銷售 | ||||||||||||
工程 部件 | ||||||||||||
服務 | ||||||||||||
總收入 | $ | $ | $ | |||||||||
商品 和服務收入 | ||||||||||||
貨物 在某個時間點轉移 | $ | $ | $ | |||||||||
服務 隨時間推移而傳輸 | ||||||||||||
總收入 | $ | $ | $ |
F-25 |
CODA 八爪魚集團有限公司
合併財務報表附註
2023 年 10 月 31 日和 2022 年 10 月
對於 截至 2022 年 10 月 31 日的財年 | ||||||||||||
海軍 | 海軍 | |||||||||||
科技 | 工程學 | 壯觀的 | ||||||||||
商業 | 商業 | 總計 | ||||||||||
淨銷售總額的分解 | ||||||||||||
主要的 地理市場 | ||||||||||||
美洲 | $ | $ | $ | |||||||||
歐洲 | ||||||||||||
澳大利亞/亞洲 | ||||||||||||
中東 東部/非洲 | ||||||||||||
總收入 | $ | $ | $ | |||||||||
主要商品/服務線 | ||||||||||||
設備 銷售 | $ | $ | $ | |||||||||
裝備 出租 | ||||||||||||
軟件 銷售 | ||||||||||||
工程 部件 | ||||||||||||
服務 | ||||||||||||
總收入 | $ | $ | $ | |||||||||
商品和服務收入 | ||||||||||||
貨物 在某個時間點轉移 | $ | $ | $ | |||||||||
服務 隨時間推移而傳輸 | ||||||||||||
總收入 | $ | $ | $ |
F-26 |
CODA 八爪魚集團有限公司
合併財務報表附註
2023 年 10 月 31 日和 2022 年 10 月
注意 16 — 承付款和意外開支
就業 協議
安瑪麗 Gayle
根據
於 2017 年 3 月 16 日簽訂的僱傭協議的條款,公司聘請蓋爾女士全職
擔任首席執行官和董事會成員。自2019年7月1日起,蓋爾女士的年薪為美元
協議沒有明確的期限,只有在蓋爾女士提前十二個月的書面通知後才能終止。如果
公司在任何時候無故解僱她,她有權獲得相當於其年薪的補助金以及 $ 的離職獎金
布萊爾 坎寧安
根據2013年1月1日的僱傭合同條款,我們的全資子公司Coda Octopus Products, Inc.聘請布萊爾
坎寧安擔任其首席執行官兼技術總裁。他的年基本工資為 $
協議只能在無故提前十二個月的書面通知後終止。公司可以有原因立即終止協議, 恕不另行通知。除其他外,“因果關係” 包括嚴重不當行為、嚴重或一再違反 協議以及公司董事會合理認定的疏忽和不稱職。該協議包括18個月的競業禁止 和不招攬條款。
凱文 凱恩
根據經修訂和修改的2021年5月7日僱傭協議的條款,凱文·凱恩被任命為科爾梅克首席執行官
,自2021年7月6日起生效。《僱傭協議》規定年基本工資為 $
公司可以隨時終止 協議。如果公司出於任何 原因終止僱傭協議,則適用以下遣散費:
就業第 1 年 | 2 個星期 |
就業第 2 年 | 1 個月 |
就業第 3 年 | 4 個月 |
協議包含 12 個月的競業禁止和不招攬條款。
F-27 |
CODA 八爪魚集團有限公司
合併財務報表附註
2023 年 10 月 31 日和 2022 年 10 月
**Gayle Jardine
根據與
公司的全資子公司Coda Octopus Products Ltd. 簽訂的僱傭協議,Coda Octopus Products Ltd.(蘇格蘭業務)Gayle Jardine被任命為歐洲財務董事
。在該職位上,她目前的年薪為英鎊
2023年5月,怡和女士被任命為公司臨時首席財務官。
作為作為臨時首席財務官承擔額外職責的誘因,她獲得了額外的短期激勵金
英鎊
**蓋爾·賈丁於2023年11月27日恢復了歐洲財務總監 的職位,當時約翰·普萊斯先生擔任首席財務官。
訴訟
我們可能會不時成為或參與與我們的業務相關的法律訴訟、政府調查或查詢、索賠或訴訟 的當事方。我們目前不是任何我們認為解決會對我們的業務或其財務狀況產生 重大不利影響的法律訴訟的當事方。
注意 17 後續事件
2023年11月27日,約翰·普萊斯出任首席財務官,此時蓋爾·怡和重新擔任歐洲財務總監一職。
2024 年 1 月 16 日,該公司以丹麥克朗的價格出售了位於哥本哈根的公寓
F-28 |