附件 5.1
2024年1月29日
牛蛙 AI控股公司。
艾靈頓大道325號，317單元
馬裏蘭州蓋瑟斯堡，郵編20878
女士們、先生們：
我們 已擔任牛蛙AI控股公司(內華達州公司)的法律顧問，涉及S-1表格中的註冊聲明(該註冊聲明已於本協議日期修訂) 以及招股説明書，該招股説明書是公司根據經修訂的1933年證券法(“證券 法案”)向證券交易委員會(“委員會”)提交的註冊聲明(“招股説明書”)的一部分，與本公司擬要約及出售(“發售”)有關：(I)本公司普通股的股份，每股面值0.00001美元(“普通股”)，包括根據承銷商的 超額配售選擇權可能出售的股份(“股份”)；(Ii)購買本公司普通股股份的認股權證(“本公司認股權證”)；。(Iii)購買本公司普通股股份的預籌資權證(“本公司認股權證”)； (Iv)根據本公司認股權證行使後可發行的普通股股份(“本公司認股權證”)，包括根據承銷商的超額配售選擇權可出售的股份；。(V)根據預籌資權證行使 可發行的普通股股份(“預籌資權證股份”)，包括根據承銷商的超額配售選擇權可出售的股份；。(Vi)本公司將向承銷商發行的承銷商認股權證(“承銷商的權證”，與公司權證和預籌資權證統稱為“認股權證”)；。及(Vii)可於行使承銷商認股權證時發行的普通股股份(“承銷商認股權證股份”，與公司認股權證股份及預先出資的認股權證股份合稱為“認股權證股份”)，包括根據承銷商的超額配售選擇權可出售的股份。
在提出以下意見時，吾等已審閲本公司現行有效的公司章程及附例、註冊説明書及其附件，以及我們認為為提出該等意見而需要的其他紀錄、文書及文件。在此類審查中，我們假定所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力、作為正本提交給我們的所有單據的真實性、作為經認證、符合或複印副本的所有提交給我們的單據與原始單據的一致性，以及該等後一類單據的正本的真實性。
基於上述，並受本文所述的限制、假設及限制所規限，吾等認為，股份 及認股權證如登記聲明所載於發行及支付時，將獲正式發行、繳足股款及免税，而認股權證股份於行使時將獲正式發行、繳足股款及免税。此外，認股權證 是本公司的合法、有效及具約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行。
美洲大道1185號|31層|紐約，紐約州|10036
T (212)930-9700|F(212)930-9725|WWW.SRFC.LAW
以上表達的意見受以下附加例外、限制、限制和假設的限制：
| A. | 我們在此表達的意見僅限於紐約州的法律和內華達州修訂後的法規第78章，並基於紐約州的法律和當日生效的內華達州修訂的法規的第78章自此起，自注冊聲明生效日期 起。我們在此不對任何其他法律發表任何意見。如果未來此類法律或其解釋或此類事實發生變化，我們不承擔修改或補充本意見的義務。 |
| B. | 本協議中所表達的意見受(A)任何影響債權人權利和救濟的破產、資不抵債、重組、暫停、安排或類似法律的影響。包括但不限於關於欺詐性轉讓或優先轉讓的成文法或其他法律的效力，以及(B)衡平法的一般原則，包括但不限於實質性、合理性、誠實信用和公平交易以及可能無法獲得具體履行、違約金、禁令救濟或其他公平的 補救措施，無論是在衡平法訴訟中考慮可執行性還是在法律上 。 |
本意見是根據證券法下S-K法規第601(B)(5)項中與提交註冊聲明相關的要求而提供的，未經我們事先書面同意，不得將其用於任何其他目的。未經我們事先書面同意。
我們 特此同意將本意見書作為註冊聲明的附件5.1提交，並同意在招股説明書的“法律事項”標題下使用我們的名字。在給予此類同意時，我們在此不承認我們屬於證券法第7節要求其同意的人員類別 ，而委員會的規則和法規也是根據該條款頒佈的 。
非常 真正的您，
/S/ 四川羅斯·費倫斯·卡梅爾律師事務所
四川 Ross Ference Carmel LLP
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