附件 4.3

權證代理協議格式

本 授權代理協議(本“授權協議”)，日期為[__]，2024年(“發行日期”) 介於根據內華達州法律註冊成立的公司BullFrog AI Holdings，Inc.(“本公司”) 與加州有限責任公司VStock Transfer，LLC(“認股權證代理”)之間。

鑑於， 根據該特定承保協議(“承保協議”)的條款，日期[__]，2024年，由本公司和WallachBeth Capital，LLC作為其中所述承銷商的代表(“代表”)， 本公司參與公開發行(“發售”)至多(I)[]普通股(“股份”) 公司的普通股，每股面值$0.00001(“普通股”)(或者，如果購買普通股股份將導致發售中的購買者及其關聯方和某些關聯方的實益所有權超過當時已發行和已發行普通股的4.99%，以代替普通股，購買一股公司普通股(“預資金權證”))，和(Ii)一份附帶的五年期 認股權證(每份，“認股權證”)，購買一股普通股(“認股權證”)，行使價 $[]¹每股；

鑑於， 本公司已向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交了一份採用S-1表格(文件編號333-[___])(根據經修訂的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)登記股份、認股權證、代表人的認股權證及認股權證股份)，該登記聲明於#年生效。[●], 2024;

鑑於 本公司希望認股權證代理人代表本公司行事，而認股權證代理人願意按照本認股權證協議中有關認股權證的發行、登記、轉讓、交換和行使的條款行事；

鑑於，公司希望規定認股權證的條款、發行和行使認股權證的條款，以及公司、認股權證代理人和認股權證持有人各自的權利、權利限制和豁免；以及

鑑於， 為使認股權證成為公司的有效、具有約束力和法律義務以及授權簽署和交付本認股權證協議所必需的所有行為和事情均已完成。

現在， 因此，考慮到本協議所載的相互協議，雙方同意如下：

1. 委任令狀代理。本公司特此委派認股權證代理人作為本公司有關認股權證的代理人，而認股權證代理人在此接受該項委任，並同意根據本認股權證協議所載的明訂條款及 條件(且無任何默示條款或條件)履行該項委任。

¹ 相當於每股公開發行價的100%。

2. 認股權證。

2.1. 手令的格式。認股權證應為登記證券，並須以本認股權證協議附件A形式的全球證書(“Global證書”)作為證明，該證書應代表本公司 存放於存託信託公司(“DTC”)的託管人，並以CEDE&Co.(DTC的代名人 )的名義登記。如果DTC隨後停止為認股權證提供入賬結算系統，公司可以指示權證代理就入賬結算作出其他安排。如果認股權證不符合資格，或 不再需要在登記表格中提供認股權證，本公司可指示認股權證代理向DTC提供書面 指示，以提交給認股權證代理以取消全球證書，並且本公司應指示認股權證代理向DTC交付證明通過DTC系統登記的認股權證(“最終證書”)的單獨證書 。

2.2. 權證的發行和登記。

2.2.1. 授權書登記簿。權證代理人應保存原始權證發行登記和權證轉讓登記的簿冊(“權證登記簿”)。由全球證書證明的認股權證的實益權益的所有權以其名義記錄在DTC或其代名人保存的記錄中的任何人，應被視為該認股權證的“實益擁有人” ，但所有此類實益權益應通過參與者(定義如下)持有，該參與者應為該等權證的登記 持有人。

2.2.2. 發行權證。在權證首次發行時，權證代理人應頒發全球證書，並按照公司向權證代理人提交的書面指示，在DTC賬簿結算系統中交付權證。 權證中擔保權利的所有權應顯示在上，所有權的轉移應通過以下方式實現：(A)由DTC和(B)在DTC有賬户的機構(每個機構均為“參與者”)保存記錄。

2.2.3. 實益所有人；持有人。在正式出示任何認股權證的轉讓登記文件前，本公司及認股權證代理 可將該認股權證登記於認股權證登記冊的人士(“持有人”) 視為該認股權證的絕對擁有人，以行使該認股權證及所有其他目的，而本公司及 認股權證代理均不受任何相反通知的影響。儘管有上述規定，本協議並不妨礙本公司、認股權證代理人或本公司任何代理人或認股權證代理人履行DTC就行使任何認股權證實益權益持有人的權利而提供的任何書面證明、委託書或其他授權。實益所有人在由全球證書證明的認股權證中的權利應由持有人或參與者通過DTC系統行使。

2.2.4. 執行。授權證書應由公司的任何授權人員(“授權人員”)代表公司簽署，他們不必是所有授權證書的同一授權簽字人，無論是手動簽名還是傳真簽名。授權證證書應由授權證代理的授權簽字人會籤，所有授權證證書的授權簽字人不必是相同的 ，除非如此會籤，否則任何授權證證書都無效。在 任何簽署任何認股權證證書的公司授權人員在認股權證代理人會籤並由本公司簽發和交付之前不再是公司授權人員的情況下，該等認股權證證書可由認股權證代理人會籤，並以同樣的效力簽發和交付，猶如簽署該認股權證證書的人並未停止作為公司的該等高級人員一樣。此外，任何認股權證證書均可由 任何人代表本公司簽署，而在簽署該認股權證證書的實際日期，該人應為本公司獲授權簽署該認股權證證書的獲授權人員，儘管在本認股權證協議簽署之日，任何此等人士並非該獲授權人員 。

2.2.5. 轉讓登記。在到期日(定義如下)或之前的任何時間，任何認股權證的轉讓均可進行登記，任何一個或多個認股權證證書可拆分、合併或交換為另一個認股權證證書或認股權證證書，以證明與交出的認股權證或認股權證證書的數量相同。任何持有人如欲登記轉讓認股權證或拆分、合併或交換任何認股權證證書，應向認股權證代理人提出 書面要求，並向認股權證代理人交出一份或多份認股權證證書，證明其轉讓將予登記或將拆分、合併或交換的認股權證，如為轉讓登記，則須提供簽名保證。隨後，授權證代理人應根據要求會籤並將一份或多份授權書證書交付給有權獲得該證書的人 。本公司及認股權證代理可要求要求登記轉讓認股權證或拆分、合併或交換認股權證證書(但為清楚起見，並非在行使認股權證及向持有人發行認股權證股份時)的持有人支付一筆足以支付因登記轉讓、拆分、合併或交換而可能徵收的任何税項或政府費用的款項 連同向本公司及認股權證代理退還的所有合理開支。

2.2.6. 認股權證遺失、被盜、毀損。本公司及認股權證代理人收到令他們合理滿意的證據，證明認股權證遺失、被盜、損毀或損毀，如屬遺失、被盜或損毀，則按慣常形式及金額作出賠償或擔保，並向本公司及認股權證代理人退還所有附帶的合理開支，並在向認股權證代理人交出及取消如遭損毀的認股權證後，認股權證代理人應代表本公司會籤並向持有人交付一份新的相同期限的認股權證，以代替認股權證的持有人 。毀壞的或殘缺不全的。權證代理人可以向持有人收取更換遺失的權證的管理費，僅在一份擔保保證書涵蓋多個證書的情況下收取一次管理費。 權證代理人可以因向其提供的行政服務而獲得擔保公司或擔保代理人的補償。

2.2.7. 個代理。權證持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人，包括在權證情況下可能通過參與者擁有權益的參與者和受益持有人，以採取持有人根據本協議或權證有權採取的任何行動；但在任何時候，權證由全球證書證明， 應由參與者通過DTC按照DTC管理的程序代表其行使這些權證。

3. 認股權證的條款和行使。

3.1. 行使價。在適用的認股權證證書和本認股權證協議的規定的規限下，每份認股權證應使持有人有權以(I)$的價格向公司購買認股權證中所述數量的普通股。[]² 每股，以第四節規定的後續調整為準。本認股權證協議所稱行權價是指行使認股權證時普通股的每股價格 。

3.2. 認股權證的期限。認股權證只能在從發行日期 開始至紐約時間晚上11：59(“收盤”)發行日期五週年 結束的期間(“行權期”)內行使，[●]，2029(“到期日”)。未於到期日或該日之前行使的每份認股權證均應失效，其下的所有權利以及本認股權證協議項下的所有權利應於到期日營業結束時終止。

3.3. 認股權證的行使。

3.3.1. 行使和支付。(A)在本認股權證協議條文的規限下，持有人(或代表持有人行事的參與者或參與者的指定人士)可於行使期內任何營業日的下午5時前， 向認股權證代理人遞交一份認股權證股份的選擇，以購買將予行使的認股權證股份(I) 以本認股權證協議附件B所載的形式或(Ii)透過DTC系統的電子認股權證行使 (每份均為“選擇購買”)，以行使認股權證。不遲於作出購買選擇後的一(1)個交易日，持有人(或根據DTC程序代表持有人行事的參與者)應：(I)(A)將證明認股權證的認股權證證書交回認股權證代理人指定的辦事處，或(B)將認股權證交付DTC的認股權證代理人的賬户，由認股權證代理人不時以書面形式指定，和(Ii)除非下文第3.3.7(B)或(C)節規定的無現金行使程序獲得許可並在適用的行使通知中有所規定，否則應以美利堅合眾國的合法貨幣、經認證的 或支付給公司的官方銀行支票或銀行電匯向公司交付將行使的每一份認股權證的行使價格，以立即可用資金支付：

牛蛙 AI控股公司。

銀行 名稱：[____]

路由 (ABA)編號：[____]

受益人 賬户名稱：牛蛙AI控股有限公司。

受益人 帳號：[_______]

不需要 墨水原件選擇購買，也不需要 任何選擇購買表格的任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人購買所有認股權證股份及認股權證已全部行使前，持有人毋須將認股權證交回本公司，在此情況下，持有人須於向本公司遞交最後選擇購買的日期起計三(3)個交易日內，將該認股權證交回本公司註銷。部分行使認股權證導致購買其可用認股權證股份總數的一部分，應具有降低根據本協議可購買的已發行認股權證 股份的效果，其金額相當於所購買的認股權證股份的適用數量。持有人和本公司應 保存記錄，顯示購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到該通知後的一(1)個工作日內，向任何選擇購買的公司遞交任何反對意見。持有人及任何受讓人於接納認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買部分認股權證 股份後，於任何給定時間可供購買的認股權證股份數目可能少於面值 。

² 等於普通股每股公開發行價的100%

任何由持有人(或代表持有人的參與者或指定人士)如此指定以收取認股權證股份的 人士，應 自適當填妥及正式簽署的認購權證選擇送交認股權證代理人之時起，被視為該認股權證股份的記錄持有人，惟持有人(或代表持有人的參與者)須於前一句中提及的交付事項交付 之前，即作出選擇購買後的一(1)個交易日前交付 。如果持有人(或代表持有人的參與者)在選擇購買後的交易日或之前未能交付此類交付內容，則該選擇購買無效從頭算.

(B) 如果認股權證代理人在紐約市時間下午5：00之後的任何日期或非交易日的任何日期收到(I)認股權證、(Ii)選擇購買或(Iii)認股權證行使價格中的任何一項，則有關認股權證的認股權證將被視為在該日期的下一個交易日收到並行使。“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子外的其他日子； 但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放 ，商業銀行不應被視為獲得授權，也不應被法律要求繼續關閉 ，只要該日紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯)對客户開放 ，或任何其他類似命令或限制或關閉任何實體分行地點。行權日期“將是權證代理人收到上述句子中的材料的日期(如果在紐約市時間下午5：00之前)，或下一個交易日(如果在紐約市時間下午5：00之後)，而不考慮材料上寫着的任何較早的日期。如認股權證於到期日後收到或被視為於到期日後收到，則認股權證的行使將告無效，而交付本公司的任何資金將於切實可行範圍內儘快退還持有人或參與者(視乎情況而定) 。在任何情況下，就行使或企圖行使認股權證而存入本公司的任何資金將不會產生利息。

(C) 如果交回的認股權證所證明的權證未全部行使，則認股權證代理人應將交回的認股權證拆分，並向持有人退還一份證明未行使的認股權證的認股權證證書。

儘管第3.3.1節有前述規定，但持有人在認股權證中的權益是代表該認股權證的證書(S)的實益權益，該證書是通過DTC(或另一家履行類似職能的已建立的結算公司)以登記形式持有的，應按照DTC(或該等其他結算公司，視情況適用)要求的行使程序，向DTC(或該其他結算公司，視情況適用)提交適當的行使指示表格，以實施根據本3.3.1節進行的行使。受制於持有人根據本認股權證協議的條款選擇接收最終認股權證的權利， 在這種情況下，本句不適用。在向其參與者發出不可撤銷的指示以僅為《SHO條例》的目的行使認股權證時，在認股權證中的權益為實益權益的持有人應被視為已行使該認股權證，無論適用的認股權證股票何時交付給該持有人

3.3.2. 發行認股權證股票。(A)認股權證代理人須於紐約時間上午11時前，於任何認股權證行使日期後的第二個交易日，就以下事項向本公司、本公司普通股轉讓代理及登記處登記人員提供意見：(I)就行使該等認股權證而在選擇書上指明可發行的認股權證股份數目， (Ii)持有人或參與者(視屬何情況而定)的指示，(I)向認股權證代理人提供有關交付 認股權證股份及行使該等權力後尚未發行的認股權證數目，及(Iii)本公司或有關轉讓代理及登記處合理要求的其他資料。

(B) 本公司將不遲於紐約時間下午5點，於任何認股權證行使日期及支付行使價的資金結算(該日期及時間，“交付時間”)後的第二個交易日，安排其 登記處透過其存款提取代理委員會系統，以電子方式將可因該行使認股權證而發行的認股權證股份以電子方式傳送至DTC或 參與者(視乎情況而定)的帳户。

3.3.3. 有效發行。本公司根據本認股權證協議適當行使認股權證後所發行的所有認股權證股份，均為正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估。

3.3.4. 不得進行分數練習。於行使認股權證時，將不會發行零碎認股權證股份。如因根據第4條作出的任何調整而導致持有人於行使該認股權證時有權收取股份的零碎權益，則本公司於行使該認股權證後，應向上舍入至下一整股股份。

3.3.5. 不徵收轉讓税。發行認股權證股票不向持有人收取任何發行或轉讓税款或與發行該等認股權證股份有關的其他附帶費用，所有税款及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；但條件是，如認股權證股份以持有人姓名以外的名稱發行，則當認股權證交出行使時，認股權證須附有由持有人正式籤立的認股權證所附轉讓表格，而作為條件，本公司 可要求支付足以償還其所附帶的任何轉讓税的款項。公司 應向DTC(或履行類似職能的另一家已成立的結算公司)支付當日處理任何申購所需的所有轉讓代理費，以及當日以電子方式交付認股權證股票所需的所有費用。

3.3.6. 簽發日期。本公司將於行權日期將行權持有人視為認股權證股份的實益擁有人，但如行權日期為本公司股票轉讓賬簿結束日期，則該人士應被視為已於下一個開啟股票轉讓賬簿日期的營業時間 成為該等股份的持有人。

3.3.7. 限制性傳奇事件；在某些情況下進行無現金鍛鍊。(A)本公司應盡其合理努力 維持登記聲明的效力及招股章程的現狀，或在認股權證可予行使的任何時間提交及維持另一份登記聲明及另一份涵蓋認股權證及認股權證股份的現行招股章程的效力。公司應在任何時候向認股權證代理人和每位持有人提供書面通知，説明公司無法通過DTC轉讓或在沒有限制性圖示的情況下交付認股權證股票，原因如下：(I) 證監會已就登記聲明發出停止令，(Ii)證監會以其他方式暫時或永久暫停或撤回登記聲明的效力，(Iii)公司已暫時或永久暫停或撤回登記聲明的效力，(Iv)在認股權證的情況下，註冊説明書所載招股章程不適用於向持有人發行認股權證股份，或(V)其他情況(每一項均為“限制性 傳奇事件”)。如果認股權證因限制性傳奇事件而無法行使，或限制性傳奇事件在持有人根據認股權證條款行使認股權證後但在 認股權證股份交付之前發生，本公司應在持有人選舉時(應在收到限制性傳奇事件通知 後五(5)天內作出選擇)：(I)撤銷先前提交的購買選擇，並在撤銷時返還登記持有人為該等股份支付的所有對價，或(2)如下文第(Br)(B)段所述，將未遂行使視為無現金行使，並將行使價的現金部分退還持有人。儘管本協議有任何相反規定，本公司不應被要求向持有人支付任何現金或現金淨額結算，以代替交付認股權證股份。

(B) 如果發生限制性傳奇事件，認股權證只能在無現金的基礎上行使。在“無現金行使”後， 持有者有權獲得等同於(A-B)(X)除以(A)所得商數的認股權證股票數量，其中：

儘管本協議有任何相反規定，“無現金行使”可在(I)自本認股權證最初行使日期起計的第一個交易日或(Ii)普通股成交量達1,000萬美元的時間(如果普通股的VWAP在任何交易日或之後)之後發生，以較早者為準。截止日期未能超過初始行使日的有效行使價 (受任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組和類似事件的調整)。在此情況下，根據任何特定行使選擇進行無現金行使的通知 可於該等無現金行使中發行的認股權證股份總數相等於(X)根據本認股權證條款於行使該認股權證時可發行的認股權證股份總數的乘積 (若行使為現金行使而非無現金行使)及(Y)1.00。

如果認股權證股份是以這種無現金方式發行的，本公司確認並同意，根據證券法第3(A)(9)節，認股權證股份應具有正在行使的認股權證的登記特徵，本公司同意不採取任何與此相反的立場。在收到無現金行使的認購選擇書後，認股權證代理人將立即 向本公司提交一份選擇購買書副本，以確認與無現金行使有關的可發行認股權證股票數量。本公司應以書面通知的形式計算並向認股權證代理人轉送，而認股權證代理人根據本條並無責任、責任或義務計算與任何無現金行使有關的可發行認股權證股份數目。 認股權證代理人有權最終依賴本公司提供的任何該等書面通知，而認股權證代理人將不對其按照該等書面指示或根據 本認股權證協議而採取、遭受或不採取的任何行動負責。

3.3.8. 爭議。如因行使任何權力而對行使價的釐定或可發行認股權證股份數目的計算產生爭議，本公司應立即向持有人交付無爭議的認股權證股份數目 。

7.3. 作為本公司在本協議下的代理，認股權證代理：(A)除本協議明確規定的義務或權證代理與本公司隨後可能書面商定的義務外，不承擔其他職責或義務；(B)不應被視為不作任何陳述，對認股權證或任何認股權證股票的有效性、充分性、價值或真實性不承擔任何責任；(C) 不承擔採取本協議項下任何法律行動的義務；然而，如果認股權證代理人決定根據本協議採取任何法律行動，並且 如果根據其判斷，採取該行動可能使其承擔任何費用或責任，則除非已向其提供令其合理滿意的賠償，否則不需要採取行動；(E)可依賴並應得到充分授權和保護 在採取或未能採取任何證書、文書、意見、通知、信件、電報、電傳、傳真或其他 文件或擔保時採取行動，並相信其是真實的，並由適當的一方或多方簽署； (F)不對《註冊聲明》中所載的任何陳述或陳述或與此有關的任何其他文件負責或負責；(G)對本公司未能遵守其與權證有關的任何契諾和義務，包括但不限於適用證券法規定的義務，不負任何責任或責任；(H)可依賴並應得到充分的 授權和保護，就本認股權證協議所涵蓋的與其作為認股權證代理的職責有關的任何事項(或補充或限定任何此類行動)採取或未能採取行動的書面、電話或口頭指示，並在此授權和指示接受 公司或公司法律顧問關於履行本協議項下職責的指示，並可向本公司申請與本認股權證代理職責有關的建議或指示。在等待這些指示期間，授權代理人不對行動上的任何延誤負責；權證代理人要求公司書面指示的任何申請 可在代理人的選擇下，以書面方式列明根據本權證協議擬由權證代理人採取或省略的任何行動，以及採取該等行動的日期或之後的日期，或 該等省略應生效；對於權證代理人在申請書中指定的日期或之後(該日期不得早於申請書發送至公司後的五個工作日)根據申請書中包含的建議採取或遺漏的任何行動，權證代理人概不負責，除非公司在採取任何此類行動之前已收到書面指示，説明應採取或遺漏的行動。(I)可諮詢令委託書代理人滿意的律師，包括其內部律師，而該律師的意見應就其根據本條例真誠並按照該律師的意見而採取、遭受或遺漏的任何行動，給予充分和完全的授權及保護；(J)可直接或通過被指定人、通訊員、被指定人或分代理人履行其在本協議項下的任何職責，對於其以合理謹慎方式指定的任何被指定人、通訊人、被指定人或分代理人與本認股權證協議有關的任何不當行為或疏忽，它不承擔責任或責任。 ；(K)未獲授權，也沒有義務向任何人支付任何經紀人、交易商或招攬費用。和(L)不應被要求遵守除美利堅合眾國或其任何行政區以外的任何國家的法律或法規。

7.4. (a) In the absence of gross negligence or willful misconduct on its part (which gross negligence or willful misconduct must be determined by a final, non-appealable court of competent jurisdiction), the Warrant Agent shall not be liable for any action taken, suffered, or omitted by it or for any error of judgment made by it in the performance of its duties under this Warrant Agreement. Anything in this Warrant Agreement to the contrary notwithstanding, in no event shall Warrant Agent be liable for special, indirect, incidental, consequential or punitive losses or damages of any kind whatsoever (including but not limited to lost profits), even if the Warrant Agent has been advised of the possibility of such losses or damages and regardless of the form of action. Any liability of the Warrant Agent will be limited in the aggregate to the amount of fees paid by the Company hereunder. The Warrant Agent shall not be liable for any failures, delays or losses, arising directly or indirectly out of conditions beyond its reasonable control including, but not limited to, acts of government, exchange or market ruling, suspension of trading, work stoppages or labor disputes, fires, ****, riots, rebellions, storms, electrical or mechanical failure, computer hardware or software failure, communications facilities failures including telephone failure, war, terrorism, insurrection, earthquakes, floods, acts of God or similar occurrences. (b) In the event any question or dispute arises with respect to the proper interpretation of the Warrants or the Warrant Agent’s duties under this Warrant Agreement or the rights of the Company or of any Holder, the Warrant Agent shall not be required to act and shall not be held liable or responsible for its refusal to act until the question or dispute has been judicially settled (and, if appropriate, it may file a suit in interpleader or for a declaratory judgment for such purpose) by final judgment rendered by a court of competent jurisdiction, binding on all Persons interested in the matter which is no longer subject to review or appeal, or settled by a written document in form and substance satisfactory to Warrant Agent and executed by the Company and each such Holder. In addition, the Warrant Agent may require for such purpose, but shall not be obligated to require, the execution of such written settlement by all the Holders and all other Persons that may have an interest in the settlement.^{7.5. 本公司承諾向認股權證代理人作出賠償，並使其免受因認股權證代理人在本認股權證協議項下的職責而產生或與之相關的任何損失、責任、索賠或費用（“損失”） 的損害，包括就任何損失進行抗辯的成本和費用 ，除非該等損失已由具有管轄權的法院確定為 權證代理人的重大疏忽或故意不當行為所致（重大過失或故意不當行為必須由具有管轄權的最終、不可上訴的法院 確定）。}7.6. 除非本協議雙方提前終止，否則本協議應在終止日期和 無認股權證尚未到期之日（以下簡稱“終止日期”）（以較早者為準）後90天終止。在終止 日後的營業日，代理人應向公司交付認股權證代理人根據本認股權證協議持有的任何權利（如有）。代理人獲得本第7條規定的費用、收費和實付費用補償的 權利在本 權證協議終止後繼續有效。

7.7. 如果本保證協議的任何條款被任何法院認定為非法、無效或不可執行，則應在適用法律允許的最大範圍內，將本保證協議 視為未包含在本協議中的條款進行解釋和執行，並應將其視為各方之間的協議。

7.8. 本公司聲明並保證：（a）本公司是根據其註冊地的法律正式註冊成立並有效存續的; （b）認股權證的要約及出售以及執行，交付和履行由此預期的所有交易（包括 本認股權證協議）已通過所有必要的公司行動正式授權，不會導致違反或構成 違反本公司的組織章程細則、附例或任何類似文件或其作為訂約方或受約束的任何契約、協議或文書;（c）本認股權證協議已由本公司妥為籤立及交付，並構成本公司的合法、有效、具約束力及可強制執行的責任;（d）認股權證將在所有重大方面符合所有適用法律規定;及（e）就其所知，截至本公告日期，並無任何與發售認股權證有關的待決或可能發生的訴訟。

7.9. 如果本認股權證協議與登記聲明中的描述不一致，則應以本認股權證協議的條款為準，登記聲明可能會不時 進行修訂。

7.10. 附件C中列出了根據本認股權證協議授權代表公司行事的人員（以下簡稱“授權代表”）的姓名和簽名樣本。本公司須不時向 閣下證明根據本認股權證協議獲授權代表本公司行事的任何其他人士的姓名及簽名。[7.11. 除非本認股權證協議中另有明確規定，本協議 項下的所有通知、指示和通信均應採用書面形式，並應在收到後生效，如果發送給公司，則應發送至其在本協議 簽名下方載明的地址，或者如果發送給認股權證代理人，則應發送至Equiniti Trust Company，1110 Centre Pointe Curve，Suite 101，Mendota Heights， MN 55120或本協議一方通知另一方的其他地址。

7.12. (A)本認股權證協議應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。所有直接或間接與本認股權證協議有關或由此而引起的訴訟和法律程序均可在紐約市和紐約州曼哈頓區內的法院提起訴訟。本公司特此接受該等法院的個人管轄，並同意 任何法律程序文件的送達可通過掛號信或掛號信、要求的回執、寄往本公司在本協議下通知最後指定的地址 。本協議雙方特此放棄在因本認股權證協議而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中接受陪審團審判的權利。

(B) 本認股權證協議適用於本協議雙方的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓或以其他方式全部或部分轉讓本認股權證協議，另一方不得無理扣留、附加條件或拖延；但(I)認股權證代理人向認股權證代理人的任何附屬公司轉讓或委派職責不需要徵得同意，及(Ii)認股權證代理人或本公司出售資產或其他形式的業務組合的任何重組、合併、合併、 不應被視為構成本認股權證協議的轉讓 。

(C) 除非雙方簽署書面文件，否則不得修改、修改或放棄本認股權證協議的任何條款。本公司 和認股權證代理可在未經任何持有人同意的情況下修改或補充本認股權證協議，以消除任何 含糊之處，或糾正、更正或補充本協議中任何有缺陷的條款，或就雙方認為必要或適宜的事項或問題添加或更改任何其他條款 ，且雙方 真誠地確定不應對持有人的利益造成不利影響。所有其他修訂和補充須獲得當時至少67%的未到期認股權證持有人的投票或書面同意，但可根據第4節對認股權證條款和權利進行調整，而無需持有人同意。

7.13. 納税。本公司將不時即時支付因行使認股權證而發行或交付認股權證股份而向本公司或認股權證代理人徵收的所有税項及費用，但本公司可要求 持有人就該等認股權證或該等股份繳付任何轉讓税。認股權證代理人可不登記任何認股權證的轉讓或任何認股權證股份的交付，除非或直至要求登記或發行的人士已向認股權證代理人支付 有關税款或收費(如有)，或已向本公司及認股權證代理人證明已繳付該等税款或收費(如有)，令本公司及認股權證代理人合理 信納。

7.14. 授權代理辭職。

7.14.1. 指定繼任權證代理人。在給予本公司三十(30)天或本公司同意的較短期限的書面通知後，認股權證代理人或其後獲委任的任何繼任者可辭任其職責及解除本協議項下的所有其他責任及責任。在向認股權證代理或後續認股權證代理髮出三十(30)天的書面通知後，或在約定的較短時間內，公司可終止認股權證代理或任何後續認股權證代理的服務。如果權證代理的職位因辭職、終止或無行為能力或其他原因而空缺，公司應以書面形式指定一名繼任權證代理來代替權證代理。如果公司在接到權證代理人辭職或喪失行為能力的書面通知後30天內未能作出上述任命，則權證代理人或任何持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任權證代理人，費用由公司承擔。在公司或法院指定該認股權證代理人的繼任者之前，該認股權證代理人的職責應由本公司履行。任何後繼權證代理人(但不包括初始認股權證代理人)， 無論是由公司還是由法院任命，都應是根據美國任何州的法律組織和存在的人，具有良好的信譽，並根據該等法律授權行使公司信託權力，並接受聯邦或州當局的監督或 審查。任命後，任何繼任權證代理人將被授予其前任權證代理人的所有權力、權力、權利、豁免權、責任和義務，其效力與其最初被指定為本協議項下的權證代理人一樣，不再有任何進一步的行為或行為，並且除按下一句中規定的簽署和交付文件外，前繼權證代理人將不再承擔本協議項下的職責、義務、責任或責任，但有權 享有在本認股權證協議終止和該權證代理人辭職或解職後的所有權利。包括但不限於其根據本協議獲得賠償的權利。如果出於任何原因變得必要或適當，或應公司的要求， 前繼權證代理應簽署並交付一份文件，將前繼權證代理在本協議項下的所有權力、權力和權利轉讓給該後繼權證代理，費用由公司承擔；應任何後繼權證代理的請求，公司應制定、籤立、確認和交付任何和所有書面文件，以便更充分和有效地將所有該等授權、權力、權利、豁免權、責任和義務授予並確認該後繼權證代理。

7.14.2. 繼任權證代理人通知。如需委任後繼權證代理人，本公司應於任何該等委任生效日期前，將有關通知 通知前繼權證代理人及普通股轉讓代理人。

7.14.3. 權證代理的合併或合併。權證代理可能合併、轉換或合併的任何人，或權證代理作為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何人，或權證代理或任何後繼權證代理的股東服務業務的任何繼承人，將成為本認股權證協議下的繼任者 權證代理，而不會有任何進一步的行為或行為。就本認股權證協議而言，“個人” 指任何個人、商號、公司、合夥、有限責任公司、合資企業、協會、信託或其他實體， 應包括其或其任何繼承人(通過合併或其他方式)。

8. 雜項規定。

8.1. 根據本認股權證協議享有權利的人員。本認股權證協議中的任何明示內容以及本協議任何條款中可能隱含的任何內容，都不打算或將其解釋為授予或給予本協議當事人和持有人以外的任何個人或公司任何權利、補救措施或根據或因本協議或本協議的任何契約、條件、規定、承諾或協議而提出的索賠。

8.2. 審查授權協議。本認股權證協議的副本應在任何合理的時間在為此目的指定的認股權證代理人的辦公室 供任何持有人查閲。在進行此類檢查之前，認股權證代理可要求任何此類持有人提供其在認股權證中擁有權益的合理證據。

8.3. 對應對象。本認股權證協議可以任何數量的正本、傳真或電子副本簽署，就所有目的而言，每個副本應被視為正本，所有該等副本應共同構成一個 和同一份文書。

8.4. 標題的效果。此處的章節標題僅為方便起見，不是本保證協議的一部分，不應影響對其的解釋。

9. 某些定義。在此使用的下列術語應具有以下含義：

(A) “調整權”是指就任何普通股的發行、出售或交付(或根據第4節被視為發行、出售或交付)而發行的任何證券授予的任何權利(本合同第4.2和4.3節所述類型的權利除外)，該權利可能導致公司就該等證券(包括但不限於任何現金結算權)收到的淨對價減少。現金調整或 其他類似權利)，但不包括反稀釋和其他類似權利(包括根據本協議第4.4節)。

(B) “交易日”是指普通股在交易市場交易的任何一天，如果交易市場不是普通股的主要交易市場，則指當時普通股交易的美國主要證券交易所或證券市場。但“交易日”不包括普通股計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如果該交易所或市場沒有提前指定在該交易所或市場的交易收盤時間，則在東部標準時間下午4：00結束的時間內)。

(C) “交易市場”是指紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所。

(D) 對於任何日期，“VWAP”是指由下列適用條款中的第一項確定的價格：(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或之前最近的日期)的每日成交量加權平均價，然後普通股在該交易日上市或報價，由Bloomberg L.P.(根據交易日上午9：30起計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場， 普通股在該日期(或最近的前一日期)在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價格， (C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在場外交易市場集團公司(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)出版的《粉單》中報告 ，或(D)在所有其他情況下，由獨立評估師真誠選擇的普通股的公平市場價值，該獨立評估師由當時已發行且公司合理接受的認股權證的多數權益的持有者真誠地選擇 ，其費用和支出應由公司支付。

簽名 後續頁面

本委託書已於上述日期由雙方正式簽署，特此奉告。

牛蛙 AI控股公司。

發信人：

姓名：

標題：

VStock 轉移有限責任公司

發信人：

姓名：

標題：

附件 A

牛蛙 AI控股公司。

普通股票認購權證

認股權證 股份：_

本普通股認購權證(“認股權證”)證明，對於已收到的價值，_(紐約時間 城市時間)

於2029年(“終止日期”)(但其後非其後)認購及向內華達州公司(“本公司”)旗下的BullFrog AI Holdings，Inc.認購最多_股普通股(按下文所述調整後為“認股權證股份”)。根據本認股權證，一股普通股的收購價應 等於第2(B)節規定的行使價。本認股權證最初應以簿記形式持有的擔保的形式發行和保存，存託信託公司或其代理人(“DTC”)最初應是本認股權證的唯一登記 持有人，但持有人有權根據 認股權證代理協議的條款選擇以證明形式接收認股權證，在這種情況下，本句不適用。

第 節1.定義除本保證書中其他地方定義的術語外，下列術語的含義與第1節中所示的含義相同：

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法第405條中使用和解釋。

“出價 價格”是指在任何日期，由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博新聞社報道的普通股隨後在交易市場上市或報價的交易市場上(或之前最近的日期) 普通股的出價(根據交易日上午9：30開始)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX當日(或之前最近日期)普通股的成交量加權平均價格，(C)如果普通股沒有在OTCQB或OTCQX掛牌或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則為如此報告的普通股的最新每股投標價格，或(D)在所有其他情況下，由當時尚未償還且本公司合理接受的認股權證的大多數權益持有人真誠選擇的獨立評估師所釐定的普通股股份的公平市值， 費用及開支由本公司支付。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權 或法律要求其繼續關閉 或任何其他類似的命令或限制，或因任何政府當局的指示關閉任何實際分支機構。

[“委員會”指美國證券交易委員會。]

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.00001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“承銷協議”是指承銷協議，日期為

，2024年，本公司和WallachBeth Capital，LLC作為其中所列承銷商的代表 ，根據其條款不時進行修訂、修改或補充。

“VWAP” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價 ，普通股在該日期(或之前最近的日期)在交易市場的日成交量加權平均價 ，然後普通股在該交易市場上市或報價(根據Bloomberg L.P.報道的交易日9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX當日(或之前最近日期)普通股的成交量加權平均價格，(C)如果普通股沒有在OTCQB或OTCQX掛牌或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則為如此報告的普通股的最新每股投標價格，或(D)在所有其他情況下，由當時尚未償還且本公司合理可接受的普通股認購權證的大多數權益持有人真誠選擇的獨立評估師 所釐定的普通股股份的公平市值，有關費用及開支將由本公司支付。

“認股權證代理人”是指轉讓代理人和本公司的任何後續認股權證代理人。[]“認股權證”指本認股權證及本公司根據註冊聲明發行的其他普通股認購權證。

第二節：練習。

A) 儘管第2(A)節有前述規定，但持有人在本認股權證中的權益是代表本認股權證的證書的實益權益(S) 通過DTC(或履行類似職能的另一家已建立的結算公司)以簿記形式持有的本認股權證的持有人， 應按照DTC(或該等其他結算公司，視情況適用)要求的程序，向DTC(或該等其他結算公司，視情況適用)提交適當的行使指示表格，以實施根據本第2(A)條進行的行使。受制於持有人有權根據認股權證代理協議的條款 選擇接收經證明形式的認股權證，在此情況下，本句不適用。

B) 行使價。根據本認股權證，普通股每股行使價為$

，可根據本協議調整 (“行使價”)。

C) 無現金鍛鍊。如果在行使時沒有有效的登記聲明登記，或者其中包含的招股説明書 不能用於向持有人發行認股權證股票，則本認股權證也可以在該時間以“無現金行使”的方式全部或部分行使，在此過程中，持有人有權獲得數量等於除法所得商數的認股權證股份

(A-B)(X)

(A)，其中：

適用的：(I)在緊接適用的行使通知日期之前的交易日的VWAP，如果(1)該行使通知是(1)在非交易日的交易日根據本協議第2節(A)籤立和交付，或(2)在該交易日的“正常交易時間”(根據根據聯邦證券法頒佈的NMS條例第600(B)條規定的)開盤前的交易日同時籤立和交付。(Ii)在持有人的選擇下， (Y)緊接適用行權通知日期前一個交易日的VWAP，或(Z)彭博資訊(Bloomberg L.P.)報告的截至持有人籤立適用行權通知時間的主要交易市場普通股的買入價格 如果行使通知是在交易 日的“正常交易時間”內執行，並在此後兩(2)小時內(包括至收盤後兩(2)小時內交付)“正常交易時間”(br}在交易日)，或(Iii)在適用的行使通知日期的VWAP，如果該行使通知的日期是交易日，並且該行使通知是在該交易日“正常交易時間”結束後根據第二(A)節的規定籤立和交付的 ；

相當於每股公開發行價的100%。[____]).

下文調整後的本認股權證的行使價；以及

根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證股票數量(如果該 行使是以現金行使而非無現金行使的方式)。

如果認股權證股票是以這種無現金方式發行的，雙方確認並同意，根據證券法第3(A)(9)節，認股權證股票應具有正在行使的認股權證的登記特徵。本公司不同意 採取任何與第2(C)款相反的立場。

D) 運動力學。

I. 行權時交付認股權證股份。如果公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者，且(A)有有效的登記聲明，允許持有人發行認股權證股份或由持有人轉售認股權證股份，或(B)本認股權證以無現金方式行使，或(B)本認股權證是以無現金方式行使，或以實物交付證書方式行使，則本公司應安排轉讓代理將根據本協議購買的認股權證股份由 轉讓代理轉讓給持有人，方式為將持有人或其指定人的餘額賬户存入托管系統(“DWAC”)的存款或提款。以持有人或其指定人的名義在公司的股份登記冊上登記，持有人根據該項行使有權獲得的認股權證股份數目 至持有人在行使通知中指定的地址，即(I)向本公司交付行使通知後兩(2)個交易日中最早的日期，(Ii)向本公司交付行使權總價格後的一個(1)交易日 及(Iii)向本公司交付行使權通知後構成標準結算 期間的交易日(該日期，“認股權證股份交割日”)。 在交付行使權通知後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證股份的 認股權證股份的記錄持有人，而不論認股權證股份的交付日期， 只要在(I)兩(2)個交易日和(Ii)在交付行使通知後組成標準結算期的交易天數中較早的 內收到總行使價(無現金行使除外)的付款 。如果公司因任何原因未能在認股權證的行使通知的約束下向持有人交付認股權證股票，公司應向持有人支付現金，作為違約金，而不是罰款，每1,000美元的認股權證 股票(基於適用行使認股權證通知日期的普通股VWAP)，於該認股權證股份交割日後的每個交易日 每個交易日10美元(於該等違約金開始產生後的第五個交易日增加至每個交易日20美元)，直至該等認股權證股份交付或持有人撤銷該等行使為止。公司同意保留 一名參與FAST計劃的轉讓代理，只要本認股權證仍然有效並可行使。此處所用的“標準結算期”是指在行權通知交付之日有效的公司一級交易市場上普通股的標準結算期，以若干個交易日為單位。儘管有上述規定，對於在下午12：00或之前送達的任何行使通知(S)。(紐約市時間)於初步行使日期(br}可於承銷協議籤立後任何時間交付)，本公司同意於下午4：00前交付受該通知規限的 認股權證股份(S)。(紐約市時間)在初始行權日和初始行權日 應為以下目的的認股權證股份交付日期，前提是在該認股權證股份交付日期之前收到總行權價(在無現金行使的情況下除外)。

Ii. 行使時交付新權證。如本認股權證已部分行使，本公司應應 持有人的要求及在本認股權證股票交付時交回本認股權證證書，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而新認股權證在 所有其他方面應與本認股權證相同。[]三、撤銷權。如本公司未能安排轉讓代理於認股權證股份交割日前根據第(Br)2(D)(I)節將認股權證股份轉讓予持有人，則持有人將有權撤銷該項行使。

IV. 因行使時未能及時交付認股權證股票而買入的賠償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果公司未能促使轉讓代理根據上文第2(D)(I)節的規定在認股權證股份交割日或之前行使認股權證股票，且在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)或持有人的經紀公司以其他方式購買，普通股 為滿足持有人出售認股權證股份的要求，公司應(A)以現金形式向持有人支付以下金額(如有)：(X) 持有人的總收購價(包括經紀佣金、對於如此購買的普通股股份，超過 (Y)通過以下方式獲得的金額：(1)公司在發行時需要向持有人交付的認股權證數量 ，(2)執行導致該購買義務的賣單的價格，以及(B) 根據持有人的選擇，恢復認股權證未獲履行的部分及同等數目的認股權證股份 (在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付假若本公司及時履行其行使及交付義務時本應發行的普通股數目 。例如，如果 持有人購買了總購買價為11,000美元的普通股，以支付與試圖行使普通股 股份而產生的購買義務有關的買入，則根據上一句(A)款，公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向本公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應本公司的要求提供該等損失金額的證據。本協議任何條款均不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於特定履行法令及/或強制令濟助，有關本公司未能按本協議條款所要求行使認股權證時及時交付普通股。

C) 授權書登記簿。認股權證代理人應在認股權證代理人為此目的而保存的記錄(“認股權證登記簿”)上，不時以本記錄持有人的名義登記本認股權證。本公司及認股權證代理 可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有人，以行使本認股權證或向持有人作出任何分派為目的，以及就所有其他目的而言，在沒有實際相反通知的情況下，將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有人。

第 節5.雜項。

A) 在行使權利之前，不得以股東身份行使權利；不得以現金結算。本認股權證不賦予持有人在第2(D)(I)節所述行使本認股權證之前作為公司股東的任何投票權、股息或其他權利，但第3節明確規定的除外。在不限制持有人根據第2(D)(I)條和第2(D)(Iv)條在“無現金行使”時獲得認股權證股份或根據本條款第2(D)(I)和2(D)(Iv)條收取現金付款的任何權利的情況下，本公司在任何情況下均不需要 以現金淨額結算本認股權證的行使。

B) 保證書的丟失、被盜、破壞或損壞。本公司承諾，在本公司收到令其合理地 滿意的證據後，本認股權證或與認股權證股票有關的任何股票的遺失、被盜、銷燬或損壞， 以及在丟失、被盜或銷燬的情況下，其合理滿意的賠償或擔保(就認股權證而言， 不應包括任何保證金的寄存)，並且在交出和註銷該等認股權證或股票證書(如已損壞)後，公司將製作並交付新的相同期限的認股權證或股票證書，其日期為註銷時的日期。以代替該認股權證或股票。

C) 星期六、星期日、節假日等。如果本合同要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可以在下一個營業日 採取行動或行使該權利。

D) 授權股份。[__]³本公司承諾，在認股權證尚未發行期間，將從其授權及未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。 本公司進一步承諾，本公司發行本認股權證將構成對其高級職員的完全授權，該等高級職員有責任在行使本認股權證下的購買權時發行所需的認股權證股份。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保該等認股權證可按本文規定發行，而不會違反任何適用的法律或法規，或普通股可在其上市的交易市場的任何要求。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權而發行的所有認股權證股份，於行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議就該等認股權證股份支付款項後，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受本公司就該等認股權證的發行而產生的所有税項、留置權及收費的影響 (與該等發行同時發生的任何轉讓所產生的税項除外)。

除 以及持有人放棄或同意的範圍外，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款， 但將始終本着善意協助執行本認股權證所載保護持有人權利不受損害所必需或適當的所有條款和行動。在不限制上述規定的一般性的情況下，本公司將(I)不會將任何認股權證股票的面值提高至超過在緊接該等面值增加之前因此而應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以使本公司 可在行使本認股權證時有效及合法地發行已繳足及不可評估的認股權證股份，及(Iii)在商業上使用 合理的努力，以取得任何具有司法管轄權的公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意， 使公司能夠履行本認股權證項下的義務所必需的。[在 採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價之前，本公司應獲得所有必要的授權或豁免，或獲得具有司法管轄權的公共監管機構或機構的同意。]E) 適用法律。關於本授權書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋和執行，而不考慮紐約州法律的衝突原則。雙方同意，所有與本認股權證預期的交易的解釋、執行和辯護有關的法律程序(無論是針對本認股權證的一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人)應僅在紐約市的州法院和聯邦法院啟動。 每一方在此不可撤銷地服從位於紐約市曼哈頓區的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本授權書項下或與本授權證相關的任何爭議，或與本授權書擬議或在此討論的任何交易有關的任何爭議。並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，該訴訟、訴訟或程序是不適當的或不方便的 訴訟地點。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達，並同意在任何 此類訴訟、訴訟或訴訟中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將文件副本郵寄給該方， 按照本授權書向其送達通知的有效地址，並同意此類送達應構成有效且充分的 送達文件和有關通知。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。如果任何一方發起訴訟、訴訟或訴訟以強制執行本授權書的任何規定，則在該訴訟、訴訟或訴訟中勝訴的一方應由另一方補償其因調查、準備和起訴該訴訟或訴訟而產生的合理律師費以及其他費用和開支。儘管有上述規定，本排他性法庭條款不適用於為執行《證券交易法》所規定的義務或責任而提起的訴訟、聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠、或根據《證券法》對吾等或吾等的任何董事、高級職員、其他僱員或代理人提出的任何訴訟。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬的聯邦管轄權。

³ G) 免責聲明和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救辦法。在不限制本認股權證任何其他條款的情況下，如本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何重大損害 ，本公司應向持有人支付足以支付任何費用和開支的金額，包括但不限於持有人因收取根據本認股權證而到期或以其他方式強制執行本認股權證項下任何權利、權力或補救措施而產生的合理律師費，包括上訴訴訟費用。

J) 補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外， 還有權具體履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，對於因違反本認股權證規定而產生的任何損失，金錢賠償將不足以 賠償，並在此同意放棄且不在任何針對具體履約行為的訴訟中提出抗辯理由，即法律上的補救措施就足夠了。

K) 繼任者和受讓人。在適用證券法的規限下，本認股權證及本認股權證所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人及持有人的繼承人及獲準受讓人 有利及具約束力。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益，並可由認股權證股份的持有人或持有人執行。

L) 修正案。經本公司及本認股權證實益擁有人的書面同意，本認股權證可予修改或修訂或放棄本認股權證的條文。

M) 可分割性。在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款在適用法律下被禁止或無效，則該條款在該禁止或無效的範圍內應 無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的剩餘條款無效。

N) 個標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，在任何情況下均不得被視為本認股權證的一部分。

O) 授權代理協議。如果本認股權證通過DTC(或任何後續託管機構)以全球形式持有，則本認股權證將根據認股權證代理協議 發行。如果本認股權證的任何條款與本認股權證代理協議的明文規定相沖突，則應以本認股權證的條款為準。

(簽名 頁如下)

自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證，特此奉告。

牛蛙 AI控股公司。

發信人：^姓名：維因德·辛格

標題：

首席執行官

運動通知

致： 牛蛙AI控股公司。

(1) 下列簽署人選擇根據所附認股權證的條款購買_

(2) 付款形式為(勾選適用框)：

在美國的合法貨幣；或

如果 允許按照第(br}2(C)款規定的公式註銷必要數量的認股權證股份，則根據第2(C)款規定的無現金行使程序，就可購買的最高認股權證股份數量行使本認股權證。

(3) 請以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱登記和發行上述認股權證股票：

認股權證股票應交付至以下DWAC帳號，或通過將證書實物交付至：

(4) 認可投資者。如果認股權證是通過現金行使的，則簽署人是根據1933年《證券法》(經修訂)頒佈的法規D所界定的“認可投資者”。

持有人簽名

投資主體名稱：

投資主體授權簽字人簽名

授權簽字人姓名：

授權簽字人頭銜 ：

日期：

作業 表單

(要 轉讓前述認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使授權證。)

對於接收到的 值，

所有或

前述認股權證的股份及其證明的所有權利在此轉讓給

姓名：

地址：

(請 打印)

電話 號碼：

電子郵件地址：

日期：_

持有人簽名：_

持有人地址：_

注： 本轉讓表格上的簽名必須與授權書表面上的名稱相對應，不得更改或放大 或任何更改。公司管理人員和以受託人或其他代表身份行事的人員應提交授權轉讓前述認股權證的適當證據。

附件 B

選擇購買表格

(在行使沒有全球證書證明的認股權證時執行)

********************

在此簽署的 不可撤銷地選擇行使由本認股權證證明的認股權證所代表的權利，以接收 _認股權證股票，並在此(I)根據本協議條款向內華達州公司BullFrog AI Holdings，Inc.支付該等認股權證股票的款項，金額為_，或(Ii)在允許的情況下，通過註銷必要數量的認股權證股票支付款項。根據第3.3.7(B)節規定的公式，根據第3.3.7(B)分段規定的無現金行使程序，就上述數目的認股權證股份行使本認股權證 。

以下籤署的 請求以_其地址為_， 地址為_。

標題

簽名

VININDER 唱

首席執行官

(3) Please register and issue said Warrant Shares in the name of the undersigned or in such other name as is specified below:

The Warrant Shares shall be delivered to the following DWAC Account Number or by physical delivery of a certificate to:

(4) Accredited Investor. If the Warrant is being exercised via cash exercise, the undersigned is an “accredited investor” as defined in Regulation D promulgated under the Securities Act of 1933, as amended

[SIGNATURE OF HOLDER]

Name of Investing Entity:

___________________________________________________________________________________________

Signature of Authorized Signatory of Investing Entity:

___________________________________________________________________________________________

Name of Authorized Signatory:

___________________________________________________________________________________________

Title of Authorized Signatory:

___________________________________________________________________________________________

Date:

___________________________________________________________________________________________

ASSIGNMENT FORM

(To assign the foregoing Warrant, execute this form and supply required information. Do not use this form to exercise the Warrant.)

FOR VALUE RECEIVED, [] all of or [] shares of the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to

Dated:________________ ___, _______

Holder’s Signature: _______________________________________

Holder’s Address: _______________________________________

NOTE: The signature to this Assignment Form must correspond with the name as it appears on the face of the Warrant, without alteration or enlargement or any change whatsoever. Officers of corporations and those acting in a fiduciary or other representative capacity should file proper evidence of authority to assign the foregoing Warrant.

EXHIBIT B

[Form of Election to Purchase]

(To Be Executed Upon Exercise of Warrants not evidenced by a Global Certificate)

The undersigned hereby irrevocably elects to exercise the right, represented by Warrants evidenced by this Warrant Certificate, to receive ____________ Warrant Shares and herewith (i) tenders payment for such Warrant Shares to the order of Bullfrog AI Holdings, Inc., a Nevada corporation, in the amount of $ _________ in accordance with the terms hereof, or (ii) if permitted, makes the payment by the cancellation of such number of Warrant Shares as is necessary, in accordance with the formula set forth in subsection 3.3.7(b), to exercise this Warrant with respect to the above number of Warrant Shares purchasable pursuant to the cashless exercise procedure set forth in subsection 3.3.7(b).

The undersigned requests that a certificate for such Warrant Shares be registered in the name of ___________________________, whose address is _____________________________ and that such certificate be delivered to _______________________________, whose address is _____________________________________. If the number of Warrants being exercised hereby is less than all the Warrants evidenced by this Warrant Certificate, the undersigned requests that a new Warrant Certificate representing the remaining unexercised Warrants be registered in the name of ___________________________, whose address is _____________________________ and that such Warrant Certificate be delivered to ______________________________________ whose address is _________________________________.

EXHIBIT C

AUTHORIZED REPRESENTATIVES