附件5.1

馬克·巴蘭廷

+1 703 456 8084

郵箱：mbalantyne@Cooley.com

2024年1月29日

Cardlytics，Inc.

龐塞德萊昂大道東北675號，4100號套房

亞特蘭大，佐治亞州，30308

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州Cardlytics公司(The Cardlytics，Inc.)的法律顧問公司？)，與提交給證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的文件有關選委會？)表格S-3(？)的登記聲明註冊聲明？)公司根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)證券法）。註冊聲明包括招股説明書（基地簡介”該補充説明書 將在未來補充一份或多份招股説明書 補充説明書（每份補充説明書“招股説明書副刊？)。註冊聲明，包括基本招股説明書(不時由一份或多份招股説明書補充)，將規定公司登記以下證券的銷售：

•

本公司普通股，每股票面價值$0.0001普通股”);

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本公司的優先股，每股票面價值$0.0001優先股 股票”);

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債務證券，一個或多個系列(債務證券)，可根據本公司選定的受託人(受託人)發行債務證券的契約 發行 ，該契約的日期為債務證券首次發行之日或前後受託人？)和本公司，以登記聲明附件4.3的形式提交，以及與任何特定債務證券系列有關的一份或多份補充契據(？)壓痕？)；以及

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購買普通股、優先股或債務證券的認股權證認股權證？)， 可根據一項或多項認股權證協議發行，日期為根據該等協議首次發行認股權證之日或前後，由本公司選定的認股權證代理人(本公司)在其間發出。授權代理？) 和公司，分別在註冊説明書附件4.5、4.6和4.7中填寫(各一份認股權證協議”).

普通股、優先股、債務證券和認股權證，加上任何額外的普通股、優先股、債務證券和認股權證，可根據本公司此後根據證券法規則第462(B)條向委員會提交的與本公司根據註冊聲明進行的發行相關的任何註冊聲明進行登記，在此統稱為證券？根據《證券法》第415條的規定，這些證券正在不時進行登記，以供發售和出售。

就本意見而言，吾等已審閲及依據(A)註冊説明書及基本招股章程、(B)本公司S註冊證書及現行有效附例，以及(C)吾等判斷為使吾等能提出以下意見所必需或適當的其他紀錄、文件、證書、意見、備忘錄及其他文書。至於某些事實事項，吾等依賴本公司高級管理人員的證明，並未獨立核實該等事項。

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2024年1月29日

第二頁

在提出本意見時，我們假定所有簽名的真實性；提交給我們的所有文件作為原件的真實性；提交給我們的所有文件的複印件與原件的一致性；公職人員證書的準確性、完整性和真實性；以及所有文件的適當授權、簽署和交付，其中授權、簽署和交付是其生效的先決條件。

關於我們對普通股的意見，我們假設，在發行和出售時，將有足夠數量的普通股獲得授權並可供發行，普通股(或可轉換為普通股的優先股或可轉換為普通股的債務證券或可行使的認股權證)的發行和出售的對價將不低於普通股的面值。就吾等對優先股的意見而言，吾等假設於發行及出售時，將有足夠數量的優先股獲授權、指定及可供發行，而發行及出售優先股(或可轉換為優先股的債務證券或可行使的認股權證)的代價將不少於優先股的面值。吾等亦假設，根據註冊聲明提供的任何債務證券或認股權證，以及相關的契約及認股權證協議，將於作為註冊聲明證物的表格中籤立，或以引用方式併入其中。我們還假設：(I)對於任何可轉換優先股轉換後可發行的證券，此類可轉換優先股將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估；及(Ii)對於在轉換任何可轉換債務證券或行使任何認股權證時可發行的任何證券，該等可轉換債務證券或認股權證將構成本公司有效及具法律約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行，但執行可能受適用的 破產、無力償債、重組、安排、暫停執行或其他影響債權人權利的類似法律所限制，並須受一般股權原則及衡平法救濟(包括具體履行)的限制。

吾等在此僅就特拉華州公司法及構成本公司具約束力義務的債務證券及認股權證的紐約州法律表達意見。我們的意見是基於自本合同生效之日起生效的這些法律。如果任何其他法律適用於本協議的主題，我們不發表任何意見，也不對遵守任何聯邦或州證券法律、規則或法規提供任何意見和保證。

在前述基礎上並以此為依據，並在符合本文所述限制的前提下，我們認為：

1.就根據《註冊説明書》發行的普通股而言，前提是：(1)《註冊説明書》及其任何必要的生效後修訂已根據證券法和《基本招股章程》生效，且適用法律規定的任何和所有招股説明書(S)已按該等法律的要求交付和存檔；(2)普通股的發行已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權； (3)普通股的發行和銷售不違反任何適用法律，符合本公司當時的公司運作證書(S公司註冊證書？)和附則 (附例？)，不會導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，並遵守任何對公司擁有管轄權的法院或政府機構施加的任何適用要求或限制；及(Iv)普通股的證書(如有)已由本公司正式籤立、轉讓代理加簽並於付款時妥為交付買方，則普通股在按照正式授權、籤立及交付的購買、包銷或類似協議發行及出售時，或在任何可轉換優先股或可轉換債務證券根據其條款轉換時，或在根據其條款行使任何認股權證時，將獲有效發行、繳足股款及不可評税。

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2024年1月29日

第三頁

2.關於註冊説明書下提供的優先股，但條件是：(I)註冊説明書及其任何必要的生效後修訂已根據證券法和基本招股説明書生效，以及適用法律要求的任何和所有招股説明書(S)已交付，並已按該等法律的要求提交；(Ii)優先股的條款和發行已經公司採取一切必要的公司行動正式授權；(Iii)優先股股份及其發行和出售的條款不違反任何適用法律，符合公司註冊證書和章程，不會導致違約或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書，並遵守任何對本公司具有管轄權的法院或政府機構施加的任何適用要求或限制；及(Iv)優先股的證書(如有)已由本公司正式籤立、轉讓代理加簽並於付款時妥為交付買方，則當優先股按照正式授權、籤立及交付的購買、包銷或類似協議發行及出售時，或根據任何可轉換債務證券的條款轉換時，或在根據其條款行使任何認股權證時，優先股將獲有效發行、繳足股款及不可評估。

3.對於根據本公司發行並在註冊説明書下提供的任何系列債務證券，只要(I)註冊説明書及其任何必要的生效後修訂已根據證券法和基本招股説明書生效，以及適用法律要求的任何和所有招股説明書(S)已按該等法律要求的 交付和提交；(Ii)該公司已通過所有必要的公司訴訟正式授權該公司和受託人；(Iii)本公司及受託人已妥為籤立及交付契約，並已根據經修訂的1939年《信託契約法》取得資格；。(Iv)債務證券的發行及條款已獲本公司以一切必要的公司行動正式授權；。(V)債務證券及其發行和銷售的條款已根據本公司正式確立，以便不違反任何適用法律或導致違約或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書，從而符合公司註冊證書和章程，並遵守對本公司具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制；及(Vi)代表債務證券的票據已由本公司正式籤立及交付，並經受託人根據契約認證並於付款時交付，則當債務證券根據契約及正式授權的籤立及交付購買、承銷或類似協議而發行及交付時，或在根據其條款行使任何認股權證時，將成為本公司具約束力的義務，但受破產、無力償債、重組、暫停或其他與債權人權利有關或影響一般債權人權利的類似法律所限制者除外，和一般衡平法原則(無論是在法律程序中還是在衡平法中考慮)。

4.就根據認股權證協議發出並根據登記聲明提出的認股權證而言，前提是(I)登記聲明及其任何所需的生效後修訂已根據證券法及基本招股章程生效，以及適用法律所規定的任何及所有招股章程副刊(S)已按該等法律所規定的 交付及提交；(Ii)適用的認股權證協議已獲本公司及認股權證代理人以一切必要的公司行動正式授權；(Iii)適用的認股權證協議已由 本公司及認股權證代理人正式簽署及交付；(Iv)認股權證的發行及條款已獲本公司以一切必要的企業行動正式授權；。(V)認股權證及其發行及出售的條款已根據適用的認股權證協議及註冊聲明、基本招股章程及相關招股章程副刊(S)所述而正式 確立，以避免違反任何適用法律或導致違約或 違反

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2024年1月29日

第四頁

對公司具有約束力的任何協議或文書，以符合公司註冊證書和章程，並遵守任何對公司具有管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制。及(Vi)該等認股權證已由本公司正式籤立及交付，並已由認股權證代理根據適用的認股權證協議正式簽署及交付，而 該等認股權證已根據適用的認股權證協議及經正式授權、籤立及交付的購買、包銷或類似協議而發行及出售，則該等認股權證將成為本公司具約束力的責任，但受破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他與債權人權利有關或影響一般債權人權利的類似法律及一般衡平法原則(不論是否在法律或衡平法程序中考慮)的限制除外。

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我們 特此同意將本意見作為註冊説明書的證物提交，並同意在基本招股説明書的法律事項標題下提及我公司。我們還同意通過引用將本意見納入根據證券法關於附加證券的規則462(B)提交的任何註冊聲明中。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7條或委員會規則和條例所要求的同意的類別。

我們以上陳述的意見僅限於本信函中明確陳述的事項，除明確陳述的事項外，不應暗示或推斷任何意見。本意見僅針對本意見生效或存在的法律和事實，我們不承擔任何義務或責任來更新或補充本意見，以反映我們今後可能注意到的任何事實或情況，或今後可能發生的任何法律變化。

非常真誠地屬於你，
C烏利有限責任公司
發信人：		撰稿S/馬克·巴蘭廷
		馬克·巴蘭廷

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