附件4.5

Cardlytics，Inc.

和

_____________, AS W搜查令 A紳士

FORM 的 C守護神 S托克

W搜查令 A《綠色協定》

D已添加的 AS OF __________

CARDLYTICS, INC. FORM 的 C守護神 S托克 W搜查令 A《綠色協定》

T他的 C守護神 S托克 W搜查令 A《綠色協定》(這個。)協議？)，日期為[•]，Cardlytics，Inc.，特拉華州公司 （The Delaware Corporation公司？)，以及[•], a [公司][全國銀行業協會]根據法律組織和存在的[•]並在北京設立公司信託辦公室[•]，作為委託書代理人(代理)授權代理 ”).

W在這裏，該公司建議出售[如果權證與 其他證券一起出售，[所發行的其他證券的名稱](《泰晤士報》)其他證券？)具有]證明一個或多個認股權證的認股權證證書(認股權證？或單獨地， 搜查令？)代表購買公司普通股的權利，每股票面價值0.0001美元(權證證券？)，此類授權證和根據本協議頒發的其他授權證在本協議中稱為授權證？；以及

W在這裏本公司希望認股權證代理人代表本公司行事，而認股權證代理人亦願意就認股權證證書的簽發、登記、轉讓、交換、行使及更換事宜行事，並希望在本協議中闡明(其中包括)認股權證證書的格式及規定，以及可發出、登記、轉讓、交換、行使及更換認股權證證書的條款及條件。

N現在 T因此，考慮到前提和本協議所載的相互協議，雙方同意如下：

第一條

認股權證的簽發和執行以及

手令證書的交付

1.1認股權證的發行。[如果僅有搜查令14每份認股權證一經簽發，應 證明一份或多份認股權證。][如其他證券及認股權證-認股權證將與發行其他證券同時發行，但可單獨轉讓，每份認股權證應證明一份或多份認股權證。]其證明的每份認股權證應代表在符合本文件和本文件所載規定的前提下，購買一份認股權證證券的權利。[如其他證券及認股權證15認股權證 證書將與其他證券一起簽發，每份認股權證將作為證據[•]每份認股權證[$[•]本金金額][[•]股票]已發行的其他證券。]

1.2授權證的籤立和交付。每份認股權證無論何時簽發，都應採用本協議附件A所列格式的登記格式，並應註明其由認股權證代理人會籤的日期，並可印有下列字母、數字或其他識別或指定標記，以及執行該證書的公司高級職員可批准(其簽署即為該批准的確鑿證據)且不與本協議規定相牴觸的圖例或批註。或為遵守任何法律或依據該等法律訂立的任何規則或規例，或為遵守該等認股權證可在其上上市的任何證券交易所的任何規則或規例，或為符合慣例而被要求。認股權證應由本公司任何現任或未來的行政總裁、總裁、高級副總裁、副總裁、首席財務官、首席法務官、司庫、助理司庫、 控制人、助理控制人、祕書或助理祕書代表本公司簽署，並加蓋公司印章。此類簽名可以是此類授權人員的手工簽名或傳真簽名，也可以印記或以其他方式複製在授權證證書上。本公司的印章可以傳真的形式加蓋，並可以在認股權證上加蓋、加蓋、印製或以其他方式複製。

1

任何認股權證證書均不適用於任何目的，且在該認股權證證書由認股權證代理人手工簽署副署之前，其所證明的任何認股權證均不得行使。認股權證代理人在本公司簽署的任何認股權證證書上的上述簽字，即為本協議項下已正式簽發經如此副署的認股權證證書的確鑿證據。

如果本公司的任何高級職員以手動或傳真簽名方式簽署了任何認股權證證書，但在如此簽署的認股權證證書由認股權證代理人會籤並交付之前，該高級職員不再是該高級職員，則即使簽署該等認股權證證書的人不再是該公司的高級職員，該等認股權證證書仍可被副署並交付；而任何認股權證可由在該認股權證實際籤立日期 為本公司適當高級人員的人士代表本公司簽署，儘管在本協議籤立日期任何此等人士並非該等高級人員。

術語？保持者？或？持有授權證的人此處所用的？是指在 中的任何人，其姓名在任何認股權證證書時應登記在認股權證代理人為此目的而保存的賬簿上。

1.3簽發認股權證證書。證明有權購買認股權證的認股權證證書可由本公司簽署，並在簽署本協議時或之後不時交付給認股權證代理人。認股權證代理人在收到代表本公司正式簽署的認股權證證書後，應 會籤該等認股權證證書，並將該等認股權證證書交予本公司或應本公司的要求交付。

第二條

認股權證價格、有效期及權證的行使權

2.1保證價。在第2.2節規定的期限內，根據本協議的條款和適用的認股權證證書，每份認股權證的持有人應有權購買適用的認股權證證書中規定的數量的認股權證證券，行使價為$[•]根據擔保安全，可根據以下規定在發生特定事件時進行調整。在本協議中，此類每份擔保證券的購買價格稱為認股權證價格。”

2.2認股權證的期限。每項認股權證均可在本協議規定的任何時間、當日或之後全部或部分行使[它的日期][•]以及在或之前[•]下午3點，[城市]時間，打開[•]或本公司向認股權證代理人和認股權證證書持有人發出通知而指定的較後日期 認股權證代理人(認股權證代理人)記錄簿中所載的地址到期日？)。未於當日或之前行使的每份認股權證[•]下午3點，[城市]到期日的任何時間將失效，且持有證明該認股權證的 認股權證的持有人在本協議項下的所有權利將終止。

2

2.3認股權證的行使。

(A)在第2.2節規定的期間內，通過提供認股權證證書背面所列的某些信息，並以美利堅合眾國的合法貨幣全額支付，可行使認股權證以 登記形式購買完整數量的認股權證證券，[現金或保兑支票或正式銀行支票在紐約 結算所資金][通過銀行電匯進入即期可用資金]向認股權證代理人在其公司信託辦事處支付認股權證行使所涉及的每份認股權證證券的認股權證價格，前提是 該行使以認股權證代理人在該付款後五個營業日內收到認股權證證書為條件，認股權證證書背面載明的購買認股權證證券的選擇表格已正確填寫並正式簽署。權證代理人收到權證價款全額付款之日，在收到上述權證證書的前提下，視為權證行權之日;但前提是，如果在收到該等權證並全額支付權證價格之日，在行使該等認股權證時購買的認股權證證券的過户登記簿應關閉，無此收據 該等認股權證的持有人，而該等認股權證價格的支付不得有效地構成該被指定為以下記錄的持有人：於該日持有該等認股權證證券，但於該等認股權證行使時所購買的認股權證證券的過户登記簿開立的下一個營業日開業時，就所有目的而言，該 人應有效構成該等認股權證證券的記錄持有人， 而當時行使該等認股權證所涉及的認股權證證券的證書，須於下一次開立過户登記冊的日期發出，且在該日期之前，本公司無義務交付該認股權證證券的任何證書。認股權證代理人應將其收到的用於支付認股權證價格的所有資金存入公司在其處開立的賬户，並應在收到行使認股權證的付款的每一天結束時通過電話通知公司存入其賬户的金額。權證代理人應及時以書面形式向本公司確認該等電話通知。

(B)認股權證代理人應不時在實際可行的情況下儘快告知本公司：(I)已行使認股權證的認股權證證券數目、(Ii)證明持有人在行使該等認股權證時有權獲得的認股權證證書持有人就交付該等認股權證證券發出的指示、(Iii)在行使該等認股權證證書後可證明剩餘認股權證證券餘額(如有)的認股權證證書的交付，及(Iv)本公司合理要求的其他資料。

(C)在任何認股權證行使後，本公司須在切實可行範圍內儘快向該認股權證持有人或應該認股權證持有人的命令，發行該持有人有權享有的認股權證證券，以正式登記形式登記於該持有人所指示的一個或多個名稱。如果該認股權證證書所證明的權證數量少於全部，公司應簽署一份新的認股權證證書，並由權證代理的一名授權人員手動會籤並交付，以證明未行使的權證證券的數量。

(D)本公司毋須支付因發行認股權證證券所涉及的任何轉讓而須支付的任何印花税或其他税項或其他政府收費，如涉及任何該等轉讓，本公司將無須發行或交付任何認股權證證券，直至該等税項或其他收費已繳付或已確定令S信納無需支付該等税款或其他收費為止。

(E)在發行任何認股權證之前，應已預留任何認股權證，而本公司須在截至到期日的任何時間，從其授權但未發行的認股權證證券中預留足夠數量的股份，以供行使 認股權證。

3

第三條

與以下各項的權利有關的其他條文

授權證

3.1沒有認股權證或認股權證 證書授予的認股權證持有人權利。任何由此證明的認股權證或認股權證，均不會使其持有人有權享有認股權證證券持有人的任何權利，包括但不限於收取認股權證證券股息或分派(如有)或行使任何投票權的權利，但本協議或適用的認股權證證書明確規定的範圍除外。

3.2授權證遺失、被盜、毀損或損毀。在權證代理人收到令其和公司合理滿意的證據後，公司應 執行，並由權證代理人和公司合理滿意的任何權證證書和/或賠償的遺失、被盜、銷燬或損毀，如果是殘缺不全，則在將損壞的權證證書交回權證代理以供註銷的情況下，在沒有通知公司或權證代理該權證證書已被真正的購買者獲得的情況下，公司應執行，權證代理的授權人員應手動會籤並交付，作為對遺失、被盜、銷燬或損壞的認股權證的交換或替代，新的認股權證具有相同的期限和證明 相同數量的認股權證。在根據第3.2條簽發任何新的認股權證證書後，本公司可要求支付一筆足以支付可能對其徵收的任何税收或其他政府費用的款項，以及與此相關的任何其他費用(包括認股權證代理人的費用和開支)。根據第3.2節簽署和交付的每份替代認股權證證書，以代替任何遺失、被盜或銷燬的認股權證，代表公司的一項額外合同義務，無論丟失、被盜或損毀的認股權證證書是否可由任何人在任何時間強制執行，並且應有權與根據本協議正式簽署和交付的任何和所有其他認股權證證書平等和成比例地享受本協議的利益。本第3.2節的規定是排他性的，應排除(在合法範圍內)與更換損壞、丟失、被盜或銷燬的認股權證有關的所有其他權利和補救措施。

3.3擔保證書的持有者 可以行使權利。儘管本協議有任何規定，任何認股權證證書持有人，無需認股權證代理人、任何認股權證證券持有人或任何其他認股權證證書持有人同意，可代表有關持有人S本人及為該持有人S自身利益，強制執行及維持對本公司適合強制執行或以其他方式針對該持有人S的任何訴訟、訴訟或法律程序，以行使該持有人S所證明的認股權證權利，按該等持有人S認股權證證書及本協議所規定的方式行使。

3.4調整。

(A)如本公司於任何時間將其普通股已發行股份拆細為更多股份，則緊接拆分前有效的認股權證價格將按比例減少，而根據認股權證可購買的認股權證證券數目應按比例增加。相反，如本公司普通股已發行股份合併為較少股份，則緊接合並前有效的認股權證價格將按比例增加，而根據認股權證可購買的認股權證證券數目則按比例減少。

(B)如在任何時間或不時，普通股(或在行使認股權證時應收的任何股票或其他證券)的持有人有權收取或有權收取，因此，

4

(i)普通股或任何可隨時直接或間接轉換為普通股或可交換為普通股的股票或其他證券，或認購、購買或以股息或其他分配方式獲得上述任何股票或證券的任何權利或期權;

(ii)從公司的當期或留存收益中支付或應付的現金股息以外的任何已付或應付現金; ’

(iii)公司債務或認購或購買公司債務的權利的任何證據;或 ’’

(Iv)以分拆、分拆、重新分類、合併股份或類似的公司重組的方式發行的普通股或額外股票或其他證券或財產(包括現金)(作為股票拆分或調整發行的普通股除外，其適用範圍應在上文第3.4(A)節的條款中涵蓋)，則在每一種情況下，每份認股權證的持有人有權在行使認股權證時，除收取因此而應收的認股權證數目外，並因此無須支付任何額外代價。在普通股持有人收到或有權收取該等股份或所有其他額外股額及其他證券及財產之日，如該持有人 為該認股權證證券的記錄持有人，該持有人於行使該等權利當日將持有的股票及其他證券及財產(包括現金及債務或認購或購買債務的權利)的金額。

(C)如(I)本公司普通股的任何重新分類、資本重組或變更(因上文第3.4(A)或3.4(B)節規定的拆分、合併或股息而產生的 結果除外)，(Ii)本公司與另一個人或實體的換股、合併或類似交易(換股除外，合併或類似的交易，其中公司是收購或倖存的公司，並且不會導致普通股的任何變化，但增發普通股除外)或(Iii)出售、交換、租賃、轉讓或以其他方式處置作為一個整體的公司的全部或幾乎所有財產和資產(在任何該等情況下，重組活動”），則作為該重組 事件的條件，應作出合法規定，並將本公司或其繼承人正式簽署的證明該等規定的文件交付給權證持有人，使權證持有人有權在權證到期前的任何時間以相等於權證行使時應付的總價格購買，與該重組事件有關的股票和其他證券的種類和數量，以及權證持有人在該重組事件之前購買的相同數量的權證證券的持有人應收取的財產。在任何該等情況下，應就認股權證持有人的權利和權益作出適當規定，以便本協議的規定此後適用於認股權證行使時可交付的任何股份或其他證券和財產，並應適當調整本協議項下應付的認股權證價格，但總購買價格應保持不變。就上文第（ii）及（iii）款所述的任何交易而言，本公司應隨即獲解除本 項下或認股權證項下的任何進一步責任，而本公司作為前身公司可隨即或其後任何時間解散、清盤或清盤。該繼承人或接管實體可促使簽署，並以其本身的名義或以本公司的名義發行本協議項下可發行的任何或所有權證（迄今為止本公司尚未簽署），並可以其本身的名義執行和交付證券，以履行其在權證行使時交付權證證券的義務。所有如此發行的認股權證在本協議項下的所有方面均應具有與根據本 協議條款在此之前或之後發行的認股權證相同的法律地位和利益，猶如所有該等認股權證已於本 協議簽署之日發行。在任何該等重組事件的情況下，其後將予發行的認股權證可作出適當的措辭及形式（但非實質內容）上的更改。權證代理人可以收到法律顧問的書面意見，作為任何該等重組事件符合本第3.4條規定的決定性證據。

5

(D)本公司可選擇在到期日之前的任何時間，將當時的認股權證價格降至本公司董事會認為適當的任何金額，為期不超過連續二十天(如該董事會通過的決議所證明)，但必須在採取該行動前至少十天發出第3.5節所規定的 通知。

(E)除本協議另有明確規定外，不得因發行普通股、可轉換為或可交換為普通股的證券、或帶有購買上述任何權利的證券或任何其他原因而調整認股權證價格。

(F)不得在行使認股權證時發行零碎認股權證證券。 如果同一持有人同時行使一份以上的認股權證，則在行使該等認股權證時可發行的全部認股權證證券的數目，應以根據如此行使的認股權證購買的認股權證證券總數計算。除在行使任何認股權證時本應可發行的任何零碎認股權證證券外，本公司應就該等零碎認股權證證券支付現金調整，金額相當於每隻認股權證證券最後報告的銷售價格(或如無出售，則為買入價)的同一 部分，在任何一種情況下，如該認股權證證券在其上市的主要註冊國家證券交易所或在行使認股權證當日的下一個營業日獲準交易，或如該認股權證證券當時並未在任何註冊國家證券交易所上市或獲準交易，在該日在任何美國報價媒介或交易商間報價系統上報告的收盤最高出價和最低要價的平均值，或者，如果在任何該日期，認股權證證券沒有在註冊的國家證券交易所上市或獲準交易，也沒有在任何其他 美國報價媒介或交易商間報價系統上報價，則金額等於任何金融行業監管機構提供的收盤平均出價和要價的相同分數。FINRA？) 在行權日之前的下一個營業日營業結束時，公司不時為此目的選擇成員事務所。

(G)噹噹時有效的認股權證價格按本文規定作出調整時，本公司應按本公司賬簿上的持有人S的地址，向每名認股權證持有人郵寄一份陳述書，列明當時及其後根據本章程條文生效的經調整認股權證價格，連同該等調整所依據的合理詳細事實。

(H)儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，根據本協議條款調整的認股權證價格不得低於普通股每股面值。

3.5致 質保人的通知。如果公司將(A)執行第3.4(B)節所述的任何股息或分配，(B)完成任何重組事件，(C)在普通股上或就普通股進行與公司解散、清算或清盤有關的任何分配，或(D)根據第3.4(D)條降低當時的認股權證價格，則本公司應至少在以下指定的適用日期前十天，向認股權證持有人S郵寄其在認股權證代理人賬簿上的地址。一份通知，説明(X)該股息或分派的記錄日期，或如果不記錄，則為將有權獲得該股息或分派的普通股記錄持有人確定的日期，(Y)該重組事件、解散、清算或清盤預計生效的日期， 以及預期普通股持有人有權在該重組事件、解散、清算或清盤時將其普通股股份交換為證券或其他可交付財產的日期。或(Z)根據第3.4(D)節降低當時的認股權證價格的第一個日期。未郵寄通知或通知中或郵寄中的任何缺陷均不影響第3.4節所要求的任何此類交易或保證價的任何調整。

6

3.6 [如認股權證須由本公司加速，則填上： 本公司加速認股權證。

(A)在當日或之後的任何時間[•]，公司有權在任何時間加速任何或所有認股權證，使其在指定日期的前一天營業結束時失效(即加速日期？)，如果普通股的市場價格(如下所述)等於或超過[•]百分比([•]於公司通知認股權證代理人其選擇加速認股權證的日期前不超過五個交易日的連續三十個交易日內的任何二十個交易日(定義見下文)的當時有效認股權證價格。

(B)(B)(B)市場價格 在每個交易日，如果普通股在任何註冊的國家證券交易所上市或獲準交易，則為普通股的最後報告銷售價格，正常方式(或，如果沒有報告該價格，則為報告的收盤價和要價的平均值，常規方式)，在這兩種情況下，均為普通股上市或允許交易的主要註冊國家證券交易所報告的價格，或者，如果未在任何註冊國家證券交易所上市或允許交易，則為普通股的最後報告銷售價格。指在其他美國報價媒介或交易商間報價系統上報告的收盤高出價和低要價的平均值，或如果在任何該等日期普通股的股票未在註冊的國家證券交易所上市或獲準交易，也未在任何其他美國報價媒介或交易商間報價系統上報價，則為公司不時為此目的選擇的任何FINRA成員公司提供的收盤出價和要價的平均值 。？交易日為每週一至週五，但公司董事會決定的不在系統或作為普通股主要市場的交易所進行證券交易的任何日期除外。如果加速程度低於所有認股權證，則認股權證代理人應按批次、按比例或按其認為公平和適當的其他方式選擇加速的認股權證。

(C)指定加速日期的加速通知應以頭等郵資預付郵資的方式 發送給每位持有加速權證證書的登記持有人，該證書的地址應在加速日期前60天或不少於30天出現在認股權證代理賬簿上的該持有人的S地址。根據第3.6節向認股權證登記持有人郵寄通知之前，此類加速通知不得超過二十天，且不得少於十天，至少應在紐約市一家普通發行報紙上刊登 。

(D)任何加速認股權證均可在 之前行使[•]下午3點，[城市]時間，在加速日期之前的下一個工作日。保證價應按第2款規定支付。]

7

第四條

授權證證書的交換和轉讓

4.1授權證的交換和轉讓。在認股權證代理人的公司信託辦事處交出後，證明認股權證的證書可換成證明該等認股權證的其他面值的認股權證證書，或其轉讓可全部或部分登記；但條件是該等其他認股權證證書可提供與如此交回的認股權證證書相同總數的認股權證證券。認股權證代理人須在其公司信託辦事處存置簿冊，在符合其可能規定的合理規定的情況下，登記認股權證證書及未完成的認股權證證書的交換及轉讓，在將認股權證證書交回其公司信託辦事處的認股權證代理人以進行交換或登記轉讓時，並妥為批註，或附有適當的轉讓登記文書及轉讓書面指示，所有文件均須符合本公司及認股權證代理滿意的格式。任何轉讓權證的交換或登記均不收取服務費，但本公司可要求支付足以支付與任何此類轉讓交換或登記相關的任何印花税或其他税費或其他政府費用的款項。每當因交換或登記轉讓而交出任何認股權證時，認股權證代理人的授權人員應按要求人工會籤並向有權獲得本公司授權並籤立的一份或多份認股權證證書。認股權證代理人不應被要求進行任何交換或登記轉讓，這將導致簽發認股權證證書，證明其為一小部分認股權證證券或多個認股權證證券和一小部分認股權證證券。在交換或登記轉讓認股權證時簽發的所有認股權證應是公司的有效義務，證明本協議下的義務和享有與為該轉讓交換或登記而交出的認股權證相同的義務和利益。

4.2認股權證持有人的待遇。本公司、認股權證代理 及所有其他人士可就任何目的將認股權證登記持有人視為其絕對擁有人，並視其為有權行使其所證明的認股權證所代表權利的人士，儘管有任何相反的通知 。

4.3取消授權證。為交換、登記轉讓或行使其所證明的認股權證而交回的任何認股權證，如交予本公司，應送交認股權證代理人，而交回或如此交付給認股權證代理人的所有認股權證證書，應由認股權證代理人迅速註銷，且不得重新簽發，除非本協議明確準許，否則不得根據本協議簽發任何認股權證證書作為交換或替代。認股權證代理人應不時向本公司交付或以本公司滿意的方式處置已取消的認股權證證書。

第五條

關於搜查令代理人

5.1授權代理。本公司特此任命[•]作為公司的認股權證代理人，根據本文所述的條款和條件，就認股權證和認股權證，以及[•]特此接受上述任命。認股權證代理將擁有認股權證證書及本協議授予其的權力及授權，以及本公司此後可能授予或授予的代表本公司行事的進一步權力及授權。認股權證證書中包含的與該等權力和授權有關的所有條款和條款均受本證書條款和條款的約束和管轄。

5.2擔保條件 代理人S的義務。認股權證代理人接受根據本協議的條款和條件承擔的義務，包括本公司同意的所有條款和條件，以及認股權證證書持有人在本協議下不時享有的所有權利：

8

(A)賠償和彌償。公司同意 立即向權證代理支付與公司商定的對權證代理提供的所有服務的補償，並向權證代理償還合理的費用 自掏腰包委託書代理人在沒有疏忽、惡意或故意不當行為的情況下，因委託書代理人根據本協議提供的服務而產生的費用(包括合理的律師費)。本公司還同意賠償權證代理因其在本協議項下作為權證代理而產生或與之相關的任何損失、責任或費用，並使其不受任何損失、責任或費用的損害，包括針對此類責任的任何索賠進行辯護的合理費用和費用。

(B)公司的代理人。在根據本協議及與認股權證 證書有關的情況下，認股權證代理人僅以本公司代理人的身份行事，並不為任何認股權證持有人或認股權證實益擁有人或與任何認股權證持有人或認股權證實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。

(C)大律師。認股權證代理人可徵詢其滿意的大律師的意見，其中可包括本公司的大律師，而該大律師的書面意見應就其根據本協議真誠及按照該大律師的意見而採取、忍受或不採取的任何行動提供全面及全面的授權及保障。

(D)文件。認股權證代理人應受到保護，不會因其依據任何認股權證證書、通知、指示、同意書、證書、宣誓書、聲明或其他文件或文件而採取或遺漏的任何行動或不承擔任何責任，該等證書、通知、指示、同意、證書、宣誓書、聲明或其他文件或文件應合理地相信是真實的，並由適當各方提交或簽署。

(E)某些交易。認股權證代理人及其高級職員、董事及僱員可成為認股權證的擁有人或取得認股權證的任何 權益，所享有的權利與其若非本協議下的認股權證代理所享有的權利相同，且在適用法律允許的範圍內，其或彼等可參與或於與 公司的任何金融或其他交易中擁有或擁有權益，並可作為本公司認股權證證券或其他債務持有人的任何委員會或團體，或以託管人、受託人或代理人的身份行事，猶如其並非本協議下的認股權證代理一樣。本協議中的任何條款均不得被視為阻止認股權證代理人在本公司為締約一方的任何契約下擔任受託人。

(f)不承擔利息責任 。除非與公司另有約定，權證代理人不對其根據本協議或權證 證書的任何條款隨時收到的任何款項的利息承擔任何責任。

(G)不承擔傷殘的法律責任。對於本協議或任何認股權證證書的任何 無效，認股權證代理人不承擔任何責任(認股權證代理人S會籤除外)。

(H)對申述不負責任。本協議或認股權證證書中的任何陳述或陳述(權證代理S會籤除外)均由本公司單獨簽署，權證代理概不負責。

(I)沒有默示義務。授權代理僅有義務履行本協議和授權證書中明確規定的職責，不得將任何默示責任或義務解讀為本協議或授權代理的授權證書。認股權證代理人沒有義務採取任何行動，而在此情況下， 可能會使其捲入任何費用或責任，而在合理時間內支付該費用或責任，在其合理意見下，

9

向它保證。對於公司使用任何由認股權證代理認證並根據本協議向本公司交付的任何認股權證證書，或本公司應用認股權證證書的收益，認股權證代理不承擔任何責任或責任。如果公司在履行本協議或認股權證證書所包含的契諾或協議時違約，或在收到認股權證持有人就該違約提出的任何書面要求的情況下，認股權證代理不承擔任何責任，包括在不限制前述規定的情況下，在法律或其他方面提起或試圖提起任何訴訟程序的任何義務或責任，或(除本合同第6.2節規定的外)向公司提出任何要求的任何義務或責任。

5.3繼任者的辭職、免職和任命。

(A)本公司同意，為了不時持有認股權證證書的持有人的利益，在所有認股權證已行使或不再可行使之前，本公司在任何時間均須有一名認股權證代理人。

(B)認股權證代理人可於任何 時間向本公司發出書面通知，表明其擬辭職的意向，並指明其所欲辭職的生效日期；但除非本公司另有同意，否則該日期不得早於發出通知之日起計三個月。本協議項下的認股權證代理人可隨時通過提交一份由公司或其代表簽署的書面文件，並指定該項免職和計劃的生效日期而被免職。該等辭任或免職將於本公司按下文規定委任一名後繼權證代理人(應為根據其組織管轄範圍內的法律授權行使公司信託權力的銀行或信託公司)，並由該後繼權證代理人接受該項委任後生效。即使認股權證代理人辭職或被免職，本公司在第5.2(A)條下的義務仍應在該條規定的範圍內繼續履行。

(C)在任何時候，認股權證代理人應辭職，或將被免職，或將無法行事，或被判定破產或無力償債，或應根據現在或以後制定的聯邦破產法或任何其他適用的聯邦或州破產、破產或類似法律提起自願案件，或應同意由認股權證代理人或其財產或事務的接管人、保管人、清盤人、受讓人、受託人、扣押人(或其他類似官員)任命或接管，或為債權人的利益進行轉讓，或應以書面形式承認其無力在到期時普遍償付債務，或應為推進任何此類訴訟而採取公司行動，或已根據現在或以後制定的聯邦破產法或任何其他適用的聯邦或州破產法，就非自願案件中的權證代理人簽署法令或命令，要求由對該房產具有管轄權的法院對其進行救濟，或已由對該房產具有管轄權的法院作出法令或命令，以任命接管人、保管人、清算人、受託人、受託人、權證代理或其財產或事務的扣押人(或類似人員)，或任何公職人員將負責或控制權證代理或其財產或事務，以進行修復、保存、清盤或清盤，本公司應以書面形式委任符合上述資格的繼任權證代理，並向繼承權證代理提交文件。在如上所述任命繼任權證代理人並由繼任權證代理人接受該任命後，該權證代理人將不再是本協議項下的權證代理人。

10

(D)根據本協議委任的任何後繼權證代理人，須籤立、確認並向其前任人及本公司交付一份接受該委任的文書，而該後繼權證代理人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，即獲賦予該前任者的所有權力、權利、權力、信託、豁免權、責任及義務，其效力猶如原先被指定為本協議下的權證代理人一樣；而該前任人在支付其當時尚未支付的費用及支出後，即有責任轉讓、交付及支付所有款項，而該後繼權證代理人有權收取所有款項。證券及其他財產存放於其前身，或由其持有，作為本協議下的認股權證代理人。

(E)本協議項下認股權證代理可合併或轉換成的任何公司或認股權證代理 可與之合併的任何公司，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何公司(認股權證代理將成為其中一方)，或認股權證代理將出售或以其他方式轉讓認股權證代理的全部或實質所有資產和業務的任何公司，只要符合上述資格，即為本協議下的繼任權證代理，而無需簽署或提交任何文件或本協議任何一方 的任何進一步行動。

第六條

其他

6.1修正案。本協議雙方可在未徵得任何認股權證持有人同意的情況下修訂本協議，以消除任何含糊之處，或糾正、更正或補充本協議所載任何有缺陷的條文，或就本協議項下本公司及認股權證代理人認為必要或適宜的事項或問題作出任何其他規定；但該等行動不得對認股權證持有人的利益造成重大不利影響。

6.2向公司和授權代理髮出的通知和要求。如果權證代理收到權證證書持有人根據權證證書的規定向公司發出的任何通知或要求，權證代理應迅速 將該通知或要求轉發給公司。

6.3地址。本公司與本協議有關的任何與本協議有關的通信均應發送至[•]，請注意：[•]認股權證代理人就本協議與公司進行的任何通信均應發送至Cardlytics，Inc.，675 Ponce de Leon Ave. NE，Ste. 6000， Atlanta，GA 30308，收件人： [•](或認股權證代理人或公司以書面指定的其他地址)。

6.4適用法律。本協議及本協議項下籤發的每份權證應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

6.5招股説明書的交付。公司應向認股權證代理人提供足夠的招股説明書副本，該招股説明書符合經修訂的1933年證券法的要求，涉及在行使認股權證時可交付的認股權證證券(認股權證)。招股説明書，且認股權證代理人同意，在行使任何認股權證時，認股權證代理人將在交付因行使認股權證而發行的認股權證證券之前或同時，向該認股權證證書持有人交付招股説明書。認股權證代理人不會因任何此類交付而對該招股説明書的準確性或充分性承擔任何責任。

6.6獲得政府批准。本公司將不時採取一切必要的行動， 以取得和保持美國聯邦和州法律(包括但不限於1933年證券法(修訂本)下的權證和權證證券的登記聲明)下的任何和所有許可、政府機構和當局的同意和批准生效，這些許可、同意和批准對於權證的發行、銷售、轉讓和交付，以及權證的發行、銷售、轉讓和交付，或在可行使權證的期限屆滿時，可能是或成為必要的。

11

6.7根據《協定》享有權利的人。除本公司、認股權證代理和認股權證證書持有人外，本協議中的任何內容不得 給予本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救或索賠。

6.8個標題。本協議若干條款和章節的描述性標題僅為方便起見而插入 ，不得控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。

6.9對應方。本協議可簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但這些副本應共同構成一份且相同的文書。

6.10協議檢查。本協議的副本應在任何合理時間在認股權證代理人的委託人公司信託辦公室提供，以供任何認股權證證書持有人查閲。權證代理人可以要求持有人提交S權證證書，以供其查閲。

12

IN WItness W以下是自上述日期起，雙方已促使本協議正式簽署。

[SIGNAURE P年齡 至 CARDLYTICS, INC. C守護神 S托克 W搜查令 A《綠色協定》]

EXhibit A

手令證書的格式

[委託書面書]

[如果認股權證不能立即行使，則為傳奇形式。]		[在.之前[•]，由本認股權證證明的認股權證不能行使。]

只有經本協議規定的委託書代理人會籤，方可行使

後作廢[•]下午3點，[城市]時間，打開[•].

Cardlytics，Inc.

授權證書代表

購買認股權證

普通股，每股票面價值0.0001美元

不是的。[•]		[•]認股權證

茲證明[•]或登記受讓人是上述數量的權證的登記所有人，每個權證有權在任何時間購買[之後[•]下午3點，[城市]時間[在……上面[•]和]在或之前[•]下午3點，[城市]時間，打開[•], [•]普通股，每股票面價值0.0001美元( 權證證券？)，Cardlytics，Inc.(The？公司？)在下列基礎上：從[•]、直通幷包括[•]，每份認股權證的行權價格將為 $[•]，根據《認股權證協議》(定義見下文)的規定進行調整認股權證價格？)。持有人可以通過提供本證書背面所列的某些信息並全額支付美利堅合眾國的合法貨幣來行使在此證明的認股權證，[現金或保兑支票或紐約結算所基金的官方銀行支票][通過銀行電匯進入即期可用資金]向認股權證代理人(定義見下文)交出本認股權證證書，並在公司信託辦公室 交回本認股權證證書及背面正式簽署的購買表格，即為行使本認股權證的每個認股權證證券的認股權證價格。[授權代理人姓名]，或其繼任者為認股權證代理人(授權代理？)，該地址在本協議背面指定的地址，並在遵守和遵守本協議和保證協議(如下所定義)中規定的條件時。

術語？保持者此處所用的？是指 中的人，其姓名在本認股權證證書時應登記在認股權證代理為此目的而根據認股權證協議第4節保存的賬簿上。

憑本認股權證證明的認股權證可行使，以登記形式購買整隻認股權證證券。如果行使的權證數量少於本權證證書所證明的所有權證，則應向本證書持有人頒發一份新的權證證書，證明未行使的權證證券數量的權證數量。

本認股權證是根據並按照日期為[•](《泰晤士報》)認股權證協議)， ，並受認股權證協議所載的條款及規定所規限，本認股權證證書持有人經接受本證書後同意遵守所有該等條款及規定。授權協議的副本保存在上述授權代理的辦公室中。

本認股權證證書的轉讓可在本認股權證證書交回權證代理人的公司信託辦公室時由登記所有人或S轉讓的該等擁有人按認股權證協議規定的方式及限制辦理登記。

在認股權證代理人會籤後及本認股權證證書到期前，本認股權證證書可於認股權證代理人的公司信託辦事處交換，以換取代表相同總數認股權證證券的認股權證證書。

本認股權證證書持有人不應享有認股權證證券持有人的任何權利，包括但不限於收取認股權證證券股息或分派(如有)的權利(認股權證協議規定的範圍內的 除外)或行使任何投票權。

茲參考本授權書背面所載的其他條款，這些條款在所有情況下均具有與此地所述相同的效力。

本授權書在授權書代理人會籤之前，不再有效或對任何目的具有強制性。

IN WItness W以下是，公司已安排以其名義並以其名義由其正式授權的高級職員傳真簽署本認股權證。

日期：
Cardlytics，Inc.，如公司
發信人：
姓名：
標題：
證明人：
會籤 [•]，作為授權代理
發信人：
姓名：
標題：
證明人：

[令狀證書的反轉]

(有關行使認股權證的指示)

為了行使任何在此證明的認股權證證券(如下定義)，持有人必須以美利堅合眾國的合法貨幣支付，[現金或保兑支票或紐約結算所基金的官方銀行支票][通過銀行電匯進入即期可用資金]，行使認股權證的全數認股權證價格，至[•][授權代理地址 ]，請注意：[•]，付款必須指明持有人的姓名和該持有人行使的認股權證數目。此外，持證人必須填寫以下所需信息，並親自或通過郵寄(推薦使用掛號信或掛號信)的方式將本授權證提交給上述適當地址的授權證代理人。完成並正式簽署的本授權書必須在付款後五個工作日內由授權證代理人收到。

(在行使手令時執行)

簽署人在此不可撤銷地選擇行使由本認股權證證明的_認股權證，購買_股普通股，每股票面價值$0.0001。權證證券Cardlytics，Inc.)，並表示以下籤署人已以美利堅合眾國的合法貨幣支付該認股權證證券，[現金或保兑支票或紐約結算所基金的官方銀行支票][通過銀行電匯進入即期可用資金]，以Cardlytics，Inc.，C/o為訂單[填寫授權證代理人的姓名和地址]，根據本合同條款，金額為$_。以下籤署人請求上述認股權證以授權面額的完全登記形式，以該等名稱登記，並按照以下規定的指示交付。

如果已行使的認股權證數目少於所有在此證明的認股權證，則除非以下指示另有規定，否則以下籤署的 要求籤發一份新的認股權證證書，證明未行使的認股權證的數目，並交付給下文簽署人。

日期：						姓名：
						請打印
地址：
(填上社會保障或其他持有人身分證號碼)
簽名保證：
		簽名

(簽名必須在各方面與本認股權證表面指定的持有人姓名相符，並且必須有FINRA成員公司的簽名擔保)。

本認股權證可在以下地址行使：親手執行：

[•]

郵寄地址：

[關於形成和交付認股權證證券的説明，以及證明剩餘未行使認股權證數量的認股權證證書(如果適用)的説明 請視情況填寫完整。]

作業

[如認股權證持有人意欲轉讓認股權證，須籤立的轉讓表格]

F或 V價值 R已接收，_，特此出售、轉讓並 轉讓給：

(請打印姓名和地址，包括郵政編碼)				請打印社保或其他識別碼

認股權證所代表的購買_股份的權利[認股權證證券名稱]並指派_

日期：						姓名：
						簽名

(簽署必須在各方面與認股權證上所指明的持有人姓名相符)

簽名有保證