和解協議

鑑於，截至2021年4月12日，Cardlytics, Inc.（“Cardlytics”）、T Mr. Merger Sub, Inc. 和 Bridg, Inc.（“Bridg”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”），Cardlytics據此收購了Bridg；

鑑於股東代表服務有限責任公司（“股東代表”）僅以合併協議中定義的Bridg的 “公司證券持有人” 的代表、代理人和事實律師的身份是合併協議的當事方；

鑑於，合併協議第1.15節規定，向公司證券持有人支付某些收益款項，前提是某些條款的滿足，即合併協議中定義的 “一週年付款金額” 和 “兩週年付款金額”（統稱為 “收益支付金額”）；

鑑於，一方面，Cardlytics與股東代表（統稱為 “雙方”）之間就是否以及在多大程度上應向公司證券持有人支付收益金額產生了爭議；

鑑於 2023 年 5 月 16 日，Cardlytics 就股東代表（僅以公司證券持有人的代表、代理人和事實律師的身份）就他們之間的某些糾紛向特拉華州財政法院提起訴訟，標題是 Cardlytics, Inc. 訴股東代表服務有限責任公司，C.A. 第 2023-0531-MAA 號（“訴訟”）；

鑑於，雙方聘請了調解員來促進爭議的解決；

鑑於自2024年1月11日起，雙方簽署了具有約束力的條款表（“約束性條款表”），以解決雙方之間的所有爭議（“約束性條款表”），但須滿足其中第1款規定的條件；

鑑於，《約束性條款表》第 1 段中規定的所有條件均已得到滿足；

因此，現在，雙方簽訂本和解協議（“和解協議”），其中包含以下條款：

1.結算注意事項。考慮到本和解協議的其他條款，Cardlytics應：

(a) 按照合併協議的定義，在執行和解協議後的五（5）天內，向付款代理人支付金額為兩千萬美元（合20,000,000美元）的現金，以分配給公司證券持有人，但欠員工期權持有人的部分除外（如附錄A所示），這部分應根據合併協議第1.7條通過Cardlytics的工資單支付，或通過其他員工工資單支付服務，此類工資服務的所有費用和所有僱主工資税均由以下人員支付Cardlytics；

(b) 在執行和解協議後的十 (10) 天內向公司證券持有人發行三百萬六十萬（3,600,000）股Cardlytics非限制性普通股；

(c) 在2025年1月31日之前支付金額為300萬美元（合300萬美元）的現金，款項將按照上文第1（a）分節的措辭支付；

(d) 在2025年6月30日之前支付金額為200萬美元（合200萬美元）的現金，款項將按照上文第1（a）分節的措辭支付；以及，

(e) 對於上文 (a)-(d) 小節中描述的每項項目，Cardlytics應按照本和解協議附錄A所附分配時間表中規定的金額支付和發行股票。

2. 相互發布的通用版本。

(a) 股東代表的新聞稿。在Cardlytics根據第1（e）款完全按照本和解協議第1（a）和1（b）小節支付所有現金併發行所有股份後，股東代表以其本身、其關聯公司和代表、每位公司證券持有人以及由他們中的任何人或為其中任何人的利益提出索賠的任何人以及他們各自的繼任人和受讓人，特此完全不可撤銷無條件地、完全釋放、放棄、原諒、放棄、赦免、消滅、宣告無罪和永久免除Cardlytics及其過去和現在的關聯公司、前任、繼任者、受讓人、母公司、子公司及其各自的代表，以及他們過去、現在和未來的所有高管、受託人、股東、董事、代理人、律師、財務代表（包括但不限於安庫拉和德勤）、員工及其各自的繼任者、受讓人、執行人和管理人免受任何和所有索賠、反訴、要求，清算、訴訟、訴訟、訴訟原因、債務、判決、損害賠償和上述任何發行人現在或曾經對因合併協議或收益支付金額引起或與之相關的任何人承擔的任何種類或性質的責任（包括律師費），無論是應計還是固定的、已知的還是未知的、絕對的或或有的、到期的或未到期的，或已確定或可以確定的，無論是侵權行為、違反合併協議還是以任何其他方式呈現；但是，不得解除對違反和解協議的索賠，包括不予解釋限制Cardlytics同意按照上文第1（c）和1（d）分節的規定根據第1（e）分節進行現金支付。

(b) 由Cardlytics發佈。在Cardlytics根據第1（e）款完全按照本和解協議第1（a）和1（b）小節支付所有現金併發行所有股份後，Cardlytics代表自己、其關聯公司和代表，以及由其中任何一方、通過其中任何一方或為其各自的繼承人和受讓人提出索償的任何人以及其各自的繼承人和受讓人，特此無條件地完全不可撤銷，並完全釋放、放棄、原諒、放棄、赦免、清除、宣告無罪並永久解除股東代表的職務其過去和現在的關聯公司、前任、繼任者、受讓人、母公司、子公司及其各自的代表，以及他們過去、現在和未來的所有高管、受託人、股東、董事、員工和代理人，以及所有公司證券持有人、諮詢委員會成員（阿米特·賈恩、約瑟夫·米勒和詹姆斯·阿姆斯特朗）、律師和財務代表（包括但不限於阿爾瓦雷斯和馬薩爾）及其各自的繼任者，任何和所有索賠、反訴、要求的受讓人、執行人和管理人，清算、訴訟、訴訟、訴訟原因、債務、判決、損害賠償和任何種類或性質的責任（包括律師費），無論是應計還是固定的、已知的還是未知的、絕對的或或有的、到期的還是未到期的，或者已經確定或可以確定任何上述解除人現在或曾經對因合併協議或收益支付金額產生或相關的任何人所承擔的責任，無論是否以侵權行為、違反合併協議的形式或以任何其他方式提出；但是，前提是該主張違反和解協議的行為不予解釋。

(c) 雙方打算使本協議的執行和履行作為對根據本和解協議第2 (a) 和2 (b) 小節發放的所有索賠（合稱 “已釋放的索賠”）的全面和最終和解生效，並作為對這些索賠的禁止。雙方承諾並同意，如果他們此後發現了與他們現在所知道或認為的有關本和解協議主題的事實不同於或之外的事實，但他們仍打算在此和解並完全釋放已發佈的索賠。儘管發現了任何此類不同或額外的事實，上述新聞稿仍將作為新聞稿有效。雙方明確理解和同意，上述提出的索賠可以而且應被視為包含索賠或事項，其性質尚未被發現。雙方理解並承認，可能存在未知索賠，或者已知索賠的金額或嚴重程度可能被低估。雙方明確放棄《加利福尼亞民法》第 1542 條和任何類似法律規定的所有權利。《加利福尼亞民法典》第1542條規定如下：“一般性免除不適用於債權人在執行免責聲明時不知道或懷疑存在對自己有利的索賠，如果他或她知道這些索賠，則必須對他或她與債務人的和解產生了重大影響。”雙方理解、承認並同意，本和解協議可以作為對可能提起、起訴或企圖違反本和解協議的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的全面和全面辯護，並用作禁令的依據。

3.合併協議的終止。在Cardlytics根據第1（e）款完全按照本和解協議第1（a）和1（b）小節支付所有現金併發行所有股份後，合併協議即告終止，但合併協議第4.5節、第7.2節和第9條除外，這些條款將繼續有效，不得因本和解協議而終止。

4. 承諾不起訴。雙方同意不就根據本和解協議第 2 節發佈的任何事項直接或間接啟動或進行任何訴訟，包括由法院、專家或仲裁員提起的任何訴訟。

5. 不承認責任。本和解協議及其任何條款、規定或條件均不得解釋為承認存在或不存在責任或不當行為。

6. 不貶低。雙方不得就本協議中解決的爭議公開發表任何誹謗對方的陳述，也不得就他們在收益支付金額或其確定方面所主張的立場發表任何聲明。

7. 法律選擇、專屬管轄權和陪審團審判豁免。本協議受特拉華州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋，不影響任何法律選擇或衝突條款或規則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）。雙方同意，與本協議有關的任何爭議應完全由特拉華州財政法院解決，除非特拉華州財政法院裁定其缺乏屬事管轄權，在這種情況下，任何此類爭議均應在特拉華州或聯邦法院解決。在任何情況下，雙方均免除陪審團對與本和解協議有關的任何爭議的審判。

8. 駁回訴訟。在Cardlytics遵守本和解協議第1（b）分節後的五（5）天內，Cardlytics將偏見地駁回該訴訟。

9. 阿米特·賈恩賠償。Cardlytics承認並將繼續履行其對阿米特·賈恩的賠償義務，包括但不限於合併協議第4.5節和任何其他相關的賠償條款。為避免疑問，Cardlytics將繼續向Amit Jain賠償Cardlytics根據與標題為DailyGobble, Inc.訴阿米特·賈恩等人、加利福尼亞州洛杉磯縣高等法院第 22STCV15317 號案件或任何訴訟的辯護相關的任何此類賠償條款而需要支付的任何律師費、費用或損失相關的訴訟或索賠，未經阿米特·賈恩的書面同意，不得將阿米特·賈恩的現任律師更換為阿米特·賈恩的律師。

10. 保密。SRS同意在Cardlytics公開披露和解協議或其條款之前不披露該協議或其條款。此外，SRS同意不就本和解協議或此處考慮的事項向第三方發佈任何新聞稿或發表任何公開聲明，除非SRS可以向公司證券持有人（該術語在合併協議中定義）披露本和解協議下的美元和股票金額。

11. 權力。下列簽署人代表各自當事方執行本和解協議的個人有權這樣做，因此對他們代表執行本協議的各方具有約束力。

12. 完整協議。本和解協議包含雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代先前與之相關的所有諒解、談判和協議，包括但不限於具有約束力的條款表。雙方承認，在簽訂本和解協議時，他們沒有依賴本和解協議中未明確規定的任何陳述、信息、聲明、通信或其他任何內容。除非雙方以書面形式簽署並簽署本和解協議，否則不得以任何方式更改或修改。

13. 豁免。除非以書面形式作出，否則不得免除違反本協議任何條款的行為。對任何違反本和解協議行為的豁免不應被視為對任何其他違反本協議相同或其他條款的行為的豁免。本和解協議只能通過雙方簽署的書面協議進行修改。

14. 解釋。本協議雙方承認並同意，本和解協議是雙方正常談判共同起草的產物，雙方都有機會與法律顧問獨立審查本和解協議並同意本協議條款的措辭。如果對本和解協議的解釋存在模稜兩可或有爭議，則任何解釋規則均不得以不利於造成不確定性的一方或起草人的解釋規則來解決，本協議所有各方明確同意，如果對本和解協議的解釋出現模稜兩可或爭議，和解協議將被解釋為本協議各方參與起草。

15. 對應簽名。本和解協議可以在一個或多個對應方中執行，雙方可以互相提供本協議所有簽名頁的傳真或.pdf 副本，這些副本加起來應視為一份文書，應視為副本原件。

16. 繼任者和受讓人。本和解協議對本協議雙方及其各自的繼承人、代理人、遺囑執行人、管理人、清算人、繼承人和受讓人具有約束力、可強制執行和受讓人受益。

2024年1月25日