cdlx-20240125


特拉華	001-38386		26-3039436
（州或其他司法管轄區公司或組織）	（委員會文件號）		（美國國税局僱主證件號）
龐塞·德萊昂大道東北675號，4100套房	亞特蘭大	格魯吉亞	30308
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
	(888)	798-5802
（註冊人的電話，包括區號）

如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：


☐			根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信


每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股	CDLX	納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

2024年1月25日，Cardlytics, Inc.（以下簡稱 “公司”）與股東代表服務有限責任公司（“SRS”）簽訂了和解協議（“和解協議”），解決了雙方與截至2021年4月12日經公司、Bridg, Inc.、Mr. T Merger Sub, Inc.和SRS修訂的協議和合並計劃（“合併協議”）（“合併協議”）（“合併協議”）（“合併協議”），包括與一週年付款金額和二週年付款金額有關的所有爭議，這兩筆款項是合併所考慮的兩筆收益支付協議。

根據和解協議，公司同意支付2500萬澳元的現金，並向SRS發行360萬股公司普通股，面值0.0001美元。對於現金支付，公司已同意在2024年1月30日之前支付2,000萬盧比，在2025年1月31日之前支付300萬盧比，在2025年6月30日之前支付200萬美元。對於股票發行，公司已同意在2024年2月4日之前發行360萬股公司普通股。

和解協議包含各方及其關聯公司和代表的廣泛解釋，包括與合併協議、一週年付款金額和兩週年付款金額相關的所有索賠的解釋，以及不起訴的習慣契約。和解協議還要求公司以偏見的方式駁回其在特拉華州財政法院對SRS提起的訴訟，標題為Cardlytics, Inc.訴股東代表服務有限責任公司，註冊編號為2023-0531-MAA。

上述對和解協議的描述並不完整，並參照和解協議的全文進行了全面限定，該協議的副本作為本8-K表最新報告的附錄10.1提交，該報告以引用方式納入此處。

2024年1月29日，公司發佈新聞稿，宣佈公司簽訂上述和解協議，以及公司2023年第四季度的初步和未經審計的財務業績。該公司的新聞稿作為本表8-K最新報告的附錄99.1提供。

就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本第2.02項和附錄99.1中包含的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論此類申報中使用何種通用公司語言。


展覽						展品描述
10.1						公司與股東代表服務有限責任公司之間的和解協議，日期為2024年1月25日*
99.1						2024 年 1 月 29 日的新聞稿

* 根據美國證券交易委員會頒佈的第S-K條例第601（a）（5）項，和解協議的某些證物和附表已被省略。公司特此同意應美國證券交易委員會的要求向其補充提供任何或全部此類遺漏的證物或附表。

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


		Cardlytics, Inc.

日期：	2024年1月29日	來自：	/s/ Alexis desiNo
			亞歷克西斯·德西諾
			首席財務官（首席財務和會計官）


新興成長型公司			☐