美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
根據1934年的《證券交易法》
（第2號修正案）*
Phathom 製藥公司
（發行人名稱）
普通股， 面值每股0.0001美元
（證券類別的標題）
71722W107
（CUSIP 號碼）
2024 年 1 月 24 日
（需要提交本聲明的事件日期）
勾選相應的複選框以 指定提交本附表所依據的規則：
☐ 規則 13d-1 (b)
規則 13d-1 (c)
☐ 規則 13d-1 (d)
| * | 應填寫本封面頁的其餘部分，以供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券 交易法》（法案）第18條的目的而提交的，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
| CUSIP 編號 71722W107 | 附表 13G | 第 2 頁，共 13 頁 |
| 1. |
舉報人姓名
Medicxi 成長 I LP | |||||
| 2. | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☑
| |||||
| 3. | 僅限秒鐘使用
| |||||
| 4. | 組織的國籍或所在地
澤西 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5. | 唯一的投票權
3,673,602 | ||||
| 6. | 共享投票權
0 | |||||
| 7. | 唯一的處置力
3,673,602 | |||||
| 8. | 共享的處置權
0 | |||||
| 9. |
每個申報人實際擁有的總金額
3,673,602 | |||||
| 10. | 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股票，請勾選複選框
☐ | |||||
| 11. | 第 9 行中用金額表示的類別 的百分比
6.4% (1) | |||||
| 12. | 舉報類型 個人
PN | |||||
| (1) | 基於截至2023年11月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的10-Q表發行人報告所報告的截至2023年11月7日 已發行的57,252,519股普通股（普通股）。 |
| CUSIP 編號 71722W107 | 附表 13G | 第 3 頁，共 13 頁 |
| 1. |
舉報人姓名
Medicxi Growth 聯合投資 I LP | |||||
| 2. | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☑
| |||||
| 3. | 僅限秒鐘使用
| |||||
| 4. | 組織的國籍或所在地
澤西 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5. | 唯一的投票權
87,267 | ||||
| 6. | 共享投票權
0 | |||||
| 7. | 唯一的處置力
87,267 | |||||
| 8. | 共享的處置權
0 | |||||
| 9. |
每個申報人實際擁有的總金額
87,267 | |||||
| 10. | 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股票，請勾選複選框
☐ | |||||
| 11. | 第 9 行中用金額表示的類別 的百分比
0.2% (1) | |||||
| 12. | 舉報類型 個人
PN | |||||
| CUSIP 編號 71722W107 | 附表 13G | 第 4 頁，共 13 頁 |
| 1. |
舉報人姓名
Medicxi Growth I GR | |||||
| 2. | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☑
| |||||
| 3. | 僅限秒鐘使用
| |||||
| 4. | 組織的國籍或所在地
澤西 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5. | 唯一的投票權
3,760,869 | ||||
| 6. | 共享投票權
0 | |||||
| 7. | 唯一的處置力
3,760,869 | |||||
| 8. | 共享的處置權
0 | |||||
| 9. |
每個申報人實際擁有的總金額
3,760,869 | |||||
| 10. | 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股票，請勾選複選框
☐ | |||||
| 11. | 第 9 行中用金額表示的類別 的百分比
6.6% (1) | |||||
| 12. | 舉報類型 個人
OO | |||||
| CUSIP 編號 71722W107 | 附表 13G | 第 5 頁，共 13 頁 |
| 1. |
舉報人姓名
Medicxi IV 唱片 | |||||
| 2. | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☑
| |||||
| 3. | 僅限秒鐘使用
| |||||
| 4. | 組織的國籍或所在地
澤西 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5. | 唯一的投票權
3,641,728 | ||||
| 6. | 共享投票權
0 | |||||
| 7. | 唯一的處置力
3,641,728 | |||||
| 8. | 共享的處置權
0 | |||||
| 9. |
每個申報人實際擁有的總金額
3,641,728 | |||||
| 10. | 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股票，請勾選複選框
☐ | |||||
| 11. | 第 9 行中用金額表示的類別 的百分比
6.4% (1) | |||||
| 12. | 舉報類型 個人
PN | |||||
| CUSIP 編號 71722W107 | 附表 13G | 第 6 頁，共 13 頁 |
| 1. |
舉報人姓名
Medicxi 聯合投資 IV 有限責任公司 | |||||
| 2. | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☑
| |||||
| 3. | 僅限秒鐘使用
| |||||
| 4. | 組織的國籍或所在地
澤西 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5. | 唯一的投票權
61,975 | ||||
| 6. | 共享投票權
0 | |||||
| 7. | 唯一的處置力
61,975 | |||||
| 8. | 共享的處置權
0 | |||||
| 9. |
每個申報人實際擁有的總金額
61,975 | |||||
| 10. | 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股票，請勾選複選框
☐ | |||||
| 11. | 第 9 行中用金額表示的類別 的百分比
0.1% (1) | |||||
| 12. | 舉報類型 個人
PN | |||||
| CUSIP 編號 71722W107 | 附表 13G | 第 7 頁，共 13 頁 |
| 1. |
舉報人姓名
Medicxi IV GP 有限公司 | |||||
| 2. | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☑
| |||||
| 3. | 僅限秒鐘使用
| |||||
| 4. | 組織的國籍或所在地
澤西 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5. | 唯一的投票權
3,703,703 | ||||
| 6. | 共享投票權
0 | |||||
| 7. | 唯一的處置力
3,703,703 | |||||
| 8. | 共享的處置權
0 | |||||
| 9. |
每個申報人實際擁有的總金額
3,703,703 | |||||
| 10. | 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股票，請勾選複選框
☐ | |||||
| 11. | 第 9 行中用金額表示的類別 的百分比
6.5% (1) | |||||
| 12. | 舉報類型 個人
OO | |||||
| CUSIP 編號 71722W107 | 附表 13G | 第 8 頁，共 13 頁 |
| 1. |
舉報人姓名
Medicxi 風險投資管理（澤西島）有限公司 | |||||
| 2. | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☑
| |||||
| 3. | 僅限秒鐘使用
| |||||
| 4. | 組織的國籍或所在地
澤西 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5. | 唯一的投票權
7,464,572 | ||||
| 6. | 共享投票權
0 | |||||
| 7. | 唯一的處置力
7,464,572 | |||||
| 8. | 共享的處置權
0 | |||||
| 9. |
每個申報人實際擁有的總金額
7,464,572 | |||||
| 10. | 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股票，請勾選複選框
☐ | |||||
| 11. | 第 9 行中用金額表示的類別 的百分比
13.0% (1) | |||||
| 12. | 舉報類型 個人
OO | |||||
| CUSIP 編號 71722W107 | 附表 13G | 第 9 頁，共 13 頁 |
解釋性説明
本第2號修正案（本修正案）修訂和補充了申報人 人最初於2022年2月8日提交的附表13G聲明，並於2023年1月31日修訂（附表13G）。附表13G最初是根據經修訂的1934年《證券交易法》 第13d-1（d）條提交的。本修正案是根據第 13d-1 (c) 條提交的，原因是某些收購導致第 13 (d) (6) (B) 條規定的豁免喪失，還旨在 履行根據第 13d-2 (b) 條提交年度修正案的義務。截至2023年12月31日，申報人共實益擁有3,760,869股普通股， 約佔普通股已發行股份的6.6％。
| 第 1 項。 | 發行人 | |||||
| (a) | 發行人姓名： | |||||
| Phathom 製藥公司（發行人） | ||||||
| (b) | 發行人主要行政辦公室地址： | |||||
| 校園大道 100 號，102 套房 弗洛勒姆公園，新澤西州 07932 | ||||||
| 第 2 項。 | 申報人 | |||||
| (a) (c) | 申報人姓名；地址；國籍： | |||||
| (i) Medicxi Growth I LP（Growth I）；
(ii) Medicxi Growth Co-Invest I LP（增長共同投資I）；
(iii) Medicxi Growth I GP Limited（Growth I GP），它是Growth I和Growth Co-Invest I的唯一普通合夥人 ；
(iv) Medicxi IV LP（Medicxi IV）；
(v) Medicxi Co-Invest IV LP（共同投資IV以及Growth I、Growth Co-Invest II和Medicxi IV， Medicxi Funds）；
(vi) Medicxi IV GP Limited（Medicxi IV GP），它是 Medicxi IV 和 Co-Invest IV 的唯一普通合夥人；以及
(vii) Medicxi Ventures Management（澤西島）有限公司（經理），該公司是每支Medicxi基金的指定經理。
每位申報人的主要業務辦公室 的地址是位於澤西島聖赫利爾濱海大道44號的Intertrust Fund Services（澤西島）有限公司 JE4 9WG。
Growth I、Growth Co-Invest I、Medicxi IV和Co-Invest IV均為澤西島 有限合夥企業。Growth I GP、Medicxi IV GP 和 Manager 均為澤西島有限責任公司。 | ||||||
| (d) | 證券類別的標題： | |||||
| 普通股，面值每股0.0001美元 | ||||||
| (e) | CUSIP 號碼：
71722W107 | |||||
| 第 3 項。 | 如果本聲明是根據規則 13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人是否是： | |||||
| (a) | ☐ | 根據該法第15條註冊的經紀人或交易商； | ||||
| (b) | ☐ | 該法第3 (a) (6) 條所定義的銀行； | ||||
| (c) | ☐ | 該法第3 (a) (19) 條所定義的保險公司； | ||||
| (d) | ☐ | 根據1940年《投資公司法》第8條註冊的投資公司； | ||||
| (e) | ☐ | 根據細則13d-1 (b) (1) (ii) (E) 擔任投資顧問； | ||||
| CUSIP 編號 71722W107 | 附表 13G | 第 10 頁，共 13 頁 |
| (f) | ☐ | 符合細則13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的僱員福利計劃或捐贈基金； | ||||
| (g) | ☐ | 根據第 13d-1 (b) (1) (ii) (G) 條的母控股公司或控制人； | ||||
| (h) | ☐ | 《聯邦存款保險法》（12 U.S.C. 1813）第3（b）條所定義的儲蓄協會； | ||||
| (i) | ☐ | 根據1940年《投資公司法》第3（c）（14）條，不屬於投資公司定義的教會計劃； | ||||
| (j) | ☐ | 符合第 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 條的非美國機構； | ||||
| (k) | ☐ | 小組，根據規則 240.13d-1 (b) (1) (ii) (K)。如果根據規則 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 以非美國機構身份申請，請註明機構類型： | ||||
| 如果根據第 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 條以非美國機構身份申請，請註明機構類型： | ||||||
| 第 4 項。 | 所有權。 | |||||
| (a) 和 (b) | 實益擁有的金額： | |||||
| (i) Growth I直接擁有3,673,602股普通股（Growth I 股），約佔普通股已發行股的6.4％。 | ||||||
| (ii) Growth Co-Invest I直接擁有87,267股普通股（Growth Co-Invest I股），約佔普通股已發行股的0.2％。 | ||||||
| (iii) Growth I GP是Growth I和Growth Co-Invest I的普通合夥人，可被視為實益擁有Growth I股票和Growth Co-Invest I股票，共計3,760,869股普通股， 約佔普通股已發行股份的6.6％。 | ||||||
| (iv) Medicxi IV直接擁有3,641,728股普通股（Medicxi IV 股），約佔普通股已發行股份的6.4％。 | ||||||
| (v) Co-Invest IV直接擁有61,975股普通股（共同投資IV股以及Growth I股、Growth Co-Invest I股和Medicxi IV股票，即 股），約佔普通股已發行股份的0.1％。 | ||||||
| (vi) Medicxi IV GP是Medicxi IV和 Co-Invest IV的普通合夥人，可被視為實益擁有Medicxi IV股票和Co-Invest IV股票，總共為3,703股普通股， 約佔已發行普通股的6.5％。 | ||||||
| (vii) 經理是每支Medicxi基金的指定經理，可能被視為 實益擁有這些股份，總共為7,464,572股普通股，約佔已發行普通股的13.0％。 | ||||||
| (c) | 該人擁有的股份數量： | |||||
| 普通股數量 | ||||||||||||||||||
| 舉報人 |
(i) | (ii) | (iii) | (iv) | ||||||||||||||
| 成長 I |
3,673,602 | 0 | 3,673,602 | 0 | ||||||||||||||
| 增長共同投資 I |
87,267 | 0 | 87,267 | 0 | ||||||||||||||
| 國內生產總值的增長 |
3,760,869 | 0 | 3,760,869 | 0 | ||||||||||||||
| Medicxi IV |
3,641,728 | 0 | 3,641,728 | 0 | ||||||||||||||
| 共同投資 IV |
61,975 | 0 | 61,975 | 0 | ||||||||||||||
| Medicxi IV GP |
3,703,703 | 0 | 3,703,703 | 0 | ||||||||||||||
| 經理 |
7,464,572 | 0 | 7,464,572 | 0 | ||||||||||||||
| (i) | 唯一的投票權或直接投票權 |
| (ii) | 共同的投票權或指導投票的權力 |
| (iii) | 處置或指導處置的唯一權力 |
| (iv) | 共同處置或指導處置的權力 |
| CUSIP 編號 71722W107 | 附表 13G | 第 11 頁，共 13 頁 |
| 基於截至2023年11月9日 向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的10-Q表發行人報告所報告的截至2023年11月7日已發行的57,252,519股 普通股 。 |
| 第 5 項。擁有百分之五或更少的班級所有權。
如果提交這份 聲明是為了報告截至本報告發布之日申報人已不再是該類別證券百分之五以上的受益所有人的事實，請查看以下內容。 |
| 第 6 項。代表另一個 個人擁有超過百分之五的所有權。
不適用。 |
| 第 7 項。 收購證券的子公司的識別和分類，由母控股公司或控制人舉報。
不適用。 |
| 第 8 項。 組成員的識別和分類。
不適用。 |
| 第 9 項。集團解散通知。
不適用。 |
| 第 10 項。認證。
我通過在下方簽署 來證明，據我所知和所信，上述證券不是收購的，也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而持有，也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而被收購，也不是與任何具有該目的或效果的交易有關或作為參與者的持有，僅與第 240.條提名相關的活動除外 14a-11。 |
| CUSIP 編號 71722W107 | 附表 13G | 第 12 頁，共 13 頁 |
簽名
經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實的， 完整和正確。
日期：2024 年 1 月 26 日
| Medicxi 成長 I LP | ||
| 來自： | /s/ 賈爾斯·約翰斯通-斯科特 | |
| 姓名： | 賈爾斯·約翰斯通-斯科特 | |
| 標題： | 董事 | |
| 為了和代表 | ||
| Medicxi 風險投資管理（澤西島）有限公司擔任 Medicxi Growth I LP 的經理 | ||
| Medicxi Growth 聯合投資 I LP | ||
| 來自： | /s/ 賈爾斯·約翰斯通-斯科特 | |
| 姓名： | 賈爾斯·約翰斯通-斯科特 | |
| 標題： | 董事 | |
| 為了和代表 | ||
| Medicxi Ventures Management（澤西島）有限公司擔任 Medicxi Growth Co-In | ||
| Medicxi Growth I GR | ||
| 來自： | /s/ 奈傑爾·克羅克 | |
| 姓名： | 奈傑爾·克羅克 | |
| 標題： | 候補董事 | |
| Medicxi IV 唱片 | ||
| 來自： | /s/ 賈爾斯·約翰斯通-斯科特 | |
| 姓名： | 賈爾斯·約翰斯通-斯科特 | |
| 標題： | 董事 | |
| 為了和代表 | ||
| Medicxi 風險投資管理（澤西島）有限公司擔任 Medicxi IV LP 的經理 | ||
| Medicxi 聯合投資 IV 有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 賈爾斯·約翰斯通-斯科特 | |
| 姓名： | 賈爾斯·約翰斯通-斯科特 | |
| 標題： | 董事 | |
| 為了和代表 | ||
| Medicxi 風險投資管理（澤西島）有限公司擔任 Medicxi Co-Invest IV LP 的經理 | ||
| CUSIP 編號 71722W107 | 附表 13G | 第 13 頁，共 13 頁 |
| Medicxi IV GP 有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 奈傑爾·克羅克 | |
| 姓名： | 奈傑爾·克羅克 | |
| 標題： | 候補董事 | |
| Medicxi 風險投資管理（澤西島）有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 賈爾斯·約翰斯通-斯科特 | |
| 姓名： | 賈爾斯·約翰斯通-斯科特 | |
| 標題： | 董事 | |