分離和釋放協議

本分離和解除協議（“協議”）由詹姆斯·麥金尼（“高管”）與Merastar保險公司（“公司” 及其母公司、關聯公司和子公司，包括肯珀公司，“公司集團”）於下文最後撰寫日期簽訂。

背景

公司和高管希望制定有關終止高管僱傭關係的條款和條件，並規定解決和解高管因高管在公司受僱或終止僱用公司而可能對公司集團提出的任何和所有索賠、要求和訴訟理由。高管承認並同意，根據肯珀公司員工一般遣散費計劃的條款，他沒有資格獲得福利。

條款和條件

考慮到下述相互承諾和承諾，高管和公司達成以下協議：

1。離職日期.高管在公司的任職於2023年12月31日營業結束時結束（“離職日期”）。

2。遣散費。在滿足下文第2A至2D節規定的條件以及高管遵守本協議條款的前提下，高管有權獲得總額為1,975,000美元的現金遣散費，減去適用的税款和預扣款。根據第 20D 條的定義，此類金額的三分之二應在生效之日後的十五 (15) 個工作日內支付給高管，如果高管繼續履行其在本協議下的義務，則該金額的剩餘三分之一應在離職日六個月週年之際支付給高管（“遣散費”）。遣散費應以滿足以下所有條件為前提：

a. 根據本協議第 20B 條（標題為 “審查時間協議”），本協議已由高管簽署並在二十一 (21) 天內交付給公司；

b. 第 20D 節（標題為 “撤銷權”）中描述的撤銷期已過期；

c. 確認高管決定不撤銷本協議的確認表（以本文附錄A的形式）已由高管簽署並根據第20E條（標題為 “非撤銷確認書”）交付給公司；以及

D.Executive已根據第5E條歸還了公司集團的所有財產。

3.行政致謝和協議。高管承認並同意：

A.Executive不會尋求復職、將來與公司集團建立工作關係或建立其他工作關係，但前提是如果高管在肯珀公司或公司集團任何成員收購或收購該實體時受僱於該實體，則不得援引本第3A條來終止高管的聘用或宣佈該實體或任何關聯公司或繼承實體繼續僱用高管違反本協議。

B. 以下是真實的陳述：

(i) 高管已向公司報告了在工作期間發生的任何和所有與工傷有關的傷害；

(ii) 公司正確地提供了因高管或家庭成員的健康狀況而請假的任何假期，並且高管沒有因申請或休假而受到任何不當待遇、行為或行動；以及

(iii) 高管有機會就公司集團或任何被釋放方（定義見下文第 6 節）涉嫌的道德和合規問題或違規行為的任何和所有已知問題向公司集團提供書面通知，並向公司集團報告針對公司集團或任何被釋放方提出的任何投訴、索賠或訴訟，但須遵守下文第 6B 和 6C 條。

C. 終止高管的聘用將導致（i）根據肯珀公司2011年綜合股權計劃、2020年綜合股權計劃和2023年綜合計劃以及高管作為當事方的相應獎勵協議的終止條款，沒收根據肯珀公司2011年綜合股權計劃、2020年綜合股權計劃和2023年綜合計劃向高管支付的任何未付獎勵，但須遵守高管參與的相應獎勵協議的終止條款適用的協議。

4。PTO。高管將獲得等同於帶薪休假（“PTO”）的款項，該工資在離職日應計但未支付；根據法律要求，款項將在離職日期之後的下一個預定發薪日支付。

5。行政人員的義務。

高管同意以下契約，但須遵守以下第 6B 和 6C 節的規定：

a. 保密。除非適用法律要求，否則行政部門承諾並同意不使用、共享、發佈、傳播、提供或以其他方式披露與公司集團有關的任何機密或專有信息（“機密信息”）。機密信息包括與公司集團業務相關的非公開信息，例如業務或營銷計劃、併購機會分析、公司或業務發展戰略、財務記錄、儲備、研究、未決或威脅的訴訟、產品定價數據、商業祕密、員工和客户信息、與供應商和顧問的商業條款，以及僅通過在公司集團工作期間獲得的此類信息的任何彙編；前提是機密信息不得包括 (i) 在沒有高管直接或間接參與的情況下公開的任何信息，無論是在本協議簽訂之日之前、之日還是之後，或 (ii) 高管在其對公司集團的職責和責任之外開發的範圍內，不使用公司集團的機密或專有信息。此外，本第5A條中的任何內容均不妨礙高管向高管的法律和個人財務顧問（包括向截至2023年12月31日存在的信託或其他信託或遺產規劃賬户提供諮詢的法律和財務顧問，高管及其家人是受益人）（統稱為 “顧問”）披露機密信息，前提是此類披露屬於他們提供的法律代表或財務建議的範圍和相關性，這些顧問由行政人員通知機密信息的機密性質，並指示並同意根據本協議的條款對此類機密信息保密。

B. 停滯不前。行政部門承諾並同意，在肯珀公司公佈2024年第二季度財報後一天或2024年8月9日（以較早的日期為準）內，他不得直接或間接地作為委託人、代理人、高級管理人員、董事、合夥人、員工、顧問、顧問、獨立承包商或以任何身份單獨或與任何其他人一起繼續或參與其中，或參與任何通過收購、要約、協議或業務合併進行收購的努力公司集團的重大資產或業務，或高管人員或高管以任何方式參與或關聯的任何 “集團” 的任何努力，以 (i) 參與任何 “招標” 或成為 “邀請”（此類術語定義見1934年《證券交易法》第14A條）的 “參與者”，每種情況下都涉及公司的任何證券，(ii) 尋求或故意鼓勵或採取與本公司任何董事或高級職員的任命、選舉或罷免有關的任何其他行動集團，（iii）對有關任何治理變革、合併、收購要約、招標（或交換）要約、收購、資本重組的任何第三方提案發表公開評論，

重組、處置、分拆或涉及公司集團的其他業務合併，或 (iv) 擁有、收購、要約或提議收購或同意收購，無論是通過收購、招標或交換要約，還是通過收購他人或實體的控制權（包括通過合併或合併）收購公司已發行普通股的任何其他股份，任何投票權或指導公司普通股的任何其他投票權（即，超過高管截至年底持有的股票數量分離日期），或可轉換為公司普通股的任何證券，但以下情況除外：（x）通過股票分割、股票分紅、股票重新分類或其他分配或發行（如果適用）向公司普通股持有人按比例行使的額外股票；以及（y）在行使肯珀公司根據適用股權補償條款和條件授予的股票期權時獲得的額外股份計劃和股票期權獎勵協議；前提是，在高管遵守本協議的所有其他重要條款（包括第 5A 和 5D 節）的前提下，本第 5B 節的任何內容均不限制高管（或與高管有關聯的任何實體或集團）祕密地向肯珀公司董事會、首席執行官或首席財務官傳達任何有關潛在交易的非公開提案，而任何適用法律都不合理預計會要求公開披露這些提案公司集團或它的代表。本契約不禁止被動持有任何上市公司的股票或債務，包括目前由行政部門擁有的肯珀公司普通股，只要行政部門沒有以其他方式違反本契約。

C. 不招標。高管承諾並同意，高管在離職之日後的十二（12）個月內不得招募、誘使或誘使任何人離開公司集團的員工。本契約適用於與高管有實質性聯繫的任何員工。就本協議而言，“實質性接觸” 是指高管與公司集團另一名員工之間的互動：(i) 高管在高管工作職責中實際與之打交道的人；或 (ii) 高管處理、協調、管理或監督與公司集團的僱傭或往來。

D. 不貶低。行政部門承諾並同意不直接或間接地向客户、客户、競爭對手、再保險公司、投資者、評級機構、代理顧問、分析師和公司集團供應商發表聲明，也不得以任何方式發表貶低公司集團（包括但不限於其現任和前任董事、高級職員和員工及其產品和服務）的公開聲明，並同意不鼓勵或援助任何個人或實體提出任何索賠或針對本公司集團的訴訟理由，但以下情況除外參見下文第 6C 節。公司應指示截至離職之日擔任肯珀公司董事或執行官的每個人不要向客户、客户、競爭對手、再保險公司、投資者、評級機構、分析師和公司集團供應商發表聲明，也不要以任何方式發表貶低高管的公開聲明。儘管本第 5D 節中有任何相反的規定，但任何內容均不得禁止公司集團或其董事或執行官向政府實體提供真實的證詞或證據，或者在適當傳喚或適用法律要求的情況下，提供真實的證詞或證據。

E. 歸還財產。行政部門承諾並同意歸還高管可能擁有的所有公司集團信用卡、身份證、門禁卡和公司財產或設施鑰匙。高管應歸還高管可能擁有的所有公司集團機密文件以及公司集團的所有機密和專有信息。高管應歸還公司集團的所有財產，包括但不限於計算機設備、外圍設備和打印機。公司應向高管開具收據，記錄高管歸還給公司集團的所有財產。高管表示，截至本協議簽訂之日，高管擁有屬於公司集團的兩臺iPad和一部iPhone，他將在離職日期之後立即歸還此類財產。如果公司確定高管持有公司集團的任何其他財產，它將把此類決定通知高管，高管應在收到此類通知後立即將此類財產歸還給公司集團。

6。對公司的考慮—發佈索賠和不起訴協議。

答：除下述情況外，高管永遠免除公司及其各自的母公司、子公司、關聯公司、前任、繼任者和受讓人及其高管、董事、股東、負責人、高管、保險公司和代理人（“被釋放方”）因高管僱用高管而對被釋放方提出或可能提出的任何索賠或訴訟理由，或者該僱傭關係的終止，包括任何索賠或原因行政部門根據《就業年齡歧視法》（“ADEA”）；1990年《老年工人福利保護法》（“OWBPA”）；經1991年《民權法》修訂的1964年《民權法》第七章；《美國殘疾人法》；1973年《康復法》；1993年《家庭和病假法》；1974年《僱員退休收入保障法》；《伊利諾伊州人權法》；以及基於提出工傷賠償申請的歧視和報復，以及任何地方的任何其他法律或法規，州或聯邦司法管轄區。

B. 本新聞稿不適用於高管簽署本協議之日後可能產生的任何索賠或權利，也不適用於與本協議的對價、高管簽署本協議之日公司集團員工福利計劃下的既得權利，也不適用於控制法明確規定不得通過私人協議解除的任何索賠。

C. 本協議中的任何內容（包括但不限於提出索賠、承諾不起訴、行政部門確認、保密、行政合作與協助、不貶低、不招攬和歸還財產條款）：(i) 限制或影響高管根據 ADEA 或 OWBPA 質疑本新聞稿有效性的權利（如果有）；(ii) 阻止行政部門提出指控或投訴、提供文件或向平等就業部提供的其他信息，或參與平等就業部開展的調查或訴訟的其他信息機會委員會、國家勞資關係委員會、證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構；或（iii）阻止行政部門行使《國家勞資關係法》第7條規定的權利，與其他高管開展受保護的、協調一致的活動，儘管高管簽署本協議即放棄了行政部門追回任何個人救濟（包括任何拖欠工資、預付工資、復職或其他法律或公平救濟）的任何權利任何指控、投訴或訴訟或由高管提起或代表高管提起的其他訴訟，但高管可能因向政府機構（而非公司集團）提供信息而必須獲得付款的任何權利或適用法律禁止的其他豁免除外。

D. 任何違反本協議的訴訟均應根據高管與公司集團之間有效的仲裁協議提起，高管明確承認，如果高管就本協議中描述的任何事項提出任何索賠，公司集團可能有權向高管追回根據本協議支付的部分或全部款項。在任何一方根據本協議提起的任何訴訟中，勝訴方有權在法律允許的範圍內獲得合理的律師費以及起訴或辯護此類訴訟所產生的費用。

E. 儘管行政部門在本協議或其他方面負有保密和保密義務，但根據聯邦《捍衞商業祕密法》的規定，根據任何聯邦或州商業祕密法，行政部門均不對以下情況披露商業祕密承擔刑事或民事責任：(i) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員祕密披露商業祕密，或向律師披露商業祕密，以及僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的，或就與某項有關的事項向執行官的律師提出因舉報涉嫌違法行為而提起的報復訴訟；或（ii）在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件，前提是此類申訴是密封提交的，因此不予公開。

7。失業救濟金。公司同意，第6節規定的免責聲明不應妨礙高管申請和領取高管根據適用法律可能有權獲得的任何失業救濟金，公司同意不反對高管的任何此類申請。

8。新職介紹服務。公司同意按其成本通過李·赫希特·哈里森為高管提供最多十二（12）個月的轉崗服務，前提是高管不遲於2024年4月30日開始使用這些服務。

9。費用報銷。高管同意在離職之日起十四（14）天內向公司提交費用賬户表，以報銷在離職日當天或之前代表公司集團發生的合理業務支出項目，但公司集團當時尚未支付這些費用。在收到此類費用賬户表格以及公司合理要求的證明文件後的三十 (30) 天內，公司將向高管支付代表公司產生的合理業務支出項目。高管確認在執行本協議之前，高管已向所有公司信用卡賬户餘額支付了所有個人費用。

10。行政合作與援助。高管不得徵求、協助或鼓勵公司集團的任何前任或現任高管就公司集團僱傭所產生的問題起訴公司集團，高管同意，如果沒有合法簽發的傳票或法律另有規定，高管不會自願參與對針對公司集團或任何被釋放方的任何就業相關案件的起訴。高管同意在所有合理方面與公司集團合作，為任何訴訟、仲裁或任何其他類型的訴訟進行辯護或起訴，準備對任何政府實體或機構的任何審查或調查作出任何迴應，以及就任何其他索賠或事項（所有此類訴訟、仲裁、訴訟、審查、調查、索賠和事項統稱為 “訴訟”），由以下方面引起或以任何方式與之相關的任何其他索賠或事項（所有此類訴訟、仲裁、訴訟、審查、調查、索賠和事項統稱為 “訴訟”）進行任何迴應公司的政策、慣例或行為集團及其關聯公司在高管受僱期間以及高管知道或參與其中的情況，並應就此提供充分、真實的證詞。此外，高管同意，根據合理的通知和條件，高管將在合理的範圍內參加公司集團法律顧問的非正式面談，以確定高管對與任何此類訴訟有關的事實的瞭解，並通過任何此類訴訟中的證詞或宣誓書與此類律師合作提供證詞。

除非法律禁止，否則高管同意在向高管提供法律程序時立即通知公司，以強制披露與高管在公司工作有關的任何信息或與其一家或多家關聯公司相關的信息。高管還同意，除非適用法律禁止，否則如果就與高管在公司工作相關的任何法律索賠或法律問題聯繫高管，將立即通知公司。

公司將向高管報銷與高管遵守本節相關的合理差旅、住宿和其他自付費用。如上所述，公司還將按每小時600.00美元的費率補償高管與公司合作的所有合理時間。在請求高管的協助與合作時，公司將盡一切合理的努力來滿足其個人和業務日程安排。

高管還同意在公司集團進行的任何內部調查中，在所有合理的方面與公司集團合作，這些調查是由高管受僱於公司期間公司集團及其關聯公司的政策、做法或行為引起的，或以任何方式與之有關的，以及高管知道或參與的調查。

11。賠償；聘請律師的權利。公司同意根據肯珀公司與高管於2020年2月5日簽訂的賠償協議（該協議以引用方式納入此處）、肯珀公司經修訂和重述的章程和公司註冊證書以及適用的特拉華州法律對高管進行賠償。

12。不承認責任。本協議中的任何內容均不得解釋為公司集團或其股東、高級職員、高管、董事、代理人、繼任者、受讓人或任何其他關聯個人或實體對涉嫌違反任何高管法定權利或公司集團規定的任何普通法義務的行為承擔責任。

13。充分考慮。高管同意，本協議中提供的遣散費和任何其他福利超過了已欠他的任何金額，並且充分考慮了本協議中高管的所有承諾和免責聲明。

14。非豁免。任何一方對另一方違反本協議任何條款的豁免均不起作用，也不得解釋為對隨後違反本協議相同或任何其他條款的行為的放棄。

15。通知。本協議要求或允許發出的任何通知只要以書面形式親自送達或由認可的隔夜快遞公司發送到公司僱傭記錄上最後顯示的高管住所，如果是高管，則發送給肯珀企業服務公司，收件人：Ismat Duckson Aziz，伊利諾伊州芝加哥市 60601 號東倫道夫街 200 號，套房 3300，公司 60601。

16。繼任者和受讓人。除非上述具體條款中另有規定，否則本協議對高管、其繼承人、遺囑執行人、管理人、指定受益人以及根據高管提出申訴的任何人具有約束力，並對公司及其繼承人和受讓人的利益具有約束力，並對公司及其繼承人和受讓人的利益具有約束力。

17。可分割性。如果法院或其他具有司法管轄權的機構確定本協議的任何條款或規定無效或不可執行，則應根據本協議中規定的目的和適用法律對該條款或條款進行改革而不是宣佈無效，並且本協議的所有其他條款和規定應儘可能被視為有效和可執行。

18。完整協議；對應方。除此處明確提及的任何文件外，本協議取代雙方先前就該主題達成的任何書面或口頭協議或諒解。本協議可以在對應方中執行，每份協議均應被視為原始協議。

19。適用的法律和地點。本協議應根據適用於在該協議中籤訂和將要履行的合同的伊利諾伊州法律進行解釋。如果任何索賠均未受本協議第 6D 節中仲裁條款的適當約束，則由本協議引起或與本協議相關的任何及所有爭議均應在伊利諾伊州庫克縣具有司法管轄權的法院中解決。雙方服從伊利諾伊州庫克縣法院的屬人管轄，不得反對為執行本條款而提出的任何移交地點的動議。

20。與律師協商；確認權利和截止日期。

A. 律師。公司建議高管在簽署本協議之前諮詢律師，其中包括解除某些特定權利。

B. 是時候審查協議了。高管承認並理解，高管在收到本協議後最多有二十一 (21) 天的時間簽署本協議並將其退還給本協議上文第 15 節中提供的公司聯繫人和地址。

C.ADEA 豁免。高管承認並理解，根據本協議應向高管支付的遣散費和任何其他福利為高管放棄根據ADEA和第6條規定的其他釋放可能擁有的任何權利提供了充分的考慮。

D. 撤銷權。Executive 瞭解到，Executive 有權在本協議簽署後的七 (7) 天內撤銷其根據第 6 條提出的損害賠償要求權利的豁免，包括 ADEA（如果適用）。如果行政部門在七 (7) 天內撤銷了該豁免，則本協議將無效。如果高管未撤銷其根據第 6 條提出的損害賠償要求權利的放棄，則本協議將在執行官簽署以下日期（“生效日期”）後的第八天生效。任何撤銷必須以書面形式提交給本協議第 15 節中規定的公司聯繫人和地址。撤銷必須在行政部門簽署本協議後的第七天中部時間下午 5:00 之前送達。除非行政人員親自退回撤銷申請，否則撤銷申請必須：1) 地址正確；2) 在本協議執行後七 (7) 天內蓋上郵戳；3) 通過隔夜快遞或掛號郵件發送，要求提供退貨收據。

E. 確認不可撤銷。如果高管未撤銷其對上述第 20D 條中規定的權利的豁免，則高管必須以附件 A 的形式向本協議 “通知” 部分中提供的公司聯繫人和地址提供書面確認。

21。《美國國税法》第409A條。本協議旨在遵守經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第409A條的要求，其解釋和解釋應與該意圖保持一致。根據本協議向高管支付的款項也旨在最大限度地免受《守則》第409A條的約束，無論是根據美國財政部條例第1.409A-1 (b) (9) (iii) 條規定的離職金豁免，還是根據財政部條例第1.409A-1 (b) (4) 條作為短期延期付款，為此，每筆款項應構成財政部所指的 “單獨確定” 金額法規 § 1.409A-2 (b) (2)。如果本協議的條款要求高管繳納《守則》第409A條規定的税款或罰款（“409A罰款”），公司和高管應努力合作修改本協議的條款，以儘可能避免此類409A罰款；前提是在任何情況下，公司均不對與本協議項下任何應付金額相關的409A罰款負責。如果本協議下的任何款項以高管 “終止僱用” 為依據支付，則該術語應被視為指高管人員的 “離職”，即《守則》第409A條所指的。儘管本協議中有任何其他規定，但如果高管在高管離職之日是《守則》第 409A 條所定義的 “特定員工”，則只要支付給高管的任何款項 (i) 構成《守則》第 409A 條所指的不合格遞延薪酬的支付，(ii) 應在高管離職時支付，以及 (iii) 根據本協議的條款，應在行政人員離職六個月週年之前支付，此類款項應推遲至 (a) 離職六個月週年之後的第一個工作日和 (b) 行政長官去世之日，以較早者為準。根據本協議或其他方式向高管支付的任何報銷或預付款均應以高管提交公司根據任何適用的費用報銷政策合理要求的所有支出報告為條件，並應根據該政策支付給高管，但在任何情況下都不得遲於高管發生可報銷費用的日曆年之後的日曆年的最後一天。在一個日曆年度內任何有資格獲得報銷的費用或提供的實物補助金均不影響任何其他日曆年有資格獲得報銷的費用金額或提供實物補助的金額。根據本協議或其他方式獲得任何報銷或實物福利的權利不得進行清算或交換任何其他利益。

[待關注的簽名頁面]

為了證明他們的協議，雙方自下文最後撰寫之日起執行了本文件。

附件 A

七天撤銷權

確認表

我，詹姆斯·麥金尼，特此確認，Merastar保險公司於2024年1月____日自願同意接受分居協議要約，該日期至少在今天的日期前七（7）天。

我保證，自從我自願接受上述提議以來已經過去了七（7）個日曆日（即自上述日期起已經過去了七天），並且我自願選擇不撤銷對上述分居協議的接受。

在 2024 年 ___________________ 的第 ______ 天簽署。

________________________________

詹姆斯·麥金尼