附錄 10.1

配售機構協議

2024 年 1 月 28 日

羅斯資本合夥人有限責任公司

888 聖克萊門特大道

加利福尼亞州紐波特海灘 92660

女士們、先生們：

導言。根據本協議中的條款和條件（本 “協議”），特拉華州的一家公司Panbela Therapeutics, Inc.（“公司”）特此同意出售總額為9,008,919美元的公司註冊證券，包括公司794,000股（“股份”）、每股面值0.001美元（“普通股”）、預先籌資的普通股購買權證總共購買最多3581,000股普通股（“預融資認股權證”，以及行使後可發行的股份，即 “預融資認股權證股”），E類普通股購買權證，用於購買總共最多1,093,750股普通股（“E類認股權證” 及其行使後可發行的股份）、用於購買最多7,656,250股普通股的 “E類認股權證” 和F類普通股購買認股權證（“F類認股權證”，以及E類認股權證，“認股權證”，以及行使F類認股權證、“F類認股權證股份” 以及與F類認股權證股份 “認股權證股份” 一起行使後可發行的股份，以及連同股份、預先注資認股權證和預先注資的認股權證股份（“證券”），通過作為配售代理人的羅斯資本合夥人有限責任公司直接向各類投資者（“投資者”，統稱為 “投資者”）發放。公司和投資者簽署和交付的與本次發行（定義見下文）相關的文件，包括但不限於證券購買協議（“購買協議”），在此統稱為 “交易文件”。投資者每股的收購價格為2.06美元，每份預籌認股權證的購買價格為2.059美元，行使預籌認股權證時可發行的每股普通股向投資者提供的行使價為0.001美元，行使認股權證時每股普通股向投資者提供的行使價為2.06美元。配售代理可以聘請其他經紀人或交易商擔任與本次發行相關的次級代理人或選定交易商。

公司特此確認與配售代理的協議如下：

第 1 部分。同意擔任配售代理人。

(a) 根據本協議中包含的公司陳述、擔保和協議，並遵守本協議的所有條款和條件，配售代理人應是公司根據S-1表格（文件編號333-276367）（包括公司根據第462條編制和提交的任何註冊聲明）上公司發行和出售證券的獨家配售代理人（b) 根據《證券法》）（“註冊聲明”），其條款為此類發行（“發行”）將受市場條件以及公司、配售代理人和潛在投資者之間的談判的約束。配售代理人將在合理的最大努力基礎上採取行動，公司同意並承認，不能保證在未來的發行中成功配售證券或其任何部分。在任何情況下，配售代理人或其任何 “關聯公司”（定義見下文）均無義務為自己的賬户承保或購買任何證券或以其他方式提供任何融資。配售代理人應僅作為公司的代理人行事，不得充當委託人。配售代理人無權就任何潛在的證券購買要約對公司具有約束力，公司擁有接受證券購買要約的唯一權利，並可全部或部分拒絕任何此類要約。根據本協議的條款和條件，證券的購買價格和交割應在一次或多次收盤時支付（每一次為 “收盤日”，每次收盤的日期為 “截止日期”）。平倉應通過 “交割與付款” 進行，即在截止日，公司應將股票直接發行到配售代理人指定的賬户，在收到此類股票後，配售代理人應以電子方式將此類股票交付給相應的投資者，配售代理人（或其清算公司）應通過電匯方式向公司付款。作為對所提供服務的補償，公司應在每個截止日期向配售代理支付以下費用和開支：

(i) 現金費等於本次發行結束（“收盤”）時公司出售證券所得總收益的7.0％。

(ii) 公司還同意報銷配送代理的費用（附支持發票/收據），最高為100,000美元。

(b) 配售代理的獨家聘用期限將按照合約協議第 1 節的規定（定義見下文）。儘管本協議中有任何相反的規定，但此處包含的有關保密、賠償和繳款的條款以及賠償條款中包含的公司義務在本協議的到期或終止後將繼續有效，公司有義務支付實際賺取和應付的費用，報銷根據本協議第1節實際產生和可報銷的費用，根據FINRA規則5110 (f) (2) 允許報銷的費用 (D) (i)，將在任何到期或終止後繼續有效本協議。本協議中的任何內容均不得解釋為限制配售代理人或其關聯公司追求、調查、分析、投資或與公司以外的個人（定義見下文）進行投資銀行、財務諮詢或任何其他業務關係的能力。此處使用的 (i) “個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體；（ii）“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制某人或受其控制或共同控制的任何個人，如con和condo中使用的術語所示根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第405條解釋。

第 2 節。公司的陳述、擔保和承諾。公司特此向配售代理人陳述、保證和承諾，除非此類陳述、擔保或協議規定了不同的日期或時間，如下所示：

(a) 證券法申報。公司已根據《證券法》向證券交易委員會（“委員會”）提交了註冊聲明，該聲明於2024年1月25日提交，並宣佈根據證券法進行證券註冊於2024年1月26日生效。在確定公司和配售代理向公司介紹的潛在投資者的定價後，公司將根據《證券法》第430A條和第424（b）條以及根據該法頒佈的委員會規章制度（“規章制度”）、與證券配售、其各自定價及其分配計劃有關的最終招股説明書，向配售代理人提供所有建議有關（財務和其他）的更多信息公司必須在其中列出。此類註冊聲明，包括當時提交的經修訂的註冊聲明，在任何給定時間均被稱為 “註冊聲明”；此類招股説明書以生效時註冊聲明中的形式被稱為 “初步招股説明書”；最終招股説明書，其形式將根據第430A條和/或第424 (b) 條向委員會提交）（包括可能修改或補充的初步招股説明書）以下稱為 “最終招股説明書”招股説明書。”最初生效時的註冊聲明以下稱為 “原始註冊聲明”。本協議中對註冊聲明、原始註冊聲明、初步招股説明書或最終招股説明書的任何提及均應視為指幷包括其中以引用方式納入的文件（“公司文件”）（如果有），這些文件在任何給定時間根據經修訂的1934年證券交易法（“交易法”）（“交易法”）提交；以及本協議中對條款的任何提及對註冊聲明進行 “修改”、“修改” 或 “補充”，即原件註冊聲明、初步招股説明書或最終招股説明書應被視為指幷包括在本協議簽署之日或初步招股説明書或最終招股説明書的發佈日期（視情況而定）之後根據《交易法》提交的任何文件，均視為以引用方式納入其中。本協議中凡提及註冊聲明、初步招股説明書或最終招股説明書（以及所有其他類似引用）中 “包含”、“包括”、“描述”、“引用”、“列出” 或 “陳述” 的財務報表和附表以及其他信息，均應視為指幷包括註冊聲明中以引用方式納入或被視為納入註冊聲明的所有此類財務報表和附表以及其他信息，初步招股説明書或最終招股説明書（視情況而定）。正如本段和本協議其他部分所使用的，“銷售時間披露一攬子計劃” 是指初步招股説明書、公司與投資者之間的任何認購協議、向投資者提供的最終發行條款（口頭或書面）以及本法第433條所定義的任何發行人免費寫作招股説明書（均為 “發行人免費寫作招股説明書”），如果有的話，此後雙方應明確規定以書面形式同意將其視為銷售時間披露套餐的一部分。根據上下文的要求，“任何招股説明書” 一詞是指初步招股説明書、最終招股説明書及其任何補充文件。公司尚未收到任何通知，表明委員會已發佈或打算髮布停止令，暫停註冊聲明的生效或初步招股説明書或任何招股説明書補充文件的使用，也沒有打算出於任何此類目的啟動程序。

(b) 保證。經修訂的原始註冊聲明（以及將向委員會提交的任何其他文件）包含《證券法》要求的所有證物和附表。每份註冊聲明及其任何生效後的修正案在所有重大方面都符合《證券法》和適用的規章制度，不包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中必須陳述的或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實。截至發佈之日，最終招股説明書在所有重大方面已遵守或將遵守《證券法》和適用的規則和條例。經修訂或補充的最終招股説明書自發布之日起沒有也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但沒有誤導性。公司文件在向委員會提交時，在所有重大方面都符合《交易法》及其頒佈的適用規章制度的要求，鑑於當時的情況，這些文件在向委員會提交時，均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有漏述在其中作出陳述所必需的重大事實（關於以提及方式納入最終招股説明書的公司文件）它們不是誤導性的。無需向委員會提交註冊聲明生效後的修正案，該修正案反映了自發布之日起的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表其中所載信息的根本變化。除本協議和交易文件外，沒有要求向委員會提交與本協議所設想的交易有關的文件，即 (x) 未按照《證券法》的要求提交或 (y) 不會在規定的時間內提交的文件。除本協議和交易文件外，沒有要求在最終招股説明書中描述的合同或其他文件，也無需作為註冊聲明的證物或附表提交，這些合同或其他文件未按要求描述或提交。前述規定不適用於任何此類文件中的陳述或遺漏，這些文件是根據配售代理人向公司提供的專門用於準備這些信息的信息而作出的。

(c) 提供材料。公司及其任何董事和高級管理人員均未分發，也不會在每個截止日期之前分發除出售時披露一攬子計劃以外的與證券發行和出售有關的任何發行材料。

(d) 授權；執法。公司擁有簽訂本協議和執行本協議所設想的交易的全部合法權利、權力和權限。本協議已由公司正式簽署，當根據本協議條款交付時，將構成公司應根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，普遍影響債權人權利的執行，(ii) 受與特定履行、禁令救濟可用性有關的法律的限制或其他公平的補救措施和 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內.

(e) 無衝突。公司執行、交付和履行本協議、交易文件和根據銷售時間披露一攬子計劃所設想的交易、證券的發行和出售以及公司完成本協議所設想並因此參與的交易，不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反，或 (ii) 與衝突或構成違約（或在事先通知或時效或兩者都將成為違約）的情況下，導致對公司或任何子公司的任何財產或資產設定任何留置權的事件，或賦予他人終止、修改、加速或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）的任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他方面）的權利或其他諒解公司或任何子公司是當事方或公司的任何財產或資產的當事方或子公司受其約束或受到影響，或 (iii) 須獲得必要批准，與公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反（包括聯邦和州證券法律法規），或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響；每項條款除外 (ii) 和 (iii)，例如無法或合理預期會生成材料不利影響。

(f) 信賴。公司沒有依賴配售代理人或配售代理人的法律顧問提供與配售股份的發行和出售有關的任何法律、税務或會計建議。

(g) 前瞻性陳述。銷售時披露一攬子計劃中包含的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義）未在沒有合理依據的情況下作出或重申，也未出於善意披露以外的任何披露。以引用方式納入公司最近截至財政年度的10-K表年度報告中的前瞻性聲明（i）屬於《證券法》第27A條、《證券法》第175（b）條或《交易法》第3b-6條（如適用）規定的前瞻性陳述安全港的承保範圍，（ii）由公司在合理的基礎上作出誠信並反映公司的誠意，商業上合理的最佳估計其中所述，以及 (iii) 是根據《證券法》第S-K條例第10項編制的。

(h) 以引用方式納入的陳述和保證。特此將收購協議中向投資者作出的每項陳述和保證（及其任何相關披露時間表）以引用方式納入此處（好像在此處進行了全面重申），特此向配售代理人作出，並由配售代理人作出。

第 3 節交貨和付款。每筆交易均應在紐約時代廣場7號的Pryor Cashman LLP辦公室（“配售代理法律顧問”）（或配售代理人和公司商定的其他地點）進行。根據本協議的條款和條件，在每次收盤時，在該截止日出售的證券的購買價格應通過聯邦基金電匯支付，用於支付此類證券的交付，此類證券應以配售代理在截止日期前至少一個工作日要求的名稱和麪額進行登記。

有關購買證券的文件（如果有）應在配售代理法律顧問辦公室交付。在收盤時採取的所有行動均應視為同時發生。

第 4 節公司的契約和協議。公司進一步承諾並與配售代理商達成以下協議：

(a) 註冊聲明事項。公司在收到通知後，將立即告知配售代理人註冊聲明的任何修訂已提交或生效的時間，或者最終招股説明書的任何補充文件已提交的時間，並將向配售代理人提供其副本。在任何招股説明書發佈之日之後，只要需要交付與本次發行相關的招股説明書，公司將根據《交易法》第13（a）、14或15（d）條立即向委員會提交的所有報告和公司要求的任何最終代理或信息聲明。公司將在收到以下通知後立即通知配售代理人：(i) 委員會提出的任何修改註冊聲明或修改或補充任何招股説明書或索取更多信息的請求，以及 (ii) 委員會發布任何暫停註冊聲明或其任何生效後修正案生效的停止令，或針對任何公司文件（如果有）的命令，或其任何修正或補充或任何阻止或暫停的命令初步招股説明書的使用或最終招股説明書或任何招股説明書補充文件或其任何修正案或補充，或註冊聲明的任何生效後的修正案、在任何司法管轄區暫停證券發行或出售資格、機構或受威脅機構出於任何此類目的提起的任何訴訟的資格，或委員會要求修訂或補充註冊聲明或招股説明書或提供更多信息的任何請求。公司應盡最大努力阻止發佈任何此類停止令或阻止或暫停此類使用。如果委員會在任何時候下達任何此類停止令或命令或阻止或暫停通知，則公司將盡最大努力爭取儘早解除該命令，或者將提交新的註冊聲明，盡最大努力使此類新註冊聲明儘快宣佈生效。此外，公司同意遵守《證券法》第424（b）、430A、430B和430C條（如適用）的規定，包括根據該法及時提交文件的規定，並將盡合理努力確認委員會及時收到公司根據該規則第424（b）條提交的任何申報。

(b) 藍天合規。公司將與配售代理人和投資者合作，努力根據配售代理人等司法管轄區（美國和國外）的證券法使待售證券的資格，投資者可以合理要求並將提出申請、提交此類文件並提供為此目的可能合理需要的信息，前提是公司無需具備外國公司資格或在其所在司法管轄區提交送達程序的普遍同意現在不是這樣有資格或必須提交此類同意，並進一步規定不得要求公司出示任何新的披露文件。只要配售代理人合理要求發行證券，公司將不時準備和提交已有或可能需要的報表、報告和其他文件，以便在很長一段時間內繼續有效的資格。公司將立即告知配售代理人暫停證券在任何司法管轄區發行、出售或交易的資格或註冊（或與之相關的任何此類豁免），或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟，如果發佈任何暫停此類資格、註冊或豁免的命令，公司應盡最大努力盡早撤回此類資格、註冊或豁免。

(c) 招股説明書的修正和補充及其他事項。公司將遵守《證券法》和《交易法》以及委員會根據該法制定的規章制度，以允許按照本協議、公司文件和任何招股説明書的規定完成證券分配。如果在法律要求與公司文件或任何招股説明書所設想的證券分銷有關的招股説明書交付期內（“招股説明書交付期”），則任何事件的發生都是根據公司的判斷或配售代理人或配售代理人的法律顧問認為有必要修改或補充公司文件或任何招股説明書以便根據發表聲明時的情況，在其中作出陳述，如該案可能不具有誤導性，或者如果需要隨時修改或補充公司文件或任何招股説明書，或者根據《交易法》提交任何公司文件以遵守任何法律，公司將立即準備並向委員會提交，並自費向配售代理人和交易商提供註冊聲明的適當修正案或註冊聲明、公司文件或任何必要的招股説明書的補充以便在公司中發表聲明根據其制定情況，經修訂或補充的文件和任何招股説明書不會產生誤導性，也不會使註冊聲明、公司文件或任何經修訂或補充的招股説明書符合法律。在修改註冊聲明或補充與本次發行有關的公司文件或任何招股説明書之前，公司將向配售代理人提供此類擬議修正案或補充文件的副本，並且不會提交配售代理人合理反對的任何此類修正案或補充文件。

(d) 招股説明書的任何修正案和補充文件的副本。公司將根據配售代理人的合理要求，在自本協議發佈之日起至最後一次發行截止日期的較晚日期止的時間內，免費向配售代理人提供任何招股説明書或招股説明書補充文件及其任何修正和補充的副本。

(e) 免費寫作招股説明書。公司承諾，除非事先獲得配售代理人的書面同意，否則不會提出任何與證券有關的要約，這些要約將構成公司自由寫作招股説明書，或者以其他方式構成 “自由寫作招股説明書”（定義見證券法第405條），該要約必須由公司向委員會提交或由公司根據《證券法》第433條保留。如果配售代理以書面形式明確同意任何此類自由寫作招股説明書（“允許的免費寫作招股説明書”），則公司承諾將（i）將每份允許的免費寫作招股説明書視為公司免費寫作招股説明書，並且（ii）遵守適用於此類允許的自由寫作招股説明書的《證券法》第164條和433條的要求，包括及時向公司提交招股説明書佣金、傳奇和記錄保存。

(f) 轉讓代理。公司將自費維持普通股的註冊和過户代理人。

(g) 收益表。公司將盡快根據《證券法》的適用要求，但無論如何都不遲於最後截止日期後的18個月，向其證券持有人和配售代理人公開一份符合證券法第11（a）條和第158條規定的收益表，涵蓋自最後截止日起的至少連續12個月的時期。

(h) 定期報告義務。在招股説明書交付期間，公司將按照《交易法》規定的期限和方式，及時向委員會和交易市場提交根據《交易法》要求提交的所有報告和文件。“交易市場” 是指在相關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或上述任何市場的任何繼任者）。

(i) 其他文件.公司將在配售代理人或投資者認為必要或適當的情況下籤訂任何認購、購買或其他慣例協議，以完成本次發行，所有這些協議的形式和實質內容都將是配售代理人和投資者可以合理接受的。公司同意，配售代理人可以依賴本次發行中與投資者簽訂的任何此類購買、認購或其他協議中規定的陳述、擔保和適用契約，並且是該協議的第三方受益人。

(j) 不得操縱價格. 公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致或可能構成穩定或操縱公司任何證券價格的行動。

(k) 致謝。公司承認，配售代理人向公司提供的任何建議僅供公司董事會利益和使用，未經配售代理事先書面同意，不得使用、複製、傳播、引用或提及。

(l) 發售公告。公司承認並同意，配售代理可以在收盤後公開其對本次發行的參與。

(m) 對他人的依賴。該公司確認將依靠自己的法律顧問和會計師提供法律和會計建議。

(n) 研究事項。簽訂本協議即表示配售代理人不明確或暗示地承諾為公司提供有利或持續的研究報道，本公司特此承認並同意，配售代理人被選為本次發行的配售代理絕不以配售代理人為公司提供有利或任何研究報道為條件。根據FINRA規則2711（e），雙方承認並同意，配售代理沒有直接或間接地向公司提供有利的研究、特定評級或特定的目標股價，也沒有威脅要更改對公司的研究、評級或目標股價，也沒有威脅要更改公司接受業務或薪酬的誘惑。

第 5 節配售代理人的義務條件。本協議第二節規定的公司陳述和擔保的準確性應視本協議第 2 節所述的公司陳述和擔保的準確性而定，無論是截至本協議發佈之日還是截至當日一樣，本公司每家公司在該日期及當日及時履行本協議項下的其他義務以及以下每項附加條件：

(a) 會計師的安慰信。配售代理人應已收到Cherry Bekaert LLP（公司獨立註冊會計師事務所）在截止日期以令配售代理人滿意的形式和實質內容寫給配售代理人的信函，並將該信函交給配售代理人。該信函不得披露公司狀況（財務或其他）、收益、運營、業務或前景與公司文件或適用的招股説明書或招股説明書補充文件中規定的任何變化，配售代理人自行判斷，這種變化是重大和不利的，因此配售代理人自行判斷，按照此類招股説明書的設想進行證券發行是不切實際或不可取的。

(b) 遵守註冊要求；沒有停止令；FINRA沒有異議。每份招股説明書（根據第424（b）條）和 “自由撰寫招股説明書”（定義見《證券法》第405條），如果有，均應酌情正式提交委員會；不得發佈任何暫停註冊聲明或其任何部分生效的停止令，委員會也不得為此啟動或威脅任何程序；不得下令阻止或暫停使用應已發佈任何招股説明書，不得為此目的啟動或威脅任何訴訟委員會；任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均不得發佈任何具有停止或暫停公司證券或任何其他證券發行效力的命令，任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均不得為此目的提起或懸而未決的訴訟，據公司所知，也不得考慮此類訴訟；委員會提出的所有補充信息請求均應得到滿足；還有FINRA不應對配售條款和安排的公平性和合理性提出異議。

(c) 公司訴訟。與本協議、註冊聲明和每份招股説明書以及證券的註冊、出售和交付有關的所有公司訴訟和其他法律事務均應以令配售代理律師合理滿意的方式完成或解決，並應向該法律顧問提供其合理要求的文件和信息，以使該法律顧問能夠轉交本第5節所述事項。

(d) 無重大不利變化。在本協議的執行和交付之後，在每個截止日期之前，配售代理人在與公司協商後自行判斷，自注冊聲明和招股説明書中載明該條件的最近日期起，公司的狀況或財務或其他業務活動的潛在重大不利變化（“重大不利變化”）不應發生任何重大不利影響或任何重大不利變化或發展。

(e) 公司法律顧問的意見。配售代理人應在每個截止日收到截至該截止日期的美國法律顧問對公司的贊成意見，包括但不限於寫給配售代理人的負面保證信，其形式和實質內容令配售代理人滿意。

(f) 官員證書。配售代理人應在每個截止日收到一份由公司首席執行官兼首席財務官簽署的截至截止日期的公司證書，其大意是，該證書的簽署人已經審查了註冊聲明、公司文件、最終招股説明書和本協議，進而確信：

(i) 公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，就好像在截止日期當天和截至該截止日期所作的一樣，並且公司遵守了所有協議，並滿足了在截止日期當天或之前履行或滿足的所有條件；

(ii) 沒有發佈任何暫停註冊聲明生效或暫停使用最終招股説明書的停止令，也沒有為此目的提起任何訴訟，或據公司所知，也沒有受到威脅；美國任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均未發佈任何具有停止或暫停公司證券或任何其他證券分發效果的命令，也沒有為此目的提起了訴訟或正在審議，或據公司所知，美國任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所正在考慮這樣做；

(iii) 註冊聲明生效時、出售時以及在此之後直到該證書交付之日的所有時間，註冊聲明和註冊文件（如果有）、此類文件生效或向委員會提交的公司文件以及任何招股説明書，均包含《證券法》和《交易法》以及委員會根據該法制定的適用規則和條例（視情況而定）必須包含的所有重要信息，以及在所有物質方面都符合《證券法》和《交易法》的要求以及委員會根據該法制定的適用規則和條例（視情況而定）以及《註冊聲明和公司文件》（如果有）以及任何招股説明書過去和現在都沒有包括任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性（前提是）但是，上述陳述和保證包含在本第 (iii) 款不適用於根據配售代理向公司提供的明確供其使用的書面信息而作出的任何陳述或遺漏），而且，自注冊聲明生效之日以來，沒有發生過《證券法》及其委員會規則和條例要求在公司文件中列出未如此規定的任何事件；以及

(iv) 在註冊聲明、公司文件和最終招股説明書中提供信息的相應日期之後，沒有發生：(a) 任何重大不利變化；(b) 對公司和子公司整體而言具有重要意義的任何交易，在正常業務過程中達成的交易除外；(c) 對公司和子公司整體而言重要的任何直接或或有債務，由公司或任何子公司承擔，普通債務除外業務過程；(d) 公司或任何子公司的股本的任何重大變化（因行使未償還的股票期權或認股權證而發生的變動除外）或未償債務；（e）以公司股本申報、支付或進行的任何形式的股息或分配；或（f）公司或任何子公司已經維持或將要擁有的財產的任何損失或損害（無論是否投保）持續存在，產生了重大不利影響。

(g) bring-down 安慰信. 在每個截止日期，配售代理人應收到Cherry Bekaert LLP或公司其他獨立註冊會計師事務所發出的截至該截止日期的信函，其形式和實質內容令配售代理人滿意，大意是他們重申根據本第5節 (a) 小節提供的信函中所作的陳述，但其中提及的執行程序的指定日期不得超過兩項內容該截止日期的前幾天。

(h) 證券交易所上市。普通股應根據《交易法》註冊並應在交易市場上市，公司不得采取任何旨在終止或可能終止普通股根據《交易法》註冊或將普通股從交易市場退市或暫停交易市場的普通股交易的行動，公司也不得收到任何表明委員會或交易市場正在考慮終止此類註冊或上市的信息，除非在任何招股説明書中披露。

(i) 封鎖協議。在截止日期，配售代理人應從公司每位董事和高級管理人員那裏收到已執行的封鎖協議，該協議以附錄A的形式附於此。

(j) 認股權證代理協議。在截止日期，由公司與過户代理人簽訂的正式簽訂的認股權證代理協議。

(k) 附加文件。在每個截止日當天或之前，配售代理人和配售代理人的法律顧問應收到他們可能合理要求的信息和文件，以便他們能夠按照本文的設想傳遞證券的發行和銷售，或者證明本文中包含的任何陳述和擔保的準確性或任何條件或協議的滿足。

如果在滿足本第 5 節規定的任何條件時未得到滿足，則配售代理可以在截止日期當天或之前隨時向公司發出通知，終止本協議。除第 6 節（費用支付）、第 7 節（賠償和捐款）和第 8 節（交付後的陳述和賠償）外，任何一方對任何其他方均不承擔任何責任應始終有效, 並應在終止後繼續有效.

第 6 節費用支付。公司同意支付公司為履行本協議規定的義務以及與本協議所設想的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於：(i) 與證券發行、交付和資格認證有關的所有費用（包括所有印刷和雕刻費用）；（ii）普通股登記處和過户代理人的所有費用和開支；（iii）所有必要的發行税、轉讓税和其他印花税與證券的發行和出售有關；(iv) 公司法律顧問、獨立公共會計師或註冊會計師和其他顧問的所有費用和開支；(v) 與編寫、打印、歸檔、運送和分發註冊聲明（包括財務報表、證物、附表、同意書和專家證書）、初步招股説明書、最終招股説明書和每份招股説明書補充文件（如果有）及其所有修正和補充文件以及本文件所產生的所有費用和開支協議；(vi) 所有申請費、合理的律師費和公司或配售代理人根據州證券法或藍天法或任何其他國家的證券法對要約和出售的全部或部分證券進行資格認定或註冊（或獲得資格或註冊豁免）所產生的費用，以及應配售代理人的要求，準備和印刷 “藍天調查”、“國際藍天調查” 或其他備忘錄及其任何補充文件，向配售代理人提供此類諮詢意見資格、註冊和豁免；但是，任何此類費用均受第1（a）（ii）節規定的總支出上限的約束；（vii）如果適用，在FINRA審查和批准配售代理人蔘與證券發行和分銷時產生的申請費；但是，任何此類費用均受第1（a）（ii）節規定的總支出上限的約束；（viii）費用以及與包括交易市場上的股票、認股權證股份和預先注資的認股權證股份在內的相關費用；(ix) 所有成本和與公司和配售代理員工參加 “路演”（如果有）的差旅和住宿相關的費用；以及（x）註冊聲明第二部分中提及的所有其他費用、成本和開支。

第 7 節賠償和捐款。

(a) 公司同意就任何損失、索賠、損害賠償、評估，對配售代理人、其關聯公司和每個控制配售代理人（根據《證券法》第15條的定義）的董事、高級職員、代理人和僱員、其關聯公司和每個此類控股人（配售代理以及每個此類實體或個人。“受賠人”）進行賠償，使其免受損害、成本和其他負債（統稱為 “負債”），並應償還每位受保人個人承擔所有費用和開支（包括所有受保人的一位律師的合理費用和開支，除非此處另有明確規定）（統稱為 “費用”），無論任何受保人是否是該訴訟的當事方，(i) 由任何不真實陳述引起或引起或與之相關的任何訴訟所產生的所有費用和開支（統稱為 “費用”）或涉嫌對註冊聲明、任何公司文件或任何《註冊聲明》中包含的重大事實的不真實陳述招股説明書或以任何遺漏或涉嫌遺漏的方式在其中陳述根據其作出陳述所必需的重要事實，不得具有誤導性（不包括由受保人或代表該受保人以書面形式提供的明確供公司文件中使用的與受保人有關的信息中的不真實陳述或據稱的遺漏）或 (ii) 因任何人提供或將要提供的建議或服務而產生或與之相關的其他原因根據本協議、本協議所設想的交易或任何受保人與任何此類建議、服務或交易有關的作為或不作為；但是，僅就第 (ii) 條而言，公司不對最終經司法認定完全由該受保人 (x) 總額引起的任何責任或費用負責與提及的任何建議、行動、不作為或服務有關的疏忽或故意不當行為以上或（y）在發行證券的要約或出售中使用與公司有關的任何發行材料或信息，這些材料或信息未經公司授權使用，且使用構成重大過失或故意不當行為。公司還同意向每位受保人償還與行使本協議項下該受保人的權利有關的所有費用。

(b) 在受保人收到根據本協議可能要求賠償的對該受保人提起訴訟的實際通知後，該受保人應立即以書面形式通知公司；前提是任何受補償人未如此通知公司不得免除公司因該賠償或其他原因可能對該賠償承擔的任何責任個人，除非公司因此類失敗而受到偏見。應配售代理人的要求，公司應為任何此類訴訟進行辯護，包括聘請令配售代理人合理滿意的律師，該法律顧問也可以是公司的法律顧問。任何受保人均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該受保人承擔，除非：(i) 公司未能立即承擔辯護和聘請律師或 (ii) 任何此類訴訟的指定當事方（包括任何受阻方）包括該受賠人和公司，以及此類賠償應根據律師的合理看法，告知被保險人存在實際利益衝突這使公司選定的律師無法同時代表公司（或該法律顧問的另一位客户）和任何受賠人；前提是在這種情況下，除了任何當地法律顧問外，公司不承擔本協議為與任何訴訟或相關訴訟有關的所有受保人提供多家獨立律師事務所的費用和開支。對於未經其書面同意（不得無理拒絕）而採取的任何和解行動，本公司概不負責。此外，未經配售代理人事先書面同意（不得無理拒絕），公司不得就任何判決達成和解、妥協或同意或以其他方式尋求賠償或繳款的任何未決或威脅採取的行動（無論該受償人是否為其一方），除非此類和解、妥協、同意或終止包括對每項訴訟的無條件釋放免除個人因該訴訟而產生的所有責任可根據以下規定尋求賠償或捐款.特此要求的賠償應通過在調查或辯護過程中定期支付賠償金額來支付，因為此類費用、損失、損害或責任是發生的，到期應付的。

(c) 如果受保人除根據本協議外無法獲得上述賠償，則公司應按適當比例分攤該受保人支付或應付的負債和費用，以反映 (i) 一方面為公司帶來的相對利益，另一方面，向配售代理人和任何其他受賠人帶來的相對利益由本協議規定，或 (ii) 如果適用方不允許前一條款規定的分配法律，不僅是此類相對利益，還包括公司以及配售代理人和任何其他受賠人在與此類負債或支出有關的事項以及任何其他相關的公平考慮方面的相對過失；前提是在任何情況下，公司的繳款均不得少於確保所有受賠人總體上不承擔任何責任所需的金額負債和支出超過配售實際收到的費用金額根據本協議進行代理。就本段而言，無論任何此類交易是否完成，本協議所設想事項中公司和配售代理人獲得的相對利益應被視為與 (a) 在本協議範圍內的交易中支付或計劃向公司支付或計劃向本協議範圍內的交易中支付或計劃獲得的總價值的比例相同，承擔（b）根據本協議向配售代理支付的費用。儘管如此，根據經修訂的《證券法》第11（f）條的規定，任何犯有欺詐性虛假陳述罪的人都無權從沒有犯有欺詐性虛假陳述罪的一方那裏獲得捐款。

(d) 本公司還同意，對於任何受保人根據本協議提供或將要提供的建議或服務、本協議所設想的交易或任何受保人與任何此類建議、服務或交易有關的作為或不作為，任何受保人均不對本公司承擔任何責任（無論是直接或間接、合同還是侵權行為或其他形式），負債（及相關費用）除外最終經司法判定完全由該公司的產生受賠人與任何此類建議、行動、不作為或服務有關的重大過失或故意不當行為。

(e) 本協議中規定的公司的報銷、賠償和繳款義務應適用於本協議的任何修改，無論本協議項下或與本協議相關的任何受保人服務終止或完成，均應保持完全效力和效力。

第 8 節。在交付後繼續生效的陳述和賠償。無論配售代理人、本公司或其任何合夥人、高級管理人員或任何控股人（視情況而定）或代表配售代理人或其任何合夥人、高級管理人員或任何控股人（視情況而定）進行的任何調查，本協議中規定的或根據本協議作出的相應賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明都將完全有效，並將在交付後繼續有效根據本協議出售的證券的付款及本協議的任何終止協議。配售代理人的繼任者或公司、其董事或高級管理人員或任何控制公司的人員的繼任者應有權享受本協議中包含的賠償、分攤和報銷協議所帶來的好處。

第 9 節。通知。本協議下的所有通信均應以書面形式發送、親自交付、通過電子郵件或電傳方式發送給本協議各方，並按如下方式確認給本協議各方：

如果將配售代理人寄至上述地址，請注意：股權資本市場主管，發送電子郵件至：rothecm@roth.com

附上副本至：

Pryor Cashman LLP

7 時代廣場

紐約，紐約 10036

電子郵件：ali.panjwani@pryorcashman.com

注意：阿里·潘傑瓦尼先生，先生

如果是給公司：

Panbela Therapeutics, Inc

維斯塔大道 712 號，305 套房

明尼蘇達州瓦科尼亞 55387

電子郵件：jsimpson@panbela.com

注意：詹妮弗·K·辛普森，

首席執行官

附上副本至：

Faegre Drinker Biddle & Reath LLP

南七街 90 號

2200 富國銀行中心

明尼蘇達州明尼阿波利斯 55402-3901

注意：Joshua L. Colburn 和 W. Jason Deppen

電子郵件：joshua.colburn@faegredrinker.com；jason.deppen@faegredrinker.com

本協議任何一方均可通過向其他各方發出書面通知來更改接收通信的地址。

第 10 節繼任者。本協議將保障本協議各方的利益並對其具有約束力，並有利於本協議第 7 節中提及的員工、高級職員、董事和控股人及其各自的繼任者和個人代表，任何其他人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

第 11 節。部分不可執行。本協議任何部分、段落或條款的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他部分、段落或規定的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、段落或條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則應視為進行了必要的細微更改（僅限細微的更改），以使其生效和可執行。

第 12 節適用法律條款。本協議應視為在紐約市簽訂和交付，本約定書和本協議所設想的交易在有效性、解釋、解釋、效力以及所有其他方面均受紐約州內部法律的管轄，不考慮其法律衝突原則。每位配售代理人和公司：（i）同意，因本約定書和/或本協議所設想的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或程序只能在紐約州最高法院、紐約縣或美國紐約南區地方法院提起，(ii) 放棄其可能或此後對任何此類訴訟、訴訟或訴訟地點提出的任何異議，以及 (iii) 放棄其可能提出或以後對任何此類訴訟、訴訟或訴訟地點提出的任何異議，以及 (iii) 放棄其可能提出或此後對任何此類訴訟、訴訟或訴訟地點提出的任何異議，以及 (iii)) 不可撤銷地同意紐約縣紐約最高法院的管轄權，以及在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，美國紐約南區聯邦地區法院。各配售代理人和公司進一步同意接受和確認在紐約最高法院、紐約縣或美國紐約南區地方法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的任何及所有程序的送達，並同意在任何此類訴訟中，通過掛號信郵寄到公司地址的公司訴訟程序在各方面均應被視為向公司提供的有效訴訟送達、訴訟或程序，以及投放時的訴訟程序的送達在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，通過掛號信郵寄到配售代理地址的代理在各方面均應被視為對配售代理人的有效服務流程。儘管本聘用信中有任何相反的規定，但公司同意，配售代理人及其關聯公司以及配售代理人、其關聯公司各自的高級職員、董事、員工、代理人和代表，以及控制配售代理人或其任何關聯公司的其他人（如果有），均不對公司承擔任何責任（無論是直接還是間接、合同或侵權行為或其他形式），但以下情況除外任何此類損失責任，最終經司法認定由此類個人或實體的故意不當行為或重大過失導致的我們產生的索賠、損害賠償或責任。如果任何一方啟動訴訟或程序以執行本協議的任何條款，則另一方應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其合理的律師費以及調查、準備和起訴該訴訟或程序所產生的其他費用和開支。

第 13 節。一般規定。

(a) 本協議構成本協議各方的完整協議，取代先前就本協議標的達成的所有書面或口頭以及所有同時期的口頭協議、諒解和談判。儘管此處有任何相反的規定，但公司與Roth Capital Partners, LLC於2023年12月19日簽訂的合約協議（“訂約協議”）將繼續有效，其中的條款將繼續有效，並可由配售代理人根據其條款執行，前提是如果訂約協議與本協議的條款發生衝突，則以本協議的條款為準。本協議可在兩個或多個對應方中籤署，每份對應方均為原件，其效力與本協議及本協議簽字在同一份文書上簽字具有同等效力。除非本協議所有各方以書面形式，否則不得修改或修改本協議，除非本協議旨在受益的各方以書面形式放棄本協議中的任何條件（明示或暗示），否則不得放棄本協議中的任何條件。此處的章節標題僅為雙方提供便利，不影響本協議的解釋或解釋。

(b) 公司承認，在證券發行方面：（i）配售代理人一直保持距離，不是公司或任何其他人的代理人，也不對公司或任何其他人承擔任何信託義務，（ii）配售代理僅對公司負有本協議中規定的職責和義務，（iii）配售代理人的權益可能與公司的利益不同。在適用法律允許的最大範圍內，公司免除因涉嫌違反證券發行方面的信託義務而對配售代理人提出的任何索賠

[此頁面的其餘部分故意留空。]

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請在下方簽署，根據其條款，本文書及其所有對應協議將成為具有約束力的協議。

自上述首次撰寫之日起，特此確認並接受上述配售代理協議。