附錄 4.4

F 類普通股購買權證 PANBELA THERAPEUTICS, INC

CUSIP：

ISIN:

本F類普通股購買權證（“認股權證”）證明，就收到的價值而言，或其受讓人（“持有人”）有權在本協議發佈之日（“首次行使日期”）或之後的任何時間，以及2029年1月31日下午 5:00（紐約時間）（“終止日期”）或之前，根據下文規定的條款、行使限制和條件），但此後不可向特拉華州的一家公司Panbela Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）認購和購買股份，但不包括股份（視調整而定）以下為普通股的 “認股權證”）。根據第2（b）節的定義，本認股權證下的一股普通股的購買價格應等於行使價。本認股權證最初應以賬面記賬形式持有的證券的形式發行和保存，存託信託公司或其被提名人（“DTC”）最初應是本認股權證的唯一註冊持有人，但持有人有權選擇根據認股權證代理協議的條款獲得認證形式的認股權證，在這種情況下，本句不適用。

第 1 部分。定義。除了本授權書中其他地方定義的術語外，以下術語的含義如本第 1 節所示：

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制某人或受某人控制或共同控制的任何個人，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“買入價” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：（a）如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則普通股在隨後上市或報價的交易市場上上市或報價的買入價格（基於彭博社公佈的交易日）（基於上午 9:30 開始的交易日）時間）至下午 4:02（紐約市時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則普通股的交易量加權平均價格OTCQB 或 OTCQX 的指定日期（或最接近的前一日期），(c) 如果普通股隨後未在 OTCQB 或 OTCQX 上上市或報價進行交易，如果普通股價格隨後在粉紅公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報告，則為如此報告的普通股每股最新出價，或 (d) 其他案例，普通股的公允市場價值，由多數股持有人真誠選出的獨立評估師確定當時未償還的認股權證的利息，公司可以合理接受，其費用和開支應由公司支付。

“董事會” 指本公司的董事會。

“工作日” 指法律授權或要求紐約市商業銀行在星期六、星期日或其他日期以外的任何一天保持關閉狀態。但是，為澄清起見，不得將商業銀行視為 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令或限制或關閉任何實體分支機構而被法律授權或要求繼續關閉任何政府機構的指示，只要電子資金轉賬系統（包括紐約市商業銀行的電匯（電匯）通常在當天開放供客户使用。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股” 是指面值每股0.001美元的公司普通股，以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為或行使或交換為普通股，或以其他方式使普通股持有人有權獲得普通股。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免發行” 是指（a）董事會非僱員成員或為此目的為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的多數成員根據為此目的正式通過的任何薪酬計劃向公司或其子公司的員工、高級管理人員或董事發行（a）普通股、期權、限制性股票單位或其他股票獎勵，（b）行使後的證券或交換或轉換根據以下規定發行的任何證券購買協議和/或其他可行使或交換為在購買協議之日已發行和流通的普通股的證券，前提是自本協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量，降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票分割或合併有關除外），或延長此類證券的期限，(c) 根據收購發行的證券或者是戰略性的經公司大多數不感興趣的董事批准的交易（包括但不限於合資企業、聯合營銷、共同開發或其他合作協議），前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則144）發行，並且在首次行使之日起的90天內不具有要求或允許提交任何註冊聲明的註冊權，前提是任何此類發行只能由個人發行（或致個人的股權持有人）該公司本身或通過其子公司是運營公司或與公司業務具有協同作用的業務中資產的所有者，除資金投資外，還應向公司提供其他好處，但不應包括公司主要為籌集資金或向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易，以及 (d) 普通股、期權、限制性股票單位或其他股票的交易向經批准的顧問發放的基於城市的獎勵公司大多數不感興趣的董事，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則144）發行，並且在首次行使之後的90天內不具有要求或允許提交任何與之相關的註冊聲明的註冊權。

“最低行使價” 是指截至購買協議簽訂之日計算的納斯達克最低價格（定義見納斯達克上市規則5635（d）或其繼任者）的50％，該價格經過相應調整，以反映第3（a）節規定的任何股票分紅或拆分。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“購買協議” 是指公司與簽署該協議的購買者之間簽訂的截至2024年1月28日的證券購買協議。

“註冊聲明” 是指公司在S-1表格（文件編號333-276367）上的註冊聲明。

“第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，該規則可能會不時進行修改或解釋，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“交易日” 是指普通股在交易市場上交易的日期。

“交易市場” 是指在相關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）。

“過户代理人” 指公司目前的過户代理vStock Transfer，其郵寄地址為紐約伍德米爾拉斐特廣場18號，11598，以及公司的任何繼任過户代理人。

“VWAP” 是指在任何日期，由以下第一項適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或上市，則普通股隨後在交易市場上上市或報價的該日（或最近的前一天）的每日成交量加權平均價格（按彭博有限責任公司報告的交易日上午9點30分開始）（新紐約市時間）至下午 4:02（紐約市時間），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則普通股的交易量加權平均價格OTCQB或OTCQX上該日期（或最接近的前一日期）的股票（視情況而定），（c）如果普通股隨後未在OTCQB或OTCQX上上市或報價，如果普通股的價格隨後在粉紅公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上公佈，則按此公佈的普通股的最新出價或（d）在所有其他情況下，普通股的公允市場價值由多數持有人本着誠意選出的獨立評估師確定為了當時尚未兑現且公司可以合理接受的認股權證的利益，合理且有據可查的費用和開支應由公司支付。

“認股權證代理協議” 是指公司與認股權證代理人之間的某些認股權證代理協議，日期在首次行使之日或前後。

“認股權證代理人” 是指公司的過户代理人和任何繼任認股權證代理人。

“認股權證” 是指公司根據註冊聲明發行的本認股權證和其他普通股購買權證。

第 2 部分。運動。

(a) 行使逮捕令。根據第 2 (e) 節的規定，本認股權證所代表的全部或部分購買權可在首次行使之日或之後以及終止之日或之前隨時通過交付給公司進行全部或部分行使，通過電子郵件（或電子郵件附件）以本文所附形式提交的行使通知（以下簡稱 “通知”）的正式簽署的 PDF 副本（僅供參考，僅供參考）練習”）。持有人應在上述行使之日後的 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算週期（定義見本文第2 (d) (i) 節）的交易日數中較早者之內，除非本節規定的無現金行使程序，否則持有人應通過電匯或在美國銀行開具的銀行本票，交付適用的行使通知中規定的股票的總行使價適用的《行使通知》中規定了下文 2 (c)。無需提供原版行使通知，也不要求對任何行使通知提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管此處有任何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份且認股權證已全部行使之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在向公司提交最終行使通知之日起五（5）個交易日內將本認股權證交給公司以供取消。部分行使本認股權證導致購買本協議下可用認股權證股份總數的一部分，將減少根據本認股權證可購買的認股權證的已發行數量，其金額等於所購買的認股權證的適用數量。持有人和公司應保留顯示購買的認股權證數量和購買日期的記錄。公司應在收到任何行使通知後的一 (1) 個工作日內對任何行使通知提出異議。儘管有上述規定，對於在首次行使日期之前的交易日下午 4:00（紐約時間）或之前交付的任何行使通知（可在購買協議執行之後的任何時間交付），公司同意在首次行使日期下午 4:00（紐約時間）之前交付認股權證，但須遵守此類通知，首次行使日期應在首次行使日期下午 4:00（紐約時間）之前交付認股權證為本文所述目的的認股權證股份交割日，前提是支付總行使價（其他與無現金行使相比）是在該認股權證股份交割日之前收到的。持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意，根據本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，在任何給定時間根據本認股權證可供購買的認股權證股份的數量都可能少於本認股權證正面上規定的金額。儘管本第2 (a) 節有上述規定，但如果持有人在本認股權證中的權益是通過DTC（或其他履行類似職能的知名清算公司）以賬面記賬形式持有的代表本認股權證的受益權益，則應通過向DTC（或其他相應的清算公司，視情況而定）向DTC（或其他此類清算公司，視情況而定）交付相應的行使指示表，遵守行使所需的程序，從而實現根據本第2（a）條進行的行使由DTC（或其他清算公司，例如適用），前提是持有人有權根據認股權證代理協議的條款選擇以認證形式獲得認股權證，在這種情況下，本句不適用。就SHO監管而言，在本認股權證中的權益為通過DTC（或其他履行類似職能的知名清算公司）以賬面記賬形式持有的代表本認股權證的受益權益的持有人在指示其作為DTC參與者的經紀人行使該認股權證的權益後，應被視為行使了其在本認股權證中的權益，前提是每種情況下都必須支付適用的總行使價（除非是行使權證）無現金活動）將在以下時間內收到（i）兩（2）個交易日和（ii）構成標準結算週期的交易天數中的較早者，在每種情況下均遵循該指示。

(b) 行使價。本認股權證下的每股普通股行使價為每股2.06美元，但須根據本協議進行調整（“行使價”）。

(c) 無現金活動。如果在行使本權證時沒有有效的註冊聲明，或者其中包含的招股説明書無法向持有人發行認股權證，則此時也可以通過 “無現金行使” 的方式全部或部分行使本認股權證，持有人有權獲得等於除以所得商數的認股權證 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) =如適用：(i) 在適用行權通知發佈之日前一個交易日的VWAP，前提是該行使通知 (1) 在非交易日的當天執行和交付，或 (2) 在 “正常交易時間”（定義見規則）之前的交易日根據本協議第2 (a) 節執行和交付根據聯邦證券法頒佈的第600（b）號法規（根據聯邦證券法頒佈），（ii）由持有人選擇，（y）交易日的VWAP緊接適用的行使通知發佈日期，或 (z) 彭博有限責任公司在持有人執行適用的行使通知時在主要交易市場上報告的普通股的買入價，前提是該行使通知是在交易日的 “正常交易時段” 內執行的，並在交易日 “正常交易時間” 結束後的兩 (2) 小時內（包括直到交易日 “正常交易時間” 結束後的兩（2）小時內送達) 根據本協議第 2 (a) 節或 (iii) 適用通知發佈之日的 VWAP如果該行使通知的日期為交易日，並且該行使通知是在該交易日的 “正常交易時段” 結束後根據本協議第2（a）節執行和交付的，則行權；

(B) = 經本認股權證調整後的行使價；以及

(X) = 根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證數量，前提是這種行使是通過現金行使而不是無現金行使來發行的。

如果以這種無現金方式發行認股權證，則雙方承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條，認股權證應具有所行使認股權證的註冊特徵。公司同意不採取任何違反本第 2 (c) 條的立場。無論本協議有何相反的規定，在終止之日，本認股權證應根據本第 2 (c) 節通過無現金行使自動行使。

(d) 運動力學。

(i) 行使認股權證時交割。如果公司當時參與託管系統（“DWAC”），並且（A）有有效的註冊聲明允許向認股權證發行或轉售認股權證，則公司應通過存託信託公司的存款或提款系統（“DWAC”）將根據本協議購買的認股權證股份轉讓給持有人，將持有人或其指定人的餘額賬户存入持有人或其指定人的餘額賬户由持有人或 (B) 本認股權證通過無現金行使行使，否則由將以持有人或其指定人的名義在公司股票登記冊上登記的持有人因行使權證而有權獲得的認股權證數量的證書實際交付至持有人在行使通知中指定的地址，最早的日期為 (i) 向公司交付行使通知後兩 (2) 個交易日，(ii) 合計交付後的一 (1) 個交易日公司的行使價及 (iii) 構成標準結算週期的交易日數在向公司交付行使通知（該日期，“認股權證交付日期”）之後。行使通知發出後，無論認股權證的交付日期如何，持有人均應被視為已行使本認股權證的記錄持有人，前提是在 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包含認股權證的交易日數目中較早者收到總行使價（無現金行使除外）的付款行使通知送達後的標準結算期。如果公司出於任何原因未能在認股權證交割日之前向持有人交付鬚髮出行使通知的認股權證，則公司應以現金向持有人支付每行使1,000美元的認股權證（基於適用的行使通知發佈之日的普通股VWAP），作為違約賠償金而不是罰款，每個交易日為10美元（增至該日每個交易日20美元）認股權證股票交割日期之後的每個交易日（權證股票交割日後的第三個交易日）直到此類認股權證交付或持有人撤銷此類行使。公司同意，只要該認股權證仍未兑現且可以行使，就保留參與FAST計劃的過户代理人。此處使用的 “標準結算期” 是指自行使通知送達之日起公司主要交易市場上普通股的標準結算期，以多個交易日表示。

(ii) 行使時交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使，則公司應應應持有人的要求並在交出本認股權證後，在認股權證股票交付時向持有人交付新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證股份，新認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同。

(iii) 撤銷權。如果公司未能促使過户代理在認股權證股票交割日之前根據第2（d）（i）條向持有人轉讓認股權證股份，則持有人將有權撤銷此類行使。

(iv) 對行使認股權證時未能及時交付認股權證的買入補償。除持有人可行使的任何其他權利外，如果公司未能促使轉讓代理人在認股權證交割日當天或之前行使認股權證，根據上文第2 (d) (i) 節的規定向持有人轉讓認股權證（僅因持有人就此類行使採取任何行動或不作為而導致的任何此類失敗除外），並且如果經紀人要求持有人在該日期之後購買（在公開市場交易或其他方面）或持有人的經紀公司以其他方式購買，普通股以兑現持有人預計在行使認股權證後將獲得的出售（“買入”），則公司應（A）以現金向持有人支付以下金額（如果有），即（x）持有人購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y）乘以（1）獲得的金額公司在發行時間（2）價格時必須向持有人交付與行使權證相關的認股權證數量執行產生此類購買義務的賣出指令，而且（B）持有人可以選擇，要麼恢復認股權證中未兑現該行使權證的部分和同等數量的認股權證（在這種情況下，該行使應被視為撤銷），要麼向持有人交付如果公司及時履行行使和交付義務本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以彌補試圖行使本認股權證購買普通股的買入，而總銷售價格為10,000美元，則根據前一句的（A）條款，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應就買入金向持有人支付的金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議尋求法律或衡平法上可用的任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股的具體履行令和/或禁令救濟。

(v) 沒有分數股份或股票。行使本認股權證時，不得發行任何零股或代表零股的股票。對於持有人行使本來有權購買的股份的任何部分，公司應根據自己的選擇，要麼就該最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價，要麼向下舍入至下一份整股。

(vi) 費用、税收和開支。認股權證的發行應免費向持有人收取與發行此類認股權證有關的任何發行或轉讓税或其他雜費，所有這些税款和費用均應由公司支付，此類認股權證應以持有人的名義或以持有人可能指示的一個或多個名稱發行。但是，如果認股權證是以其他名稱發行的持有人的姓名，本手令在交出行使時應附有轉讓書本文件所附表格由持有人和公司正式簽署，作為其條件，可能要求支付一筆足以償還其附帶的任何轉讓税的款項。公司應向當日處理任何行使通知所需的所有過户代理費，以及當日以電子方式交付認股權證股份所需的存託信託公司（或其他履行類似職能的老牌清算公司）支付所有費用。

(vii) 結賬。根據本協議的條款，公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

(e) 持有人的行使限制。公司不得行使本認股權證，持有人無權根據第 2 節或其他規定行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司，以及與持有者或持有人的任何關聯公司（此類人員，“歸屬方”）共同行使權證的任何其他人，如適用的行使通知所述，在行使認股權證後生效），將擁有超過受益所有權限制（如定義所定義）的實益所有權下面）。就上述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括行使本認股權證時可發行並作出此類決定的普通股數量，但不包括在 (i) 行使持有人或其任何關聯公司實益擁有的本認股權證剩餘未行使部分時可發行的普通股數量歸屬方和 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）中未行使或未兑換的部分，但須遵守兑換限制或行使限制，類似於本文中包含的由持有人或其任何關聯方或歸屬方實益擁有的限制。除前一句所述外，就本第2（e）條而言，受益所有權應根據《交易法》第13（d）條以及據此頒佈的規則和條例進行計算，持有人承認，公司未向持有人表示此類計算符合《交易法》第13（d）條，持有人對根據該法要求提交的任何附表承擔全部責任。在本第 2 (e) 節中包含的限制範圍內，本認股權證是否可行使（相對於持有人與任何關聯公司和歸屬方共同擁有的其他證券）以及本認股權證的哪一部分可行使應由持有人自行決定，行使通知的提交應被視為持有人對本認股權證是否可行使（相對於持有者擁有的其他證券）的決定持有者以及任何關聯公司和歸因各方）以及本認股權證的哪一部分是可行使的，在每種情況下均受受益所有權限制的約束，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性，也對不符合受益所有權限制的行使本認股權證不承擔任何責任，前提是持有人不利地依賴公司或轉讓代理人提供的未發行股票信息，則此責任限制不適用。此外，應根據《交易法》第13（d）條以及據此頒佈的規則和條例來確定上文所設想的任何集團地位。就本第 2 (e) 節而言，在確定已發行普通股數量時，持有人可以依據 (A) 公司向委員會提交的最新定期報告或年度報告（視情況而定）、（B）公司最近的公告或（C）公司或轉讓代理人最近發佈的列出普通股數量的書面通知中反映的普通股數量已發行股票。應持有人的書面或口頭要求，公司應在兩個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時流通的普通股數量。無論如何，普通股的已發行數量應在持有人或其關聯公司或歸屬方自報告已發行普通股數量之日起轉換或行使包括本認股權證在內的公司證券（包括本認股權證）生效後確定。“受益所有權限制” 應為行使本認股權證時可發行普通股生效後立即發行的普通股數量的4.99％（或持有人在發行任何認股權證之前選擇的9.99％）。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第2（e）節的受益所有權限制條款，前提是受益所有權限制在任何情況下均不得超過持有人行使本認股權證後立即發行普通股數量的9.99％，並且本第2（e）節的規定應繼續適用。受益所有權限制的任何提高要等到向公司發出此類通知後的第61天才會生效。本款條款的解釋和實施方式不得嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款，以更正本段（或其中任何部分）中可能存在缺陷或與本文包含的預期受益所有權限制不一致，或者為正確實施此類限制進行必要或可取的更改或補充。本段中包含的限制適用於本認股權證的繼任持有人。

第 3 部分。某些調整。

(a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票股息或以其他方式分配或分配普通股或任何其他股權或股權等值證券（為避免疑問，普通股不包括公司在行使本認股權證時發行的任何普通股），（ii）將已發行的普通股細分為更大數量的股票，（iii）) 將普通股的已發行股合併（包括通過反向股票拆分）合併為一個較少數量的股份，或（iv）通過重新分類普通股發行公司的任何股本，則在每種情況下，行使價均應乘以分數，其中的分子應為該事件發生前不久已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量，其分母應為該事件發生後立即流通的普通股數量，以及該事件發生後立即流通的普通股數量行使本認股權證時可發行的股票應按比例調整因此本認股權證的總行使價保持不變。根據本第3（a）節進行的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後立即生效，如果是細分、合併或重新分類，則應在生效日期之後立即生效。

(b) [已保留]

(c) 按比例分配。在本認股權證到期期間，如果公司應通過資本返還或其他方式（包括但不限於以股息、分割、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易的方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權），向普通股持有人申報或進行任何股息或其他分配（“分配”）（“分配”）”），在本認股權證簽發後的任何時候，然後，在每份此類認股權證中在這種情況下，持有人有權參與此類分配，其參與程度應與持有人在本認股權證完成行使後可獲得的普通股數量相同（不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），如果沒有此類記錄，則為記錄持有人的截止日期普通股的份額待定參與此類分配（但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過受益所有權上限，則持有人無權在這樣的程度上參與此類分配（或因此類分配而獲得任何普通股的受益所有權），在此之前，此類分配的部分應暫時擱置，以保護持有人的利益時間（如果有的話）不會導致持有人超過受益所有權限制）。

(d) 基本交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，(i) 公司在一筆或多項關聯交易中直接或間接影響了公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司或任何子公司直接或間接影響到一項或一系列關聯交易中對其全部或基本上全部資產的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置，(iii) 任何直接、或間接的、收購要約、要約或交換要約（無論是公司還是其他人）是已完成，允許普通股持有人出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並已被50％或以上的已發行普通股或公司普通股50％或以上的投票權的持有人接受，(iv) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響普通股或任何強制性股票交易的重新分類、重組或資本重組普通股實際上被轉換為哪個或交換其他證券、現金或財產，或 (v) 公司通過一項或多項關聯交易直接或間接地與另一人或一組人完成股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃），從而使該其他人或團體收購50％或更多的普通股已發行股份或50％或更多的投票權公司的普通股（均為 “基本交易”），那麼，在隨後行使本認股權證時，持有人有權根據持有人選擇（不考慮第2（e）節對行使本應在該基礎交易發生前夕發行的每股認股權證股份獲得繼任者或收購公司或公司（如果是倖存的公司）的普通股數量以及任何其他對價 (“替代對價”) 由於以下原因而產生的應收款持有本認股權證可行使的普通股數量的持有人在該基礎交易之前進行的此類基本交易（不考慮第2（e）節中關於行使本認股權證的任何限制）。就任何此類行使而言，應根據此類基本交易中一股普通股的替代對價可發行量，對行使價的確定進行適當調整，使其適用於此類替代對價，並且公司應以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代對價之間分配行使價。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人應有與在該基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。儘管有任何相反的規定，如果進行基本交易，公司或任何繼承實體（定義見下文）應由持有人選擇在基本交易完成後的任何時間或在完成後的30天內（如果晚於適用的基本交易公開發布之日）行使，通過向持有人支付相當於Black Scholes的現金向持有人購買本認股權證本認股權證剩餘未行使部分的價值（定義見下文）此類基本交易的完成日期；但是，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准，則持有人只能以本認股權證未行使部分的黑斯科爾斯價值從公司或任何繼承實體獲得相同類型或形式的對價（且比例相同），即向持有人提供和支付的對價與基本面指數相關的公司普通股的百分比交易，無論該對價是現金、股票還是其任何組合，或者普通股持有人是否可以選擇從與基本交易相關的替代形式的對價中獲得報酬；此外，如果公司普通股持有人未在此類基本交易中獲得或支付任何對價，則此類普通股持有人將被視為已收到繼承實體的普通股（哪個實體可能是在此類基本交易中遵循此類基本交易的公司）。“Black Scholes Value” 是指基於彭博律師事務所（“彭博社”）的 “OV” 功能獲得的Black-Scholes期權定價模型的本認股權證的價值，用於定價，並反映（A）與美國國債利率相對應的無風險利率，期限等於從適用的預期基本面交易公開發布之日起至該期限終止日期，(B) 預期波動率等於 100% 中的較大值以及截至公開宣佈適用的預期基本面交易後的交易日，從彭博社的HVT函數（使用365天年化係數確定）獲得的100天波動率，（C）此類計算中使用的每股基礎價格應為（i）以現金髮行的每股價格（如果有）之和加上該基本面交易中提供的任何非現金對價（如果有）的價值中的較大值，以及 (ii) 交易開始時段內的最高VWAP在公開宣佈適用的預期基本交易（或適用的基本交易完成，如果更早）的前一天，在持有人根據本第3（d）條提出請求的交易日結束，（D）剩餘期權時間，等於適用的預期基本交易公開發布之日到終止日期之間的時間，以及（E）零借款成本。Black Scholes Value的支付將在持有人當選後的五（5）個工作日內（如果晚於基本交易完成之日），通過電匯立即可用的資金（或其他對價）支付。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（“繼承實體”）根據本第 3 (d) 節的規定，根據持有人合理滿意的形式和實質內容的書面協議，在該基本交易之前獲得持有人批准（不合理的延遲），以書面形式承擔公司在本認股權證下的所有義務，並應根據持有人的選擇向持有人交付持有者以本認股權證換取該認股權證的證券繼承實體以形式和實質內容與本認股權證基本相似的書面文書為證，該認股權證可行使該繼承實體（或其母實體）相應數量的股本，相當於在該基本交易之前行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制）時可獲得和應收的普通股，行使價將本協議下的行使價適用於此類股本（但考慮到根據此類基本交易獲得的普通股的相對價值以及此類股本的價值，此類股本數量和行使價格的目的是保護本認股權證的經濟價值（在該基本交易完成前夕的目的），其形式和實質內容令持有人相當滿意。任何此類基本交易發生後，應在本認股權證下的 “公司” 一詞中添加繼承實體（因此，自此類基本交易發生或完成之日起，本認股權證和其他交易文件中提及 “公司” 的其他交易文件的每一項條款均應共同或單獨地指公司和繼承實體中的每一個或多個繼承實體），以及與公司共同或單獨的繼承實體，可以行使所有權利和權力在此之前的公司和繼承實體或繼承實體應承擔公司在此之前在本認股權證和其他交易文件下承擔的所有義務，其效力與公司及此類繼承實體或繼承實體在本認股權證中共同或單獨地被命名為公司一樣。

(e) 計算。根據本第3節進行的所有計算均應按最接近的美分或最接近的每股1/100分之一進行（視情況而定）。就本第3節而言，截至給定日期被視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量之和。

(f) 致持有人的通知。

(i) 調整行使價。每當根據本第3節的任何規定調整行使價時，公司應立即通過電子郵件向持有人發出通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證數量進行的任何調整，並簡要説明需要進行此類調整的事實。儘管本認股權證有任何其他規定，但對於任何未以證書形式持有的認股權證，如果本認股權證規定向持有人通報任何事件，則根據DTC（或此類繼任存管機構）的程序向DTC（或任何繼任存管機構）發出此類通知即已足夠。

(ii) 允許持有人行使的通知。如果 (A) 公司宣佈普通股股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回，（C）公司應授權所有普通股持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本的權利或認股權證，（D）公司任何股東的批准在對普通股進行任何重新分類、對普通股進行任何合併或合併時，均為必填項如果公司（或其所有子公司，合而為一方），其全部或幾乎所有資產的任何出售或轉讓，或將普通股轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股票交易所，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務，則在每種情況下，公司均應促使通過電子郵件向持有人發送信息在公司認股權證登記冊上顯示的最後一個電子郵件地址中，至少 20在適用記錄或下文規定的生效日期之前的日曆日，一份通知，説明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的記錄的日期，或者如果不記錄記錄，則説明登記在冊普通股持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或 (y) 此類記錄的日期重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換預計將生效，或截止日期，以及預計登記在冊普通股持有人有權將其普通股換成在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換後可交付的證券、現金或其他財產的日期。前提是未發出此類通知或其中或其交付過程中的任何缺陷不得影響此類通知中要求規定的公司行動的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交此類通知。除非本協議另有明確規定，否則持有人仍有權在該通知發出之日起至觸發該通知的事件生效之日止的這段時間內行使本認股權證。

(g) 公司自願調整。根據交易市場的規章制度，在本認股權證期限內，公司可隨時將當時的行使價降至公司董事會認為適當的任何金額和期限。

(h) 最低行使價。儘管本第3節有任何相反的規定，但在任何情況下都不會將本認股權證的行使價調整為低於最低行使價的金額。

第 4 部分。認股權證的轉讓。

(a) 可轉讓性。在向公司總部或其指定代理人交出本認股權證後，本認股權證及其下的所有權利均可全部或部分轉讓，以及持有人或其代理人或律師正式簽署的本認股權證的書面轉讓，資金足以支付進行此類轉讓時應繳的任何轉讓税。在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應以受讓人或受讓人的名義（如適用）以此類轉讓文書中規定的面額簽發和交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在持有人向公司提交轉讓表全額轉讓本認股權證之日起三（3）個交易日內向公司交出本認股權證。認股權證，如果根據本文件進行了適當分配，則無需發行新的認股權證即可由新持有人行使認股權證以購買認股權證。

(b) 新認股權證。如果本認股權證不是通過DTC（或任何繼任存託機構）以全球形式持有的，則本認股權證可在公司上述辦公室出示後與其他認股權證分割或合併，同時附上由持有人或其代理人或律師簽署的説明發行新認股權證的名稱和麪額的書面通知。在遵守第4（a）節的前提下，對於此類拆分或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應簽發並交付新的認股權證，以換取根據該通知拆分或合併認股權證。所有通過轉讓或交易所發行的認股權證的日期均應為本認股權證的初始發行日期，並應與本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的認股權證數量除外。

(c) 認股權證登記冊。認股權證代理人（或如果本認股權證不是通過DTC（或任何繼任存託機構）以全球形式持有，則公司）應不時以本文記錄持有人的名義根據權證代理人（或在本認股權證未通過DTC（或任何繼任存託機構）全球持有的範圍內（如果本認股權證不是通過DTC（或任何繼任存託管機構）、公司以全球形式持有的記錄（“認股權證登記冊”）登記本認股權證。在沒有實際相反通知的情況下，公司和認股權證代理人可以將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者，以行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及出於所有其他目的。

第 5 部分。雜項。

(a) 在行使股東之前，沒有股東權利；不以現金結算。除非第3節明確規定，否則本認股權證在行使本認股權證之前，不賦予持有人作為公司股東的任何投票權、分紅或其他權利，如第2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人根據第2（c）條 “無現金行使” 獲得認股權證或根據本協議第2（d）（i）條和第2（d）（iv）條獲得現金付款的任何權利的前提下，在任何情況下均不得要求公司以淨現金結算本認股權證的行使。

(b) 搜查令的丟失、失竊、毀壞或損毀。公司承諾，在公司收到本認股權證或任何與認股權證有關的丟失、被盜、銷燬或損壞的證據後，如果丟失、被盜或損壞，則公司合理滿意的賠償或擔保（就認股權證而言，不包括任何債券的過賬），在交出和取消此類認股權證或股票憑證（如果損壞）時，公司應將製作並交付期限相似的新認股權證或股票憑證和註明日期為取消之日，以代替該認股權證或股票證書。

(c) 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或本協議要求或授予的任何權利的到期日不是工作日或交易日，則可以分別在下一個工作日或交易日採取此類行動或行使此類權利。

(d) 法定股份。公司承諾，在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中儲備足夠數量的股票，以便在行使本認股權證下的任何購買權時發行認股權證。公司進一步承諾，其發行本認股權證將構成其負責在行使本認股權證下的購買權後發行必要認股權證的高管的全部權力。公司將採取一切必要的合理行動，確保此類認股權證可以在不違反任何適用法律或法規或普通股上市交易市場的任何要求的情況下按照本協議的規定發行。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證，在行使本認股權證所代表的購買權並根據本認股權證支付此類認股權證後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税，免除公司因發行認股權證而產生的所有税款、留置權和費用（與之同時發生的任何轉讓的税收除外）這樣的問題）。除非持有人放棄或同意，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或尋求避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終真誠地協助執行所有這些條款並採取一切必要或適當的行動保護本認股權證中規定的持有人的權利免受損害。在不限制上述規定的一般性的前提下，公司將 (i) 在面值上漲之前，將任何認股權證的面值提高至行使認股權證時應支付的金額以上；(ii) 採取一切必要或適當的行動，使公司能夠在行使本認股權證時有效合法地發行已全額支付且不可評估的認股權證；(iii) 盡商業上合理的努力獲得所有此類授權, 任何公共監管機構的豁免或同意為使公司能夠履行本認股權證規定的義務，可能需要其管轄權。

(e) 適用法律。與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本認股權證所設想交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本認股權證當事方還是其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本文所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，也同意在任何訴訟、訴訟或訴訟中不主張其個人不受任何此類法院管轄的任何主張，即此類訴訟、訴訟或程序不當或不便於進行此類訴訟、訴訟或程序。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將訴訟副本郵寄給該當事方，以便根據本保證向其發出通知，並同意此類服務應構成良好而充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方提起訴訟、訴訟或訴訟以執行本認股權證的任何條款，則另一方應向該訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方報銷其合理的律師費以及在調查、準備和起訴該訴訟或程序時產生的其他費用和開支。儘管有上述規定，本段中的任何內容均不限制或限制持有人可以根據聯邦證券法提出索賠的聯邦地方法院。

(f) 非豁免和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下任何權利的行為均不構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證任何其他條款的前提下，如果公司故意不遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何物質損失，則公司應向持有人支付足以支付任何成本和開支的款項，包括但不限於持有人在收取任何應付金額或以其他方式執行其任何款項時產生的合理的律師費，包括上訴程序的律師費本協議下的權利、權力或補救措施。

(g) 通知。持有人在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知，均應以書面形式親自或通過電子郵件發送，或由全國認可的隔夜快遞公司發送，地址為本公司，地址為 712 Vista Blvd. #305，明尼蘇達州瓦科尼亞 55387，收件人：Sue Horvath，電子郵件地址：shorvath@panbela.com，並附上覆印件（僅供參考）至 Fawath Egre Drinker Biddle & Reath LLP，明尼蘇達州明尼阿波利斯市南第七街 90 號富國銀行中心 2200 號 55402注意：Joshua L. Coburn，電子郵件地址：joshua.colburn@faegredrinker.com，或公司在向持有人發出通知時可能為此目的指定的其他電子郵件地址或地址。本公司在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並通過電子郵件親自發送，或通過國家認可的隔夜快遞服務發送給每位持有人，發往公司賬簿上顯示的此類持有人的電子郵件地址或地址。如果此類通知或通信在任何日期下午 5:30（紐約時間）之前通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址，（ii）在傳輸之後的下一個交易日，如果此類通知或通信是通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址，則該通知或其他通信或交付最早應被視為已發出並生效，前提是此類通知或通信是在當天通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址這不是交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間），(iii)如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的第二個交易日，或（iv）需要向其發出此類通知的一方實際收到後。如果此處提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。

(h) 補救措施。持有人除了有權行使法律賦予的所有權利，包括追回損害賠償外，還將有權具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證的規定而遭受的任何損失，特此同意放棄在任何針對特定履行的訴訟中以法律補救措施為充分的辯護。

(i) 繼任者和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應有利於公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人，並對之具有約束力。本認股權證的條款旨在不時為本認股權證的任何持有人謀利，並應由認股權證持有人或持有人強制執行。

(j) 修正。一方面，經公司書面同意，另一方面，經本認股權證持有人或受益所有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

(k) 可分割性。在可能的情況下，本認股權證的每項條款應解釋為根據適用法律有效和有效，但如果本認股權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款應在該禁令或無效的範圍內無效，但不使該條款的其餘條款或本認股權證的其餘條款無效。

(l) 標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，無論出於何種目的，均不應被視為本認股權證的一部分。

(m) 認股權證代理協議。如果本認股權證是通過DTC（或任何繼任存託機構）以全球形式持有的，則本認股權證的發行受認股權證代理協議的約束。如果本認股權證的任何條款與認股權證代理協議的明確規定相沖突，則本認股權證的條款應受本認股權證的規定管轄，並具有約束力。

********************

（簽名頁如下）

為此，公司促使本逮捕令由其官員在上述第一項正式授權下執行，以昭信守。

運動通知

收件人：PANBELA THERAPEUTICS, INC.

☐ 使用美國的合法貨幣；或

☐ 如果允許，則根據第 2 (c) 款規定的公式取消必要數量的認股權證股份，以根據第 2 (c) 款規定的無現金行使程序根據可購買的最大認股權證股份數量行使本認股權證。

(3) 請以下列簽署人的名義或以下文規定的其他名稱發行上述認股權證：認股權證應交付至以下 DWAC 賬號：

[持有人的簽名]

授權投資簽字人的簽名

授權者姓名

授權標題

任務表

（要轉讓上述認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。）

對於收到的價值，特此將上述認股權證及其所證明的所有權利轉讓給