2023年10月20日

通過 EDGAR（表單類型標籤 CORRESP）

Anuja A. Majmudar

卡琳娜·多林

美國證券交易委員會

公司財務部

生命科學辦公室

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

親愛的 Majmudar 女士和 Dorin 女士：

在2023年9月27日的信函中，您代表美國證券交易委員會 （“SEC”）生命科學辦公室公司財務部（“工作人員”）對我們的2022年年度報告（“年度報告”）提供了評論意見，該報告以引用方式納入了截至2022年12月31日的財政年度 20-F表格（“2022年20-F表格”）。我們代表諾和諾德A/S（“我們” 或 “公司”）對您的評論作出瞭如下回應。為方便起見，我們在回覆之前重複了您的 評論。

美國證券交易委員會評論 #1:

我們注意到，您對先前評論意見2的迴應指出，您並未確定 氣候相關法規或業務趨勢對您的業務、財務狀況或經營業績 業績產生的任何重大間接影響。請包括討論，更詳細地解釋您的分析，以及您是如何得出我們先前評論中提到的、認為沒有必要披露的每個 項的重要性得出結論的，包括為 此類分析和結論提供定性或定量支持。例如，請解釋你是如何確定的 “醫生和最終用户 [您的]產品 主要關注其他因素，例如為解決未滿足的醫療需求而進行的創新、此類救生藥物的功效、安全性和可用性， 而不是這些產品對氣候的影響。”

我們的迴應

公司承認員工的評論，並恭敬地 告知員工，公司尚未發現與氣候相關的法規或業務趨勢對 公司的業務、財務狀況或經營業績產生的任何重大間接影響。為了得出這個結論，我們依靠企業風險 管理流程，該流程歸公司首席財務官所有，但也涉及整個執行管理層、 董事會和審計委員會。該公司積極監測和評估其業務面臨的風險，在 公司在糖尿病護理領域的100年經驗中，這使其能夠對患者和醫生的行為和需求有深入的瞭解。該公司的流程包括 僱用內部人類學家來訪患者、公司銷售人員與 醫療保健專業人員（HCP）之間的日常溝通，以及聘請HCP擔任公司顧問委員會的顧問。

在迴應工作人員要求提供更多詳細信息以説明 我們對工作人員先前評論 #2 中列出的每個因素的考慮時，我們注意到以下幾點：

對產生大量温室氣體排放或與碳基能源相關的商品或服務的需求減少

迄今為止，由於製造或分銷產生的温室氣體排放，公司對產品的需求並未出現任何顯著下降，但將繼續監測這類 風險。

2022年，公司收入的86％與糖尿病和血友病護理領域的 救生藥物的銷售有關。這些疾病區域的患者如果不接受治療，將出現危及生命的併發症 。因此，我們認為，儘管此類藥物的温室氣體排放量與 有關，但對此類藥物的需求不太可能減少。該公司2022年收入的4％來自其內分泌業務，該業務與兒童缺乏 天然生長激素有關。這種疾病不會危及生命，但是沒有接受治療的兒童永遠無法達到 的正常身材，因此，我們還認為，由於相關的温室 氣體排放，對此類產品的需求不太可能減少。

我們 2022 年收入的 10% 與 肥胖治療產品的銷售有關。我們的肥胖產品組合就是一個很好的例子，醫生和我們產品的用户主要關注諸如 之類的因素，例如創新，以滿足未滿足的醫療需求、藥效、安全性和可用性。該公司的肥胖產品Wegovy^TM 是目前唯一獲批准的減肥藥物，可減輕體重17％至18％，僅次於胃旁路手術。 同時，該產品具有安全且耐受性良好的特性。最後，患者每週只需要給藥一次 。 將滿足肥胖護理領域未得到滿足的需求與開發安全且用户友好的產品相結合，使該公司的肥胖產品組合銷售額在2023年前6個月與2022年同期相比增長了157％， 儘管該產品存在任何温室氣體排放。

對比競爭產品排放量更低的商品的需求增加

公司監控我們主要產品 的主要處方驅動因素，以及患者對公司與競爭對手的看法。患者偏好或處方驅動因素的任何重大變化，包括 與氣候相關的驅動因素，都將作為該過程的一部分進行記錄。迄今為止，該公司尚未注意到對 導致排放量低於公司產品的商品的需求增加。但是，我們開始看到，一些國家在發佈招標書時將 藥品的碳足跡列為評估標準的一部分。作為對這一事態發展的迴應，公司 已按年度劑量計算了其每種產品的碳足跡，以便能夠對此類招標做出迴應，並協助 公司努力減少每種產品的碳足跡。

通常，使用藥品的患者具有產品過渡 屏障，這意味着如果他們的疾病得到良好控制，他們通常不願換用其他藥品。 此外，在 2015 年，諾和諾德承諾讓氣候集團和 CDP 與其他165家跨國公司一起加入 RE100，以實現在其生產設施中使用 100% 可再生能源的 雄心勃勃的目標。該公司是第一家在2020年達到 這一目標的製藥公司，現在正朝着到2045年整個價值鏈的淨零排放邁進。基於這些 舉措，我們認為，由於排放量降低，患者選擇競爭對手的產品而不是我們自己的產品的風險不是 材料。

開發可降低排放的創新新產品 的競爭日益激烈

根據我們的評估，製藥領域 內部的競爭主要是由科學發展推動的，即以安全、有效和用户友好的方式滿足未滿足的醫療需求。話雖如此，我們努力成為一家可持續發展的企業，並將環境考慮納入我們所做的一切。這就是為什麼我們衡量 並報告我們的環境績效以及我們的財務和社會績效。我們的供應鏈佔總二氧化碳的大部分 ₂排放。在實現了在自己的生產中使用 100% 可再生能源的目標後，我們正在努力 確保我們的供應鏈合作伙伴在為公司生產時也使用可再生能源，我們預計到 2030 年，與我們的生產有關的所有供應商都將使用 100% 的可再生能源。

根據公司的許多環保舉措，我們的 評估認為，競爭對手開發的藥品的排放量明顯低於我們的風險 不是實質性的。

對替代能源發電和輸送能量的需求增加

該公司不從事利用替代能源生產或輸送 能源的業務。但是，該公司正在採取積極措施促進可持續能源，例如投資7,000萬美元，安裝佔地672英畝的太陽能公園，以確保為我們的美國業務提供100％的可持續電力。此外， 公司積極支持其他公司向替代能源的過渡。除了上文解釋的 舉措外，為了與供應商合作實現 100% 的可再生能源使用率的目標，該公司還與丹麥航運公司馬士基簽訂了 協議，使用可持續生物燃料運輸其產品。該協議涵蓋的貨物 估計佔我們產品分銷中海運費的 50%。該公司還與SkynRG合作購買 可持續航空燃料，這可以減少二氧化碳₂與傳統航空燃料相比，排放量高達85％。該公司 的目標是減少二氧化碳₂到2025年，通過空運分銷產品的排放量將達到27％。該公司還與歐洲能源公司合作 供應基於可再生能源生產的電子甲醇，目的是用基於電子甲醇的可持續塑料取代胰島素筆中使用的化石基 塑料。

因運營 或產生大量温室氣體排放的產品而產生的任何預期聲譽風險

公司意識到，公司的許多利益相關者，包括最終用户、供應商、客户、員工和公共機構，越來越關注氣候變化和緩解 活動，以及 相關的聲譽影響。公司密切監控聲譽風險，包括與氣候相關的風險，這些風險通過我們的企業風險管理流程進行評估 並進行排名。根據我們的企業風險管理流程，鑑於我們對可持續發展的持續關注 ，如上所述，我們得出的結論是，與運營或導致温室氣體排放的 產品相關的已確定的聲譽風險均不是實質性風險。

公司將繼續監測與氣候有關的 監管和業務趨勢的間接後果，並將根據適用要求在未來的美國證券交易委員會文件中披露任何重大後果。

美國證券交易委員會評論 #2:

我們注意到你對先前評論3的迴應，並部分地重新發布。請 告訴我們您如何考慮披露水供應和質量對產品製造的影響，包括 您對業務和運營重要性的認定。在這方面，我們注意到你的《2022年CDP水安全報告》表明 ”[s]足夠數量的優質淡水對生產非常重要...”

此外，向我們提供信息，量化您在 20-F 表格中列報財務報表的每個時期 對您的財產和運營造成的所有與天氣有關的 損失以及財產保險成本，並説明預計未來時期保險成本是否會發生變化。

我們的迴應

公司認可員工的評論並恭敬地 告知員工，高質量水的供應對於糖尿病和生物製藥產品的生產至關重要， 因此也是公司的運營的關鍵。活性藥物成分（API）的生產是公司價值鏈中的一步，該價值鏈消耗了公司大部分的用水量。我們的主要生產設施，包括原料藥生產設施， 位於丹麥，生產中使用的大部分水都是在那裏提取的，根據世界資源研究所的數據， 是一個缺水水平較低的國家。

丹麥的水主要從地下提取，但該公司 也使用地表水來冷卻其生產設施。該公司制定了風險管理流程來評估和 降低與缺水相關的風險。風險過程的一個例子與用於冷卻生產 過程的地表水有關。該公司得出的結論是，目前為其生產設施提供地表水進行冷卻的湖泊不具備滿足公司未來產能擴大所需的水容量。基於這一結論， 公司啟動了一項投資項目，以確保可持續地開採冷卻用水，將來這些水將從海洋而不是湖泊中提取 。

該公司的生產設施位於水資源壓力較高或季節變化大的國家（法國、巴西、中國、伊朗和阿爾及利亞）。這些場地總共佔我們全球生產中使用的水 的13％。每個地點的風險評估和緩解計劃都已準備就緒。此類緩解 計劃的一個例子是建立當地的集水設施，以確保乾旱季節的水供應。

我們 87% 的用水量來自於 缺水水平較低的國家（主要是丹麥），而在水資源緊張程度較高的地區消耗的其餘 13% 的地域多樣化，這一事實使我們得出結論，嚴重缺水或水質不佳的風險並不是實質性的。 此外，迄今為止，該公司在任何生產基地都沒有遇到過缺水或水質方面的實質性問題。 因此，我們沒有將這種風險納入2022年20-F表格。

針對工作人員關於與天氣相關的財產和運營損失的評論，公司恭敬地告知員工，該公司已確認2020年與天氣相關的財產損失為14萬丹麥克朗，2021年為01萬丹麥克朗，2021年為01萬丹麥克朗，2022年為03萬丹麥克朗。將這些金額與公司同期的總營業利潤 （2020年為541.26億丹麥克朗，2021年為586.44億丹麥克朗，2022年為748.09億丹麥克朗）以及 公司的運營未受到任何與天氣相關的影響這一事實進行比較，我們得出的結論是，在公司所包括的報告期內，與天氣相關的損失 對公司沒有造成重大影響 2022年的 20-F 表格。此外，我們建議 員工，我們的保險計劃是一項涵蓋人身損害和業務中斷的綜合計劃（PDBI 計劃）。因此， 無法按照工作人員的要求只分攤財產的保險費用。2020年，PDBI保險計劃的成本為3700萬丹麥克朗，2021年為4200萬丹麥克朗，2022年為5,500萬丹麥克朗。從2021年到2022年，該計劃成本的增加是由於業務中斷保險的增加。我們預計，未來的保險成本將遵循整體市場損失經歷和通貨膨脹。 與上面列出的營業利潤業績相比，公司的保險成本不算重大。

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如果你對此事有任何疑問，請致電 (+45) 3075 9551 聯繫公司會計副總裁 Trine Haastrup 或致電 (+45) 3075 8611 聯繫我。

真誠地，

/s/Karsten Munk Knudsen

Karsten Munk Knudsen

執行副總裁兼首席財務官