附錄 5.2

2024年1月23日

阿瑞斯資本公司

公園大道 245 號，第 44 層

紐約，紐約 10167

回覆：阿瑞斯資本公司 5.875% 2029 年到期的票據

女士們、先生們：

我們 是以馬裏蘭州的一家公司 Ares Capital Corporation（“公司”）特別顧問的身份發佈這封意見書，內容涉及根據N-2表格（文件編號333-256733）（“註冊聲明”）上的註冊聲明（“註冊聲明”）（“註冊聲明”）（“註冊聲明”）（“註冊聲明”）（“註冊聲明”） 發行本金總額為1,000,000,000美元的2029年到期票據（“票據”） 根據經2021年6月3日修訂的 （“證券法”）的1933年《證券法》和最終的招股説明書補充文件，證券交易委員會（“委員會”），2024年1月16日，根據《證券法》第424（b）條於2024年1月17日向委員會提交（包括 隨之提交的基本招股説明書，即 “招股説明書補充文件”）。

票據將根據2010年10月21日的契約（“現有契約”）的規定發行， 是公司與作為 受託人（以及任何繼任者或受讓人，即 “受託人”）的美國銀行信託公司全國協會（作為美國銀行全國協會的權益繼承人）之間的契約（“現有契約”），並由第十八份補充契約予以補充，公司與受託人之間於 2024 年 1 月 23 日簽訂的 （“第十八份補充契約”，以及 與現有契約一起的 “5.875% 票據契約”）。

作為 此類法律顧問，我們已經審查了我們認為為本意見所必需的文件、公司 記錄和其他文書的原件或經認證或以其他方式確定的副本，包括 (i) 註冊聲明、 (ii) 招股説明書補充文件、(iii) 5.875% 的票據契約、(iv) 票據的樣本形式，(v) 購買公司、票據的幾家承銷商以及其中點名的其他 方於2024年1月16日簽訂的與票據有關的 協議，以及 (vi) 此類協議公司的公司記錄、公職人員、公司官員和其他 人員的證書，以及我們認為作為下述觀點依據的必要的其他文件、協議和文書。

出於本意見的目的 ，我們假設作為原件提交給我們的所有文件的真實性，作為副本提交給我們的所有文件與原件 的一致性，以及作為副本提交給我們的所有此類文件的原件的真實性。 還假定簽署與本意見有關的所有文件的人的簽名是真實的， 代表當事方簽字的人的權力，以及各方對所有文件 的應有授權、執行和交付。至於我們尚未獨立證實或核實的任何與本文所表達觀點有關的事實， 我們依賴的是公司高管和其他代表、公職人員和其他人的陳述和陳述。

我們在下文表達的 意見受限於我們對以下各項的適用性、遵守情況或效力未發表任何看法 的條件：(i) 任何破產、破產、重組、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、暫停或一般影響 債權人權利執行的其他類似法律，(ii) 衡平法的一般原則（無論在衡平法程序中是否將強制執行視為 ），的概念

灣區 北京波士頓芝加哥 達拉斯香港休斯頓 倫敦慕尼黑紐約 巴黎上海華盛頓哥倫比亞特區的實質性、合理性、善意 和公平交易，提起訴訟的法院的自由裁量權，以及 (iii) 可能限制當事方獲得某些補救措施的權利的公共政策考慮 。

基於並遵守上述條件、假設和限制以及下述其他限制，我們 認為，當（i）公司和 受託人正式授權、簽署和交付5.875％的票據契約時，（ii）票據的最終條款已正式制定並授權發行 公司，(iii) 票據已由公司正式簽署，並由受託人根據 的規定進行了認證5.875% 的票據契約，根據有關其 發行和銷售的文件交付給買方並由其支付，以及 (iv) 票據的條款符合經修訂的1940年《投資公司法》的要求，票據將有效發行並承擔公司具有約束力的義務，可根據 其條款對公司強制執行，並將有權享受以下利益 5.875% 的票據契約。

我們 特此同意將本意見作為與票據發行有關的8-K表最新報告的證物提交。 我們還同意在註冊聲明和招股説明書 補充文件中 “法律事務” 標題下提及我們的公司。因此，在給予這種同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會據此頒佈的規章和條例需要徵得同意的人員類別。

對於這封信中涉及的每個法律問題，我們的 建議完全基於紐約州的內部法律，並代表了我們的觀點，即如果該問題交由頒佈此類 法律的司法管轄區的最高法院審理，將如何解決該問題。在任何實際的法庭案件中，處理與意見有關的任何特定問題的方式 將部分取決於案件特有的事實和情況，也將取決於所涉法院如何選擇行使通常可用的廣泛自由裁量權。本信中包含的任何意見或其他建議均未考慮或涵蓋任何 個其他司法管轄區的法律，包括任何外國或州證券（或 “藍天”）法律或法規，或任何此類 非涵蓋法律對本文所述意見的影響。

此 意見僅限於本文所述的具體問題，除此處明確陳述的內容外，不得推斷或暗示任何觀點。 本意見僅代表截至本文發佈之日，我們沒有義務修改或補充本意見。

我們 還假設，5.875% 的票據契約和票據的執行和交付以及公司履行其在 項下承擔的 義務不會也不會違反、衝突或構成對 公司具有約束力的任何協議或文書的違約。