附錄 1.1

執行版本

阿瑞斯資本公司
（馬裏蘭州的一家公司）

$1,000,000,000

5.875% 2029年到期票據

購買協議

日期：2024 年 1 月 16 日

阿瑞斯資本公司
（馬裏蘭州的一家公司）

$1,000,000,000

5.875% 2029年到期票據

購買協議

2024 年 1 月 16 日

美銀證券有限公司

摩根大通證券有限責任公司

SMBC 日興證券美國有限公司

富國銀行證券有限責任公司

作為承銷商的代表
在此附表 A 中命名。

c/o 美銀證券有限公司

布萊恩特公園一號

紐約，紐約 10036

c/o 摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約，紐約 10179

c/o SMBC 日興證券美國有限公司

公園大道 277 號，5 樓

紐約，紐約 10172

c/o 富國銀行證券有限責任公司

南特賴恩街 550 號

北卡羅來納州夏洛特 28202

女士們、先生們：

馬裏蘭州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Ares Capital Corporation（以下簡稱 “公司”）確認與本協議附表A中提到的每位承銷商（統稱 “承銷商”，該術語還應包括本協議第10節中下文規定的任何承銷商）、 美銀證券公司、摩根大通證券有限責任公司、SMBC 日興證券美國公司和法興證券公司代替這些承銷商 Go Securities, LLC 擔任代表（以 “代表” 身份）處理公司 的發行和出售以及收購由承銷商單獨而不是共同行事，向上述附表A中規定的公司2029年到期 5.875％的票據（“證券”）的總本金額為1,000,000,000美元（“證券”）

證券將根據截至2010年10月21日的契約 發行 ，該契約由第十八份補充契約作補充，該契約的日期為2024年1月23日 （統稱 “契約”），作為受託人的美國銀行全國協會（“受託人”）。 根據截至2010年10月14日公司與DTC之間的一攬子陳述書（“DTC協議”），上述證券將作為存託信託公司（“DTC”）的被提名人向Cede & Co. 發行。

公司瞭解到， 承銷商提議在本協議 執行和交付後，在代表認為可取的情況下儘快公開發行證券。

公司已向 證券交易委員會（“委員會”）提交了N-2表格（文件編號333-256733） 的貨架註冊聲明，該聲明涵蓋了根據經修訂的 （“1933年法案”）的1933年《證券法》（“1933年法案”）註冊證券和公司的某些其他證券，該註冊聲明自2021年6月3日向委員會提交後生效。 契約已根據經修訂的1939年《信託契約法》（“1939年法案”）獲得資格。公司還向委員會提交了 日期為2024年1月16日的初步招股説明書補充文件，其中包含2021年6月3日 的基本招股説明書（統稱為 “初步招股説明書”）。在本協議執行和交付後，公司 將立即根據1933年法案（“1933年法案條例”）和《1933年法案條例》第424（b）條（“第424（b）條”） 的規定編制和提交招股説明書。此類招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在生效時已從該註冊 聲明中省略，但根據第 430B 條被視為此類註冊聲明的一部分，則被稱為 規則 “第 430B 條信息”。除非上下文另有要求，否則此類註冊聲明，包括作為其一部分提交的所有文件 ，包括在本聲明發布之日或之前提交的所有生效後修正案，以及隨後根據1933年法案第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書中包含的任何第430B 條信息，以及被視為註冊聲明一部分的 ，還包括根據規則提交的任何註冊聲明《1933 年法案實施細則》（“第 462 (b) 條註冊聲明”）下的 462 (b) 在此處提供稱為 “註冊 聲明”。本説明書發佈之日後的第二個工作日當天或之前（或1933年法案可能要求的更早時間），公司根據 1933法案第424（b）條向委員會提交的最終招股説明書，其中 將包括2021年6月3日的基本招股説明書以及最終招股説明書補充文件，在此處稱為 “招股説明書”。” 此處對註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的任何提及均應視為指幷包括 根據適用時間生效的《1933年法案條例》（定義見下文 ）以引用方式納入其中的文件。就本協議而言，凡提及註冊聲明、任何初步招股説明書、招股説明書 或對上述任何內容的任何修正或補充的內容均應視為包括根據委員會電子 數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）向委員會提交的副本。

根據 《投資公司法》（文件編號 814-00663）第 54 (a) 條（“選舉通知”），根據 1940 年《投資公司法》（文件編號 814-00663）第 54 (a) 條提交的 1940 年《投資公司法》及其相關規章制度（統稱 “1940 年法案”）於 2004 年 4 月 21 日向委員會提交了受 1940 年《投資公司法》第 55 至 65 條約束的 N-54A 表格 選舉通知 ”）。

根據經修訂的1940年《投資顧問法》及其相關規章制度（統稱 “顧問法”），公司已與註冊為投資顧問 （“顧問”）的特拉華州有限責任公司Ares Capital Management LLC簽訂了截至2019年6月6日的第二份經修訂和重述的投資諮詢和管理協議（經修訂的 “投資 諮詢協議”）”）。

公司已與特拉華州有限責任公司Ares Operations LLC（“管理協議”）簽訂了 經修訂和重述的管理協議（“管理協議”），該協議的日期為2007年6月1日。

第 1 部分。陳述和保證。

(a)            公司的陳述 和擔保。 本公司自本協議發佈之日起、本協議第 1 (a) (i) 節所述適用 時間以及本協議第 2 (b) 節所述截止時間向每位承銷商作出陳述和保證，並與每位承銷商達成如下協議：

(i) 遵守註冊要求。公司有資格使用表格 N-2。註冊聲明（以及經任何生效後修正案修訂的註冊聲明 ，如果公司在註冊 聲明生效之日後對其進行了任何修改）在根據1933年法案向委員會提交時生效，則禁止中止註冊 聲明（以及經任何生效後修正案修訂的註冊聲明，前提是公司在生效之日之後對註冊聲明進行了任何修訂）註冊聲明）已經發布根據1933年法案，委員會尚未提起或正在審理任何為此目的或根據1933年法案第8A條提起的訴訟， 也沒有考慮任何訴訟， ，委員會要求提供更多信息的任何請求均已得到滿足。

在相應的 次註冊聲明及其生效後的任何修正案生效後，在適用時間和截止時間 時，註冊聲明符合並將在所有重大方面符合1933年法案、1933年法案 條例和1940年法案的要求，並且過去和將來都不會包含對重要事實的不真實陳述，也不會省略陳述其中要求説明的重大事實 或必須使其中陳述不具有誤導性。在招股説明書或任何此類修正案或補充文件發佈時，招股説明書及其任何修正案或 補充文件（包括任何招股説明書封裝），以及截止時 均未包含或將包含對重大事實的不真實陳述或遺漏或遺漏，也不會省略陳述其中陳述所必需的重大事實 ，不具有誤導性。

招股説明書、 、作為最初提交的註冊聲明的一部分或作為其任何修正案的一部分提交的招股説明書 在所有重大方面均符合1933年法案、1933年法案條例和1940年法案，除非對招股説明書和提交的初步招股説明書和招股説明書中對初步招股説明書做出的任何更正 用於本次發行的承銷商 與向承銷商提交的以電子方式傳輸的副本相同 向EDGAR收取佣金，除非S-T法規允許的範圍內。

截至適用 時間，初步招股説明書及其附表B中包含的信息一併考慮（統稱為 “一般披露一攬子計劃”），沒有包括任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據作出這些陳述的情況省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重要事實 ，而不是誤導性的。截至 本文發佈之日、截至適用時間和截止時間，營銷材料（定義見下文）以及一般披露一攬子文件中包含的 信息過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，或省略 以陳述發表聲明所必需的任何重要事實， 不是誤導性。

在註冊聲明、任何初步招股説明書和招股説明書 (i) 中納入 或被視為以引用方式納入的文件已提交委員會，在所有重大方面符合或將遵守經修訂的1934年 《證券交易法》（“1934年法案”）和（ii）在向委員會提交時（ii）的要求， 與註冊聲明、一般披露包或招股説明書中的其他信息一起閲讀時（視情況而定）be、沒有或將不會包括對重大事實的不真實陳述，或者根據作出這些陳述的情況，沒有提出 在其中作出陳述所必需的重大事實，而不是誤導性的。

如本 小節和本協議其他部分所使用的，“適用時間” 是指 2024 年 1 月 16 日下午 3:50（美國東部時間）， 或公司和代表商定的其他時間。

如本 小節和本協議其他地方所用，“營銷材料” 是指本協議附表D中規定的材料（如果有）。

本小節中的陳述 和擔保不適用於 (x) 註冊聲明（或其任何修正案 ）中的陳述或遺漏，包括規則430B信息、任何初步招股説明書或招股説明書（或其任何修正或補充）、 一般披露包或依據任何下屬公司向 公司提供的書面信息而製作的營銷材料撰寫人通過代表明確用於註冊聲明（或其任何修正案）， 包括規則430B信息、任何初步招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補充）、一般 披露包或營銷材料，或（y）註冊聲明中構成契約下受託人1939年法案（表格T-1）規定的資格聲明的部分 和資格聲明。

(ii) 獨立 會計師。根據1933年法案、1933年法案條例和1934年法案的要求，對公司財務報表進行認證的會計師在註冊 聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的會計師是獨立的公共會計師。

(iii) 財務 報表。註冊聲明、一般披露一攬子計劃 和招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表以及相關的附表和附註，在所有重大方面公允列報了 公司及其子公司（定義見下文）在指定期間的財務狀況，以及合併運營報表、合併股東權益報表 和公司及其子公司合併現金流量表； 沒有財務必須包含在註冊聲明、一般披露包或 招股説明書中但未按要求包括的報表；上述財務報表是根據美國公認的會計 原則（“GAAP”）編制的，這些原則在所涉期間始終適用。註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的 “財務 摘要” 在所有重要方面 公允地列出了截至提交之日其中顯示的信息，並且是在與註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的經審計的 財務報表一致的基礎上編制的。一般披露一攬子文件和招股説明書中以 “資本化” 為標題的財務數據集 在與註冊 報表中包含的經審計的財務報表及其相關附註一致的基礎上，公平地呈現了其中列出的信息 。註冊聲明、一般披露 一攬子計劃和未按要求包含的招股説明書中沒有任何形式上的財務信息。

(iv) 沒有 業務發生重大不利變化。自注冊聲明、 一般披露一攬子文件和招股説明書中提供信息的相應日期起，除非其中另有説明，(A) 無論是否發生在正常業務過程中，公司及其子公司 （定義見下文）的財務狀況或其他狀況或收益、業務事務或業務前景均未發生重大不利變化 （定義見下文）（a “重大不利影響 影響”），（B）尚未進行任何交易公司或其子公司，除正常 業務過程中的子公司外，這些子公司對被視為一家企業的公司及其子公司具有重要意義，並且（C）在那裏 公司沒有就其任何類別的股本申報、支付或進行任何形式的股息或分配。

(v) 公司信譽良好。根據馬裏蘭州法律 ，公司已正式組建並作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有公司權力和權力，可以擁有、租賃和運營其財產，按照一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述的 開展業務，簽訂和履行本協議、 投資諮詢協議、管理協議、契約、證券和 DTC 協議；並且公司正式獲得 的外國公司資格在需要此類資格 的司法管轄區進行業務交易且信譽良好，無論是由於財產的所有權或租賃還是出於業務的開展，除非合理預計不符合資格 或信譽良好不會導致重大不利影響。

(vi) 子公司。 根據公認會計原則，公司唯一出於財務報告目的與公司合併的子公司是本協議附表C中列出的 （均為 “子公司”，統稱為 “子公司”，統稱為 “子公司”）。每家子公司均已正式組建 ，根據其組織管轄區的法律，以公司、有限責任公司或有限合夥企業的形式有效存在，有權擁有、租賃和運營其財產，按照招股説明書的規定開展其 業務，並具有外國公司、有限責任公司或有限合夥企業 進行業務交易的正式資格 在每個需要此類資格的司法管轄區的地位，無論是出於何種原因財產的所有權 或租賃財產或開展業務，除非不具備如此資格或信譽良好不會導致重大不利影響；除非註冊聲明中另有披露，否則每家此類子公司的所有已發行和 已發行股本均已獲得正式授權和有效發行，且已全額支付且不可估税；已發行股份中沒有 任何子公司的股本的發行違反了先發制人或其他規定該子公司任何證券持有人的類似權利 。除（A）註冊聲明、一般披露一攬子計劃和 招股説明書以及（B）2023年9月30日之後進行的投資組合中規定的外，公司不直接或間接擁有任何公司的 任何股票或任何其他股權或債務證券，也不在任何公司、合夥企業、 合資企業、協會或其他非子公司實體中擁有任何股權或債務權益。

(vii) 資本化。 公司的授權、已發行和流通股本如一般披露一攬子計劃和招股説明書 中以 “資本化” 為標題所述（如果有），根據公司的股息再投資 計劃或根據一般披露一攬子計劃或 招股説明書中提及的保留、協議或員工福利計劃（如果有），或根據行使一般披露一攬子計劃或 招股説明書中提及的可轉換證券或期權（如果有）。公司已發行和流通股本的股份已獲得正式授權並已有效發行， 已全額支付且不可估税；本公司的已發行股本均未侵犯公司任何證券持有人的優先權或 其他類似權利。

(viii) 協議的授權 。(A) 本協議、投資諮詢協議和管理協議均由公司正式授權、 執行和交付。投資諮詢協議和管理協議是公司有效且具有約束力的義務 ，可根據其條款對公司強制執行，除非其執行可能受 (i) 破產、 破產、重組、暫停或目前或之後生效的與債權人權利有關的 和 (ii) 一般公平原則以及可提起任何訴訟的法院的自由裁量權的約束。

(B) 契約（包括第十八份補充契約）已獲得公司的正式授權，截至截止時間， 將由公司正式簽署和交付，假設該契約已由受託人簽署和交付，則將構成公司有效 和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非強制執行 受 (i) 目前或之後生效的與 相關的破產、破產、重組、暫停或其他類似法律的約束一般債權人的權利，以及（ii）一般的公平原則和法院的自由裁量權，可以就此提起訴訟 。

(C) DTC 協議已由公司正式授權、執行和交付，是公司的一項有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司執行 ，除非其執行可能受 (i) 破產、破產、 重組、暫停或現在或之後生效的與債權人權利相關的其他類似法律以及 (ii) 一般 公平原則和法院的自由裁量權，可向其提起任何訴訟。

(ix) 授權 和證券描述。根據本 協議，證券已獲正式授權向承銷商發行和出售，當公司發行和交付並由受託人根據本協議 及其相關契約的規定進行認證時，以支付本協議中規定的對價為條件，將成為公司有效且具有法律約束力的 義務，可根據其條款強制執行，除非這些義務可能需要執行大意是 (i) 破產, 破產, 重組,目前或之後生效的與債權人 權利相關的暫停令或其他類似法律，以及 (ii) 一般公平原則和法院的自由裁量權，可向其提起任何訴訟，並有權享受與之相關的契約的好處；證券和契約在所有實質性方面 均符合一般披露一攬子計劃和招股説明書中與之相關的聲明。

(x) 不存在 默認值和衝突。公司或任何子公司均未違反其章程、章程或其他組織 文件。此外，公司或任何子公司在履行或遵守任何合同、契約、抵押貸款、信託契約、貸款或信貸協議、票據、租賃 或本公司或任何子公司作為當事方或其中任何一方可能受其約束的其他協議或文書中的任何義務、 協議、契約或條件或對任何財產或資產具有約束力的 方面均未違約本公司或任何子公司的受制於（統稱為 “協議和文書”） ，但此類違約情況除外不會造成重大不利影響；以及本協議、 契約（包括第十八份補充契約）、證券、投資諮詢協議、管理 協議和 DTC 協議的執行、交付和履行，以及此處和其中以及註冊聲明、 一般披露一攬子計劃和招股説明書（包括髮行和銷售證券以及 出售證券所得收益的使用（如上所述）在標題為 “所得款項的使用” 的一般披露一攬子計劃和招股説明書中） 以及公司履行其在本協議及其下的義務的情況，無論是否發出 通知或時間推移或兩者兼而有之，都不會與或 項下的違約、違約或還款事件（定義見下文）相沖突或構成任何留置權、指控或根據協議和文書，對公司或任何子公司 的任何財產或資產構成抵押，但以下情況除外此類衝突、違約、違約或還款事件不會導致 重大不利影響，也不會導致違反公司或任何子公司的章程、章程或其他組織 文件的規定或對公司擁有管轄權的任何政府、政府部門或法院的任何適用法律、法規、規則、規章、判決、命令、令狀或法令 的行為或任何子公司 或其任何資產、財產或業務。此處使用的 “還款事件” 是指任何事件或條件，使 任何票據、債券或其他債務證據的持有人（或代表該持有人行事的任何人）有權要求公司或任何子公司回購、贖回或償還全部或部分此類債務。

(xi) 缺席 訴訟程序。除一般性披露一攬子文件中披露的內容外，沒有任何國內或國外的法院或政府機構或機構提起或提起的訴訟、訴訟或程序，或據公司所知，沒有針對或影響公司或任何子公司的詢問或調查， 或據公司所知，在一般披露一攬子文件中必須披露的 會造成重大不利影響，或者會對特性產生重大不利影響 或其資產或本協議、契約（包括 第十八份補充契約）、證券、投資諮詢協議、管理協議或 DTC 協議 中設想的交易的完成，或公司履行本協議或其項下義務的情況；公司或任何子公司參與的所有未決法律或政府訴訟的總和 他們各自的財產或資產是未在 中描述的主題一般披露一攬子計劃，包括與業務相關的普通例行訴訟，不會導致 產生重大不利影響。

(xii) 展品的準確性 。沒有要求在註冊聲明或招股説明書 中描述的合同或文件，也沒有要求作為證物提交但未按要求進行描述和提交的合同或文件。

(xiii) 擁有 知識產權。公司和子公司擁有或擁有或可以在合理的條件下獲得足夠的專利、專利 權利、許可、發明、版權、專有技術（包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可獲得專利的專有或機密 信息、系統或程序）、商標、服務標記、商品名稱或其他知識產權（統稱為 “知識產權 產權”），以開展他們現在經營或提議的業務所必需的如上所述，在 發行證券後立即由他們運營在一般披露一攬子文件和招股説明書中，除非未能擁有或擁有 或以其他方式及時獲得此類權利，否則將無法合理預期會導致重大不利影響 ，並且公司或任何子公司均未收到任何關於任何知識產權或任何事實或事實或任何事實或任何事實或他人主張的權利受到任何侵權的通知或以其他方式意識到任何侵權或 與他人主張的權利相沖突可能導致 任何知識產權無效或不足的情況保護公司或其中的任何子公司的利益，以及哪種侵權行為 或衝突（如果是任何不利的決定、裁決或裁決的主體）或無效或不充分，無論是單獨還是總體而言， 都有理由預計會導致重大不利影響。

(xiv) 沒有 進一步的要求。公司履行與發行、發行或出售本協議下的證券或完成 本協議、契約、證券、投資諮詢協議所設想的交易有關的義務，或向任何法院或政府機構或機構提交或授權、批准、同意、許可、命令、註冊、資格或法令 ，管理協議、DTC 協議、 一般披露一攬子計劃或招股説明書（包括一般披露一攬子計劃和招股説明書中標題為 “收益的使用” 的招股説明書中所述的證券出售收益的用途），但（A）除外，例如根據1933年法案、1933年法案、1939年法案或1940年法案（B）， 和（C）已經獲得的 根據1940年法案提交選舉通知，該法已生效。

(xv) 不存在 操縱。公司或本公司的任何關聯公司均未採取也不會直接 或間接採取任何旨在或已構成或預計會導致或導致公司任何證券價格穩定 或操縱公司任何證券價格的行動，以促進證券的出售或轉售，這違反了適用於公司或其關聯公司的任何法律、 法規、規章或規則。

(xvi) 擁有 執照和許可證。公司和子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構或 機構頒發的許可證、執照、批准、同意和其他授權 （統稱為 “政府執照”），以開展目前由他們經營或擬在 證券發行 後立即開展一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述的業務，除非沒有這樣做無論是單獨還是總體而言，都不合理地預期 導致重大不利影響；公司和子公司遵守 所有此類政府許可證的條款和條件，除非不遵守該條款和條件的行為不合理地預期， 單獨或總體上會導致重大不利影響；所有政府許可證均有效且完全有效， ，除非此類政府許可證失效或此類政府許可證失效無論是單獨還是在總體而言，會造成重大不利影響；公司和任何 子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類政府許可證有關的訴訟通知，無論是單獨還是總體而言，如果作出不利的決定、裁決或調查結果，則合理地預計這些政府許可證將導致 重大不利影響。

(xvii)《投資 公司法》。根據1940年法案，公司無需註冊為 “註冊管理投資 公司”，如本文所設想的那樣發行和出售證券以及招股説明書中所述的淨收益 。

(xviii) 註冊 權利。沒有擁有註冊權或其他類似權利的人可以根據註冊 聲明註冊任何證券，也沒有人要求公司根據1933年法案以其他方式註冊任何證券。

(xix) 相關 方交易。沒有涉及公司、任何子公司 或招股説明書中要求描述的任何其他人的業務關係或關聯方交易，但未按要求進行描述。

(xx) 選舉通知 。當向委員會提交選舉通知時，它（A）包含了根據1940年法案並在所有重要方面均符合要求在其中陳述的所有陳述，（B）沒有包括 對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不是誤導性。

(xxi) 投資 諮詢協議。(A) 投資諮詢協議的條款，包括薪酬條款，在所有重要方面 均符合 1940 年法案和《顧問法》的所有適用條款，以及 (B) 公司董事會和 公司股東對投資諮詢協議的批准是根據適用於 1940 年法案選擇作為業務發展公司監管的公司的 1940 年法案第 15 條的要求作出的。

(xxii) 感興趣的 個人。除註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書 (A) 中披露的內容外，沒有人 擔任或擔任公司的高級職員、董事或投資顧問，除非根據1940年法案 和《顧問法》的規定，而且 (B) 據公司所知，公司的任何董事都不是 “利益相關者”（如 1940 年法案中定義的 ) 公司或任何承銷商的 “關聯人員”（定義見1940年法案）。

(xxiii) 商業 開發公司。(A) 根據1940年法案，公司已正式選擇被委員會視為業務發展 公司，該選擇是有效的，公司已根據1933年法案和1940年法案採取了所有必要行動，以 公開發行和完成本協議中規定的證券銷售；(B) 公司 章程和章程的規定以及投資目標，一般披露一攬子計劃 和招股説明書中描述的政策和限制，前提是它們是如上所述實施，將在所有重要方面符合1940年法案的要求；(C) 公司的運營在所有重大方面均符合適用於業務發展公司的1940年法案 的規定。

(xxiv) 員工 和高管。公司不知道 (A) 公司的任何高管、關鍵員工或重要員工羣體、 任何子公司、顧問或管理人計劃終止與公司、任何子公司、 顧問或管理員的僱傭關係，或 (B) 任何此類高管或關鍵員工受任何當前可能違反的非競爭、保密、 僱傭、諮詢或類似安排的約束或公司、任何 子公司、顧問或管理員，除非合理預計此類終止或違規行為不會產生 重大不利影響。

(xxv) 沒有 信貸延期。公司沒有以個人貸款的形式直接或間接（包括通過子公司）向公司任何董事或執行官發放信貸、安排發放 信貸或續訂任何信貸延期。

(xxvi) 會計 控制。公司已經建立並維持了有效的內部會計控制體系，足以提供合理的 保證：（A）交易是根據管理層的授權執行的；（B）必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（C）只有在管理層的授權下才允許 訪問資產。

(xxvii) 披露 控制措施。公司已建立並採用有效的披露控制措施和程序，旨在確保公司在根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息 在委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總 和報告，並收集並傳達給 公司管理層，包括其首席執行官或高級管理人員以及首席財務官或高級管理人員， 適合於及時做出決定關於披露。

(xxviii) 税收 申報表。公司和子公司已經提交了根據適用的外國、聯邦、州、地方或其他法律要求他們提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報表，或已正式申請延期，但 除外，因為不提交此類申報表或請求延期不會導致重大不利影響， ，並且已繳納了此類申報表中顯示的應繳税款或根據公司及其子公司收到的任何評估， 除外税收或攤款（如果有），這些税收或攤款是本着誠意提出異議的，以及已經提供了哪些充足的儲備金 ，或者不合理地預計不繳納會導致重大不利影響。

(xxix) 沒有 非法付款。公司和子公司以及據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工 或其他與公司或任何子公司有關聯或代表其行事的人都沒有 (A) 將任何公司資金用於 任何非法捐款、禮物、招待或其他與政治活動有關的非法開支；(B) 向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何直接或間接的 非法款項來自公司資金；(C) 違反或違反 《反海外腐敗法》的任何條款經修訂的1977年《慣例法》；或（D）支付了任何賄賂、回扣、回報、影響力支付、 回扣或其他非法付款。公司及其子公司總體上已經制定、維持和執行， 將繼續維持和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和 反腐敗法律的政策和程序，除非在每種情況下都無法合理預期會產生重大不利影響 。

(xxx) 遵守反洗錢法。公司及其各子公司的運營始終遵守《銀行保密法》所有適用的財務記錄保存和報告要求，該法經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法》（美國 愛國者法案）第三章 修訂，以及公司和各司法管轄區的適用反洗錢法規其子公司經營 業務、其下的規章制度以及任何由任何政府機構發佈、管理或執行的 相關或類似的規則、規章或指南（統稱為 “反洗錢法”），任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員在反洗錢法方面涉及本公司或其任何子公司的 任何訴訟、訴訟或程序 尚待審理或受到威脅。

(xxxi) 公司 並非不符合資格的發行人，是一家知名的經驗豐富的發行人。該公司不是不符合資格的發行人，也是經驗豐富的知名發行人， 在每種情況下均按1933年法案第405條的定義，每種情況均按1933年法案第405條中與證券發行有關的 中規定的時間。

(xxxii) 薩班斯-奧克斯利法案 法案。除一般披露一攬子計劃中披露的內容外，據公司所知，公司的 董事和高級管理人員以其身份在所有重大方面都遵守了2002年 薩班斯-奧克斯利法案的任何適用條款及相關規章制度，包括與貸款有關的 第402條以及與認證相關的第302條和第906條。

(xxxiii) 網絡安全。 (A) 公司未發現任何與顧問的信息技術和計算機系統、公司使用的數據和數據庫（統稱為 “IT 系統 和數據”）相關的安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他泄露事件、未經授權的訪問或披露或其他泄露行為， 和 (B) 據公司所知，除非在每種情況下都無法合理預期會產生重大不利影響，顧問已實施適當的控制措施、政策、程序和技術 保障措施來維持和保護其 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全性 在所有重要方面均符合行業標準和慣例，或符合適用的監管標準的要求。據公司所知，該顧問目前基本遵守了與IT系統和數據的 隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用 或修改有關的所有適用法律和法規。

(b)           顧問和管理員的陳述 和擔保。 顧問和署長共同單獨向每位承銷商 陳述截至本協議發佈之日、截至適用時間以及本協議第 2 (b) 節所述截止時間，並與 每位承銷商達成以下協議：

(i) 沒有 業務發生重大不利變化。自注冊聲明、 一般披露一攬子文件和招股説明書中提供信息的相應日期起，除非其中另有説明，否則無論是否發生在正常業務過程中， 的財務狀況或其他狀況，或者顧問或管理人的收益、商業事務、業務前景或監管狀況， 都沒有發生任何實質性的不利變化，無論是否發生在正常業務過程中，都會導致物質不利影響。就本第 1 (b) 節 而言，“重大不利影響” 除第 1 (c) (iv) 節定義的 “重大不利影響” 外，還指對顧問或管理人履行 本協議義務的能力產生的任何重大不利影響（如適用）。

(ii) 站立良好。根據特拉華州法律，每位顧問和管理人均經過正式組建，作為一家信譽良好的有限責任公司 有效存在，並擁有有限責任公司的權力和權力，可以擁有、租賃和經營 其財產，按照一般披露一攬子計劃和招股説明書的規定開展業務，並簽訂和履行 其在本協議下的義務；顧問擁有有限責任公司權力和有權執行、交付和履行 其在投資諮詢協議；管理人擁有有限責任公司的權力和權力，可以簽訂 並履行其在管理協議下的義務；每位顧問和管理人都有作為外國實體進行業務交易的正式資格，並且在需要此類資格的其他司法管轄區信譽良好，無論是由於財產的所有權或租賃還是出於業務行為，除非不符合資格或情況良好否則站立 就不合理了預計會造成重大不利影響。

(iii) 根據《顧問法》進行註冊 。根據《顧問法》，該顧問已在委員會正式註冊為投資顧問， 《顧問法》或《1940年法案》並未禁止該顧問根據 《一般披露一攬子計劃》和《招股説明書》所設想的公司投資諮詢協議行事。不存在任何可能對顧問在 委員會註冊產生不利影響的訴訟，或據顧問所知，存在的任何事實 或情況可能導致任何可能對顧問在 委員會註冊產生不利影響的訴訟。

(iv) 缺席 訴訟程序。據顧問或署長所知，沒有任何訴訟、訴訟或訴訟，或任何國內或國外的法院或政府機構或機構正在進行或提起的詢問或調查 ，或者據顧問或 署長所知，他們威脅或影響顧問或署長，必須在 一般披露一攬子披露一攬子計劃（其中披露的內容除外）中披露，或可以合理預期會導致重大不利影響， 或者合理地會導致重大不利影響預計將對本協議、 契約、證券、投資諮詢協議或管理協議中設想的交易的完成產生重大不利影響；顧問或管理人蔘與的所有未決法律或 政府訴訟的總和，或其各自的任何財產或資產是 一般披露一攬子文件中未描述的主體，包括普通的例行附帶訴訟他們的生意， 不合情理預計會造成重大不利影響。

(v) 不存在 違約和衝突。顧問和署長均未違反其有限責任公司運營協議 ，也未違約履行或遵守顧問或管理人 作為當事方或其或任何一方可能受其約束的任何合同、契約、 抵押貸款、信託契約、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書中包含的任何義務、協議、契約或條件顧問或署長的任何財產或資產是 的主體（統稱為 “顧問/管理人協議和文書”），或違反任何法律、法規、規則、 法規、判決、命令或法令，除非此類違規行為或違約行為合理預計不會造成重大 不利影響；以及本協議、投資諮詢協議和管理 協議的執行、交付和履行以及此處和其中以及註冊聲明、一般披露中設想的交易的完成 一攬子計劃和招股説明書（包括髮行和出售證券和使用證券出售所得 （如一般披露一攬子計劃和招股説明書（標題為 “所得款項的使用”）以及 顧問和署長遵守本協議和《投資諮詢協議》和《管理部門 協議規定的各自義務，無論是否發出通知或推遲時間，或兩者兼而有之，都不會與或構成 違反或違約，或導致產生或強加任何根據顧問/管理人協議和文書，對顧問或管理人 的任何財產或資產進行留置權、押記或抵押，但此類違規行為或違約行為除外 ，這些違規行為或違約行為不合理預計會導致重大不利影響，也不會導致違反顧問或管理人有限責任公司運營協議 的條款或任何適用的法律、法規、規則， 任何政府、政府的法規、判決、命令、令狀或法令對顧問或管理人或其任何資產、財產或業務擁有管轄權的國內或國外機構或法院。

(vi) 協議的授權 。本協議、投資諮詢協議和管理協議已由顧問和署長正式授權、簽署 並交付（視情況而定）。本協議、投資諮詢協議和管理 協議是顧問或管理人的有效且具有約束力的義務（視情況而定），可根據 的條款對其強制執行，除非其執行可能受 (i) 目前或之後生效的與債權人權利有關的一般性破產、破產、重組、暫停或其他 類似法律的約束，以及 (ii) 一般公平原則和 的自由裁量權可以向該法院提起任何訴訟。

(vii) 沒有 進一步的要求。顧問或管理人履行與發行、發行或出售下述證券或完成本協議、契約、投資諮詢協議所設想的 交易有關的 項義務是必要或要求向任何法院或政府機構或機構提交或授權、批准、同意、許可、命令、註冊、資格或法令 管理協議、DTC 協議、 一般披露一攬子計劃或招股説明書（包括 一般披露一攬子文件和招股説明書中標題為 “收益的使用” 的説明書中所述的證券出售收益的用途），但根據《1933年法案》、《1933年法案條例》或《1940年法案》獲得的（A），州證券法可能要求的（B）以及 (C) 提交通知書除外根據已生效的1940年法案進行選舉。

(viii) 顧問和管理員的描述 。總體披露一攬子計劃和 招股説明書中對顧問和署長的描述不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有提及作出陳述所必需的重大事實 ，但不具有誤導性。

(ix) 擁有 執照和許可證。顧問和行政長官擁有相應的聯邦、州、 地方或外國監管機構或機構頒發的此類政府許可證，這是開展目前由他們經營的業務所必需的，除非沒有這樣做 單獨或總體而言不會導致重大不利影響；顧問和管理人 遵守所有此類政府許可證的條款和條件，除非不這樣做單獨地 或總體而言，遵守不會導致重大不利影響；所有政府許可證均有效且完全有效，除非此類政府許可證失效或此類政府許可證未能完全生效 單獨或總體上不會造成重大不利影響；顧問和署長均未收到任何與撤銷或修改任何此類政府許可證有關的訴訟通知 如果 主體受到不利的決定、裁決或發現，可以合理地預期會造成重大不利影響。

(x) 穩定 和操縱。顧問、管理人或其各自的任何合夥人、高級職員、關聯公司或控股人 均未根據1934年法案直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進證券的出售，這違反了適用於顧問、署長或其任何相應合夥人、高級管理人員的任何法律、法規、規章或規則，關聯公司或控制人。

(xi) 就業 狀況。顧問不知道 (A) 公司任何高管、關鍵員工或大量員工（如果有）， 任何子公司、顧問或管理人（視情況而定）計劃終止與公司、任何子公司、 顧問或管理人或（B）任何此類高管或關鍵員工受任何競爭、保密、 就業、諮詢或類似協議的約束公司、 子公司或其當前或擬議的業務活動將違反這些規定顧問，除非合理預計此類解僱或違規行為不會產生重大不利影響。

(xii) 內部 控件。顧問正在盡其商業上合理的努力來實施內部控制體系，足以為 提供合理的保證，確保（A）其根據投資諮詢協議進行的交易是按照 其管理層的一般或特定授權執行的；（B）只有根據其管理層的一般或特定授權，才允許訪問其持有或控制的公司資產。

(xiii) 會計 控制。署長正在盡其商業上合理的努力來實施足夠 的內部會計控制體系，以合理保證（A）其根據 管理協議負責記賬和記錄的交易在必要時進行記錄，以允許公司按照 GAAP 編制財務報表，保持財務報表符合公認會計原則，維持對公司資產的問責，以及（B） 對此負有記錄在案的責任在合理的時間間隔內將資產與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當措施 。

(c)            軍官的 證書。 由公司、任何子公司、顧問或管理人簽署的任何證書 交付給承銷商代表或法律顧問，應被視為公司、該子公司、 顧問和/或管理人（視情況而定）向每位承銷商就其所涵蓋事項作出的陳述和保證。

第 2 部分。向承銷商銷售和交付；關閉。

(a)            證券。 根據此處包含的陳述和保證，並遵守此處規定的條款和條件， 公司同意向每位承銷商單獨而不是共同出售，每位承銷商同意以附表A規定的價格從公司購買 中列出的與該承銷商名稱對面的 證券本金總額，加上該承銷商 可能有義務購買的任何額外證券本金總額遵守本協議第 10 節的規定

(b)            付款。 證券的購買價款的支付和交付應在本協議發佈之日後的第五個工作日上午 9:00（美國東部時間）在紐約州列剋星敦大道601號的Freshfields Bruckhaus Deringer 美國律師事務所的辦公室或代表與公司商定的其他地點 於本協議發佈之日後的第五個工作日上午 9:00（美國東部時間）支付（除非根據 {br 的規定延期）} 第 10 節），或不遲於代表和 公司商定的日期後十個工作日的其他時間（此類時間和付款和交貨日期在此處稱為 “截止時間”）。

應通過電匯將立即可用的資金電匯至 公司向 公司付款，然後通過DTC的設施將立即可用的資金交給代表 ，供他們購買證券承銷商的相應賬户。據瞭解， 每位承銷商均已授權代表為其賬户接受其同意購買的證券的交付、收據和支付 的購買價格。代表個人而非作為 承銷商的代表，可以（但沒有義務）支付任何在截止時間之前尚未收到資金的承銷商 購買證券的購買價格，但此類付款不應免除該承銷商在本協議下的義務。

(c)            面額； 註冊。 證券應在截止時間以電子方式轉賬，面額應按代表可能要求的 名稱進行登記；前提是任何此類請求必須在 收盤時間前至少一個完整工作日以書面形式收到。

第 3 部分。公司的契約 。公司與每位承銷商簽訂的承諾如下：

(a)             遵守《證券法規》和委員會要求。 在根據1933年法案要求交付與證券相關的招股説明書的任何時期（但無論如何都要在截止時間之前），在遵守第3（b）條的前提下，公司將遵守 規則415、規則430B和第424（b）條的要求，並將立即通知代表，並以書面形式確認 該通知何時生效，（i）註冊聲明的修正應生效，或者招股説明書或任何經修訂的招股説明書的任何補充 已提交，(ii) 收到任何委員會對 與註冊聲明有關的評論，(iii) 委員會對註冊聲明或任何修正 或招股説明書補充或提供更多信息的任何請求的評論，以及 (iv) 委員會發布任何暫停 註冊聲明或禁止或暫停使用任何初步招股説明書或 任何命令的效力的停止令根據1933年法案第8A條提起訴訟，或暫停證券的資格在任何司法管轄區提供或出售 ，或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟。公司將立即生效 根據規則424 (b) 提交的必要申報，並將採取其認為必要的措施，迅速確定委員會是否已收到根據第424 (b) 條提交的 份招股説明書供委員會提交，如果 未收到，它將立即提交此類招股説明書。在1933年法案要求交付與證券相關的招股説明書的任何時期（但無論如何都要在截止時間之前），公司將盡其合理努力阻止發出 任何止損令，如果發佈了任何止損令，則儘早解除該止損令。

(b)           提交 份修正案。 在根據1933年法案要求交付與證券相關的招股説明書的任何時期（但無論如何 在截止時間之前），公司將通知代表其打算提交或準備對註冊聲明的任何修正 （包括根據第462（b）條提交的任何文件）或對任何初步的 招股説明書（包括招股説明書中包含的任何招股説明書）的任何修正、補充或修訂註冊聲明（生效時）或招股説明書將 向代表提供在 案中，在擬議提交或使用之前的合理時間內提交任何此類文件的副本，並且不會提交或使用承銷商代表或律師合理反對的任何此類文件。公司已在適用時間前48小時內就根據1934年法案或根據該法案通過的 規章制度提交的任何申報通知承銷商；公司將通知承銷商，打算從適用時間到截止時間提交任何此類 申報，並將在擬議申報之前合理的時間內向承銷商提供任何此類文件的副本。

(c)           委員會申報的交付 。 應代表的書面請求，公司將免費向代表交付最初提交的註冊聲明及其每項修正案的 合格副本（包括向其提交或以引用方式納入的證據，以及其中納入或視為以引用方式納入的文件）以及所有專家許可和證書的合格副本 ，並應代表的要求，還將交付給代表不收費 的註冊副本 每位承銷商最初提交的聲明及其每項修正案（不含附物）。向承銷商提供的註冊聲明及其每項修正案的副本將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同 S-T法規允許的範圍內，或S-T法規允許的以紙質形式向委員會提交的除外。

(d)           招股説明書的交付 。 公司已按照 承銷商的合理要求免費向每位承銷商交付了每份初步招股説明書的副本，公司特此同意將此類副本用於1933年法案允許的目的。在根據 1933 年法案要求交付招股説明書期間， 公司將免費向每位承銷商提供該承銷商可能合理要求的招股説明書（經修訂或補充）副本。除非S-T法規允許，否則向承銷商提供的招股説明書 及其任何修正案或補充將與根據EDGAR向委員會提交的招股説明書 的電子傳輸副本相同。

(e)            繼續遵守證券法。 公司將盡其商業上合理的努力遵守1933年法案和1933年法案條例，以允許完成本協議和招股説明書中規定的證券分配。 如果《1933年法案》要求在任何時候交付與證券銷售有關的招股説明書，則承銷商或公司的法律顧問認為， 必須修改註冊聲明或修改或補充招股説明書，以使招股説明書不包含任何不真實的陳述 br} 重大事實或省略陳述必要的重要事實，以便根據 使其中陳述不產生誤導性在向買方交付註冊聲明時存在的情況，或者如果該律師認為有必要修改註冊聲明或修改或補充招股説明書以遵守1933年法案或1933年法案條例的要求，公司將立即準備並向委員會提交可能的修正案 或補充條款，但須遵守第3 (b) 條必須更正此類陳述或遺漏，或使註冊聲明或招股説明書符合 要求，公司將按照 承銷商的合理要求向承銷商提供一定數量的修正案或補充副本。

(f)            Blue Sky 資格賽。 公司將與承銷商合作，盡其商業上合理的努力，根據代表可能指定的州和其他司法管轄區（國內或國外）的適用證券法，使 證券有資格發行和出售，並在代表合理要求的期限內保持此類資格的有效性； 但是，前提是公司沒有義務提交任何關於送達程序的普遍同意書或符合資格外國 公司或證券交易商在其不具備此資格的任何司法管轄區，或因在其他任何司法管轄區開展業務而需繳納税款。

(g)            規則 158. 公司將根據1934年法案及時提交必要的報告，以便在合理可行的情況下儘快向其證券持有人 普遍提供收益表，以實現1933年法案第11（a）條最後一段 的目的並提供其所設想的福利。

(h)            DTC。 公司將與代表合作，盡其商業上合理的努力，允許所發行的證券 有資格通過DTC的設施進行清算和結算。

(i)            使用收益的 。 公司將按照一般 披露一攬子計劃和招股説明書 “收益的使用” 項下規定的方式使用其從證券出售中獲得的淨收益。

(j)            對出售證券的限制 。 在截止時間之前，未經代表事先書面同意，公司不得直接 或間接地出售、質押、出售、簽訂銷售合同、授予任何出售期權，或以其他方式轉讓或處置公司發行或擔保的任何債務證券 或可轉換為公司發行或擔保的 債務證券的任何證券，或根據1933年法案提交任何註冊聲明就上述任何一項而言。前述句子 不適用於根據本協議出售的證券的註冊和銷售。

(k)            報告 要求。 在根據1933年法案要求提交招股説明書期間，公司將在1934年法案以及委員會根據該法案制定的規則和 條例規定的期限內提交根據1934年法案要求向委員會提交的所有文件 。

(l)            業務 開發公司狀態。 在自截止時間起的至少12個月內，公司將盡其商業上合理的 努力維持其業務發展公司的地位；但是，根據1940年法案 第58條或任何繼任條款的要求，經董事會批准和股東投票，公司可以停止成為業務發展公司或撤回 的選舉。

(m)           受監管的 投資公司地位。 在截止時間之後的12個月內，公司將盡其商業上合理的 努力，根據經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “《守則》”）第M分章獲得資格並選擇被視為受監管的投資公司，並根據1940年法案，在其 作為業務發展公司的每個完整財政年度維持此類資格和選舉的有效性。

(n)            會計 控制。 公司將盡其商業上合理的努力維持足夠 的內部會計控制體系，以提供合理的保證，即 (A) 與公司和顧問管理的資產相關的重要信息 立即告知負責建立和維護內部會計控制體系的官員；(B) 內部會計控制設計或運作中可能對公司 能力產生不利影響的任何重大 缺陷或弱點記錄、處理彙總和報告財務數據，以及任何涉及管理層或在內部控制中發揮重要作用的其他 員工的欺詐行為，無論是否重要，均應及時向公司的獨立審計師 和公司董事會審計委員會充分披露。

(o)           營銷 材料。 在使用、授權、批准或提及任何營銷材料之前，公司將向承銷商代表 和律師提供此類材料的副本以供審查，並且不會使用、授權、批准或提及承銷商代表或律師合理反對的任何此類材料 。

第 4 部分。費用支付。

(a)            開支。 公司將支付因履行本協議規定的義務而產生的所有費用，包括 (i) 編寫、 打印和提交最初提交的註冊聲明（包括財務報表和證物）及其每項修正案 ，(ii) 打印並向承銷商交付本協議、契約、DTC協議以及與發行、購買相關的其他文件 、證券的出售、發行或交付，(iii) 籌備、 發行和向承銷商交付證券證書，包括向承銷商出售、發行或交付證券時應繳的任何轉讓税和任何印花税或其他 税，(iv) 公司、顧問和署長的律師、會計師和其他顧問的費用和支出，(v) 證券根據第3 (f) 條的規定符合證券法的資格 ) 其中，包括申請費和 承銷商的合理費用和律師支出與此有關以及與 藍天調查及其任何補充材料的準備有關，(vii) 印製每份 初步招股説明書和招股説明書及其任何修正案或補充文件的副本並交付給承銷商 ，(viii) 編寫、印刷藍天調查及其任何補充文件的副本，(viii) 受託人的費用和開支關於證券、 (ix) 應付的申請費以及律師的合理費用和支出就金融業監管局（“FINRA”）對證券銷售條款進行的 審查，以及 (x) 與改革承銷商簽訂的任何證券銷售合同（在 收盤前終止）相關的 成本和開支（包括但不限於任何損害賠償金或其他與法律或合同責任有關的應付金額） 時間）由違反第 1 (a) (i) 節第 4 段中的陳述所致。如果 有任何路演或營銷費用，承銷商將自付費用，公司將自付費用。

(b)            協議的終止 。 如果代表根據本協議第 5 節或第 9 (a) (i) 和 (iii) 節的規定終止本協議，則公司應向承銷商償還其產生的所有自付費用，包括合理的 費用和承銷商律師支出。

第 5 部分。承銷商義務的條件 。本協議中幾位承銷商的義務受本協議第 1 節或公司任何高管、顧問或管理人證書中包含的公司、顧問和管理人陳述 和擔保的準確性、公司、顧問和管理人履行各自的 契約和其他義務的準確性以及以下進一步條件的約束：

(a)            註冊聲明的有效性 。 註冊聲明，包括任何第 462 (b) 條註冊聲明，已生效 ，在截止時間，不得根據1933年法案或相關訴訟程序或委員會發起或威脅的1933年法案第8A條發佈暫停令來暫停註冊聲明的生效，委員會提出的任何補充信息請求 均應得到律師合理滿意的滿足 承銷商。應根據 第424 (b) 條向委員會提交包含規則430B信息的最終招股説明書。

(b)           公司法律顧問的意見 。 在截止時，代表們應收到截至截止時間的Kirkland & Ellis LLP 、公司法律顧問Eversheds Sutherland（美國）LLP、公司特別監管顧問 和公司馬裏蘭州特別法律顧問Venable LLP的贊成意見，每種意見的形式和實質都令承銷商的律師相當滿意，並已簽名或為其他每位承銷商複製了此類信函的副本，大意如本 附錄 A 至 C 中所述。該律師可能會説，如果此類意見涉及事實問題，他們依賴的是公司和/或任何子公司高管的證書 以及公職人員的證書。

(c)            承銷商法律顧問的意見 。 在截止時間，代表應已收到承銷商法律顧問Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP的贊成意見，以及其他每位承銷商的簽名或複製的該信函 的副本，其形式和實質內容令代表合理滿意。對於受紐約州法律和美國聯邦 法律以外的司法管轄區法律管轄的所有事項，該 律師在給出此類意見時，可以依賴包括公司法律顧問在內的代表合理滿意的律師的意見。 此類律師還可能指出，就此類意見涉及事實問題而言，他們在認為適當的範圍內， 依賴於公司和/或任何子公司的高級管理人員證書和公職人員證書。

(d)            軍官的 證書。 (i) 截至截止時，自本文發佈之日起，或自招股説明書或一般披露一攬子計劃中提供 信息的相應日期起，財務狀況或其他方面， 或公司及被視為一家企業的子公司的收益、業務事務或業務前景均不得發生任何重大不利變化，無論還是 不是在正常業務過程中發生的，以及代表應已收到首席執行官 或總裁的證書截至截止時間，公司和公司首席財務官或首席會計官的陳述和擔保 大意是（A）沒有發生此類重大不利變化，（B）本協議第1（a）節中的陳述和擔保 是真實和正確的，其效力和效力與截止時明確作出的效果相同，（C）公司已遵守 所有協議並全部滿意其在收盤時間或之前必須履行或滿足的條件，以及 (D) 沒有 暫停令暫停生效註冊聲明已經發布，委員會尚未為此提起任何訴訟 ，也沒有待審理，據他們所知，也沒有考慮為此目的提起任何訴訟。

(ii) 在 截止時間，自本文發佈之日起，或自從 招股説明書或一般披露一攬子計劃中提供信息的相應之日起，顧問或署長的狀況、財務或其他方面、收益、 商業事務、業務前景或監管狀況均不得發生任何重大不利變化，無論是否發生在普通業務過程中，可以合理地預計，這將對每個 造成重大不利影響（合計）顧問和署長，“顧問的重大不利影響”），代表應收到 每位顧問和署長截至截止時間的副總裁（或其他授權官員）和首席財務官或首席會計官（或其他授權官員）的證書 ，大意是（A）沒有此類顧問的實質性 不利影響，（B）陳述和擔保本文第 1 (a) 和 1 (b) 節中的顧問和管理員 同樣是真實和正確的其效力好像在截止時間和截止時間已明確作出一樣，(C) 顧問和署長 遵守了所有協議，滿足了在截止時間或之前履行或滿足的所有條件， 和 (D) 尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令，委員會也沒有為此提起任何訴訟 或據他們所知，也沒有考慮為此目的提起任何訴訟 。

(e)            會計師的 慰問信和首席財務官證書。 在執行本協議時，代表應已收到：

(i) 公司獨立公共會計師畢馬威會計師事務所出具的 封信，其形式和實質內容令代表感到合理滿意， ，內容涵蓋公司註冊聲明、一般披露包 和招股説明書中包含或以提及方式納入的財務信息，以及其他每位承銷商的簽名或複製副本，包含 報表和通常包含的類型信息在會計師就 給承銷商的 “安慰信” 中財務報表以及註冊聲明和招股説明書中包含的某些財務信息。

(ii) 一份公司首席財務官的 證書，其形式和實質內容令代表們合理滿意，並符合 在本協議發佈之日之前達成的協議，涵蓋公司的某些財務事項，以及其他每位承銷商簽名或複印的 此類證書的副本。

(f)            Bring-down 慰問信和首席財務官證書。 在截止時間，代表們應收到截至截止時間畢馬威會計師事務所畢馬威會計師事務所（KPMG LLP）的（i），大意是他們重申根據本節 (e) (i) 小節提供 的信函中所作的陳述，但所指的指定日期應不超過截止時間前三個工作日 天以及 (ii) 公司，公司首席財務官的證書，日期為 截止時間，大意是首席財務官公司重申根據本節第 (e) (ii) 小節提供的 證書中的陳述。

(g)           契約。 在截止時間或之前，契約應完全生效。

(h)           收視率。 在收盤時，標準普爾對證券的評級至少為BBB-級，惠譽的評級為BBB，自 執行本協議以來，任何 “國家認可的統計評級組織”（定義見1934年法案第3 (a) (62) 條）的公司或任何 子公司的任何債務或優先股的評級均不得降低，也不得下調任何通知任何此類評級的預期或潛在降低，或任何未指明可能變更方向的 此類評級可能發生的變化，以及任何此類組織均不得公開宣佈已受到監視或 審查任何此類評級。

(i)            其他 文檔。 在截止時，應向承銷商的律師提供合理的 要求的文件，以使他們能夠按照本協議的設想完成證券的發行和銷售，或證實 任何陳述或擔保的準確性，或本公司、顧問和管理人提起的所有訴訟 按照本文的設想， 與證券的發行和出售有關的是承銷商的代表和法律顧問在形式和實質上都相當令人滿意。

(k)協議的終止 。 如果在 時本節規定的任何條件未得到滿足，則代表可在 截止時間或之前隨時向公司發出通知，終止本協議，除非第 4 節另有規定，否則任何一方對任何其他方均不承擔任何責任，但第 1、6、7 和 8 節在任何此類終止後繼續存在並保持完全效力和效力。

第 6 部分。賠償。

(a)            (1) 公司對承銷商的賠償 。 公司同意賠償每位承銷商及其關聯公司，並使其免受損害，因為該術語定義見1933年法案第501（b）條（均為 “關聯公司”）、其董事、高級職員、銷售代理以及控制1933年法案第15條或1934年法案第20條所指的任何承銷商 的每位 人（如果有），如下所示：

(i) 針對 因註冊聲明（或其任何修正案）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的 陳述，包括規則 430B 信息 （包括本文附表 B 中的信息），或其中遺漏或據稱遺漏了必須陳述的重大事實而產生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和任何費用 br} 其中或必須使其中陳述不具有誤導性，也不會因任何不真實的陳述或所謂的不真實陳述而產生 任何初步招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補充）或一般 披露包或營銷材料中包含的重大事實，或其中遺漏或涉嫌遺漏了 在其中作出陳述所必需的重大事實，但不得誤導；

(ii) 針對 發生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和任何費用，但以任何政府機構或機構啟動或威脅啟動或威脅的任何訴訟或任何調查或程序或基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏為基礎的任何索賠 在和解時支付的總金額為限；前提是（受第 6 條的約束）d) 見下文) 任何此類和解均經公司書面同意後生效；

(iii) 向 賠償 在調查、準備或辯護任何政府機構 或機構啟動或威脅進行的任何調查或訴訟時合理產生的任何費用（包括代表選擇的律師的費用和支出），或基於任何此類不真實陳述或遺漏，或任何此類涉嫌的不真實 陳述或遺漏提出的任何索賠未根據上述 (i) 或 (ii) 支付任何此類費用的範圍；

但是， 但是，本賠償協議不適用於任何損失、責任、索賠、損害或費用，僅限於 依據該承銷商通過代表向公司提供的明確用於註冊聲明（或其任何修正案 ）的書面信息（或其任何修正案 ），包括本規則）而作出的任何不真實陳述或遺漏引起的任何損失、責任、索賠、損害或費用 430B 信息，或任何初步招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補充）， 一般披露包或營銷材料。

(2)            顧問和署長對承銷商的賠償 。 每位顧問和管理人共同或單獨同意 對每位承銷商、其關聯公司、其董事、高級職員、銷售代理以及根據1933年法案第15條或1934年法案第20條的含義控制 任何承銷商的所有人（如果有）進行賠償並使其免受損害，具體如下：

(i) 針對 因註冊聲明（或其任何修正案）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的 陳述，包括規則 430B 信息 （包括本文附表 B 中的信息），或其中遺漏或據稱遺漏了必須陳述的重大事實而產生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和任何費用 br} 其中或必須使其中陳述不具有誤導性，也不會因任何不真實的陳述或所謂的不真實陳述而產生 任何初步招股説明書或招股説明書（或其任何修正或補充）、一般 披露包或營銷材料中包含的重大事實，或其中遺漏或據稱遺漏了 在其中作出陳述所必需的重大事實，在損失、責任、 索賠、損害和費用所涉範圍內，不得產生誤導性有關顧問或署長的信息；

(ii) 針對 發生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和任何費用，但以任何與顧問或署長有關的不真實陳述或遺漏或任何此類所謂的不真實陳述或遺漏或任何此類不真實陳述或遺漏為基礎的任何訴訟或任何調查或程序的和解 所支付的總金額為限 與顧問或署長有關；前提是（受下文第6 (d) 節的約束）任何此類和解都已生效經 公司書面同意；

(iii) 在 任何合理的 調查、準備或辯護任何政府機構 或機構啟動或威脅的任何調查或訴訟中產生的任何和所有費用（包括代表選擇的律師的費用和支出），或任何基於與顧問或 管理人有關的此類不真實陳述或遺漏或任何此類不真實陳述或任何此類不真實指控的任何索賠與顧問或署長有關的陳述或遺漏，以任何為限這類 費用未根據上述 (i) 或 (ii) 支付；

但是， 但是，本賠償協議不適用於任何損失、責任、索賠、損害或費用，僅限於 依據該承銷商通過代表向公司提供的明確用於註冊聲明（或其任何修正案 ）的書面信息（或其任何修正案 ），包括本規則）而作出的任何不真實陳述或遺漏引起的任何損失、責任、索賠、損害或費用 430B 信息，或任何初步招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補充）， 一般披露包或營銷材料。

(b)            公司、董事、高級職員、顧問和管理人員的賠償 。 每位承銷商分別同意就賠償中描述的任何 和所有損失、責任、索賠、損害和費用對公司的每位 、顧問、管理人以及控制公司、 、1933年法案第15條或1934年法案第20條所指的每位 以及所有損失、責任、索賠、損害和費用進行賠償並使其免受損害本節 (a) 小節中包含的由來 但僅限於不真實的陳述或遺漏、涉嫌的不真實陳述或註冊聲明 （或其任何修正案），包括規則430B信息、任何初步招股説明書或招股説明書（或其任何修正案 或其補充文件）、一般披露包或營銷材料中依據並遵循該承銷商通過代表向公司提供的明確用於註冊聲明（或 任何修正案的書面 信息）中作出的遺漏其中），包括規則430B信息，或任何初步招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或 補充條款）或一般披露包或營銷材料中。

(c)            對締約方的行動 ；通知。 各受賠償方應在合理可行的情況下儘快將針對其提起的任何訴訟（“訴訟”）通知各賠償方，但是 未如此通知賠償方不應免除該賠償方在本協議下的任何責任，前提是該賠償方不構成實質性的 偏見由此產生的後果，無論如何都不得免除除除本賠償協議 之外可能承擔的任何責任。對於根據上述第 6 (a) (1) 或 (2) 節獲得賠償的當事方，受賠方 的律師應由代表選定，對於根據上文第 6 (b) 節獲得賠償的當事方，受賠方的律師 應由公司選擇。賠償方可以自費參與 任何此類訴訟的辯護；但是，賠償方的律師不得（除非獲得受賠償方的同意）也不得擔任受賠方的律師。在任何情況下，賠償方均不承擔因相同的一般指控或情況而在同一司法管轄區發生的任何一起 訴訟或在同一司法管轄區單獨但相似或相關的訴訟中為所有受賠方分開的費用和開支承擔責任（除任何當地律師外）。 未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得和解、妥協或同意 對任何訴訟或任何政府機構或機構啟動或威脅的調查或程序、 或任何可以根據本第 6 節或第 7 節尋求賠償或捐款的任何索賠（無論是否賠償）作出任何判決受賠方是其實際當事方或潛在當事方），除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括無條件免除每個受補償方因此類訴訟、調查、 訴訟或索賠而產生的所有責任，並且 (ii) 不包括關於任何受賠方或代表 的過失、罪責或未能採取行動的陳述或承認。儘管本協議中有任何相反的規定，但對任何此類訴訟 進行辯護的假設以及與之相關的任何費用或開支的支付，均不應被視為賠償方承認其有義務 根據本協議對任何人進行賠償。

(d)            如果未能進行賠償，則未經同意進行結算 。 如果受賠方在任何時候要求賠償方向受賠方償還 的律師費用和開支，則該賠償方同意，在以下情況下，它應對未經其書面同意而達成的第6 (a) (1) (ii) 或 6 (a) (2) (ii) 節所設想的 性質的任何和解承擔責任和解 是在該賠償方收到上述請求後的 45 天內達成的，(ii) 該賠償方 應至少提前 30 天收到有關此類和解條款的通知對於達成的此類和解，以及 (iii) 該類 賠償方不應在該和解之日之前根據此類請求向該受賠方償還款項。

(e)            公司、顧問和管理員致謝 。 公司、顧問和管理人還承認並同意， (i) 根據本協議購買和出售任何證券，包括確定證券的公開發行價格 以及任何相關的折扣和佣金，是 一方面，公司與此類證券的承銷商之間的公平商業交易，(ii) 與公開發行有關證券 以及導致此類交易的過程將僅作為承銷商行事委託人而不是作為公司 或其股東、債權人、員工或任何其他方的代理人或信託人，(iii) 承銷商不會就本文所考慮的證券發行或證券發行過程承擔有利於公司的諮詢或信託責任 （不管 承銷商是否已經或正在就其他事項向公司提供建議）和承銷商除明確規定的義務外，作者對本次發行不承擔任何義務 本文規定，(iv) 承銷商及其關聯公司 可能參與範圍廣泛的交易，涉及的利益與公司的利益不同，(v) 承銷商 未提供也不會提供與證券發行有關的任何法律、會計、監管或税務建議 ，並且公司已經諮詢並將儘可能諮詢自己的法律、會計、監管和税務顧問它認為是適當的。

第 7 節。貢獻。 如果本協議第 6 節中規定的賠償因任何原因無法或不足以使受賠方因其中提及的任何損失、負債、索賠、損害賠償或費用而無法使其免受損害，則各賠償方應按該受賠方所產生的此類損失、負債、索賠、損害賠償和費用的總額繳納 ，(i) 以 為適當的比例，以反映公司、顧問和管理員在 上獲得的相對收益另一方面，承銷商不得根據本協議發行證券，或者 (ii) 如果適用法律不允許第 (i) 條規定的分配 ，則比例應適當，不僅要反映上文 (i) 款中提及的相對 利益，還要反映公司、顧問和管理人以及承銷商的相對過失與導致此類損失、責任、 索賠、損害賠償或費用的陳述或遺漏有關，以及任何其他相關的公平考慮.

公司、顧問和管理人以及承銷商根據本協議發行 證券所獲得的相對收益 應被視為與公司獲得的 根據本協議發行證券的總淨收益（扣除費用前）和承銷商獲得的承保折扣總額 的相應比例相同，在每種情況下，如招股説明書封面所述，均按總額計算招股説明書封面上列出的證券的首次公開募股 價格。

公司、顧問和管理人以及承銷商的相對過失應參照 等因素來確定，即任何此類關於重要事實或遺漏的虛假陳述或涉嫌遺漏 是否與公司、顧問和管理人或承銷商和雙方提供的信息有關 相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會。

公司、顧問、 管理人和承銷商同意，如果根據本第7節的繳款由按比例分配（即使承銷商為此目的被視為一個實體）或不考慮本第7節上述公平考慮因素的任何其他分配方法 來確定，那將是不公正和公平的。本第 7 節中提及的受賠方產生的損失、 負債、索賠、損害賠償和開支的總金額應被視為 包括該受賠方在調查、準備或辯護 任何訴訟、任何政府機構或機構啟動或威脅的任何調查或程序，或基於任何此類未提起的任何索賠 時合理產生的任何法律或其他費用真實或被指控的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏。

儘管有本第7節的規定 ，但任何承銷商的供款金額均不得超過其承保並向公眾分發的證券向公眾發行的 總價超過因任何此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求該承銷商支付的任何損害賠償金額。

任何犯有欺詐性 失實陳述（根據 1933 年法案第 11 (f) 條的定義）的人都無權從任何 沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

就本第 7 節而言， 在 1933 年法案第 15 條或 1934 年法案第 20 條所指的控制承銷商的每一個人（如果有）以及每個承銷商的關聯公司、董事、高級管理人員和銷售代理人應擁有與 承銷商、公司的每位董事、公司的每位高級管理人員以及控制公司的每位人（如果有）相同的繳款權、1933 年法案第 15 條或 1934 年法案第 20 條所指的顧問 或行政長官對 擁有相同的權利視情況而定，作為公司、顧問或管理人供款。根據本第7節，承銷商各自的供款 義務是按本附表A中與其各自的 名稱對面列出的證券本金總額成比例的，而不是共同的。

儘管第 6 節和本第 7 節有任何其他 規定，任何一方均無權在違反 1940 年法案第 17 (i) 條的情況下根據本協議 獲得賠償或捐款。

第 8 部分。陳述、 擔保和生效協議。本協議或公司、任何子公司、顧問和管理人根據本協議提交的證書 中包含的所有陳述、擔保和協議均應保持有效 並具有全部效力和效力，無論 (i) 任何承銷商或其關聯公司或出售 代理商、控制任何承銷商、其高級管理人員或董事或控制公司的任何人進行的任何調查，以及 (ii) 證券的交付 和付款。

第 9 節。協議終止。

(a)            終止； 將軍。 如果 自本協議執行之日起，或者自招股説明書 或一般披露一攬子文件中提供信息的相應之日起，公司的狀況、財務或其他方面，或收益、業務 事務或業務前景出現任何重大不利變化，則代表可以在截止時間 (i) 通過通知公司隨時終止本協議；以及子公司被視為一家企業、顧問或管理人，無論其是否起源於 正常業務流程，或 (ii) 如果美國金融市場或國際金融市場發生了任何重大不利變化，任何敵對行動爆發或敵對行動升級或其他災難或危機 或任何涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況潛在變化的變化或發展， 根據代表的判斷，在每種情況下， 的影響都足以使之成為現實，推銷 證券或強制執行不切實際或不可取證券銷售合同，或（iii）如果公司任何證券的交易已被委員會或納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或紐約股票 交易所暫停或受到實質性限制，或（iv）如果紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司、納斯達克全球市場或納斯達克 全球精選市場的總體交易已暫停或受到實質性限制，或者上述任何一種都已確定了最低或最高交易價格，或者規定了價格的最大區間 交易所或根據此類系統或委員會、FINRA或任何其他政府 機構的命令，或（v）美國 的商業銀行或證券結算或清算服務出現重大中斷，或（vi）如果聯邦或紐約當局宣佈暫停銀行業務。

(b)            負債。 如果根據本節終止本協議，則除非本協議第 4 節另有規定，否則任何一方對任何其他方 均不承擔任何責任，並進一步規定第 1、6、7 和 8 節在該終止後繼續生效並保持 的全部效力和效力。

第 10 節。由一位或多位承銷商默認 。如果一個或多個承銷商在收盤時未能購買其或他們根據本協議有義務購買的證券（“違約證券”），則代表應有權在此後的24小時內 安排一位或多位非違約承銷商或任何其他承銷商 購買全部但不少於全部違約者金額可能商定的證券，並根據本文規定 的條款；但是，如果代表未填寫在這樣的 24 小時期限內作出這樣的安排，那麼：

(i) 如果 違約證券的本金總額不超過該日將要購買的證券本金總額的10％ ，則每位非違約承銷商都有義務單獨而不是共同購買該證券的全部金額 ，其比例與其各自在本協議下的承保義務與所有非違約承銷商承保義務的比例相同，或

(ii) 如果 違約證券的本金總額超過該日期 購買的證券本金總額的10％，則本協議將終止，不承擔任何違約承銷商的責任。

根據本節採取的任何行動 均不免除任何違約承銷商因其違約而承擔的責任。

如果 出現任何未導致本協議終止的此類違約行為，則代表或公司均有權 將截止時間推遲不超過七天，以便對註冊聲明、 一般披露一攬子計劃或招股説明書或任何其他文件或安排進行任何必要的更改。此處使用的 “承銷商” 一詞 包括根據本第 10 節替代承銷商的任何人。

第 11 節。税務披露。 儘管本協議有任何其他條款，但從開始討論本協議所考慮的交易 起，公司（以及公司的每位員工、代表或其他代理人）均可向任何和所有人披露税收待遇和税收結構（例如頒佈的《美國法典》第 6011、6111 和 6112 條以及財政部 條例中使用的税收待遇和税收結構），但不限於 任何種類本協議規定的交易以及任何種類的所有材料（包括意見）br} 或其他税收分析），提供的與此類税收待遇和税收結構有關。

第 12 節。通知。 本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳輸 ，則應視為已按時發送。發給承銷商的通知應發送給美銀證券公司的代表， 紐約州布萊恩特公園一號 10036，收件人：高等級債務資本市場交易管理/法律，傳真：212-901-7881，摩根大通 摩根證券有限責任公司，紐約州紐約麥迪遜大道 383 號 10179，收件人：投資級辛迪加服務枱，傳真：212-834-646 180，位於紐約州紐約公園大道 277 號的 SMBC 日興證券美國公司，10172，免費電話：1-888-868-6856，注意：債務資本市場 和位於南特賴恩街 550 號的富國銀行證券有限責任公司北卡羅來納州夏洛特 28202，收件人：交易管理；電子郵件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com， ，附上副本發給紐約州列剋星敦大道 601 號 Freshfields Bruckhaus Deringer 美國律師事務所 10022，注意：瓦萊麗·福特·雅各布和邁克爾 Levitt；發給公司、顧問和管理員的通知應發送到紐約公園大道 245 號 44 樓， 紐約州 10167 注意：總法律顧問，副本發給柯克蘭和埃利斯律師事務所，2049 世紀公園東部，3700 套房，洛杉磯， CA 90067，注意：莫妮卡·希林和克里斯托弗·伍。

第 13 節。各方。 本協議應各自為承銷商和公司及其各自的繼承人謀利益，並對之具有約束力。 除承銷商、公司、顧問和管理人及其各自的繼承人、控股人、高級職員、第 6 節和第 7 節中提及的其他各方及其繼承人、控股人、高級職員、 董事和第 6 條和第 7 節中提及的其他各方及其繼承人和法定代表人以外，本協議中的任何明示或提及的任何內容均不得解釋為向任何個人、公司或公司提供任何法律或衡平權利、補救措施 或根據或與之相關的索賠本協議或其中包含的任何條款。本協議及其所有條件和條款 旨在為承銷商、公司、顧問和管理人及其各自的 繼任者以及第 6 和第 7 節中提及的上述控股人、高級管理人員、董事和其他方及其繼承人和法定 代表提供唯一和專屬的利益，不為其他個人、公司或公司謀利。 不得僅因為購買任何承銷商的證券而被視為繼承人。

第 14 節。 適用法律。本協議以及由此引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，包括但不限於《紐約州一般義務法》第 5-1401 條。

第 15 節。 時間。時間是本協議的精髓。除非本文另有規定，否則一天中的指定時間是指新的 紐約市時間。

第 16 節。向司法管轄區提交 。除下述情況外，不得在位於紐約市和縣的紐約州的 法院或紐約南區美國地方法院 以外的任何法院提起、起訴或繼續進行任何索賠或訴訟，這些法院對此類事項的裁決擁有管轄權，且承銷商、公司、 顧問和管理人均同意此類法院的管轄權和與之相關的個人服務。本公司、顧問 和管理人特此同意，任何第三方對承保人或任何受賠方提起因於 或以任何方式與本協議相關的任何索賠或訴訟時，本公司、顧問 和管理人特此同意在任何法院中行使屬人管轄權、服務和訴訟地點。承銷商、 公司、顧問和管理人（代表其並在適用法律允許的範圍內，代表其股東 和關聯公司）放棄在因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或反訴（無論是基於合同、侵權行為還是其他原因） 中接受陪審團審判的所有權利。

第 17 節。同行。 本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每份對應方均為原件，其效力與本協議及本協議的簽名在同一份文書上簽名一樣。就本協議而言，符合不時修訂的《紐約電子簽名和記錄法》（紐約州立科技大學第 301-309 節）或其他適用法律的電子簽名將被視為原始簽名 。通過傳真、電子郵件或其他傳送方式傳送本 協議的已執行對應方，即構成該對應方的到期、充分交付。

第 18 節。標題的效果 。此處的章節標題僅為方便起見，不得影響本節的結構。

第 19 節。美國愛國者 法案。根據美國《愛國者法》的要求（Pub 第三章L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律）， 承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別其各自客户（包括公司）的信息， 其中可能包括各自客户的姓名和地址，以及允許承銷商 正確識別各自客户的其他信息。

第 20 節。承認美國特別決議 制度。

(a) 如果 任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則本協議的該承銷商的轉讓 以及本協議中或協議下的任何權益和義務的效力將等同於 在美國特別清算制度下轉讓的效力，前提是本協議以及任何此類利息和義務受 管轄美國或美國某個州的法律。

(b) 如果 作為該承保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司的任何承銷商受美國特別清算制度下的訴訟，則允許對此類承銷商行使本協議下的違約權利 的範圍不超過根據美國特別清算制度行使此類違約權利的範圍，前提是本協議 受美國法律管轄美國或美國的一個州。

“BHC 法案關聯公司” 的含義與 在《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中對 “關聯公司” 一詞的定義相同，應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。

“受保實體” 是指以下 中的任何 ：(i) “受保實體” 在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的 “受保實體”； (ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的 “受保銀行”；或 (iii) a “涵蓋的 FSI” 因為該術語在《聯邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 節中定義和解釋。

“默認權利” 的含義與 中該術語的含義相同，應根據適用的 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 進行解釋。

“美國特別清算制度” 指（i）《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克 華爾街改革和消費者保護法案第二章以及根據該法頒佈的法規。

[簽名頁面如下]

如果您對我們協議的理解與上述內容一致 ，請簽署本協議的對應文件並將其退還給公司，然後，根據 及其條款，本文書以及 與所有對應方將成為承銷商、公司、顧問和管理人之間具有約束力的協議。

確認並接受，
截至上文首次寫作之日：

美銀證券有限公司
摩根大通證券有限責任公司
SMBC 日興證券美國有限公司

富國銀行證券有限責任公司

為了他們自己以及作為其他承銷商的代表

附表 A

1。自 發行之日起，證券的 首次發行價格應為其本金總額的99.165％加上應計利息（如果有）。

2。幾家承銷商支付的證券的 購買價格應為其本金總額的98.565％。

時間表 A

附表 B

附表 B

附表 C

阿瑞斯資本公司

合併子公司

時間表 C

時間表 C

附表 D

營銷材料

沒有。

附表 D