Form F-3ASR


章程中規定的確切名稱	州或其他管轄權的公司註冊或組織	小學標準工業分類數字	I.R.S。僱主識別數字	地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區域主要行政辦公室守則
安海斯-布希英博金融公司*	特拉華州，美國	2082	38-3893771	紐約公園大道 250 號美國紐約 10177 電話：+1 (212) 573-8800

安海斯-布希英博環球公司*	特拉華州，美國	2082	90-0427472	聖路易斯布希廣場一號美國密蘇裏州 63118 電話：+1 (314) 577-2000

Cobrew NV	比利時	2082	不適用	Brouwerijplein 1，3000 魯汶，比利時電話：+32 16 27 61 11

Brandbrew S.A.	盧森堡	2082	不適用	工業啤酒廠 15 號，L-1259 Senningerberg，盧森堡電話：+352 26 15 96 23

Brandbev s.a r.l.	盧森堡	2082	不適用	工業啤酒廠 15 號，L-1259 Senningerberg，盧森堡電話：+352 26 15 96 23

安海斯-布希公司, LLC	特拉華州，美國	2082	43-1162835	美國密蘇裏州聖路易斯布希廣場一號 63118 電話：+1 (314) 577-2000

*	Anheuser-Busch InBev Finance Inc.和/或Anheuser-Busch Inbev InBev Worldwide Inc. 將發行此處發行的債券證券。其他上市註冊人是債務證券的擔保人。安海斯-布希英博金融公司或安海斯-布希英博全球公司可能是其不是發行人的債務證券的擔保人。

作為本招股説明書的補充，我們將向您提供證券的具體條款及其發行方式。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和招股説明書補充文件。我們可能會延遲或持續地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人提供和出售這些證券，或直接向購買者提供和出售這些證券。我們將在適用的招股説明書補充文件中註明所有承銷商的姓名。

Anheuser-Busch InBev Finance Inc. 或 Anheuser-Busch Inbev Inbev Worldwide Inc. 可能會使用本招股説明書不時提供擔保債務證券。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書出售證券。

我們尚未申請在任何證券交易所上市債務證券。但是，我們可以申請在證券交易所上市任何特定發行的債務證券。如果我們選擇這樣做，我們將在適用的招股説明書補充文件中披露此類債務證券的上市情況。我們沒有義務上市任何已發行的債務證券，實際上也可能不會上市任何債券。

投資我們的證券涉及某些風險。參見第 2 頁開頭的風險因素。

證券和交易委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2021年3月19日。


關於這份招股説明書			1
風險因素			2
前瞻性陳述			10
以引用方式納入某些文件			11
ANHEUSER-BUSCH INBEV SA/NV			12
安海斯-布希英博金融公司			12
安海斯-布希英博全球公司			12
擔保人			13
所得款項的使用			13
資本化和負債			14
合法所有權			15
債務證券和擔保的描述			17
清關和結算			39
税收方面的考慮			44
分配計劃			68
在這裏你可以找到更多信息			70
證券的有效性			70
專家們			70
費用			71

-i-

子公司擔保人是安海斯-布希公司有限責任公司、Brandbev S.a. r.l.、 Brandbrew S.A.、Cobrew NV、Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.（就其不是發行人的債務證券）中的一家或多家擔保人如適用的招股説明書補充文件所示，正在為特定系列的債務證券提供額外擔保；以及

百威英博集團歸安海斯-布希英博 SA/NV 以及安海斯-布希英博 SA/NV 擁有和/或控制的公司集團。

安海斯-布希英博金融公司或安海斯-布希英博全球公司將成為發行債務證券的發行人。安海斯-布希英博 SA/NV 將作為安海斯-布希英博金融公司或安海斯-布希英博全球公司發行債務證券的擔保人，這些證券被稱為擔保債務證券。擔保債務證券也可以由安海斯-布希公司有限責任公司、Brandbev S.a. r.l.、Brandbrew S.A.、Cobrew NV、Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.（就其不是發行人的債務證券而言）和安海斯-布希英博金融公司（就其不是發行人的債務證券而言）的一家或多家擔保）如適用的招股説明書補充文件所示。我們將安海斯-布希英博 Finance Inc.或安海斯-布希英博全球公司發行的擔保債務證券統稱為債務證券或證券。

本招股説明書是我們使用上架註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在這種上架程序下，本招股説明書中描述的證券可以在一次或多次發行中出售。每次我們根據註冊聲明發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資本招股説明書下發行的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及 “以引用方式合併某些文件” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

-1-

投資使用本招股説明書提供的證券涉及風險。我們敦促您在決定購買我們的證券之前，仔細審查下述風險，，以及以引用方式納入本招股説明書的文件中描述的風險以及招股説明書補充文件中包含的任何風險因素。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響，使用本招股説明書發行的證券的交易價格和流動性可能會下降，在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

您應閲讀我們截至2020年12月31日財年的20-F表年度報告（以下簡稱 “年度報告”）中的風險因素，該報告以引用方式納入本招股説明書中，或以引用方式納入本招股説明書的後續文件中的類似部分，以獲取有關我們業務風險的信息。

與債務證券有關的風險

由於 Anheuser-Busch InBev Finance Inc. 是一家財務子公司，而安海斯-布希英博全球公司和母擔保人是通過子公司開展業務的控股公司，因此您收取債務證券和擔保款的權利從屬於母擔保人的子公司的其他負債。

Anheuser-Busch InBev Finance Inc. 是一家金融子公司，其主要收入來源將包括母擔保人對集團內應收賬款的付款。Anheuser-Busch InBev InBev Worldwide Inc.和母擔保人是作為控股公司組建的，其幾乎所有業務都通過其子公司進行。安海斯-布希英博全球公司和母公司擔保人收入的主要來源是他們從子公司獲得的股息和分配。截至2020年12月31日，母公司擔保人已為總計661億美元的債務提供了擔保。

Anheuser-Busch InBev InBev Worldwide Inc. 和母擔保人履行其財務義務的能力取決於其國內外子公司和關聯公司通過分紅、公司間預付款、管理費和其他付款獲得的現金流的可用性。Anheuser-Busch InBev Inbev Worldwide Inc.的子公司和關聯公司公司以及母擔保人不是必需的，也可能無法向安海斯-布希英博全球公司或母擔保人支付股息。只有母擔保人的某些子公司可以成為債務證券的擔保人。在特定系列債務證券的適用招股説明書補充文件中規定的範圍內，該系列的債務證券將僅受益於子公司擔保人的擔保。母擔保人子公司的債權人如果不是子公司擔保人，則對此類子公司的資產提出的索賠優先於發行人或母擔保人的債權人的債權。因此，在發行人或母擔保人破產時，持有人在結構上將從屬於母擔保人子公司的債權人先前的債權。

母擔保人和任何子擔保人提供的擔保將受到某些限制，這些限制可能會影響擔保的有效性或可執行性。

每項保證的執行將受到某些普遍可用的辯護措施的約束。當地法律和辯護措施可能有所不同，可能包括與企業利益有關的法律和辯護（超級權力）、欺詐性運輸或轉讓（actio pauliana）、可撤銷的優惠、財務援助、公司宗旨、從屬關係和資本維持或類似的法律和概念。它們還可能包括一般影響債權人權利的條例或抗辯措施。

如果法院認定擔保人提供的擔保或其中一部分由於此類當地法律或辯護而無效或不可執行，或者在約定的擔保限制適用範圍內（見

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根據盧森堡法律規定的限制，就Brandbrew S.A. 或Brandbev S.a. r.l.（均為盧森堡擔保人）提供的任何擔保而言，該盧森堡擔保人在其擔保項下承擔的最大總責任（包括作為其他擔保設施（定義見下文）擔保人的任何實際或或有負債）不得超過等於（不重複計算）的總和：(A) 該盧森堡擔保人及其子公司作為借款人收到的所有款項的總金額或其他擔保融資機制下的發行人； (B) 百威英博集團其他成員向此類盧森堡擔保人及其子公司提供的所有未償公司間貸款的總金額，這些貸款的資金來自於根據ABIFI契約和ABIWW契約（各條款定義見下文）發行的債務證券（合計契約）下的借款收益）和其他擔保設施；以及（C）等於 100% 的金額，以（I）（x）之和中較大者為準盧森堡擔保人自有資本 (capitaux propres）（如經修訂的2002年12月19日盧森堡商業登記和年度賬目法（2002年盧森堡法）所述，並由2015年12月18日大公國條例（規定資產負債表和損益表列報形式和內容的《盧森堡條例》）實施），這些盧森堡擔保人當時由該主管機構批准的最新年度賬目所反映盧森堡擔保人（經其法定審計師審計（reviseur dentreprise 同意），如果法律要求）在執行此類盧森堡擔保人擔保之日，以及（y）該盧森堡擔保人拖欠百威英博集團任何其他成員的任何款項，這些款項並非使用契約或其他擔保融資機制下的借款收益（定義見下文）和（II）此類盧森堡擔保人自有資本的總和（b）capitaux propres)（如 2002 年《盧森堡法》第 34 條所指並由《盧森堡條例》實施的），反映在其截至適用契約簽訂之日的最新年度賬目中，以及 (y) 該盧森堡擔保人欠百威英博集團任何其他成員的任何款項，這些款項未直接或間接使用契約或其他擔保貸款下的借款收益提供資金設施。

此外，該盧森堡擔保人在其擔保和任何其他擔保設施下的義務和責任不應包括：

(i)

就Brandbrew S.A. 而言，任何如果產生將構成違反修訂的1915年8月10日《盧森堡商業公司法》第430-19條（前身為第49-6條）中關於非法財務援助的規定的義務；以及

(ii)

就Brandbev S.ár.l. 而言，如果為此類金額提供這種擔保，則提供任何金額的擔保，都將構成非法的經濟援助，違反了經修訂的1915年8月10日《盧森堡商業公司法》第1500-7條（原第168條）。

有關此類限制的更多詳細信息，請參閲債務證券描述和擔保限制。

Brandbrew S.A. 和Brandbev S.ár.l. 是擔保受限制的子擔保人，截至2020年12月31日，合計約佔百威英博截至2020年12月31日止年度合併息税折舊攤銷前利潤總額的2.4％，約佔百威英博合併債務總額的0.1％。

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子公司擔保人的擔保將在 (i) 相關子公司擔保人解除對SLL循環貸款的擔保（定義見年度報告第5項）的同時終止。運營和財務審查G. 流動性和資本資源（可能不時修改）或不再是此類融資機制下的擔保人，以及（ii）相關子公司擔保人（作為擔保人或借款人）的借款債務總額不超過母擔保人合併總資產的10％，如大多數資產負債表所示最近公開發布的中期或年度合併財務報表。如果子公司擔保人發放的擔保，則發行人和母擔保人無需更換擔保，債務證券將獲得在債務證券剩餘到期日期間減少或不提供子公司擔保的好處。

由於債務證券是無抵押的，因此您獲得付款的權利可能會受到不利影響。

發行人發行的債務證券將是無抵押的。發行人發行的債務證券將不從屬於任何此類發行人的其他債務債務，因此，它們的排名將與所有其他無抵押和非從屬債務相同。如果發行人違約債務證券或擔保人違約擔保，或者在破產、審查、清算或重組之後，則在該發行人或擔保人已為其資產提供擔保的範圍內，為其債務提供擔保的資產將用於履行該有擔保的債務下的債務，然後發行人或擔保人才能支付債務證券或擔保。在債務證券加速發行的情況下，可能只有有限的資產可用於償還債務證券或擔保。如果沒有足夠的抵押品來償還擔保債務的債務，則有擔保債務的剩餘金額將與所有非次級無抵押債務平均分配。

您作為持有人的權利可能低於根據每份契約以不同系列發行的債務證券持有人的權利。

債務證券受契約管轄，下文在 “債務證券描述和擔保” 標題下對此進行了描述。發行人可以根據自己的意願在每份契約（或不時簽訂的其他契約）下發行任意數量的不同系列的債務證券。發行人還可以根據每份契約發行一系列票據，向這些票據的持有人提供的權利高於已經授予的權利，或者將來可能授予其他系列票據持有人的權利。您應仔細閲讀與此類債務證券相關的招股説明書補充文件中我們可能提供的任何特定系列債務證券的具體條款。

如果擔保人違約擔保，則違約擔保人組織所在司法管轄區的破產法可能會對您收到擔保款項的權利產生不利影響。

母擔保人和子擔保人是根據不同司法管轄區的法律組建的，任何適用於擔保人的破產程序都可能受其組織所在司法管轄區的法律管轄。擔保人組織法域的破產法在無擔保債權人的待遇方面可能有所不同，並可能禁止擔保人償還破產時存在的任何債務。

由於母公司擔保人和Cobrew NV是比利時公司，因此比利時的破產法可能會對債務證券持有人追回債務證券下的應付金額產生不利影響。

根據比利時法律，有兩種類型的破產程序：（i）司法重組（重組 judiciaire/gerechtelijke 重組）程序和（ii）破產（破產/破產）程序，每種程序如下所述。

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司法重組請求由債務人通過申請提出。法院可以考慮在最初的六個月內初步暫停付款，根據公司的要求，可以將其最多延長六個月。在特殊情況下，為了保障債權人的利益，可以再延長六個月。原則上，在最初的暫停期內，不能解散債務人或宣佈破產。但是，如果可以明顯看出債務人將無法繼續開展業務，則可以終止最初的暫停期。在最初的暫停期提前終止後，可以解散債務人或宣佈破產。通常，在初步暫停付款期間，債權人不能強制執行其對債務人資產的權利，但以下情況除外：(i) 債務人未支付在初步暫停付款期內到期的利息或費用， (ii) 債務人未能償還任何新債務（例如在初步暫停付款之日之後產生的債務），或（iii）債權人強制執行對應收款（現金除外）或金融工具（或某些合同組合）的擔保根據比利時2004年12月15日關於金融抵押品的法案）。

在初步暫停期內，債務人必須起草重組計劃，該計劃必須得到出席債權人會議的大多數債權人的批准，其債權總額佔債務人所有未償債權的一半以上。重組計劃的最長期限必須為五年。該計劃將得到法院的批准，前提是該計劃不違反司法重組立法或公共政策所要求的手續。該計劃將對計劃中列出的所有債權人具有約束力。由某些類型的物權擔保的債權人的強制執行權不受該計劃的約束。因此，這些債權人可以從最後的暫停期開始時起強制執行其擔保。在某些條件下，除某些例外情況外，此類債權人的強制執行可以暫停至24個月（自法院批准重組計劃之日起）。在其他條件下，這24個月的期限可以再延長12個月。

任何規定因債務人進入司法機構而終止協議的條款均無效，但比利時2004年12月15日關於金融抵押品的法案中規定的有限例外情況除外。

上面實質上描述了債權人集體協議所謂的司法重組。司法重組立法還規定了替代的司法重組程序，包括（i）債務人與其兩個或多個債權人之間的友好和解，以及（ii）法院下令轉讓部分或全部債務人的業務。

持續停止付款且信用受損的公司將被視為處於破產狀態。在停止付款後的一個月內，公司必須申請破產。如果公司遲遲申請破產，則其董事可能因此而對債權人造成的損害負責。破產程序也可以應未償債權人的要求或檢察官的倡議啟動。

一旦法院裁定破產要求得到滿足，法院將確定債權人必須在此日期之前對所有未償債務提出索賠。將指定一名破產受託人來接管企業的運營，組織債務人資產的出售，將其收益分配給債權人，並對債務人進行清算。

為了債權人的利益，公司在宣佈破產破產之前的一段時間（嫌疑期）（嫌疑期/撤銷期）內進行的付款或其他交易（如下所列）可以作廢。法院將確定的生效日期和期限

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嫌疑期。該期限從債務人持續停止償還債務之日開始。只有當債權人程序要求法院作出破產判決時或者破產受託人或任何其他利益相關方為此提起訴訟時，法院才能確定持續停止償還債務的日期。該日期不得早於破產判決之日之前的六個月，除非解散公司的決定是在破產判決之日前六個月以上做出的，在這種情況下，該日期可能是解散公司決定的日期。在《比利時官方公報》公佈該裁決後的15天內，第三方（例如其他債權人）可以反對確定嫌疑期開始日期的裁決或破產判決本身。

根據破產規則，為了破產財產的利益可以或必須宣佈無效的交易包括：(i) 比利時公司在嫌疑期內達成的任何筆交易，前提是向債權人提供的價值大大超過公司收到的對價；(ii) 如果交易的對手知道暫停付款，則公司達成的任何交易；(iii) 授予的擔保權益在嫌疑期內，如果他們打算擔保一筆債務存在於證券利息發放之日之前，(iv) 在嫌疑期內為任何尚未到期的債務支付的任何款項（無論以何種形式，即金錢或實物或以抵銷方式），以及在嫌疑期內使用貨幣或貨幣工具（即支票、本票等）以外的所有付款，以及（v）使用以下方式進行的任何交易或付款欺詐意圖，無論其日期如何。

在作出啟動破產程序的判決後，個人債權人的強制執行權被暫停（但比利時2004年12月15日關於金融抵押品的法案中規定的例外情況除外）。在破產受託人核實債權人的債權後，由可在動產（例如股份質押）上強制執行的對物權擔保的債權人將恢復行使擔保權的能力。

如上所述，破產程序編入了《比利時經濟法法典》（2013年2月28日的Wetbook van economisch recht/2013年2月28日經濟法典）第二十卷。

以上內容既適用於家長擔保人，也適用於Cobrew NV。

債務證券缺乏發達的交易市場，這樣的市場可能永遠不會發展。債務證券的交易價格可能會受到信貸市場狀況的不利影響。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則發行人不打算在任何證券交易所上市這些債務證券。即使我們要在證券交易所上市，也無法保證債務證券的活躍交易市場會發展，也無法保證持有人出售債務證券的能力或這些持有人能夠以什麼價格出售其債務證券。如果交易市場發展，債務證券的交易價格可能高於或低於首次發行價格，這取決於許多因素，包括現行利率、相關發行人或母公司擔保人的財務業績、相關發行人或母公司擔保人信譽的任何下降以及類似證券的市場等。債務證券的交易市場將受到總體信貸市場狀況的影響，近期信貸市場以大幅波動和價格下跌為特徵，包括投資級公司發行的債券。

在適用法律和法規的允許下，任何參與發行債務證券的承銷商、經紀交易商或代理人都可以在適用法律和法規的允許下在債務證券上市，但沒有義務這樣做，並且任何此類做市活動可以隨時停止。因此，無法保證任何債務證券交易市場的流動性，也無法保證債務證券的活躍公開市場將會發展。參見分配計劃。

-6-

作為外國私人發行人，我們不受經修訂的1934年《美國證券交易法》（《交易法》）的某些規則的約束，這些規則對《交易法》第14條規定的代理招標規定了某些披露義務和程序要求。此外，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條規定的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，我們無需像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。因此，有關我們的公開信息可能少於美國上市公司的公開信息。

如果將來任一發行人選擇轉換為特拉華州有限責任公司，則這種轉換可能會被美國國税局視為債務證券的應納税交易所，這可能會對持有債務證券的美國人產生不利的美國聯邦所得税後果。

每個發行人都可以在將來選擇從特拉華州的公司轉換為特拉華州的有限責任公司，如下文《債務證券和擔保説明發行人的法律地位》（此類事件，即轉換）中所述。這種轉換可能會給某些債務證券持有人帶來不利的美國聯邦所得税後果。我們不就此次轉換向債務證券持有人提供任何賠償，因此，我們不會為此類税收後果提供任何賠償。請參閲税務注意事項美國税務以瞭解更多信息。

與以非美國證券計價或應付或掛鈎的債務證券相關的風險美元貨幣

如果您打算在非美國投資美元債務證券，例如，本金和/或利息以美元以外的貨幣支付，或者可以通過交付或提及以非美元貨幣計價或與非美元貨幣掛鈎的非美元貨幣或財產進行結算的債務證券，您應就投資所帶來的貨幣風險諮詢自己的財務和法律顧問。對於不熟悉非美元貨幣交易的投資者來説，此類證券可能不是合適的投資。

本招股説明書中的信息主要針對美國居民的投資者。非美國居民的投資者應就其投資中特有的與貨幣相關的風險諮詢自己的財務和法律顧問。

投資非美元債務證券涉及與貨幣相關的風險。

投資非美元債務證券會帶來重大風險，這些風險與對債務證券的類似投資無關，債務證券僅以美元支付，否則結算價值不以非美元貨幣為基礎。這些風險包括美元與各種非美元之間的匯率可能發生重大變化。美元貨幣或綜合貨幣，以及美國或非美國政府實施或修改外匯管制或其他條件的可能性。這些風險通常取決於我們無法控制的因素，例如經濟和政治事件以及全球市場上相關貨幣的供需。

貨幣匯率的變化可能不穩定且不可預測

美元與許多其他貨幣之間的匯率波動很大，這種波動性可能會持續下去，並可能在將來波及到其他貨幣。貨幣匯率的波動可能會對以美元以外的特定貨幣計價或其價值與美元掛鈎的債務證券的投資產生不利影響。特定貨幣兑美元的貶值可能導致債務證券付款的美元等值價值減少，包括

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貨幣兑換匯率可以浮動，也可以由主權政府固定。政府不時使用各種手段來影響其貨幣的匯率，例如一國中央銀行的幹預或實施監管控制或税收。政府也可以發行一種新貨幣來取代現有貨幣，或通過貨幣的貶值或升值來改變匯率或匯率特徵。因此，購買非美元債務證券的一個特殊風險是，其收益率或支出可能會受到政府行動的重大且不可預測的影響。即使政府不採取直接影響貨幣匯率的行動，為非美元債務證券發行特定貨幣的國家或其他地方的政治或經濟發展也可能導致美元與特定貨幣之間的匯率發生重大而突然的變化。這些變化可能會影響債務證券的價值，因為全球貨幣市場的參與者開始買入或賣出特定貨幣或美元，以應對這些的事態發展。

政府不時對特定貨幣的兑換或轉移實施外匯管制或其他條件，包括税，這可能會影響匯率以及債務證券到期時或任何其他付款日期的特定貨幣的可用性。此外，持有人自由地將貨幣轉移出以貨幣支付的國家，或以自由確定的市場匯率兑換貨幣的能力可能會受到政府行動的限制。

如果我們無法獲得指定貨幣，非美元債務證券可能允許我們以美元付款，或者延遲付款。

以美元以外的貨幣支付的債務證券可能規定，如果由於我們無法控制的情況而在債務證券到期之時或前後，另一種貨幣受到可兑換、可轉讓、市場混亂或其他影響其可用性的條件的影響，我們將有權以美元付款或延遲付款。這些情況可能包括實施外匯管制，或者由於貨幣市場混亂而導致我們無法獲得另一種貨幣。如果我們以美元付款，我們將使用的匯率將按照《債務證券和擔保説明》中描述的方式確定。此類決定可能基於有限的信息，將涉及我們的外匯代理的重大自由裁量權。因此，投資者在付款日將收到的以美元計的款項的價值可能低於投資者本應以另一種貨幣收到的款項的價值（如果有），也可能為零。此外，政府可以對貨幣的轉移徵收特別税。如果發生這種情況，我們將有權從以該貨幣應付的債務證券的付款中扣除這些税款。

我們不會將非美元債務證券調整為以補償貨幣匯率的變化。

除非如上所述，否則如果相關貨幣的匯率發生任何變化，無論是貶值、重估或徵收匯率或其他監管控制或税收，還是出現影響該貨幣、美元或任何其他貨幣的其他事態發展，我們都不會對非美元債務證券的條款進行任何調整或更改。因此，非美元債務證券的投資者將承擔風險，即他們的投資可能受到此類事件的不利影響。

在要求支付非美元債務證券的訴訟中，投資者可能承擔貨幣兑換風險。

我們的債務證券將受紐約法律管轄。根據《紐約司法法》第27條，紐約州法院對以以外的貨幣計價的證券作出判決

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必須使用美元才能以指定貨幣作出判決；但是，判決將按照作出判決之日的現行匯率轉換為美元。因此，在要求支付以美元以外貨幣計價的債務證券的訴訟中，在作出判決之前，投資者將承擔貨幣兑換風險，這可能會持續很長時間。

在紐約以外的法院，投資者可能無法以美元以外的特定貨幣獲得判決。例如，在許多其他美國聯邦或州法院對基於非美元債務擔保的訴訟中，的金錢判決通常只能以美元在美國執行。用於確定任何特定證券以美元計價的貨幣兑換率的日期將取決於各種因素，包括哪個法院作出判決。

有關匯率的信息可能無法預示未來的匯率。

如果我們發行非美元證券，我們可能會在適用的招股説明書補充文件中加入一份貨幣補充文件，提供有關相關非美元貨幣或貨幣的歷史匯率的信息。我們可能提供的任何有關匯率的信息將僅作為信息提供，您不應將這些信息視為未來可能發生的貨幣匯率波動範圍或趨勢的預示性信息。該匯率可能不同於適用於特定證券的條款下使用的匯率。

匯率代理人做出的決定。

匯率代理人做出的所有決定均由其自行決定（除非本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中明確規定，任何決定均需獲得我們的批准）。在沒有明顯錯誤的情況下，其決定對於所有目的都是決定性的，並將對所有持有者和我們具有約束力。匯率代理人對其決定不承擔任何責任。

根據本招股説明書發行的特定債務證券所特有的其他風險（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中詳細説明。

-9-

本文檔中有一些陳述，例如包含單詞或短語的陳述很可能會導致, 預計會, 會繼續, 是預料之中的, 預測, 估計, 項目, 可能， 可能, 可以, 相信, 期望, 計劃, 潛力，我們的目標，我們的目標，我們的願景，我們的打算或前瞻性陳述的類似表達。這些陳述存在某些風險和不確定性。由於下文列出的風險或不確定性等原因，實際結果可能與這些陳述所建議的結果存在重大差異。另請參閲第 3 項。關鍵信息。年度報告的風險因素，用於進一步討論可能影響我們業務的風險和不確定性。

這些前瞻性陳述並不能保證未來的表現。相反，它們基於當前的觀點和假設，涉及個已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制且難以預測的，可能導致實際業績或發展與前瞻性陳述所表達或所暗示的任何未來業績或發展存在重大差異。可能導致實際業績與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異的因素包括：

COVID-19 疫情的影響及其影響和持續時間的不確定性；

本地、區域、國家和國際經濟狀況，包括全球衰退或我們一個或多個關鍵市場的衰退風險，以及它們可能對我們和我們的客户產生的影響，以及我們對這種影響的評估；

金融風險，例如利率風險、外匯匯率風險（尤其是兑我們的申報貨幣美元美元）、大宗商品風險、資產價格風險、股票市場風險、交易對手風險、主權風險、流動性風險、通貨膨脹或通貨緊縮，包括無法達到我們的最佳淨負債水平；

持續的地緣政治不穩定，除其他外，這可能導致經濟和政治制裁以及貨幣匯率波動，並可能對我們一個或多個主要市場的經濟產生重大影響；

政府政策和貨幣管制的變化;

持續的融資可用性以及我們實現目標承保範圍以及債務水平和條款的能力，包括信用評級下調時融資受限的風險；

中央銀行的貨幣和利率政策, 特別是歐洲中央銀行, 美國聯邦儲備系統理事會, 英格蘭銀行, 巴西中央銀行,阿根廷共和國中央銀行, 中國中央銀行, 南非儲備銀行, 共和國銀行 在哥倫比亞，墨西哥銀行和其他中央銀行；

我們運營所在司法管轄區的適用法律、法規和税收的變化，包括管理我們運營的法律和法規、税收優惠計劃的變更，以及法院和監管機構的行動或決定；

我們控制成本和開支的能力受到限制；

我們對擴張計劃、保費增長、申報收益增加、營運資金改善以及投資收入或現金流預測的預期；

我們繼續及時、經濟高效地推出有競爭力的新產品和服務的能力；

我們運營所在市場的競爭和整合的影響，可能受到監管、放松管制或執法政策的影響；

消費者支出的變化；

定價環境的變化；

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COVID-19 疫情以及由此導致的全球商業和經濟環境的任何惡化正在加劇並將繼續加劇其中許多風險和不確定性。我們關於金融風險的陳述，包括利率風險、外匯匯率風險、大宗商品風險、資產價格風險、股票市場風險、交易對手風險、主權風險、通貨膨脹和通貨緊縮，都存在不確定性。例如，某些市場和金融風險披露取決於對關鍵模型特徵和假設的選擇，並受到各種限制。就其性質而言，某些市場或金融風險披露僅是估計值，因此，未來的實際收益和損失可能與估計的收益和損失存在重大差異。

我們警告説，本文件中的前瞻性陳述進一步受到第3項中披露的風險因素的限制。關鍵 InformationCond。年度報告中可能導致實際業績與前瞻性陳述中存在重大差異的風險因素。根據比利時和美國法律規定的與披露和持續信息有關的義務，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

以引用方式納入某些文件

我們受《交易法》的信息要求的約束，因此我們向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。 SEC 允許我們以引用方式納入我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們向美國證券交易委員會提交的最新信息會自動更新並取代先前的信息。

向委員會提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明，並構成本聲明的一部分：

截至2020年12月31日止年度的 20-F表年度報告於2021年3月19日向委員會提交。

此外，我們將以引用方式將我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件以及我們在其中指定的範圍內，在本招股説明書發佈之日以及本招股説明書中計劃的任何發行終止之前向美國證券交易委員會提供的6-K表格報告（如果有）納入本招股説明書。

-11-

美國證券交易委員會有一個網站，網址為 http://www.sec.gov，感興趣的人士可以以電子方式訪問我們在美國證券交易委員會提交的文件，包括註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）及其附錄和附表。這些文件也可以在我們的網站www.ab-inbev.com上向公眾公開，或通過我們的網站進行訪問。除以引用方式特別納入本招股説明書的文件外，這些網站包含或可通過這些網站訪問的信息不屬於本招股説明書或本招股説明書所包含的註冊聲明的一部分，也未被納入。

根據您的書面或口頭要求，我們將免費向您提供我們以引用方式納入本招股説明書的上述任何或所有文件的副本。你應該直接向比利時魯汶的安海斯-布希英博SA/NV，Brouwerijplein 1，3000（電話：+32 (0) 1 627 6111）提出申請。

ANHEUSER-BUSCH INBEV SA/NV

按產量計算，我們是世界上最大的啤酒生產商，也是全球收入排名前十的消費品公司之一。作為一家以消費者為中心、以洞察為導向的公司，我們生產、營銷、分銷和銷售由500多個啤酒和其他麥芽飲料品牌組成的多元化產品組合。其中包括具有重要國際分銷權的品牌，例如百威、 Corona（美國除外）、Stella Artois、Becks、Leffe、Hoegaarden和Michelob Ultra；以及主要分銷到本地市場的品牌，例如美國的 Bud Light、Modelo、Negra Modelo、Victoria 和 Pacifico；巴西的 Skol、Brahma 和 Antarctica；哥倫比亞的 Aguila and Poker；祕魯的 Cristal 和 Pilsen Callao；阿根廷的 Quilmes；比利時和荷蘭的 Jupiler；德國的 Franziskaner；Castle Lager 的 Carling Black Lager，南非的 Castle Lite 和 Hansa Pilsener；尼日利亞的 Hero and Trophy；坦桑尼亞的狩獵和乞力馬紮羅；中國的哈爾濱和塞德林；以及韓國的卡斯。我們還生產和分銷軟飲料，特別是在中美洲、南美洲和非洲，及其他啤酒產品，例如美國的 Bud Light Seltzer；以及加拿大的 Bud Light 草莓檸檬水、棕櫚灣和 Mikes Hard Lemonade。我們 2020 年的銷量（啤酒和非啤酒）為 5.31 億百升，收入為 469 億美元。

百威英博是一家上市公司，在布魯塞爾泛歐交易所上市，在墨西哥證券交易所和約翰內斯堡證券交易所進行二次上市。代表收取百威英博普通股權利的百威英博美國存托股份在紐約證券交易所（NYSE）上市和交易，股票代碼為BUD。

百威英博根據比利時法律於2016年3月3日無限期成立，原名為Newbelco SA/NV，是安海斯-布希英博SA/NV的繼承實體，後者根據比利時法律於1977年8月2日無限期成立，原名為BEMES。它具有上市有限責任公司的法律形式 (société anonyme/naamloze vennootschap）。其註冊辦事處位於比利時布魯塞爾1000號Grand-Place/Grote Markt 1，在布魯塞爾法律實體登記處註冊，編號為0417.497.106。百威英博集團全球總部位於比利時魯汶Brouwerijplein 1, 3000（電話：+32 16 27 61 11）。

安海斯-布希英博金融公司

Anheuser-Busch InBev Finance Inc. 於2012年12月17日作為特拉華州的一家公司註冊成立。Anheuser-Busch InBev Finance Inc. 遵守特拉華州有關公司治理的法律法規。Anheuser-Busch InBev Finance Inc.的註冊辦事處位於美國特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓奧蘭治街1209號的公司信託中心。

安海斯-布希英博全球公司

Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc. 於 2008 年 7 月 9 日以英博環球股份有限公司的名義成立，是一傢俬營有限責任公司 (societé a sonsabilité Limitée) 在盧森堡統治下

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1915 年 8 月 10 日關於商業公司的法案，經修正。2008年11月19日，英博環球股份有限公司根據《特拉華州通用公司法》第388條在註冊為特拉華州的一家公司，並因此更名為安海斯-布希英博全球有限公司。安海斯-布希英博環球公司遵守特拉華州有關公司治理的法律法規。安海斯-布希英博環球公司的註冊辦事處位於19801年特拉華州威爾明頓奧蘭治街1209號。

擔保人

Anheuser-Busch InBev SA/NV將在無條件、全額和不可撤銷的基礎上為債務證券提供擔保。此外， Brandbev S.ár.l.、Brandbrew S.A.、Cobrew NV、Anheuser-Busch Companies, LLC.、Anheuser-Busch Inbev Worldwide Inc.和Anheuser-Busch Inbev Finance Inc. 中的一家或多家可能在適用的招股説明書中規定在無條件、全額和不可撤銷的基礎上對特定系列的債務證券進行補充、共同和單獨擔保，但須遵守債務證券描述和擔保中描述的某些限制。此外，母公司和此類子公司是我們的優先債務融資協議和百威英博集團某些其他債務的債務人，如年度報告標題項目 5 下所述。運營和財務審查G. 流動性和資本資源。

所得款項的使用

除非隨附的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算使用我們出售根據本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件提供的證券所得的淨收益，為一般公司用途提供額外資金。我們可能會在與特定發行相關的招股説明書補充文件中就出售我們在本招股説明書下提供的證券淨收益的使用情況提供更多信息。

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下表顯示了我們截至2020年12月31日的現金和現金等價物及資本化，經調整後，對 (i) 9.25億美元商業票據的償還，(ii) 償還2021年2月1日到期的1.82億美元無抵押債券，以及 (iii) 於2021年1月提前償還將於2024年和2025年到期的無抵押債券，總本金額為3,11美元 3,600萬，反映了下述假設。這些信息僅反映前一句中詳述的調整，應與合併財務報表以及以引用方式納入本招股説明書的百威英博附註一起閲讀。


	截至 2020 年 12 月 31 日		經調整後
	（百萬美元，已審計）		（美元）百萬，未經審計）
現金及現金等價物，減去銀行透支^(1)(2)(3)		15,838		11,595

當期計息負債		3,081		1,974
有擔保的銀行貸款		656		656
商業票據⁽¹⁾		1,522		597
無抵押銀行貸款		294		294
無抵押債券發行⁽²⁾		202		21
無抵押的其他貸款		10		10
融資租賃負債		397		397
非流動計息負債		95,479		92,343
有擔保的銀行貸款		46		46
無抵押銀行貸款
無抵押債券發行⁽³⁾		93,523		90,387
無抵押的其他貸款		73		73
融資租賃負債		1,837		1,837

計息負債總額		98,559		94,317

歸屬於我們的股權持有人的權益		68,024		68,024
非控股權益		10,327		10,327

總市值：		176,910		172,668

注意事項：

(1)	2020年12月31日之後，由於還款，我們的商業票據淨減少了 9.25億美元，減去銀行透支後，我們的現金和現金等價物減少了9.25億美元。

(2)	2020年12月31日之後，我們在到期時償還了2021年2月1日到期的1.82億美元無抵押債券，這使我們當前的無抵押債券發行量以及現金和現金等價物（減去銀行透支）減少了1.82億美元。

(3)	2020年12月31日之後，我們於2021年1月提前償還了將於2024年和2025年到期的無抵押債券，這使我們的非流動無抵押債券發行量以及減去銀行透支後的現金和現金等價物減少了31.36億美元。對現金和現金等價物、減去銀行透支的調整並不反映已贖回債券的應計利息和整體溢價的支付。

-14-

相反，我們將只承認銀行或經紀商，或銀行或經紀人用來持有債務證券的金融機構。這些中間銀行、經紀人和其他金融機構轉移債務證券的本金、利息和其他款項，要麼是因為他們在客户協議中同意這樣做，要麼是因為法律要求他們這樣做。以街道名稱持有債務證券的投資者應向投資者自己的中介機構查詢，以瞭解：

它如何處理債務證券的付款和通知；

是否收取費用或收費；

如果需要投票，它將如何處理投票；

投資者是否以及如何指示其向投資者發送以投資者自己的名義註冊的債務證券，以便投資者可以成為直接持有人，如下所述；以及

如果發生違約或其他事件引發持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何追討債務證券下的權利。

直接持有人。我們的義務以及受託人的義務以及我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於註冊為債務證券持有人的人。如上所述，我們對以街道名稱或其他間接手段持有的投資者沒有義務，這要麼是因為投資者選擇以這種方式持有債務證券，要麼是因為債務證券以全球證券的形式發行，如下所述。例如，一旦我們向註冊持有人付款，即使法律要求該持有人以街道名稱客户的身份將款項轉給投資者，但我們沒有這樣做，也就不承擔任何進一步的責任。

環球證券。全球證券是一種特殊類型的間接持有的證券，如上文街道名稱和其他間接持有者中所述。如果我們以全球證券的形式發行債務證券，則最終的受益人只能是間接持有人。

我們要求以我們選擇的金融機構的名義註冊全球證券。此外，我們要求除非出現 “全球證券” 部分所述的特殊情況，否則全球證券中包含的債務證券不得轉讓給任何其他直接持有人的名義。作為全球證券的唯一直接持有人的金融機構被稱為存託機構。任何希望擁有證券的人都必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構開設的賬户間接持有證券，而這些經紀人、銀行或其他金融機構又在存託人開設賬户。除非適用的招股説明書補充文件另有説明，否則每個系列的債務證券將僅以全球證券的形式發行。

環球證券

特別投資者全球證券注意事項

作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者金融機構和存管機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認此類投資者為證券持有人，而是僅與持有全球證券的存託機構進行交易。

僅以全球證券形式發行的證券的投資者應注意：

他們不能以自己的名義註冊證券；

他們無法為自己的證券權益獲得實物證書；

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存管機構將要求使用當日資金在其系統內購買或出售全球證券的權益。相比之下，在市場上購買和出售公司債券和其他證券的款項通常由次日基金支付。這種差異可能對全球證券利益的交易方式產生一定影響，但我們不知道這種影響會如何。

全球安全將被終止的特殊情況

在下文描述的一些特殊情況下，全球證券將終止，其權益將被兑換成代表證券的實物證書。交易所之後，直接持有證券還是以街道名稱持有證券將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，以瞭解如何將其在全球證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。先前已在標題為 Legal OwnershipStreet Name 和其他間接持有人；直接持有人的章節中描述了證券中街道名稱投資者和直接持有人的權利。

終止全球證券的特殊情況是：

當保存人通知我們它不願意、無法或不再有資格繼續擔任保存人時；以及

當發生違約事件但尚未修復時。下文在 “債務證券描述” 和擔保違約事件下討論了違約。

招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，存管機構（而不是我們或受託人）負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

在本描述的其餘部分中，持有人是指直接持有人，而不是街道名稱或債務證券的其他間接持有人。間接持有人應閲讀標題為 “街道名稱和其他間接持有人” 的小節。

-16-

以下是債務證券一般條款的摘要。它列出了每個系列債務證券的可能條款和規定。每次我們提供債務證券時，我們都會準備並向美國證券交易委員會提交一份招股説明書補充文件，您應仔細閲讀。招股説明書補充文件可能包含這些證券的附加條款和條款。如果此處列出的條款和規定與招股説明書補充文件中的條款和條款之間存在任何不一致之處，則招股説明書補充文件中的條款和規定將適用，並將取代此處提出的條款和條款。

由於本節是摘要，因此並未詳細描述債務證券的各個方面。根據美國聯邦法律對公開發行公司的所有債券和票據的要求，債務證券受稱為契約的文件管轄。與安海斯-布希英博金融公司發行的證券有關的契約形式（ABIFI Indenture) 是作為發行人的安海斯-布希英博金融公司、作為母公司擔保人的安海斯-布希英博 SA/NV、作為子公司擔保人的安海斯-布希公司有限責任公司、Brandbev S.a.、Cobrew NV、安海斯-布希英博環球公司（作為子公司擔保人）和銀行之間的一種合同形式紐約梅隆信託公司（N.A.）擔任受託人。與安海斯-布希英博全球公司將要發行的證券有關的契約形式（ ABIWW Indenture) 是作為發行人的安海斯-布希英博環球有限公司、作為母公司擔保人的安海斯-布希英博 SA/NV、安海斯-布希公司有限責任公司、Brandbev S.a.、Brandbrew S.A.、作為子公司擔保人的Cobrew NV、Anheuser-Busch Inbev Finance Inc. 以及銀行之間的一種合同形式紐約梅隆信託公司（N.A.）擔任受託人。本摘要受每個契約、契約補充協議和每個系列債務證券的所有定義和條款的約束，並參照這些定義和規定進行限定。我們可以根據自己的意願在每份契約下發行任意數量的不同系列的債務證券。未經債務證券持有人同意，我們還可能不時創建和發行更多與已發行系列債務證券具有相同條款和條件的債務證券，以便將進一步發行的債務證券合併為該系列的單一系列。除非此處另有定義，否則某些術語的含義與相關契約中賦予的含義相同。

普通的

安海斯-布希英博SA/NV將作為根據ABIFI契約發行的債務證券的擔保人，安海斯-布希公司有限責任公司、Brandbev S.a.、Brandbrew S.A.、Cobrew NV和Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.安海斯-布希英博 SA/NV 將作為根據ABIWW契約發行的債務證券的擔保人，安海斯-布希公司有限責任公司、Brandbev S.a.、Brandbrew S.A.、Cobrew NV和Anheuser-Busch Inbev Finance Inc. 可能充當根據ABIWW契約發行的債務證券的擔保人。

每個系列債務證券的擔保人將在與該系列相關的適用招股説明書補充文件和定價協議中具體規定。下文的 “保證” 中描述了該保障。每份契約及其相關文件都包含本節所述事項的完整法律文本。契約、債務證券和擔保受紐約法律管轄。契約副本已向美國證券交易委員會提交，作為我們註冊聲明的證據。有關如何獲取副本的信息，請參閲通過引用方式納入某些文檔和在哪裏可以找到更多信息。

兩份契約都不限制我們可能發行的債務證券的金額。我們可能會發行一個或多個系列的債務證券。我們可能會將債務證券作為原始發行的折扣證券發行，這些債務證券以的價格發行和出售，其標的本金大幅折扣。債務證券也可以作為指數證券或以外幣或貨幣單位計價的證券發行，詳見與任何此類債務證券有關的招股説明書補充文件。

此外，招股説明書補充文件和與該系列有關的定價協議中描述了一系列債務證券特有的具體財務、法律和其他條款。這些條款可能與此處描述的術語有所不同。因此，本摘要還受招股説明書補充文件中描述的系列條款的描述的約束和限定。

-17-

如果該系列債務證券將以後在 Legal OwnershipGlobal Securities 下所述以全球證券的形式全部或部分發行，則此類全球證券、存託機構或其代理人就該系列債務證券應承擔的任何傳記形式，以及全球證券可能以存託人或其被提名人以外的人的名義登記轉讓或交換的任何特殊情況；

對契約和違約事件的任何增補或變更，後面在 Events of Default 中描述；以及

該系列債務證券中與相關契約規定不一致的任何其他條款。

-18-

任何債務證券的規定到期日是指您的債務證券本金預定到期的日期。本金可能更快到期，原因是違約後的贖回或加速，或者根據您的債務證券的條款。本金實際到期日，無論是在規定的到期日還是更早的到期日，都稱為本金到期日。

我們還使用規定的到期日和到期日來指其他款項的到期日。例如，我們可以將預定分期利息到期的常規利息支付日期稱為該分期付款的規定到期日。當我們在不具體説明特定還款額的情況下提及債務證券的規定到期日時，我們指的是本金的規定到期日或到期日（視情況而定）。

債務證券的貨幣

以現金支付的債務證券到期應付金額將以貨幣、綜合貨幣、一籃子貨幣或適用的招股説明書補充文件中規定的一個或多個貨幣單位支付。我們將這種貨幣、綜合貨幣、一籃子貨幣或一個或多個貨幣單位稱為指定貨幣。除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則您的債務證券的指定貨幣將是美元。一些債務證券的本金和利息可能有不同的指定貨幣。除非您和我們之間另有安排，否則您必須通過向受託人交付本金所需金額的指定貨幣來支付債務證券。我們將以指定貨幣支付您的債務證券，除非下文 “其他機制/支付和付款代理” 中所述。參見與在非美國計價或應付或掛鈎的債務證券相關的風險因素/風險以上是美元貨幣，瞭解有關投資此類債務證券的風險的更多信息。

債務證券的形式

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將在全球範圍內發行債務證券，即僅限賬面登記表。賬面記賬形式的債務證券將由以存託機構名義註冊的全球證券代表，該證券將是該全球證券代表的所有債務證券的持有人。那些在全球債務證券中擁有實益權益的人將通過存管機構證券清算系統的參與者獲得實益權益，而這些間接所有者的權利將僅受存託機構及其參與者的適用程序管轄。我們在上面的 “合法所有權” 下描述了賬面記賬證券。

此外，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們通常會以註冊形式發行每筆債務證券，不含息票。

安全類型

我們可以發行下述三種類型的債務證券中的任何一種。債務證券可能包含下述三種債務證券中的每一種的元素。例如，債務證券可能在某些時期以固定利率計息，而在其他時期則以浮動利率計息。同樣，債務證券可以規定在到期時支付與指數掛鈎的本金，也可以按固定或浮動利率承擔利息。

-19-

一系列此類債務證券將按適用的招股説明書補充文件中描述的固定利率計息。這種類型包括零息息債務證券，這些證券不收取利息，而是以低於本金的價格發行。與原始發行的折扣證券有關的招股説明書補充文件將描述適用於這些證券的特殊注意事項。

除任何零息債務證券外，每個系列的固定利率債務證券將從其原始發行日期起計息，或從債務證券利息支付或可供支付的最近日期起計息。一系列固定利率債務證券的本金將按照適用的招股説明書補充文件中規定的固定年利率累計利息，直到本金支付或可供支付，或者債務證券被轉換或交換。每筆在利息支付日或到期日到期的利息將包括自最後支付利息或可供支付利息之日起計的利息，如果尚未支付利息或可供付款，則自發行之日起至但不包括利息支付日期或到期日。除非適用的招股説明書補充文件規定我們將在不同的基礎上計算一系列固定利率債務證券的利息，否則我們將根據每年 360 天、每年 30 天計算利息。我們將在每個利息支付日和到期時支付利息，詳見下文 “其他機制/付款和付款代理” 部分。

浮動利率債務證券

一系列種此類債務證券將按參考利率公式確定的利率計息。在某些情況下，也可以通過加減點差或乘以點差乘以利率來調整利率，可能受最低利率或最大利率的約束。如果您的債務證券是浮動利率債務證券，則適用於利率的公式和任何調整將在適用的招股説明書補充文件中註明。

每個系列的浮動利率債務證券將從其原始發行之日起或從債務證券利息支付或可供支付的最近日期開始計息。一系列浮動利率債務證券的本金將按根據適用招股説明書補充文件中規定的利率公式確定的年利率累計利息，直到本金支付或可供還款。我們將在每個利息支付日和到期時支付利息，詳見下文 “其他機制/付款和付款代理” 部分。

利息的計算。與一系列浮動利率債務證券相關的計算將由計算機構進行，該機構是我們為此目的指定為代理人的機構。特定系列浮動利率債務證券的招股説明書補充文件將指定自最初發行之日起我們指定擔任該特定系列計算代理人的機構。在債務證券的原始發行日期之後，我們可能會不時指定另一家機構作為計算代理，而無需徵得您的同意，也無需將變更通知您。如果沒有 manifest 錯誤，計算代理的所有決定將是最終決定，對您和我們都有約束力，計算代理人不承擔任何責任。

對於一系列浮動利率債務證券，計算機構將在相應的利息計算或確定日期（如適用的招股説明書補充文件中所述）確定在每個利息重置日生效的利率。此外，計算代理人將計算每個利息期內應計的利息金額，即從原始發行日期起計算，或最後支付利息或可供支付的日期，至支付日期（但不包括付款日期）的應計利息金額。對於每個利息期，計算機構將通過將浮動利率債務證券的面值或其他指定金額乘以該利息期的應計利息係數來計算應計利息金額。該係數將等於利息期內每天計算的利息因子的總和。每天的利息係數將以十進制表示，計算方法是將適用於該日的利率（也以十進制表示）除以360或適用的招股説明書補充文件中規定的當年實際天數。

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應任何浮動利率債務證券持有人的要求，計算機構將為該債務證券提供當時有效的利率，以及將在下一個利息重置日生效的利率（如果確定）。在沒有明顯錯誤的情況下，計算機構對任何利率的確定及其對任何利息期利息金額的計算將是最終的，具有約束力。

與一系列浮動利率債務證券有關的任何計算得出的所有百分比將酌情向上或向下舍入到下一個更高或更低的十萬分之一百分點，例如， 9.876541%（或.09876541）向下舍入為9.87654％（或.09876545）和9.876545％（或.87096545）四捨五入至9.87655％（或.0987655）。與一系列浮動利率債務證券有關的任何計算中使用或產生的所有金額將酌情向上或向下四捨五入，如果是美元，則四捨五入到最接近的美分；如果是美元以外的貨幣，則向上四捨五入到最接近的對應單位百分之一美分或二分之一。

在確定特定利息期內適用於特定系列浮動利率債務證券的基準利率時，計算機構可以獲得活躍在相關市場的各家銀行或交易商的利率報價，如適用的招股説明書補充文件所述。這些參考銀行和交易商可能包括計算代理人本身及其關聯公司，以及參與相關浮動利率債務證券分銷的任何承銷商、交易商或代理人及其關聯公司。

指數債務證券

一系列此類債務證券規定，到期時應付的本金和/或利息支付日的應付利息金額將參照以下因素確定：

一個或多個發行人的證券；

一種或多種貨幣；

一種或多種商品；

任何其他金融、經濟或其他措施或工具，包括任何事件或情況的發生或未發生；和/或

上述物品的一個或多個索引或籃子。

如果您是指數化債務證券的持有人，則到期時（包括在違約事件發生後加速獲得的金額）可能會大於或小於債務證券面值，具體取決於用於確定應付金額的公式和到期時適用指數的價值。適用指數的值將隨着時間的推移而波動。

一系列指數化債務證券可能提供現金結算或通過交割標的財產或上述類型的其他財產進行實物結算。一系列指數化債務證券也可能規定，結算形式可以由我們的選擇或持有人的選擇來確定。

如果您購買指數化債務證券，則適用的招股説明書補充文件將包括有關相關指數、如何參照該指數的價格或價值來確定應付金額的信息，以及證券可以實物或現金結算的條款的信息。招股説明書補充文件還將確定計算機構，該代理人將計算指數化債務證券的應付金額，並可能在這樣做時行使很大的自由裁量權。有關投資此類債務證券的風險的更多信息，請參閲與指數債務證券相關的風險因素風險。

-21-

固定利率債務證券、浮動利率債務證券或指數化債務證券可能是原始發行的折扣債務證券。一系列種此類債務證券的發行價格低於其本金，並規定，在贖回或加速到期時，應支付的金額將少於其本金。原始發行的折扣債務證券可能是零息債務證券。出於美國聯邦所得税的目的，以本金折扣發行的債務證券可以被視為原始發行的折扣債務證券，無論贖回時應支付的金額是多少，加速到期日都是如此。有關擁有原始發行的折扣債務證券對美國聯邦所得税影響的簡要描述，請參閲安海斯-布希英博全球公司發行的美國税收債務證券。美國持有人原始發行的折扣和税收對價美國税收債務證券由安海斯-布希英博金融公司發行的美國税收債務證券。

擔保

每筆債務證券都將受益於母擔保人的無條件、全額和不可撤銷的擔保。以下子公司擔保人中的一個或多個，即母擔保人的子公司，可以與母擔保人一起在充分、無條件和不可撤銷的基礎上共同和單獨為債務證券提供擔保：

安海斯-布希公司有限責任公司

安海斯-布希英博全球有限公司

安海斯-布希英博金融公司

Brandbev s.a r.l.

Brandbrew S.A.

Cobrew NV

將在適用的招股説明書補充文件中具體説明任何特定系列債務證券的子公司擔保人（如果有）。特定系列證券的發行人將不擔任該系列證券的附屬擔保人。

將提供的每項擔保被稱為擔保，統稱為擔保；提供擔保的母擔保人的子公司被稱為子公司擔保人，母擔保人和子公司擔保人統稱為擔保人。

所有這些擔保均載於每份契約或其補充協議中，可以採取對特定系列證券進行背書的擔保或適用於契約下多個系列證券的全球擔保的形式。多個擔保人提供的擔保將受到下文 “擔保限制” 中規定的某些限制的約束。

在擔保下，擔保人將保證根據每份契約向每位持有人按時支付債務證券下到期的任何本金、應計和未付利息（以及下文定義的所有額外金額，如有）。每位擔保人還將就其擔保下的付款支付額外金額（如果有）。擔保將是擔保人的全部、直接、無條件、無擔保和無從屬的一般義務。保證金將獲得排名 pari passu彼此之間不得因發行日期的優先權或其他原因而使其中一項優先於另一項，並且至少與擔保人不時未償還的所有其他無擔保和無從屬的一般債務相同。

-22-

任何子公司擔保人將自動無條件地被解除其附屬擔保項下的所有義務，如果其債務證券擔保基本在同一時間終止，則該附屬擔保人將自動無條件地被解除其附屬擔保下的所有義務，並且該附屬擔保將立即終止並且不再具有任何效力或效力， (i)（只要在SLL循環融資機制下仍未兑現任何承諾）SLL 循環貸款（定義見年度報告在標題下第 5 項。運營和財務審查（G. 流動性和資本資源及其可能不時修訂）或不再是SLL循環貸款下的擔保人，以及（ii）相關擔保人（作為擔保人或借款人）作為債務人的借款債務總額不超過母擔保人合併總資產的10％，如資產負債表所示最近公開發布的中期或年度合併財務報表。就本款而言，擔保人的借款債務金額不應包括 (A) 根據2009年1月12日、2009年10月16日、2016年12月16日和2018年4月4日的契約發行的債務證券，以及作為發行人的安海斯-布希英博全球有限公司、作為發行人的母擔保人、子公司擔保人之間的補充契約其中，紐約銀行梅隆信託公司（N.A.）根據2013年1月17日契約發行的債務證券（B）被指定為受託人，252016 年 1 月和 2017 年 5 月 15 日，及其補充契約，分別由作為發行人的安海斯-布希英博金融公司、母公司擔保人、其中指定的子公司擔保人和作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司，(C) 根據2018年11月13日契約發行的債務證券，以及契約之間的債券作為發行人的安海斯-布希英博全球公司與作為發行人的安海斯-布希公司有限責任公司、母公司擔保人、其中指定的子公司擔保人以及新銀行之間的補充作為受託人的北卡羅來納州約克·梅隆信託公司（D）任何其他債務，其條款允許擔保人在類似情況下終止對此類債務的擔保，前提是擔保人對此類其他債務的義務與債務證券擔保基本同時終止，以及（E）與債務證券擔保基本同時進行再融資的任何債務正在發佈； 前提是擔保人與再融資中產生的債務有關的任何債務均應包括在擔保人借款債務的計算中。

此外，在 Brandbrew S.A. 或 Brandbev S.a. r.a.，其擔保受下述某些限制的約束，有權終止其擔保，並且每份契約的受託人應就根據每份契約發行的任何或所有系列票據執行解除和終止協議，以實現此類終止 l 決定，根據美國證券交易委員會的規則、條例或解釋，它必須在任何登記中包括其財務報表就根據每份契約發行的任何系列票據或向美國證券交易委員會提交或提供的定期報告（出於此類限制或其他原因）向美國證券交易委員會提交的聲明。此外，Brandbrew S.A. 和/或 Brandbev S.a. r.l. 將有權通過簽訂每份契約的補充契約來修改或修改其擔保條款或適用於其擔保的限制，如下所述，Brandbrew S.A. 或 Brandbev S.a. r.l 為滿足《證券法》第S-X條規則3-10的要求而合理認為必要的任何方面（如下所述）（或任何後續法規或類似法規或豁免），以便不要求將此類子公司擔保人的財務報表包括在內向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的任何註冊聲明或定期報告。

有關子公司擔保人的補充信息

Brandbrew S.A. 和Brandbev S.ár.l. 是擔保受限制的子擔保人，如下文擔保限額所述，合計約佔百威英博截至2020年12月31日止年度合併息税折舊攤銷前利潤（定義為）總額的2.4％，約佔AB 英博合併債務總額的0.1％。

擔保限制

根據盧森堡法律施加的限制，儘管Brandbrew S.A. 或Brandbev S.ár.l.（均為盧森堡擔保人）提供的擔保中有任何相反之處

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(x) 此類盧森堡擔保人自有資本的總和 (capitaux propres)（如 2002 年《盧森堡法》第 34 條所述，由《盧森堡條例》實施），反映在盧森堡擔保人當時由該盧森堡擔保人的主管機構批准的最新年度賬目中（由其法定審計師審計）（reviseur dentrepris 同意），如果法律要求）根據此類盧森堡擔保人擔保進行執法之日，以及（y）該盧森堡擔保人欠百威英博集團任何其他成員的任何款項，這些款項未直接或間接使用契約或其他擔保融資機制下的借款收益（定義見下文）；以及

(b)

(x) 此類盧森堡擔保人自有資本的總和 (capitaux propres)（如2002年《盧森堡法》第34條所述，由《盧森堡條例》實施），反映在截至適用契約簽訂之日的最新年度賬目中，以及 (y) 該盧森堡擔保人欠百威英博集團任何其他成員的任何款項，這些款項未直接或間接使用契約或其他協議下的借款收益提供資金設施保障（定義見下文）。

為避免疑問，該盧森堡擔保人對此類擔保人提供的擔保的限制不適用於其子公司根據其他擔保設施所承擔的任何義務所作的任何擔保。

此外，該盧森堡擔保人根據其擔保和任何其他擔保設施承擔的義務和責任不應包括任何可能構成違反經修訂的1915年8月10日《盧森堡商業公司法》第430-19條或第1500-7條（如適用）中關於非法財務援助的規定的義務。

其他保障設施意味着：

(1)

安海斯-布希公司有限責任公司根據以下任何契約發行的任何債務證券：

(a)

1995年8月1日安海斯-布希公司有限責任公司（前身為 Anheuser-Busch Companies, Inc.）與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司（作為化學銀行的繼任者）簽訂的契約；

(b)

2001年7月1日安海斯-布希公司有限責任公司（前身為安海斯-布希 Companies, Inc.）與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司（繼任大通曼哈頓銀行）簽訂的契約；以及

(c)

2007年10月1日安海斯-布希公司有限責任公司（前身為 Anheuser-Busch Companies, Inc.）與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司（前身為北卡羅來納州紐約銀行信託公司）簽訂的契約；

(2)

SLL 週轉設施；

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由Brandbrew S.A. 或Brandbev S.ár.l. 根據日期為2009年1月12日、2009年10月16日、2016年12月16日和2018年4月4日的契約及其補充契約擔保的任何債務證券，在每種情況下，作為發行人的安海斯-布希英博全球有限公司、母擔保人、某些子公司擔保人和受託人之間的契約；

(6)

Brandbrew S.A. 或Brandbev S.ár.l. 根據美國商業票據短期票據計劃擔保的任何債務證券，自安海斯-布希英博全球公司發行之日起，根據經修訂的交易商協議、發行和支付機構協議、主票據、擔保和私募配售備忘錄發行之日起，最長不超過364天於 2014 年 8 月 20 日左右重申，並於 2019 年 11 月 18 日左右進一步修訂和重申；

(7)

Brandbrew S.A. 或 Brandbev S.ár.l. 根據日期為、2016 年 1 月 25 日和 2017 年 5 月 15 日的契約擔保的任何債務證券，以及作為發行人、母擔保人的安海斯-布希英博金融公司、某些子公司擔保人和受託人之間的補充契約；

(8)

Brandbrew S.A. 或Brandbev S.ár.l. 根據2018年11月13日的契約及其補充契約擔保的任何債務證券，作為發行人、母公司擔保人、某些子公司擔保人和受託人之間的安海斯-布希集團有限責任公司擔保的任何債務證券；以及

(9)

以相同或更低的金額對上述任何項目進行任何再融資（全部或部分）。

兑換

可選兑換。相關的招股説明書補充文件將具體説明在任何其他情況下，我們是否可以選擇全部或部分贖回任何系列的債務證券。招股説明書補充文件還將具體説明我們需要發出的通知、我們將支付的價格和溢價以及我們可以贖回債務證券的日期。任何贖回債務證券的通知都將規定：

固定的兑換日期；

贖回價格，如果無法確定，則贖回價格的計算方式；

如果我們僅贖回該系列的一部分，則需要贖回的債務證券金額；

在確定的贖回日期，每張的債務證券的贖回價格將到期並應付，如果適用，任何利息將在贖回之日當天或之後停止累計；

每位持有人可以獲得贖回款項的一個或多個地點；

與債務證券有關的一個或多個CUSIP號碼（如果有）；以及

如果是這樣的話，贖回是為了償債基金。

如果是部分贖回，受託管理人應選擇我們將以其認為公平和適當的任何方式贖回的債務證券，或者對於全球證券，則應根據清算系統的適用程序選擇債務證券。

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贖回通知可由我們自行決定，受一個或多個先決條件的約束，包括但不限於完成股權發行、融資或其他公司交易。此外，如果此類兑換或通知必須滿足一項或多項先決條件，則此類通知應規定，我們可自行決定將兑換日期推遲至兑換通知發出後的 60 天，如果兑換日期（包括可能推遲）未滿足任何或所有此類條件，則此類通知可能會被撤銷。如果任何此類贖回被取消或延遲，我們將在適用兑換日期前兩個工作日營業結束前向受託人提供書面通知，受託人將在收到此類通知後向每位持有人提供此類通知。

其他機制

表單、交換和轉讓

只要本金總額不變，您就可以將債務證券拆分成更多面額較小的債務證券，或合併成較少面額較大的債務證券。這被稱為交易所。

在遵守每份契約中概述的某些限制的前提下，您可以在受託人辦公室交換或轉讓註冊的債務證券。受託人充當我們的代理人，以持有人名義註冊債務證券並轉讓註冊的債務證券。我們可能會將此預約更改為其他實體或自行提供服務。履行維護註冊持有人名單職責的實體被稱為安全登記員。它還將登記註冊債務證券的轉讓。

您無需為註冊債務證券的轉讓或交易支付服務費，但可能需要支付與交易所或轉賬註冊相關的任何税款或其他政府費用。只有證券註冊商對您的所有權證明感到滿意，才會轉讓或交換註冊的債務證券。

如果我們指定了其他轉讓代理人，則將在招股説明書補充文件中註明這些代理人。我們可能會取消任何特定轉讓代理的指定。我們也可能批准變更任何轉讓代理人行事的辦公室。

如果債務證券是可贖回的，而我們贖回的債務證券少於特定系列的所有債務證券，則我們可能會在規定的時間內阻止債務證券的轉讓或交換，以便凍結持有人名單，為郵寄做好準備。該期限從我們郵寄兑換通知之日前 15 天開始，到該郵寄當天結束。我們也可能拒絕登記選擇贖回的債務證券的轉讓或交換。但是，我們將繼續，允許部分兑換任何證券中未兑換的部分進行轉讓和交換。

支付和支付代理

如果您是受託人記錄中列出的直接持有人，則在每個利息到期日之前，即使您在利息到期日不再擁有證券，我們也將向您支付利息。該特定日期，通常在利息到期日前大約兩週，被稱為常規記錄日期，並在適用的招股説明書補充文件中註明。

買入和賣出債務證券的持有人必須在他們之間想出如何補償這樣一個事實，即我們將在正常記錄日期向註冊持有人支付利息期的所有利息。最常見的方法是調整債務證券的銷售價格，以便在買方和賣方之間公平地按比例分配利息。

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我們將在紐約市受託人的公司信託辦公室支付註冊債務證券的利息、本金和任何其他到期款項。您必須安排在辦公室領取款項或從該辦公室匯款。我們也可以選擇通過郵寄支票來支付利息。全球證券的利息將通過電匯當日資金支付給持有人。

街道名稱和其他間接持有人應向其銀行或經紀人諮詢有關他們將如何收到付款的信息。

我們還可能安排額外的支付辦公室，並可能取消或更改這些辦事處，包括我們對受託人公司信託辦公室的使用。這些辦公室被稱為付款代理。我們也可以選擇充當自己的付款代理。我們必須將任何特定系列債務證券的付款代理人變更通知受託人。

以其他貨幣應付的款項

我們將根據存管機構（即盧森堡的DTC、Euroclear或Clearstream）不時生效的適用政策，以適用的指定貨幣支付全球債務證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則位於紐約的存託信託公司（簡稱DTC）將是全球形式的所有債務證券的存託機構。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則持有人無權以美元收到以另一種貨幣支付的到期金額。

如果適用的招股説明書補充文件規定，持有人可以要求我們以美元支付以另一種貨幣支付到期金額，則下述匯率代理人將酌情計算持有人收到的美元金額。要求以美元付款的持有人將承擔所有相關的貨幣兑換費用，這些費用將從付款中扣除。

如果我們有義務以美元以外的特定貨幣支付任何款項，並且由於我們無法控制的情況（例如實施外匯管制或貨幣市場中斷），我們無法使用該特定貨幣或任何後續貨幣，我們將有權根據匯率代理人確定的匯率代理人以美元支付來履行以該特定貨幣付款的義務由其自行決定，如下所述。

上述規定將適用於任何債務證券和任何付款，包括到期付款。在上述情況下以上述方式支付的任何款項都不會導致任何債務證券或適用契約的違約。

如果我們以美元以外的特定貨幣發行債務證券，我們將指定一家金融機構作為交易所利率代理人，並將指定最初在適用的招股説明書補充文件中發行債務證券時指定的機構。未經您的同意，我們可能會在債務證券的原始發行日期之後不時更改匯率代理，也無需將變更通知您。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中規定任何決定都需要我們的批准，否則匯率代理人做出的所有決定都將由其自行決定。在沒有明顯錯誤的情況下，這些決定對於所有目的都是決定性的，對您和我們都有約束力，匯率代理人不承擔任何責任。

通告

我們和受託人將僅使用受託人記錄中列出的地址向直接持有人發送通知。如果以書面形式發出並郵寄頭等艙郵資，則有關債務證券的通知將有效

-27-

無論誰充當付款代理人，我們向付款代理人支付的所有款項，如果在應付給直接持有人的款項兩年後仍無人認領，則將視情況向我們償還。在這兩年期限之後，您只能向相關的發行人尋求付款，而不能向受託人、任何其他付款代理人或其他任何人尋求付款。

受託人

紐約銀行梅隆信託公司（N.A.）將是每份契約的受託人。受託人有兩個主要職能：

首先，如果我們違約根據相關契約發行的債務證券，它可以強制執行持有人對我們的權利。如違約事件所述，受託人代表持有人行事的範圍有一些限制；以及

其次，受託人為我們履行管理職責，例如向持有人支付利息，向新買家轉讓債務證券以及向持有人發送通知。

我們和我們的一些子公司擁有個存款賬户，並在各自業務的正常過程中與受託人的受託人和關聯公司進行其他銀行交易。紐約銀行梅隆信託公司的地址是賓夕法尼亞州匹茲堡市羅斯街500號，12樓層，15262。

因此，如果發生違約事件，或者如果無視向我們發出違約通知或違約必須在特定時間內存在的要求，則受託人在債務證券或1939年信託契約法的適用契約方面存在利益衝突。在這種情況下，根據適用的契約，受託人可能被要求辭去受託人的職務，我們將被要求任命繼任受託人。

關於受託人、付款代理人、過户代理人和註冊商

有關每份契約下任何受託人、付款代理人、轉讓代理人或註冊商的職責、豁免和權利的描述，提到了此類契約，任何受託人、付款代理人、過户代理人和註冊商對持有人的義務均受此類豁免和權利的約束。

發行人的法律地位

根據特拉華州通用公司法第266條或任何其他適用法律，在本招股説明書發佈之日後，每個發行人均可自行決定從特拉華州公司轉換為特拉華州有限責任公司，前者規定此類轉換產生的有限責任公司應被視為與公司同一個實體。每位發行人都可以進行轉換，而無需向持有人發出任何通知或向受託人提前通知。出於美國聯邦所得税的目的，這種轉換有可能被視為應納税交易所。在這種情況下，我們不會為這種轉換所產生的税收後果提供任何賠償。有關這種轉換對美國聯邦所得税影響的更多信息，請參閲安海斯-布希英博全球公司發行的税收注意事項美國税收債務證券持有人替代發行人和解除契約和税收對價安海斯-布希英博金融公司發行的美國税收債務證券美國持有人的替換和免除發行人契約。

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每位發行人、擔保人和受託人只有在當時未償還的債務證券本金總額不少於的持有人同意的情況下，才能簽署協議，以任何方式增加適用契約或任何補充協議中的任何條款，或以任何方式修改債務證券或擔保項下持有人的權利（無論如何系列），這將受到擬議的修改或修正的影響； 前提是此類協議均不得 (a) 更改任何債務證券的本金或任何分期利息的到期日，或減少其本金或利息，或延長該債務證券任何分期利息的支付時間，或更改任何債務證券本金或利息的支付貨幣，或改變發行人或擔保人支付額外金額的義務，損害或影響權利任何持有人有權在到期日當天或之後提起訴訟，要求強制執行任何此類付款（或在本案中）在贖回之日或之後贖回），或未經受影響的每種債務證券持有人同意，以任何不利於持有人利益的方式變更擔保中關於按時支付當時未償還的債務證券本金加上應計和未付利息（以及所有額外金額，如果有）的條款和條款；或（b）降低上述債務證券百分比，即同意 {任何此類協議都需要持有者的 br}，未經所有人的同意受影響系列債務證券的持有人當時尚未償還。如果任何變化對債務證券的直接影響小於所有系列債券，則只需要獲得相關係列債務證券持有人的同意（按上文列出的相應百分比）。

未經持有人同意，每位發行人、擔保人和受託人可以出於以下一個或多個目的不時簽訂協議或修正案，或簽訂契約或補充協議（僅包括一系列債務證券）：

將任何財產或資產轉讓、轉讓、轉讓、抵押或質押給受託人或他人，作為債務證券的擔保；

以證明另一人繼承適用的發行人或任何擔保人，或連續的繼承，以及繼任人根據契約和債務證券承擔該發行人或任何擔保人的契約；

為受託人以中的任何身份提供證據並規定接受對受託人繼任者的任命，並增加或修改契約的任何條款，以促進多位受託人根據契約設立的信託的管理；

為了根據適用契約發行的全部或任何系列債務證券的持有人的利益，增加適用的發行人或擔保人的契約，或放棄此類契約中賦予該發行人或擔保人的任何權利或權力；

為了所有或任何系列債務證券的持有人的利益，增加任何其他違約事件（如果此類額外違約事件的受益者少於所有系列的持有人，則明確規定此類額外違約事件僅為該系列的利益而包括在內）；

增加、更改或取消契約中與一個或多個債務證券有關的任何條款； 提供的 那個任何此類增加、變更或取消 (A) 均不適用於在簽訂此類補充契約之前設立並有權從此類條款中受益的任何系列債務證券，也不應 (ii) 修改任何此類債務證券持有人對該條款的權利，或 (B) 只有在沒有此類未償債務證券的情況下才生效；

根據與轉售或轉讓限制性證券有關的法律、法規或慣例，修改對債務證券轉售和其他轉讓的限制和程序；

規定發行證券以換取一個或多個系列的未償債務證券；

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規定任何特定系列證券的發行和條款、擔保人和該系列證券持有人的權利和義務、該系列證券的形式或形式以及發行人和擔保人認為適當的其他與之相關的事項，包括但不限於（a）適用於該系列的附加或不同契約、限制或條件的規定，（b) 與此類系列有關的其他或不同的違約事件，(c) 較長或就適用於該系列的任何條款而言，寬限期和/或通知期比另行規定的短，(d) 立即執行該系列的任何違約事件，或 (e) 限制針對該系列的任何違約事件的可用補救措施，或限制該系列證券的持有人放棄任何此類違約事件的權利；

糾正任何模糊之處，或更正或補充契約、任何債務證券或擔保中或任何補充協議中包含的任何條款，這些條款可能存在缺陷或與其中或任何補充協議中包含的任何其他條款不一致，(b) 消除本協議條款與1939年《信託契約法》之間的任何衝突，或 (c) 就事項做出此類其他條款或發行人認為必要或可取的契約或任何補充協議下出現的問題，以及這不會對與該條款相關的持有人的利益在任何實質性方面產生不利影響；

重新開放任何系列的債務證券，創建和發行其他債務證券，其條款和條件與該系列的債務證券相同（或在除發行日期、發行價格、首次計息日和首次利息支付日期之外的所有方面），以便將附加票據合併，與未償債務證券形成單一系列；

將母公司擔保人的任何子公司添加為擔保人或添加為任何系列票據的共同發行人，或將任何系列票據的擔保人轉換為共同發行人，但須遵守與此類子公司擔保有關的適用監管或合同限制，並且在每種情況下，任何共同發行人的義務都將與適用發行人連帶承擔責任；

規定在上述擔保下解除和終止任何附屬擔保人擔保；

規定在上述擔保所述情況下，對任何子公司擔保人擔保及其適用的限制進行任何修改、修改或變更；或

作出不會對受此影響的系列票據持有人的利益產生重大不利影響的任何其他變更。

如果我們尋求更改契約或債務證券或申請豁免，則街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，以瞭解如何批准或拒絕的批准。

某些盟約

對留置權的限制

只要任何的債務證券仍未償還，母公司擔保人就不會，也不會允許任何限制性子公司在其任何主要工廠或任何限制性子公司的任何股本上設立、假設、擔保權益或留置權（抵押權），而無需有效提供債務證券（以及母公司擔保人如此決定的話）母擔保人當時存在的債務或其後產生的債務排名與債務相同該限制性子公司（當時存在或隨後設立）的證券和任何其他負債應由該有擔保債務的證券擔保，並與之同等按比例分配； 提供的, 然而，上述限制不適用於：

(a)

購買資金留置權，前提是此類留置權僅附屬於如此收購的資產及其改進；

-30-

在正常業務過程中產生的任何抵押權或存款，包括但不限於 (i) 任何機械師、物資人員、承運人、工人、供應商或其他類似的抵押物，(ii) 任何擔保與工人補償、失業保險和其他類型的社會保障相關的金額的抵押權，以及 (iii) 任何地役權，通行權，限制和其他類似費用；

(l)

母擔保人或任何限制子公司為母擔保人或任何此類限制性子公司為該人的賬户簽發或開具的銀行承兑匯票以促進此類庫存或其他貨物的購買、運送或儲存而對特定庫存物品或其他商品和收益的任何抵押；

(m)

為保證履行招標、投標、租賃、法定債務、擔保和上訴保證金、政府合同、履約而產生的任何抵押權或支付的押金資金回報正常業務過程中產生的債券和其他類似性質的債務；

(n)

對母公司擔保人或任何限制性子公司的任何主要工廠向美國聯邦政府或其任何州政府、英國政府、歐盟內任何州或其前任一州或其任何機構支付的任何抵押權，以擔保母擔保人或任何限制性子公司根據任何合同承擔的義務或向該實體支付的款項根據適用的法律、規則、規章或法規；

(o)

任何抵押税收或評估或其他適用的政府費用或徵税；

(p)

(a) 至 (o) 款中提及的抵押權的延期、續期或替換； 提供的 那個通過此類延期、續訂或置換所擔保的債務金額不得超過延期、續訂或替換的債務的本金金額，以及與此類延期、續訂或替換相關的任何保費、費用、成本和開支，除非本契約另行允許，否則質押、抵押貸款或留置權不得延伸至任何其他主要工廠；

-31-

儘管有前一段所述的規定，但母公司擔保人或任何限制性子公司可以在不按比例擔保債務證券的情況下創造、假設、擔保或承受任何本應受到此類限制的債務，並續期、延期或替換此類債務； 提供的 那個此類負債的總金額加上某些銷售和回租交易中轉讓的財產的公允市場價值（在不重複金額的情況下計算）當時不超過淨有形資產的15％。

如果母公司擔保人或任何限制性子公司與另一家公司合併或合併，或購買另一家公司的全部或幾乎全部資產，或者母公司擔保人將其全部或幾乎全部資產出售給另一家公司，並且該其他公司的未償債務由抵押權擔保，而根據事後收購的財產條款或類似條款，該抵押將延伸到母擔保人擁有的任何主要工廠或緊接在此之前的此類限制性子公司、母公司擔保人或此類子公司在這種情況下，受限子公司（視情況而定）將被視為在上述契約禁止的範圍內設定了抵押權，除非 (a) 此類涉及限制性子公司的合併或合併構成母擔保人對其在限制性子公司的權益的處置，或 (b) (i) 在該合併、合併、出售或收購生效之日當天或之前應公佈記錄或以其他方式滿足其延伸到該主工廠的範圍， (ii) 之前為此，母公司擔保人或此類限制性子公司應為債務證券（如果母公司擔保人作出這樣的決定，則作為母擔保人當時存在或此後創建的任何其他債務的擔保，其排名與該限制性子公司當時存在或隨後設立的債務證券和任何其他負債的排名相同），該抵押權將與Encumbranmbrance同等且按比例分配位於母擔保人主工廠之類的其他公司的子公司限制性子公司（視情況而定），或（iii）此類抵押權以其他方式被允許或符合上述契約。

在前幾段提及的每種情況下，母擔保人有義務為債務證券提供擔保（某些債務問題除外，如果交易涉及限制性子公司的股票），母擔保人都必須為該契約和其他與之相關的協議下的其他未償債務提供類似的擔保。

排名

債務證券不受我們的任何財產或資產的擔保。因此，您對債務證券的所有權意味着您是我們的無抵押債權人之一。債務證券不隸屬於我們的任何其他債務債務，因此它們與我們所有其他無抵押和無從屬債務的排名相同。

違約事件

以下一個或多個事件的發生和持續存在將構成每份契約和債務證券下的違約事件：

(a) 付款違約 (i) 適用的發行人或擔保人未能在相關到期日後的30天內支付利息，或 (ii) 適用的發行人或擔保人未能支付債務證券到期時到期的本金（或溢價，如果有）； 前提是如果任何此類未能支付本金或保費是由技術或管理錯誤、付款處理延遲或發行人或擔保人無法控制的事件造成的，則在此類未付款後的三天內不得發生任何違約事件； 提供的，此外，就贖回付款而言，在未能支付此類款項後的30天內不得發生任何違約事件；

-32-

(b) 違反其他重大義務適用發行人或擔保人違約履行或履行債務證券或契約項下或與債務證券或契約有關的任何其他重大義務，在受託人向該發行人和母公司擔保人或持有人向該發行人、母公司擔保人和受託人發出書面通知後的90天內，此類違約仍未得到補救受此影響的未償債務證券的本金至少為25％，具體説明此類違約或違規行為，以及要求對其進行補救，並聲明該通知是債務證券下的違約通知；

(c) 破產或破產具有管轄權的法院對適用的發行人、母公司擔保人或根據各自注冊轄區註冊法律為重要子公司的擔保人啟動破產或其他破產程序，或適用的發行人、母擔保人或作為重要子公司的擔保人為一般債權人的利益申請或提起此類程序或提議或進行轉讓，或第三方啟動破產或破產針對適用的發行人、母公司擔保人或作為重要子公司的擔保人的訴訟，且此類訴訟未在90天內解除或中止；

(d) 由於政府行動，任何政府命令、法令或法令均應在比利時或由比利時或註冊為重要子公司的擔保人的司法管轄區頒佈，從而使適用的發行人、母公司擔保人或作為重要子公司的擔保人無法全面遵守和履行債務證券和擔保條款和條件中分別規定的義務，而這種情況並非如此 90 天內治癒；或

(e) 擔保無效無論出於何種原因，母擔保人或作為重要子公司的擔保人提供的擔保都將失效且具有法律約束力，或者母擔保人或作為重要子公司的擔保人試圖否認或否認其在擔保下的義務。

如果任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則在每種情況下，除非該系列所有債務證券的本金已經到期應付（在這種情況下，無需採取任何行動加速該系列的債務證券），否則該系列債務證券本金總額不少於25％的持有人將通過書面通知發給適用條款中規定的適用的發行人、母公司擔保人和受託人契約，可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金及其應計利息將立即到期並支付； 提供的, 然而，如果上文 (c) 段規定的與未償還時間的任何系列債務證券有關的違約事件發生，則該系列的本金將自動立即到期並應付，受託人或任何持有人無需作出任何聲明或採取其他行動。在某些情況下，一系列當時未償還的債務證券本金總額中佔多數的持有人可以通過書面通知適用契約中規定的相應發行人和受託人，放棄所有違約，撤銷和廢除此聲明及其後果，但此類豁免、撤銷和廢除不得延伸至或影響任何後續違約，也不得損害由此產生的任何權利就此。

除非在違約情況下，受託人負有某些特殊職責，否則受託人無需根據任何持有人的要求根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保護，使其免受成本、費用和責任。這種保護被稱為賠償。如果提供合理的賠償，則任何系列的未償債務證券本金佔多數的持有人可以指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，尋求受託人可以獲得的任何補救措施。這些多數股東還可以指示受託人根據契約採取任何其他行動，前提是此類指示不涉及受託人的個人責任。

在您繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他措施來行使您的權利或保護與債務證券有關的利益之前，必須發生以下情況：

必須向受託人發出書面通知，説明違約事件已經發生且仍未得到解決。

-33-

在所有情況下，除非適用招股説明書補充文件中描述持有人選擇的規定要求在控制權變更後還款，(i) 任何發行人或擔保人未經任何債務證券持有人同意，均可將其各自的全部或幾乎全部資產合併或合併，或出售、轉讓、租賃或轉讓給任何公司，或 (ii) 發行人可以隨時替代本人可以是擔保人，也可以是擔保人的任何關聯公司（定義見下文）作為主要債務人債務證券（替代發行人）； 前提是:

(a)

替代發行人或任何其他繼任公司應明確承擔發行人或擔保人在債務證券或擔保（視情況而定）以及每份契約（視情況而定）下各自承擔的義務；

(b)

任何繼承公司都是根據經濟合作與發展組織成員國的法律組建的；

(c)

該發行人沒有拖欠債務證券項下應付的任何款項，在使此類合併、合併、出售、轉讓、租賃、轉讓或替代生效後，任何違約事件均不得繼續發生；

(d)

如果是替代發行人：

(i)

替代發行人在債務證券和每個契約下產生的或與之相關的義務由擔保人（替代發行人除外，如果適用）以與此類擔保人提供的擔保下的替代前夕相同的條件共同和單獨地、不可撤銷、全額和無條件地提供擔保；

(ii)

母擔保人、適用的發行人和替代發行人共同和分別向每位持有人補償該持有人承認的任何所得税或其他税款（如果有），但這僅限於替代發行人的替換（而不是該持有人進行任何轉讓的結果）； 提供的, 然而，該賠償不適用於根據經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《税收法》）第1471至1474條、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據該守則第1471（b）條簽訂的任何協議，或根據該法令簽訂的任何財政或監管立法、規則或慣例，施加或要求的任何扣除或預扣税與《守則》中此類條款的實施有關，並且不應要求因任何此類扣繳或扣除而支付額外款項；

-34-

所有此前未交付給受託管理人註銷的債務證券 (i) 已到期且應付款，(ii) 將在一年內根據其條款到期支付，或者 (iii) 將根據受託人滿意的發出贖回通知的安排在一年內或已經被要求贖回，以及在任何此類情況下，適用發行人或發行人擔保人應以不可撤銷的信託基金的形式不可撤銷地存入受託管理人，特別是作為擔保，僅用於此類債務證券持有人的利益，（a）一定金額的美元現金，或（b）美國政府債務（定義見下文），根據其條款通過支付利息及其本金將在不遲於任何付款到期日之前提供一定金額的美元現金，或（c）（a）和（c）（a）和的任意組合 (b)，足以支付所有此類債務證券的所有本金和筆利息（以及其他金額，如果有）根據債務證券的條款以及適用發行人根據適用契約應付的所有其他款項，在這些款項的到期日交付受託人註銷。

美國政府債務是指種證券，它們是（i）美國政府的直接債務，或（ii）受美國政府控制或監督並作為美國政府機構或部門行事的個人的債務，其付款由美國政府無條件擔保，無論哪種情況，都是美國政府的全額信貸債務，以美元支付，不可贖回或兑換其發行人。

-35-

適用的發行人或擔保人不可撤銷地以信託基金的形式向受託人存入不可撤銷的信託，專門為此類債務證券持有人質押並專門用於其利益，（i）一定金額的美元現金，或（ii）根據其條款通過支付利息和本金的美國政府債務，將不遲於前一天提供足以滿足以下條件的任何以美元支付現金的到期日，或 (iii) (i) (i) (i) 和 (ii) 的任意組合根據債務證券的條款，在債務證券的到期日支付當時未償還的債務證券的所有本金和利息；

某些違約事件，或經通知或時間推移或兩者兼而有之，將成為違約事件的事件，不應發生並在此類存款之日持續下去；

適用的發行人或擔保人（視情況而定）向受託人提交了一份在美國聯邦所得税問題上具有公認地位的税務顧問的意見，其大意是，債務證券的受益所有人不會出於美國聯邦所得税目的確認因行使此類盟約抗辯而產生的收入、收益或損失，並將按相同金額繳納美國聯邦所得税與未發生此類盟約抗辯時所採用的方式和時間相同；

適用的發行人或擔保人（視情況而定）向受託人提交了在其註冊司法管轄區內具有公認地位的税務顧問的意見，大意是此類存款和相關的契約抗辯不會導致持有人，但目前或被視為該註冊司法管轄區居民的持有人除外或使用或持有或被視為使用或持有債務證券來開展業務此類註冊司法管轄區，以確認此類所得税目的的收入、收益或損失註冊司法管轄權，大意是，信託基金的款項將免徵任何預扣税和其他所得税，無論其註冊或政治分區或其有權徵税的司法管轄區如何，除非是實益擁有的債務證券（i）該註冊司法管轄區的居民或（ii）由使用該註冊司法管轄區的居民或者（ii）使用該法域的人實益擁有的債務證券或持有或被視為使用或持有此類債務證券，在此類證券中經營業務註冊司法管轄權；以及

適用的發行人或擔保人（視情況而定）向受託人提交了一份高管證書和一份具有公認資格的法律顧問的意見，每份意見都表明與此類契約抗辯有關的所有先例條件均已得到遵守。

這些安排的生效也被稱為盟約抗辯。

額外金額

如果任何擔保人必須就債務證券進行付款，則該擔保人將支付債務證券的所有款項，不因擔保人註冊成立、組織或以其他方式納税居民所在司法管轄區或任何政治分支機構在源頭上以預扣或扣除方式徵收或徵收的任何性質的税收或關税而預扣或扣除或計入任何性質的部門或其任何有權徵税的機構或（相關部門）徵税管轄區），除非法律要求此類扣繳或扣除。在這種情況下，該擔保人將向持有人支付必要的額外款項（額外金額），以使持有人在扣繳或扣除後收到的淨金額等於在不這樣的情況下本應收的本金和利息的相應金額

-36-

之所以實施或扣留，是因為持有人或受益人未能提供與持有人和受益所有人的國籍、居住地或身份有關的證明、信息、文件或其他證據，也未能就此類事項作出任何有效或及時的聲明或類似索賠，或滿足與這些事項有關的任何其他報告要求，無論是法規、條約、法規或行政慣例的要求還是規定的，以此作為豁免或降低税率的先決條件此類税款的預扣或扣除；

(d)

包括任何遺產税、遺產税、贈與税、銷售税、消費税、轉讓税、個人財產税或類似税；

(e)

如果註冊持有人是信託人或合夥人或除該付款的唯一受益所有人以外的任何人，則對適用擔保人向註冊持有人的任何款項徵收或與之相關的款項，前提是如果該註冊持有人是該債務證券的唯一受益所有人，則不會對此類付款徵税；

(f)

根據（i）任何有關利息收入徵税的歐盟指令或法規，或（ii）相關税收管轄區或歐盟加入的任何與此類税收有關的國際條約或諒解，或（iii）任何實施或遵守或為遵守此類指令、法規、條約或諒解而引入的法律條款；

(g)

由於法律或慣例的變更在的相關本金或利息到期後30天內生效，或者已作出適當規定並向持有人提供書面通知，以較晚者為準，應予支付；

(h)

之所以可以支付，是因為如果債務證券本可以在不進行任何此類預扣或扣除的情況下向另一付款代理人出示任何債務證券以供付款；或

(i)

可按上述 (a) 至 (h) 的任意組合付款。

提及債務證券的本金或利息應被視為包括任何額外金額，這些金額可以按照每份契約的規定支付。

此外，發行人或任何擔保人為債務證券支付的任何款項將扣除條根據《守則》第1471至1474條、該守則下的任何現行或未來法規或其官方解釋、根據《守則》第1471 (b) 條簽訂的任何協議，或根據任何政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或慣例施加或要求的任何扣除額或預扣額。為執行《守則》（FATCA）的此類條款而簽訂的預扣税）。任何擔保人或任何發行人都無需為任何 FATCA 預扣繳款支付額外金額。

當擔保人在美國司法管轄區註冊成立時，先前關於額外金額的契約將不適用於任何擔保人； 提供的, 然而，當發行人在美國以外的司法管轄區註冊成立時，該契約將隨時適用於該發行人。與債務證券有關的招股説明書補充文件可以描述擔保人無需支付額外款項的其他情況。

-37-

在適用法律允許的最大範圍內，適用的發行人和每位擔保人將賠償每位持有人因任何債務證券或擔保下達的任何到期金額作出或下達任何判決或命令而蒙受的任何損失，以及此類判決或命令以一種貨幣（判決貨幣）（判決貨幣）（非美元）以及（i）之間的任何變動而導致該持有人遭受的任何損失為此目的將美元兑換成判決貨幣的匯率判決書或命令以及（ii）紐約市交易所的即期匯率，持有人在該判決書付款之日能夠使用該持有人實際收到的判決貨幣金額購買美元。該賠償將構成每位發行人或每位擔保人（視情況而定）的單獨獨立義務，並且無論前述做出任何此類判決或命令，該賠償仍將具有全部效力和效力。即期匯率一詞包括與購買或兑換成美元有關的任何溢價和應付的兑換成本。

適用法律；提交司法管轄區

契約、債務證券和擔保將受紐約州法律管轄和解釋。

對於因適用契約、債務證券或擔保而產生或基於的任何法律訴訟、訴訟或程序，每位發行人和擔保人均已不可撤銷地服從位於紐約市曼哈頓區的任何美國州或聯邦法院的非排他性管轄權。

定義

淨有形資產是指母擔保人及其限制性子公司的總資產（就而言，包括其對受限子公司以外的子公司的淨投資），此前扣除了 (a) 所有流動負債（不包括因可續期或可延期而構成債務的任何流通負債）和 (b) 所有商譽、商品名、商標、專利、未攤銷的債務折扣和費用、組織和發展費用和其他諸如隔離的無形資產，均由母公司計算擔保人根據母擔保人自作出決定之日起90天內適用的公認會計原則； 提供的，任何構成遞延所得税、遞延投資税收抵免或其他類似項目的項目均不得被視為負債或對總資產的扣除或調整。

主工廠指 (a) 母擔保人或任何子公司現在擁有或此後收購的任何啤酒廠或任何製造、加工或包裝工廠，但不包括 (i) 母擔保人通過董事會決議確定對母擔保人及其子公司開展的總業務不具有重大意義的任何啤酒廠或製造、加工或包裝工廠，(ii) 母擔保人的任何工廠應通過董事會決議確定主要用於運輸、營銷或倉儲（對的任何此類決定自適用的董事會決議中規定的日期起生效）或（iii）由母擔保人選擇，任何（A）不構成母公司擔保人及其子公司釀造業務一部分的工廠和（B）的淨賬面價值均不超過1億美元，反映在母擔保人財務報表中的資產負債表上，以及 (b) 母擔保人董事會擁有的母擔保人或其任何子公司擁有的任何其他設施決議，指定為主要工廠。在本文提及的任何決定、指定或選擇不得將啤酒廠或工廠列為主要工廠之後，母公司擔保人可以選擇通過董事會決議選擇隨後將該設施列為主要工廠。

限制性子公司是指 (a) 擁有或經營主工廠的任何子公司，(b) 母擔保人應通過董事會決議選擇將其視為限制性子公司的任何其他子公司，

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直到母公司擔保人可以通過進一步的董事會決議選擇該子公司不再是受限子公司，允許在沒有限制的情況下連續進行此類選擇，以及 (c) 發行人和子公司擔保人； 前提是除非母擔保人直接或間接擁有該公司的100％股權，否則Companhia de Bebidas das AméricaSambev和Grupo Modelo S.A.B.de C.V. 均不得成為限制性子公司。任何此類選舉將自適用的董事會決議中規定的日期起生效。

重要子公司是指任何子公司（i）其合併收入佔母擔保人合併收入的10％或以上，（ii）其未計利息、税項、折舊和攤銷前的合併收益（EBITDA）佔母擔保人合併息税折舊攤銷前利潤的10％或以上，或（iii）合併總資產佔母擔保人合併總資產的10％或以上的任何子公司，在每種情況下，均反映在母公司最新的年度經審計的財務報表中擔保人； 提供的 那個(A) 如果母擔保人是在母擔保人最新的年度審計財務報表所示的財政年度期間或之後收購的子公司，則此類計算應根據子公司的出資情況進行，就好像子公司是在相關時期開始時被收購一樣，並由母擔保人進行預估計算（包括任何調整）本着誠意行事，(B) 息税折舊攤銷前利潤應由母擔保人按以下方式計算與 Item 5 中顯示的金額的計算方式相同。運營和財務審查。年度報告中的經營業績已納入本招股説明書。

子公司是指當時，母擔保人或子公司或子公司或母擔保人和一家或多家子公司直接或間接擁有的任何公司，其已發行和流通股票中有50％以上有權投票支持選舉董事或行使類似職能的人（除非因拖欠分紅）。

同意服務

每份契約都規定，我們不可撤銷地指定位於紐約州紐約公園大道250號2樓的百威英博服務有限責任公司作為我們的授權代理人，在紐約州任何聯邦或州法院提起的此類契約或適用債務證券或擔保引起或與之相關的任何訴訟中提供訴訟服務，並且我們不可撤銷地服從這些法院的管轄權。

清關和結算

我們發行的證券可能通過一個或多個國際和國內清算系統持有。我們將使用的主要清算系統是美國存託信託公司（DTC）運營的賬面記賬系統，即Clearstream Banking， societé anonyme（盧森堡的Clearstream）和位於比利時布魯塞爾的 Euroclear Bank S.A./N.V.（Euroclear）。這些系統相互之間以及其他系統之間建立了電子證券和支付轉賬、處理、存託和保管聯繫，既可以直接聯繫，也可以通過託管人和存管人建立起來。這些鏈接允許證券在清算系統之間發行、持有和轉讓，而無需實際轉讓證書。

這些清算系統之間已經建立了促進清算和結算的特別程序，以便在二級市場上跨境邊境進行證券交易。如果我們以全球形式發行的證券的付款將以美元支付，則這些程序可用於跨市場轉賬，證券將在交割後付款的基礎上進行清算和結算。

全球證券將以 Euroclear、Clearstream、盧森堡、DTC和適用的招股説明書補充文件中確定的任何其他清算系統的被提名人的名義註冊，並接受這些系統進行結算和清算。

-39-

我們對DTC、Clearstream、盧森堡或Euroclear或其任何直接或間接參與者的行為的任何方面概不負責。我們對DTC、Clearstream、盧森堡或Euroclear或其任何直接或間接參與者保存的記錄的任何方面不承擔任何責任。我們也不會以任何方式監督這些系統。招股説明書補充文件中指出的任何其他清算系統也是如此。

DTC、Clearstream、盧森堡、Euroclear及其參與者根據彼此之間或與客户達成的協議履行這些清算和結算職能。投資者應注意，DTC、Clearstream、盧森堡、Euroclear及其參與者沒有義務執行這些程序，可以隨時修改或終止這些程序。

本節對清算系統的描述反映了我們對DTC、Clearstream、盧森堡和Euroclear目前生效的規則和程序的理解。這些系統可以隨時更改其規則和程序。

清算系統

DTC

DTC 向我們提供了以下建議：

DTC 是：

(1)

根據紐約州法律組建的有限目的信託公司；

(2)

紐約銀行法所指的銀行組織；

(3)

聯邦儲備系統的成員；

(4)

《紐約統一商法典》所指的清算公司；以及

(5)

根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC的成立是為了為其參與者持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬面記錄來促進參與者之間的證券交易的清算和結算。這就消除了證券的實物流動的需要。

DTC 的參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，可能包括某些其他組織。DTC由其中一些參與者或其代表部分擁有。

與參與者有託管關係的銀行、經紀商和交易商以及信託公司也可以間接訪問DTC系統。

適用於DTC和DTC參與者的規則已提交給美國證券交易委員會。

-40-

我們知道，根據盧森堡Euroclear和/或Clearstream的適用規則和運營程序，Euroclear和/或Clearstream參與者之間的二級市場交易將以普通方式進行。二級市場交易將使用適用於債務證券註冊形式的傳統歐元債券的程序或適用於其他證券的其他程序進行結算。

-42-

持有在DTC參與者賬户中的債務證券的購買者必須在結算前至少一個工作日向盧森堡的Euroclear或Clearstream 發送指令。該指示將規定將債務證券從出售的DTC參與者的賬户轉入購買的盧森堡Euroclear或Clearstream參與者的賬户。 Euroclear或盧森堡的Clearstream（視情況而定）隨後將指示盧森堡歐洲清算銀行和Clearstream的共同存管機構以有償方式或免費接收債務證券。

債務證券的權益將記入相應的清算系統。然後，清算系統將按照其常規程序存入參與者的賬户。債務證券的信貸將在第二天，即歐洲時間。現金借記將反估至起息日，債務證券的利息將從該起息日（即紐約進行結算的前一天）開始計算。如果交易失敗且未在預定日期完成結算，則Euroclear或Clearstream、盧森堡現金借記卡將改為從實際結算日開始計值。

Euroclear參與者或盧森堡Clearstream的參與者將需要必要的資金來處理的當日資金結算。最直接的方法是預先存入用於結算的資金，無論是來自現金還是來自現有信貸額度，就像在盧森堡的Euroclear或Clearstream內發生的任何結算一樣。根據這種方法，參與者可以在盧森堡的Euroclear或Clearstream承擔信貸風險，直到一個工作日後債務證券存入其賬户為止。

作為替代方案，如果Euroclear或盧森堡的Clearstream向他們提供了信貸額度，則參與者可以選擇不預先存入資金，而是允許使用該信貸額度為結算提供資金。根據該程序，Euroclear參與者或Clearstream、盧森堡參與者購買債務證券將產生一個工作日的透支費用（假設他們在債務證券存入賬户後立即結清透支）。但是，債務證券的任何利息都將從起息日起計算。因此，在許多情況下，在一個工作日期間獲得的債務證券投資收益可能會大大減少或抵消透支費用的金額。但是，這個結果將取決於每個參與者的特定資金成本。

由於結算將在紐約工作時間內進行，因此DTC 參與者將使用常規程序代表Euroclear參與者或盧森堡Clearstream參與者向存託機構交付債務證券。銷售收益將在結算日提供給DTC賣家。因此，對於 DTC參與者來説，跨市場交易的結算方式與兩個DTC參與者之間的交易沒有什麼不同。

特殊時機注意事項

投資者應意識到，只有在這些系統開放營業的日子裏，他們才能通過Clearstream、盧森堡和Euroclear進行和接收涉及債務證券的交付、付款和其他通信。在美國，銀行、經紀人和其他機構開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區差異，在與美國相同的工作日完成涉及Clearstream、盧森堡和Euroclear的交易可能會出現問題。希望在特定日期轉讓其在債務證券中的權益，或收取、支付或交割債務證券的美國投資者可能會發現，交易要到下一個工作日在盧森堡或布魯塞爾才能進行，具體取決於使用的是Clearstream、Luxembourseng還是Euroclear。

-43-

本節描述了擁有我們提供的債務證券對美國聯邦所得税的重大影響。只有當您在發行中收購債務證券並將債務證券作為資本資產持有用於税收目的時，它才適用於您。本節是發行人的美國法律顧問沙利文和克倫威爾律師事務所的意見。本節僅涉及美國聯邦所得税，並未根據您的個人情況討論中可能與您相關的所有税收後果，包括外國、州或地方税收後果，以及醫療保險繳款税或淨投資收入或替代性最低税產生的税收後果。如果您屬於受特殊規則約束的持有人，則本節不適用於您，例如：

證券或貨幣交易商，

選擇使用的證券交易者按市值計價您持有的證券的會計方法，

一家銀行，

人壽保險公司，

免税組織，

擁有對衝或對衝利率或貨幣風險的債務證券的人，

在出於税收目的的跨界交易或轉換交易中擁有債務證券的人，

在以税收為目的的清洗中購買或出售債務證券的人，或

美國持有人（定義見下文），其用於納税目的的本位幣不是美元。

本節僅涉及以註冊形式發行且自發行之日起到期30年或更短的債務證券。在適用的招股説明書補充文件中，將討論擁有自發行之日起到期30年以上的債務證券對美國聯邦所得税的影響。本節基於《守則》、其立法歷史、《守則》下現有和擬議的法規、已公佈的裁決和法院判決，所有這些都與目前生效相同。這些法律可能會發生變化，可能具有追溯效力。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有債務證券，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的税收待遇。持有債務證券的合夥企業的合夥人應就債務證券投資的美國聯邦所得税待遇諮詢其税務顧問。

請諮詢自己的税務顧問，瞭解在《守則》和任何其他税收司法管轄區的法律下的特定情況下擁有這些債務證券的後果。

安海斯-布希英博 Worldwide Inc.發行的債務證券

美國持有者

本小節描述了美國持有人面臨的税收後果。如果您是債務證券的受益所有者，並且出於美國聯邦所得税的目的，您是：

美國公民或居民，

-44-

除非下文所述的折扣債務證券的利息屬於合格申報利息（如下文原始發行DiscountGeneral的定義），否則將對債務證券的任何利息（包括為預扣税支付的任何額外金額，如上所述）徵税，無論是以美元還是外幣（包括綜合貨幣或除美元以外的一攬子貨幣）作為普通收入支付您收到利息的時間或利息的累計時間，具體取決於您的用於税收目的的會計方法。

現金基礎納税人。如果您是使用現金收入和支出會計方法進行納税目的的納税人，並且您收到的利息以外幣計價或參照外幣確定，則無論您是否實際將款項兑換成美元，您都必須根據收款當日的有效匯率確認等於利息支付美元價值的收入。

應計制納税人。如果您是使用應計制會計法進行納税目的的納税人，則可以使用以下兩種方法之一來確定以外幣計價或參照外幣確定的利息付款確認的收入金額。在第一種方法下，您將根據利息應計期內有效的平均匯率來確定應計收入金額，對於跨越兩個應納税年度的應計期，即應納税年度內的那一部分。

如果您選擇第二種方法，則應根據應計期最後一天的有效匯率來確定應計收入金額，如果應計期跨越兩個應納税年度，則根據應納税年度內該部分最後一天的有效匯率來確定應計收入金額。此外，根據第二種方法，如果您在應計期或應納税年度的最後一天後的五個工作日內收到一筆利息，則可以改為按實際收到利息付款當天的有效匯率將應計利息折算成美元。如果您選擇第二種方法，它將適用於您在選擇適用的第一個應納税年度開始時持有的所有債務工具，以及您隨後收購的所有債務工具。未經美國國税局同意，您不得撤銷此次選舉。

當您實際收到利息付款，包括可歸因於出售或報廢債務證券時應計但未付利息的款項，該款項以您應計收入的外幣計價或參照外幣確定，您將確認普通收入或虧損，該差額以您用於應計利息收入的匯率與收款當日的有效匯率之間的差額（如果有）來衡量，無論你是否真的將款項兑換成美元。

原始發行折扣

將軍。如果您擁有債務證券，但期限為一年或更短的短期債務證券除外，則該債務將被視為按原始發行折扣發行的折扣債務證券

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證券規定的到期贖回價格超過其發行價格，超過最低金額。通常，債務證券的發行價格將是向債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似個人或組織以外的人士出售的第一個價格，該債務證券是發行中包含的債務證券的一部分。債務證券到期時的申報贖回價是債務證券提供的所有款項的總額，這些付款不是合格申報利息的支付。通常，如果債務證券的利息支付是債務證券的一系列申報利息付款之一，且至少每年無條件地按單一固定利率支付，則該債務證券的利息支付為合格的申報利息，但某些時期支付的較低利率除外，適用於債務證券的未償還本金。浮動利率債務證券下討論了浮動利率債務證券的特殊規則。

通常，如果您的債務證券到期時規定的贖回價格超過其發行價格的金額低於最低金額，則您的債務證券不是折扣債務證券 ¹/₄到期時其申報贖回價格的1％乘以到期的完整年份數。如果超額金額小於最低限度金額，則您的債務證券將獲得最低限度原始發行折扣。如果您的債務證券具有最低限度的初始發行折扣，則必須將de 的最低金額包括在債務證券的規定本金支付額中，除非您做出下述選擇 “選擇將所有利息視為原始發行折扣” 中所述的選擇。您可以通過將債務證券的最低限度發行折扣總額乘以等於以下分數的分數來確定每筆此類付款的可包含金額

支付的本金金額

除以：

債務證券的規定本金。

通常，如果您的折扣債務證券自發行之日起到期超過一年，則在獲得歸屬於該收入的現金之前，您必須在收入中包括原始發行折扣或 OID。您必須在收入中包含的OID金額是使用固定收益率法計算的，通常，在債務證券有效期內，收入中包含的OID 金額會越來越多。更具體地説，您可以通過將應納税年度或應納税年度中您持有折扣債務證券的部分中每天與折扣債務證券相關的OID的每日部分相加來計算必須計入收入的OID金額。您可以通過向任何應計期內的每一天分配 OID 中可分配給該應計期的部分來確定每日分配。您可以為折扣債務證券選擇任意長度的應計期，也可以在折扣債務證券期限內更改每個應計期的長度。但是，任何應計期都不得超過一年，每次定期支付的折扣債務證券的利息或本金都必須在應計期的第一天或最後一天進行。

您可以通過以下方式確定可分配給應計期的 OID 金額：

將您的折扣債務證券在應計期開始時的調整後發行價格乘以您的債務證券的到期收益率，然後

從該數字中減去可分配到應計期的債務證券合格申報利息的支付總額。

您必須根據每個應計期結束時的複利來確定折扣債務證券的到期收益率，並根據每個應計期的長度進行調整。此外，您可以通過以下方式在任何應計期開始時確定折扣債務證券的調整後發行價格：

將您的折扣債務證券的發行價格和之前每個應計期的任何應計OD相加，然後

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如果折扣債務證券合格申明利息的支付間隔超過一個應計期，則在確定可分配給應計期的OID金額時，您必須在間隔結束時分配間隔結束時的合格申明應付利息金額，包括在該間隔之後的應計期第一天應付的任何符合條件的申報利息，按比例分配給該間隔內的每個應計期關於它們的相對長度。此外，您必須在間隔內每個應計期開始時將調整後的發行價格增加到應計期第一天之前應計但要到該間隔結束後才能支付的任何符合條件的申報利息的金額。如果除最後的短應計期之外的所有其他應計期長度相等，則您可以使用任何合理的方法計算可分配給初始短應計期的 OID 金額。

可分配給最終應計期的 OID 金額等於以下兩者之間的差額：

債務證券到期時的應付金額，不包括任何符合條件的申報利息，和

截至最終應計期開始時，您的債務證券調整後的發行價格。

收購溢價。如果您購買債務證券的金額小於或等於除合格申報利息之外的所有金額的總和，則在購買日期之後應在債務證券上支付，但大於債務證券調整後發行價格的金額（如上文一般所述），則超額部分為收購溢價。如果您沒有做出下述 “選擇將所有利息視為原始發行折扣” 下所述的選擇，則必須將 OID 的每日部分減少一小部分，等於：

購買後立即調整後的債務證券基準超過債務證券的調整後發行價格的部分

除以：

之後債務證券的所有應付金額（合格申報利息除外）總額超過債務證券調整後的發行價格的部分。

發行前應計利息。在以下情況下，可以選擇將債務證券的發行價格降低發行前的應計利息金額：

您的債務證券初始購買價格的一部分歸因於發行前的應計利息，

債務證券的第一筆規定利息應在債務證券發行之日後的一年內支付，並且

付款將等於或超過發行前應計的利息金額。

如果做出此選擇，則第一筆規定的利息支付的一部分將被視為不包括的發行前應計利息的回報，而不是您的債務證券的應付金額。

受突發事件影響的債務證券，包括可選贖回。如果您的債務證券提供替代還款計劃或時間表，適用於意外情況或偶然事件（遠程或偶然應急情況除外），則該債務證券將受到意外開支的影響，無論此類意外情況與利息或本金的支付有關。在這樣的案例中，您必須假設在以下情況下最有可能發生的還款時間表付款，從而確定債務證券的收益率和到期日：

構成每個付款時間表的付款時間和金額截至發放日期已知，

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如果您和我們都持有前一句中描述的期權，則這些規則將按照行使期權的順序適用於每個期權。出於這些計算的目的，您可以使用可以贖回或回購債務證券的任何日期作為到期日，根據債務證券的條款，使用該日期的應付金額作為到期時的應付本金，來確定債務證券的收益率。

如果包括行使期權在內的意外事件實際發生或沒有發生，與根據上述規則做出的假設背道而馳，那麼，除非您的部分債務證券因情況變化而得以償還，並且僅為了確定OID的金額和應計金額，您必須重新確定債務證券的收益率和到期日將您的債務證券視為已到期並在該日重新發行金額等於您的債務證券調整後發行價格的情況發生變化的日期在那個日期。

選擇將所有利息視為原始發行折扣。您可以選擇使用上述 “通用” 中描述的恆定收益率方法，將債務證券的所有應計利息計入總收入，修改內容如下所述。就本次選擇而言，利息將包括申報利息、OID、最低限額原始發行折扣、市場折扣、微額市場折扣和未申報利息，這些利息由下文以溢價購買的債務證券下所述的任何可攤銷債券溢價或收購溢價進行調整。

如果你做出這樣的選擇是為了你的債務安全，那麼，當你應用固定收益率法時：

你的債務證券的發行價格將等於你的成本，

您的債務證券的發行日期將是您獲得債務證券的日期，並且

您的債務證券的任何付款都不會被視為符合條件的申報利息的付款。

通常，此選擇僅適用於您購買的債務證券；但是，如果該債務證券有份可攤還債券溢價，則您將被視為選擇使用可攤銷債券溢價抵消截至該應納税年度開始時持有的所有具有可攤還債券溢價的債務工具的利息，但利息可從總收入中扣除的債務工具除外該選舉適用於此後的任何應納税年度。此外，如果您選擇市場折扣債務證券，則您將被視為已選擇下文 “市場折扣” 下文討論的，將市場折扣計入您在第一個應納税年度第一天或之後向該選擇適用的收購的所有具有市場折扣的債務工具的當前收入。未經美國國税局（IRS）的同意，您不得撤銷對債務證券的所有利息適用恆定收益率法的任何選擇，也不得撤銷對可攤銷債券溢價或市場折扣債務證券的認定選擇。

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如果您的債務證券提供兩個或兩個以上的合格浮動利率，這些利率在發行日彼此相差在0.25個百分點個百分點以內，或者可以合理地預期在整個債務證券期限內具有大致相同的價值，則合格浮動利率共同構成單一的合格浮動利率。

但是，如果您的債務證券受某些限制（包括上限、下限、州長或其他類似限制）的約束，則您的債務證券將不具有合格的浮動利率，除非此類限制是在整個債務證券期限內固定的上限、下限或槓桿，或者有理由預計此類限制不會對債務證券的收益率產生重大影響。

在以下情況下，您的債務證券將採用浮動利率，即單一目標利率：

該利率不是合格的浮動利率，並且

費率是使用單一的固定公式確定的，該公式基於客觀的財務或經濟信息，該信息不受ABIWW或關聯方的情況控制或獨有。

但是，如果可以合理地預期債務證券期限前半段利率的平均值將大大低於或大大高於債務證券期限後半段利率的平均值，則您的債務證券將不採用客觀利率的可變利率。

上面描述的目標利率是符合條件的反向浮動利率，前提是：

利率等於固定利率減去合格浮動利率

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一般而言，如果您的浮動利率債務證券按單一合格浮動利率或客觀利率提供申報利息，或者在初始期限內採用單一固定利率之後的其中一個利率，則您的債務證券的所有申報利息均為合格申報利息。在這種情況下，如果是合格的浮動利率或合格的反向浮動利率，則使用截至發行日的合格浮動利率或合格反向浮動利率的價值，或者對於任何其他客觀利率，使用反映債務證券合理預期收益率的固定利率來確定OID 的金額。

如果您的浮動利率債務證券不提供單一合格浮動利率或單一目標利率的申報利息，也沒有規定初始期除單一固定利率以外的固定利率應付利息，則通常必須通過以下方式確定債務證券的應計利息和OID：

確定浮動利率債務證券下提供的每種浮動利率的固定利率替代品，

使用上述固定利率替代品構建等值的固定利率債務工具，

確定等值固定利率債務工具的合格申報利息和 OID 金額，以及

根據適用的應計期內的實際浮動利率進行調整。

在確定浮動利率債務證券下提供的每種浮動利率的固定利率替代品時，您通常將使用截至發行之日每種浮動利率的值，或者對於不是合格反向浮動利率的目標利率，則使用反映債務證券合理預期收益率的利率。

如果您的浮動利率債務證券以一個或多個合格的浮動利率或合格的反向浮動利率提供申報利息，並且還提供初始期以單一固定利率而不是單一固定利率計算申報利息，則通常必須使用上一段所述的方法來確定應計利息和OID。但是，就確定前三個步驟而言，您的浮動利率債務證券將被視為您的債務證券提供了合格的浮動利率或合格的反向浮動利率，而不是固定利率。取代固定利率的合格浮動利率或合格的反向浮動利率必須使截至發行日的浮動利率債務證券的公允市場價值接近於提供合格浮動利率或合格反向浮動利率的本來相同債務工具的公允市場價值，而不是固定利率。

短期債務證券。一般而言，如果您是美國短期債務證券的個人或其他現金制持有人，則無需為美國聯邦所得税目的累計 OID（如下文中特別定義），除非您選擇這樣做（儘管可能要求您在收到收入時將任何申報的利息包括在收入中）。如果您是應計制納税人、特殊類別的納税人（包括但不限於受監管的投資公司、普通信託基金或某種類型的直通實體），或者選擇現金基礎納税人，則需要按直線法或恆定收益率法，根據每日複利率累計短期債務證券的OID。如果您沒有被要求且目前沒有選擇在收入中加入 OID，那麼任何收益都是您的

-50-

出售或報廢短期債務證券時實現的將為普通收入，但以應計OID為限，除非您在出售或報廢之日之前選擇以恆定收益率法累積OID，否則應計OID將按直線法確定。但是，如果您沒有被要求也沒有選擇在短期債務證券中累積OID，則需要將可分配給短期債務證券的借款的利息的扣除推遲到遞延收益實現之前，推遲扣除金額不超過遞延收益的借款的利息。

當您確定受這些規則約束的OID金額時，必須將短期債務證券的所有利息支付（，包括申報利息）包含在短期債務證券到期時的申報贖回價格中。

外幣折扣債務證券。如果您的折扣債務證券以外幣計價或參照外幣確定，則您必須確定以外幣計算的折扣債務證券的任何應計期的OID，然後按照與應計制美國持有人規定的應計利息相同的方式將OID的金額折算成美元，如美國持有人支付利息中所述。當您因支付利息或出售或償還債務證券而收到可歸屬於OID的金額時，您可以確認普通收入或虧損。

市場折扣

在以下情況下，您將被視為以市場折扣購買了除短期債務證券以外的債務證券，並且您的債務證券將被視為市場折扣債務證券：

您以低於上文 Issucont DiscountGeneral 確定的發行價格購買債務證券，並且

債務證券到期時的申報贖回價格（如果是折扣債務證券）的申報贖回價格與您為債務證券支付的價格之間的差額等於或大於 ¹/₄ 您的債務證券到期申報贖回價格的1％乘以債務證券到期的完整年數。為了確定用於這些目的的債務證券的修訂發行價格，您通常會將債務證券中應計的任何 OID 添加到其發行價格中。

如果您的債務證券在到期時申報的贖回價格，或者如果是折扣債務證券，則其修訂後的發行價格比您為債務證券支付的價格高出小於 ¹/₄在債務證券規定的到期贖回價格的1％乘以債務證券到期的完整年數中，超出部分構成最低市場折扣，下文討論的規則對您不適用。

您必須將您在到期日或處置市場折扣債務證券時確認的任何收益視為普通收入，但以債務證券的應計市場折扣為限。或者，您可以選擇在債務證券有效期內的當前收入中包括市場折扣。如果您做出此選擇，它將適用於您在選擇適用的第一個應納税年度的第一天或之後購買的所有具有市場折扣的債務工具。未經美國國税局同意，您不得撤銷此次選舉。如果您擁有市場折扣債務證券但未做出此選擇，則通常需要將可分配給債務證券的借款利息的扣除推遲到債務證券到期或處置之前，金額不超過債務證券的應計市場折扣。

除非您選擇使用恆定收益率方法累積市場折扣，否則您將以直線方式在市場折扣債務證券上累積市場折扣。如果您做出此選擇，它將僅適用於與之相關的債務證券，您不得將其撤銷。但是，除非您選擇按上述方式這樣做，否則您不得將應計市場折扣計入收入。

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如果您購買債務證券的金額超過其本金（或者，如果是折扣債務證券，則超過收購日之後該債務證券的所有應付金額的總和（符合條件的申報利息的支付除外），則可以選擇將超額部分視為可攤銷債券溢價。如果您做出此選擇，則將根據債務證券的到期收益率，將每個應計期的收入中必須包含的與債務證券利息相關的金額減去可分配給該應計期的可攤銷債券溢價金額。

如果分配給應計期的可攤銷債券溢價超過了您在該應計期內從債務證券中獲得的利息收入，則首先允許扣除您在先前應計期內債務證券收入中包含的利息，然後結轉到下一個應計期。如果可分配並結轉至出售、報廢或以其他方式處置債務證券的應計期的可攤銷債券溢價超過了您在該應計期內的利息收入，則允許您進行相當於該超額部分的普通扣除額。

如果您的債務證券以外幣計價或參照外幣確定，則您將以個外幣單位計算您的可攤銷債券溢價，而您的可攤銷債券溢價將減少以外幣為單位的利息收入。在您的攤銷債券溢價抵消利息收入與收購債務證券之間因匯率變動而確認的損益通常應作為普通收入或虧損納税。如果您選擇攤銷債券溢價，它將適用於您在選擇適用的第一個應納税年度開始時持有的或隨後收購的所有債務工具，除非債務工具的利息可以從總收入中扣除，的利息可以從總收入中扣除，並且未經美國國税局的同意，您不得將其撤銷。另請參閲將所有利息視為原始發行折扣的 DiscountElection。

購買、出售和報廢債務證券

您的債務證券的納税基礎通常是您的債務證券的美元成本，定義如下，並通過以下方式進行調整：

添加以前包含在收入中與債務證券相關的任何 OID 或市場折扣，然後

扣除不符合條件的申報利息支付額的任何債務證券還款和任何可攤銷債券溢價，前提是此類溢價要麼減少了債務證券的利息收入，要麼導致了債務擔保的扣除。

如果您使用外幣購買債務證券，則債務證券的美元成本通常為購買當日購買價格的美元價值。但是，如果您是現金收支納税人，或者如果您選擇是應計制納税人，並且您的債務證券在成熟的證券市場上交易（如適用的美國財政部法規所定義），則債務證券的美元成本將是購買結算日收購價格的美元價值。

您通常將確認出售或報廢債務證券的收益或虧損，等於您在出售或報廢時實現的金額（不包括應計但未付利息的金額，這些金額將被視為此類利息的支付）與您在債務證券中的納税基礎之間的差額。如果您的債務證券以金額的外幣出售或報廢，則您變現的金額將是該金額在債務證券被處置或報廢之日的美元價值，但對於在成熟證券市場上交易的債務證券，根據適用財政部法規的定義，現金收付制納税人或選擇的應計制納税人將決定已實現金額基於銷售結算日外幣的美元價值。

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擔保人或其某些子公司可以在不徵得持有人同意的情況下承擔債務證券下的ABIWW義務。此外，在某些情況下，ABIWW和擔保人將免除與相關契約有關的所有義務。出於美國聯邦所得税的目的，在某些情況下，此類事件可能被視為應納税交易所（但如果是ABIWW的替代品，母擔保人、ABIWW和替代發行人將向持有人補償該持有人承認的任何所得税或其他税（如果有）。參見債務證券和擔保説明ABIWW或擔保人的替代；合併、合併和出售資產）。持有人應就此類事件對美國聯邦、州和地方的税收後果諮詢自己的税務顧問。

此外，ABIWW將來可能會選擇從特拉華州的一家公司轉換為特拉華州的有限責任公司，如上述《債務證券和擔保説明發行人的法律地位》中所述。在這種情況下，假設債務證券繼續在《守則》第1273條及其相關法規的含義下在成熟的證券市場上交易，則債務證券將被視為在轉換之日重新發行，發行價格等於轉換時的公允市場價值。在這種情況下，持有人可能會面臨其他税收後果。我們強烈建議您諮詢自己的税務顧問。我們不就此次轉換向債務證券持有人提供任何賠償，因此，不會為本次轉換所產生的税收後果提供任何賠償。

以美元以外的金額交換

如果您收到外幣作為債務證券的利息或出售或退還債務證券的利息，則您以外幣計算的納税基礎將等於收到利息時或出售或退休時的美元價值。如果您購買外幣，則税基通常等於購買當日外幣的美元價值。如果您出售或處置外幣，包括將其用於購買債務證券或將其兑換成美元，則確認的任何收益或損失通常將是普通收入或虧損。

指數債務證券

適用的招股説明書補充文件將討論與債務證券有關的任何特殊的美國聯邦所得税規則，債務證券的支付額參照任何指數和其他受或有付款義務規則約束的債務證券確定。

非美國持有人

本小節描述了非美國持有人的税收後果。以下討論並未涉及直接提及的票據中投資的非美國持有人的税收後果

-53-

如果是在美國境外通過離岸賬户（通常是您在美國境外任何地點的銀行或其他金融機構開設的賬户）向您支付的款項，則您已向美國付款人提供文件，以確立您的身份以及您作為該筆款項的受益所有人的身份，以美國聯邦所得税為目的以及作為非美國人的身份，

(c)

美國付款人已從聲稱以下人士那裏收到預扣税證明（以相應的美國國税局表格 W-8 或可接受的替代表格提供）：

(i)

預扣税的外國合夥企業（通常是與美國國税局簽訂協議，就其向合夥人支付的分配和擔保付款承擔主要預扣責任的外國合夥企業），

(ii)

合格的中介機構（通常是非美國金融機構或清算組織，或者是與國內税務局簽訂預扣協議的美國金融機構或清算組織的非美國分支機構或辦事處），或

(iii)

非美國銀行或非美國保險公司的美國分行，

-54-

並且扣繳税的外國合夥企業、合格中介機構或美國分支機構已收到份文件，可以依據這些文件將這筆款項視為向非美國人支付的款項，就美國聯邦所得税而言，該人是根據美國財政部法規支付債務證券的受益所有人（或者，如果是合格的中介機構，則根據其與美國國税局的協議），

(d)

美國付款人收到證券清算機構, 銀行或其他金融機構的聲明, 這些機構在其正常貿易或業務過程中持有證券,

(i)

向受偽證處罰的美國付款人證明美國國税局形成了 W-8BEN 或 W-8BEN-E或者它或其與您之間的類似金融機構已經從您那裏收到了一份可接受的替代表格，以及

(ii)

隨函附上美國國税局表格 W-8BEN 的副本或 W-8BEN-E或可接受的替代形式，或

(e)

美國付款人以其他方式持有文件，可以依據這些文件將這筆款項視為向非美國人支付的款項，出於美國聯邦所得税的目的，根據美國財政部法規，該人是債務證券付款的受益所有人；以及

不得從您在出售或交換債務證券中獲得的任何收益中扣除任何美國聯邦預扣税。

要求披露應申報交易的財政部法規

財政部法規要求美國納税人報告某些虧損超過一定門檻的交易（應申報的交易）。根據這些法規，如果債務證券以外幣計價，則美國持有人（或持有與美國貿易或業務相關的債務證券的非美國持有人）如果確認因貨幣匯率變動（根據上述任何規則）而被定性為普通虧損的債務證券的虧損，則必須在表上報告損失（根據上述任何規則）（如果損失超過中規定的閾值，則應申報的交易報表）法規。對於個人和信託，在任何一個應納税年度，該損失門檻均為50,000美元。對於其他類型的納税人和其他類型的損失，門檻更高。您應就與收購、擁有和處置債務證券有關的任何納税申報和申報義務諮詢您的税務顧問。

向外國金融實體和其他外國實體支付的可預扣款項

根據該法第1471至1474條（通常稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA)），如果您或某些外國金融機構、投資基金和其他代表您收取款項的非美國人士的某些款項可能被徵收 30% 的預扣税，前提是您或此類機構未能遵守信息報告要求。如果您受信息報告要求的約束但未能遵守要求，或者如果您通過其他人（例如外國銀行或經紀商）持有債務證券，而該人因不遵守這些要求而被扣押（即使您本來不會被扣税），則您收到的債務證券利息的支付可能會受到這種預扣的影響。您應就相關的美國法律和其他有關 FATCA 預扣税的官方指南諮詢自己的税務顧問。

備份預扣税和信息報告

一般而言，如果您是非美國公司持有人，我們和其他付款人必須向美國國税局報告所有本金支付、債務證券的任何溢價和利息，以及

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折扣債務證券的 OID 應計。此外，我們和其他付款人必須在美國境內到期之前向美國國税局報告出售您的債務證券所得的任何支付。此外，如果您未能提供準確的納税人識別號，或者（就利息支付而言）美國國税局通知您未申報聯邦所得税申報表中要求顯示的所有利息和股息，則備用預扣税將適用於任何付款，包括OID的支付。

一般而言，如果您是非美國持有人，我們和其他付款人必須在美國國税局1042-S表格上申報您的債務證券的利息支付。否則，我們和其他付款人向您支付的本金、保費或利息（包括OID）將不受信息報告和備用預扣税的約束； 提供的 那個上述 “非美國持有人” 項下所述的認證要求已得到滿足，否則您將獲得豁免。此外，在下列情況下，在經紀人美國辦事處出售債務證券所得收益的支付無需進行備用預扣税和信息報告：(i) 付款人或經紀人並不實際知道或沒有理由知道你是美國人，而且 (ii) 你已經向付款人或經紀人提供了相應的美國國税局表格 W-8、一份可接受的表格或其他文件它可以依靠它將這筆款項視為向非美國人支付的款項.

一般而言，在經紀人國外辦事處出售債務證券所得收益的支付將不受信息報告或備用預扣税的約束。但是，如果 (i) 經紀人與美國有某些聯繫，(ii) 收益或確認寄往美國，或 (iii) 該銷售與美國有某些其他特定關係，則在經紀人國外辦事處進行的銷售可能需要像在美國境內的銷售一樣接受信息報告（在某些情況下也可能被扣留備用）。

通常，您可以通過向美國國税局提出退款申請，獲得根據備用預扣税規定預扣的超出所得税義務的任何金額的退款。

安海斯-布希英博金融公司發行的債務證券

美國持有者

此小節描述了美國持有人面臨的税收後果。如果您是債務證券的受益所有人，並且出於美國聯邦所得税的目的，您是：

美國公民或居民，

一家國內公司，

不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產，或

如果美國法院能夠對信託管理進行主要監督，並且授權再有一個或個美國人控制信託的所有重大決定，則為信託。

如果您不是美國個州的持有人，則本小節不適用於您，您應參考下方的非美國持有人。

支付利息

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現金基礎納税人。如果您是使用現金收入和支出會計方法進行納税目的的納税人，並且收到的利息以外幣計價或參照外幣確定，則無論您是否實際將款項兑換成美元，您都必須根據收款當日的有效匯率確認等於利息支付的美元價值的收入。

原始發行折扣

將軍。如果您擁有債務證券，但期限為一年或更短的短期債務證券除外，如果債務證券規定的到期贖回價格超過其發行價格的金額超過最低限度金額，則該債務證券將被視為按原始發行折扣發行的折扣債務證券。通常，債務證券的發行價格將是發行中包含的大量債務證券以部分出售給債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似個人或組織以外的人的第一個價格。債務證券到期時的規定贖回價格是債務證券提供的所有筆款的總和，但不是支付合格申報的利息。通常，如果債務證券的利息支付是債務證券的一系列申報利息付款之一，每年至少無條件地按單一固定利率支付，則該債務證券的利息支付即為合格申報利息，但某些時期支付的較低利率除外，適用於債務證券的未償本金。浮動利率債務證券下討論了浮動利率債務證券的特殊規則。

通常，如果您的債務證券到期時規定的贖回價格超過發行價格的金額小於的最低限額度，則該債務證券不是折扣債務證券¹/₄佔其申報的 1%

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到期時的贖回價格乘以到期的完整年數。如果超額金額小於最低限度金額，則您的債務證券將獲得最低原始發行折扣。如果您的債務證券具有最低限度的初始發行折扣，則必須將最低金額計入收入中，因為債務證券的本金支付額是按規定支付的，除非您做出下文選擇將所有利息視為原始發行折扣中所述的選擇。您可以通過將債務證券原始發行折扣的總金額乘以來確定每筆此類付款的可包含金額，分數等於：

支付的本金金額

除以：

債務證券的規定本金。

您可以通過以下方式確定可分配給應計期的 OID 金額：

將您的折扣債務證券在應計期開始時的調整後發行價格乘以您的債務證券的到期收益率，然後

從該數字中減去可分配到應計期的債務證券合格申報利息的支付總額。

將您的折扣債務證券的發行價格和之前每個應計期的任何應計OD相加，然後

減去先前為您的折扣債務證券支付的任何不符合條件的申報利息付款。

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通常，此選擇僅適用於您購買的債務證券；但是，如果該債務證券有份可攤還債券溢價，則您將被視為選擇使用可攤銷債券溢價抵消截至該應納税年度開始時持有的所有具有可攤還債券溢價的債務工具的利息，但利息可從總收入中扣除的債務工具除外該選舉適用於此後的任何應納税年度。此外，如果您選擇市場折扣債務證券，則您將被視為已選擇下文 “市場折扣” 下文討論的，將市場折扣計入您在第一個應納税年度第一天或之後向該選擇適用的收購的所有具有市場折扣的債務工具的當前收入。未經美國國税局同意，您不得撤銷任何將恆定收益率法應用於債務證券所有利息的選擇，也不得撤銷對可攤銷債券溢價或市場折扣債務證券的認定選擇。

浮動利率債務證券。在以下情況下，您的債務證券將是浮動利率債務證券：

您的債務證券的發行價格不超過非或有本金付款總額的幅度不超過以下兩者中較低者：

.015 乘以非或有本金付款總額與自發行之日起到期的完整年數的乘積，或

非或有本金付款總額的 15%；

您的債務擔保提供申報利息，複利或至少每年支付，僅限於：

一種或多種合格浮動利率，

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證券是合格的申報權益。在這種情況下，如果是合格的浮動利率或合格的反向浮動利率，則使用合格浮動利率或合格反向浮動利率發行日期的值，或者對於任何其他客觀利率，使用反映債務證券合理預期收益率的固定利率來確定OID的金額（如果有）。

如果您的浮動利率債務證券不提供單一合格浮動利率或單一目標利率的申報利息，並且也沒有規定初始期除單一固定利率以外的固定利率應付利息，則通常必須通過以下方式確定債務證券的應計利息和OID：

確定浮動利率債務證券下提供的每種浮動利率的固定利率替代品，

使用上述固定利率替代品構建等值的固定利率債務工具，

確定等值固定利率債務工具的合格申報利息和 OID 金額，以及

根據適用的應計期內的實際浮動利率進行調整。

短期債務證券。一般而言，如果您是美國短期債務證券的個人或其他現金制持有人，則無需為美國聯邦所得税目的累計 OID（如下文中特別定義），除非您選擇這樣做（儘管您可能被要求在收到時將任何申報的利息計入收入）。如果您是應計制納税人、特殊類別的納税人，包括但不限於受監管的投資公司、普通信託基金或某種類型的直通實體，或者選擇現金基礎納税人，則需要按直線法或恆定收益率法，根據每日複利，以現金為基礎累計短期債務證券的OID。如果您目前沒有被要求也沒有選擇將OID納入收入，那麼您在出售或償還短期債務證券時實現的任何收益都將是普通收入，但以應計OID為限。除非您選擇在出售或報廢之日之前按照固定收益率法累計 OID，否則應計OID將按直線方式確定。但是，如果您沒有被要求也沒有選擇在短期債務證券中累積OID，則需要將可分配給短期債務證券的借款的利息的扣除推遲到遞延收益實現之前，推遲扣除金額不超過遞延收益的借款。

當您確定受這些規則約束的OID金額時，您必須將短期債務證券的所有利息支付，包括申報利息，計入到期時的短期債務證券的申報贖回價格。

外幣折扣債務證券。如果您的折扣債務證券以外國貨幣計價或參照外幣貨幣確定，則您必須確定折扣債務任何應計期的 OID

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以外幣進行擔保，然後將 OID 金額轉換為美元，其方式與應計制美國持有人規定的應計利息相同，如美國持有人的利息支付中所述。當您收到與支付利息或出售或償還債務證券有關的可歸屬於OID的金額時，您可以確認普通收入或損失。

市場折扣

您將被視為以市場折扣購買債務證券（短期債務證券除外），並且在以下情況下，您的債務證券將成為市場折扣債務證券：

您以低於上文 Issucont DiscountGeneral 確定的發行價格購買債務證券，並且

您必須將您在到期日或處置市場折扣債務證券時確認的任何收益視為普通收入，但以債務證券的應計市場折扣為限。或者，您可以選擇在債務證券有效期內的當前收入中包括市場折扣。如果您做出此選擇，它將適用於您在選擇適用的第一個應納税年度的第一天或之後購買的所有具有市場折扣的債務工具。未經美國國税局的同意，您不得撤銷此次選擇。如果您擁有市場折扣債務證券但未做出此選擇，則通常需要將可分配給債務證券的借款利息的扣除推遲到債務證券到期或處置之前，金額不超過債務證券應計市場折扣。

除非您選擇使用恆定收益率方法累積市場折扣，否則您的市場折扣債務證券將以直線方式累積市場折扣。如果您做出此選擇，它將僅適用於與之相關的債務證券，您不得將其撤銷。但是，除非您選擇按上述方式這樣做，否則您不得將應計市場折扣計入收入。

以溢價購買的債務證券

如果您購買債務證券的金額超過其本金（或者，如果是折扣債券證券，則超過收購日之後債務證券的所有應付金額總和（支付合格申報利息除外），則可以選擇將超額部分視為可攤銷債券溢價。如果您做出此選擇，則您將根據您的債務證券到期收益率，將每個應計期的收入中必須包含的債務證券利息金額減去可分配給該應計期的可攤銷債券溢價金額。

如果分配給應計期的可攤銷債券溢價超過了您在該應計期內從債務證券中獲得的利息收入，則該超額部分首先允許扣除您在先前應計期內債務證券收入中包含的利息，然後結轉到您的下一個

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如果您的債務證券以計價或參考外幣確定，則您將以外幣單位計算可攤銷債券溢價，而您的可攤銷債券溢價將減少以外幣為單位的利息收入。歸因於攤銷債券溢價抵消利息收入與收購債務證券之間匯率變動的已確認損益通常應作為普通收入或虧損納税。如果您選擇來攤銷債券溢價，它將適用於您在該選擇適用的第一個應納税年度開始時持有的所有債務工具，或隨後收購的，未經美國國税局的同意，您不得將其撤銷，但利息可從總收入中扣除的債務工具除外。另請參閲 “將所有利息視為原始發行折扣” 的原始發行折扣。

購買、出售和撤回債務證券

債務證券中的税基通常是債務證券的美元成本，定義如下，並通過以下因素進行調整：

添加以前包含在收入中與債務證券相關的任何 OID 或市場折扣，然後

當您出售或償還債務證券時，您將確認資本收益或損失，但以下情況除外：

上文在原始發行折扣短期債務證券或市場折扣下進行了描述，或

這歸因於下文所述的匯率變化.

如果持有財產超過一年年，則美國非公司持有人的資本收益通常按優惠税率徵税。

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擔保人或其某些子公司可以在不徵得持有人同意的情況下承擔ABIFI在債務證券下的義務。此外，在某些情況下，ABIFI和擔保人將免除與相關契約有關的所有義務。出於美國聯邦所得税的目的，在某些情況下，此類事件可能被視為應納税交易所（但如果是ABIFI的替代品，母公司擔保人、ABIFI和替代發行人將向持有人補償該持有人僅因此類替代而承認的任何所得税或其他税款（如果有）。參見債務證券和擔保説明ABIFI或擔保人的替代；合併，合併和資產出售）。持有人應就此類事件對美國聯邦、州和地方的税收後果諮詢自己的税務顧問。

此外，ABIFI將來可能會選擇從特拉華州的一家公司轉換為特拉華州的有限責任公司，如上述《債務證券和擔保説明發行人的法律地位》中所述。在這種情況下，假設債務證券繼續在《守則》第1273條及其相關法規的含義下在成熟的證券市場上交易，則債務證券將被視為在轉換之日重新發行，發行價格等於轉換時的公允市場價值。在這種情況下，持有人可能會面臨其他税收後果。我們強烈建議您諮詢自己的税務顧問。我們不就此次轉換向債務證券持有人提供任何賠償，因此，不會為本次轉換所產生的税收後果提供任何賠償。

以美元以外的金額交換

指數化債務證券

非美國持有人

本小節描述了非美國持有人的税收後果。以下討論並未涉及直接或間接提及美國股票表現的票據投資的非美國持有人面臨的税收後果。任何此類票據的税收待遇將在適用的招股説明書補充文件中討論。

如果您是債務證券的受益所有人，並且出於美國聯邦所得税的目的，您是：

非居民外國人，

外國公司或

一種遺產或信託，無論哪種情況，均無需根據債務證券的收入或收益按淨收入繳納美國聯邦所得税。

如果您是美國持有人，則本小節不適用於您。

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總價值超過50,000美元（在某些情況下，更高門檻）的特定外國金融資產的所有者可能需要在納税申報表中提交有關此類資產的信息報告。特定的外國金融資產可以包括外國金融機構持有的金融賬户以及以下，但前提是這些賬户是為投資而持有的，不在金融機構開設的賬户中：(i) 非美國人發行的股票和證券，(ii) 非美國發行人或交易對手的金融工具和合同，以及 (iii) 在外國實體的權益。敦促持有人就此報告要求適用於其債務證券所有權的問題諮詢其税務顧問。

要求披露應申報交易的財政部法規

備份預扣税和信息報告

如果您是非美國公司持有人，則美國國税局1099表格上的信息報告要求通常適用於在美國境內償還債務證券的本金和利息，以及向你支付在經紀人美國辦事處出售債務證券所得的收益。信息報告也可能適用於債務證券中累積的任何 OID。

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如果您是非美國持有人，則對於我們或其他非美國付款人在美國境外向您支付的本金和利息，您通常不受備用預扣税和信息報告要求的約束。對於在美國境內支付的本金和利息，以及在經紀人美國辦事處出售債務證券的收益的支付，您通常也無需遵守備用預扣税和信息報告要求，只要 (i) 付款人或經紀人不實際知道或沒有理由知道您是美國人，並且您提供了有效的美國國税局表格 W-F 8 或其他文件，付款人或經紀人可能依賴這些文件來處理付款向非美國人提供的信息，或 (ii) 您以其他方式確立了豁免。

在經紀人國外辦事處出售債務證券所得收益的支付通常不受信息報告或備用預扣税的約束。但是，如果經紀人與美國有某些聯繫，（ii）將收益或確認發送到美國，或者（iii）該出售與美國有某些其他特定關係，則在國外辦事處進行的出售可能會以與在美國境內的銷售相同的方式進行信息申報（在某些情況下，可能要繳納備用預扣税，如好吧）。

通常，您可以通過向美國國税局提交退款申請來獲得根據備用預扣税規則扣繳的超出所得税義務的任何預扣金額的退款。

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如果我們在發行中使用承銷商，他們將為自己的賬户收購證券，並可能在一次或多筆交易中不時影響證券的分配。這些交易可以按固定價格或價格進行，它們可能會發生變化，也可以按現行市場價格進行，也可以按與現行市場價格相關的價格或協議價格進行。證券可以通過由管理承銷商代表的承銷集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾發行。除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則承銷商認購證券的義務將取決於某些條件的滿足。如果條件得到滿足，則承銷商有義務認購該系列的所有證券，前提是他們認購了種證券中的任何一種。任何證券的首次公開發行價格以及允許、重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠可能會不時發生變化。

如果我們在發行時使用交易商，除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則我們將以委託人的身份向交易商發行證券。然後，交易商可以以交易商在出售時確定的不同價格向公眾出售證券。

我們還可能通過我們不時指定的代理人發行證券，也可以直接發行證券。適用的招股説明書補充文件將列出參與證券發行和發行的任何代理人，還將列出我們將支付的任何佣金。除非適用的招股説明書補充文件另有説明，否則任何代理人都將在其任命期間盡最大努力採取行動。我們發行證券的代理人可以與其他機構就證券的分銷達成協議，這些機構可以分享我們的代理人收到的佣金、折扣或其他補償，可以單獨獲得補償，也可以從他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。

在證券發行方面，承銷商可能會從我們或他們可能作為代理人的證券訂户那裏獲得補償。補償可以採用折扣、優惠或佣金的形式。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可能會以折扣、優惠或佣金的形式從承銷商那裏獲得補償。經銷商還可以從可能作為代理人的訂户那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們出售證券的任何利潤都可能被視為《證券法》規定的承銷折扣和佣金。招股説明書補充文件將確定任何承銷商或代理人，並描述我們提供的任何補償。

如果適用的招股説明書補充文件有此規定，我們將授權承銷商、交易商或代理商向機構投資者徵求認購證券的提議。在這種情況下，招股説明書補充文件將

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還請註明付款和配送日期。機構投資者可以認購的最低金額，也可以設定此類安排可能發行的證券本金總額的最低部分。機構投資者可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及我們可能批准的任何其他機構。延遲交割和付款安排下的訂户義務不受任何條件的約束；但是，任何相關司法管轄區的法律均不得禁止機構投資者在交割時認購特定證券，無論是協議的有效性還是我們或機構投資者在安排下的表現。

我們可能會與參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人簽訂協議，這些協議可以全額或部分補償他們承擔某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。承銷商、經銷商和代理商在普通業務流程中可能是我們的關聯公司的客户、與其進行交易、為其提供服務，或者是我們的關聯公司。

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我們已經向美國證券交易委員會提交了F-3表格的註冊聲明，該聲明涉及本招股説明書所涵蓋的證券。本招股説明書是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。每當本招股説明書中提及公司的合同或其他文件時，參考文獻僅是摘要，您應參閲作為註冊聲明一部分的證據，以獲取合同或其他文件的副本。您可以在美國證券交易委員會的網站上查看註冊聲明的副本。

我們將向債務證券和擔保説明中提及的受託人提供年度報告，其中將包括運營説明和根據國際財務報告準則編制的年度經審計的合併財務報表。我們還將向受託人提供某些中期報告，其中包括根據國際財務報告準則編制的未經審計的中期摘要合併財務信息。我們將向受託人提供證券持有人有權投票的所有會議通知，以及向這些持有人公開提供的所有其他報告和通信。

除本招股説明書中包含的信息外，沒有人被授權提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。本招股説明書和本招股説明書的任何隨附補充文件不構成出售要約或徵求購買除與之相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書和任何招股説明書補充文件也不構成向在任何司法管轄區向非法向該司法管轄區內向任何人出售證券或徵求購買證券要約。在任何情況下，本招股説明書或任何招股説明書補充文件的交付以及根據本招股説明書或其進行的任何出售均不得暗示自本招股説明書發佈之日起我們的事務沒有發生任何變化，也不得暗示此處或其中包含的信息在該信息發佈之日後的任何時候都是正確的。

證券的有效性

如果適用於特定債務證券發行的招股説明書補充文件中有規定，則我們的美國律師沙利文和克倫威爾律師事務所可以將此類證券在紐約法律下的有效性移交給我們。如果適用於特定債務證券發行的招股説明書補充文件中有規定，則我們的比利時律師Clifford Chance LLP可以移交此類證券在比利時法律和盧森堡法律下的有效性。沙利文和克倫威爾律師事務所可能依賴Clifford Chance LLP對所有比利時法律和盧森堡法律事務所的意見，而Clifford Chance LLP可能依賴於沙利文和克倫威爾律師事務所對紐約法律的所有事務的意見。如果本招股説明書的交付與承銷發行有關，則相關招股説明書補充文件中規定的承銷商的美國 States、比利時和盧森堡律師可以將債務證券或認股權證的有效性移交給承銷商。如果未指定比利時或盧森堡律師，則承銷商的此類美國律師也可能分別依賴Clifford Chance LLP 對比利時和盧森堡法律某些事項的意見。

專家們

我們截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的合併財務報表，以及管理層對截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估（已包含在財務報告內部控制的管理層報告中）併入本招股説明書中提及截至2020年12月31日止年度的20-F表年度報告，均已納入普華永道Bedrijfsrevisoren的報告 bv/reviseurs Dentreprises SRL，一家獨立的註冊會計師事務所，授予該公司的審計和會計專家權限。普華永道 Bedrijfsrevisoren BV /Reviseurs Dentreprises SRL（比利時聖史蒂文斯-沃盧威）是 Dentreprises Reviseurs Institut der Bedrijfsrevisoren 的成員。

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我們截至2018年12月31日止年度的合併財務報表（2020年合併財務報表附註22中討論的已終止業務的追溯調整影響之前）（未在此處單獨列報）已由德勤商業會計師事務所o.v.v.v.e審計。如其報告所述，CVBA是一家獨立註冊會計師事務所，該報告由此納入參考（該報告在回顧前對2018年合併財務報表發表了無保留意見對2020年合併財務報表附註22中討論的已終止業務的調整）。2020年合併財務報表附註22中討論的截至2018年12月31日止年度的已終止業務的合併財務報表的追溯調整已由普華永道Bedrijfsrevisoren BV/Reviseurs Dentreprises SRL審計。本招股説明書中引用截至2020年12月31日止年度的20-F表年度報告納入本招股説明書的截至2018年12月31日止年度的合併財務報表是根據 (i) 德勤商業銀行的報告 o.v.v.v.e. CVBA 僅在調整影響追溯適用已終止的財務報表之前與這些財務報表相關的報告而納入的 2020年合併財務報表附註22中討論的業務）（未單獨列出）和（ii）普華永道Bedrijfsrevisoren BV/Reviseurs Dentreprises SRL 僅涉及根據會計和審計專家的授權對這些財務報表進行調整，以追溯適用附註 22中描述的已終止業務。

同意將 PwC Bedrijfsrevisoren bv/Reviseurs Dentrepresis SRL 的報告納入本招股説明書已作為附錄23.1提交，同意納入德勤Bedrijfsrevisoren BV. v.v.e. 的報告已作為本表格F-3的附錄23.2提交。

費用

以下是我們在分銷根據本註冊聲明註冊的證券時將產生的費用報表（全部為估算值）：


證券交易委員會註冊費	$		⁽¹⁾
印刷和雕刻費用	$	50,000
法律費用和開支	$	700,000
會計師費用和開支	$	70,000
受託人費用和開支	$	20,000
總計	$	840,000

(1)	註冊人正在根據註冊聲明註冊不確定數量的證券，根據第456（b）和457（r）條，註冊人將根據招股説明書補充文件根據註冊聲明出售證券時再支付任何額外的註冊費。

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作為百威英博集團的母公司公司，在法律允許的範圍內，百威英博已承諾向其董事、管理人員和員工支付任何及所有費用（包括但不限於律師費以及確立百威英博賠償權的任何費用）、判決、罰款、罰款、和解以及任何此類董事、高級管理人員實際和合理產生的其他款項與任何訴訟的辯護或和解有關的員工（i）第三方或（ii）百威英博提起的訴訟或股東或其他第三方，受百威英博的保護。如果針對此類董事、高級管理人員和僱員的作為或不作為，他或她本着誠意行事，並且有理由認為符合百威英博的最大利益，並且在刑事訴訟或訴訟中，他或她沒有理由認為自己的行為是非法的，則此類賠償適用。此外，比利時法律禁止百威英博事先同意賠償其董事並使其免於承擔責任。儘管如此，在法律允許的情況下，百威英博的慣例是根據上述條件向其董事提供賠償。

就上述而言，訴訟是指董事、高級管理人員或僱員作為百威英博或其子公司的董事或代理人或因其所做或未做的任何事情而面臨成為當事方的任何威脅、未決或已完成的訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟以這樣的身份

在任何訴訟中，通過判決、命令、和解或定罪或其他方式作出的裁決本身均不得推定該董事、高級管理人員或僱員沒有本着誠意行事，其行為符合百威英博的最大利益，在任何刑事訴訟或訴訟中，他或她有合理的理由認為自己的行為是非法的。

此外，百威英博有一份責任保險單，涵蓋百威英博及其子公司的所有過去、現在和未來的董事和高級職員，即其持有50％以上投票權的實體，或者可以單獨或根據書面股東協議任命其中多數董事會的實體。保險涵蓋了這些董事或高級管理人員因對他們的任何索賠而在法律上有義務支付的辯護費用和經濟損失。出於這些目的提出的索賠包括針對董事和高級管理人員的所有請求，包括（i）民事訴訟，（ii）刑事訴訟，（iii）正式的行政或監管程序以及（iv）第三方的書面請求。

特拉華州公司

《特拉華州通用公司法》（DGCL）第102（b）（7）條規定，公司可以在其公司註冊證書中取消或限制董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害的個人責任，但以下責任除外：（i）任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的責任；(ii) 非善意行為或涉及故意不當行為或明知違法行為的行為或不作為；(iii) 根據第 174 條DGCL （涉及某些違禁行為，包括非法支付股息或非法購買或贖回公司股本）；或（iv）董事從中獲得不當個人利益的任何交易。

DGCL第145條在相關部分規定，公司可以對任何曾經或現在是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者可能成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（公司提起或授權的訴訟除外）的任何人提供賠償，理由是該人是或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或現在是或應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他機構的董事、高級職員、僱員或代理人

II-1

enterprise 針對該人因此類訴訟而實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和在和解中支付的款項，提起訴訟或訴訟，前提是該人本着誠意行事，有理由認為該人符合或不違背公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的。就公司提起的訴訟或訴訟獲得賠償的資格可能進一步取決於特拉華州財政法院或提起此類訴訟或訴訟的法院的裁決。關於受償人是否符合適用的行為標準的決定通常必須由大多數無私的董事（或其委員會）或股東做出，，但如果受償人在案情上取得勝訴或以其他方式為訴訟辯護，則必須進行賠償。如果最終確定某位高級管理人員或董事無權獲得賠償，則公司在收到該人或其代表作出的償還此類費用的承諾後，可以預支該高管或董事在對任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生的費用。該法規還規定，根據其條款獲得的賠償並不排除個人根據任何章程、協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能有權獲得的其他賠償權。

DGCL 第 145 (g) 條授權公司代表現任或曾經擔任公司董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司要求在任何其他企業任職的任何人購買和維持保險，以承擔該人以該身份聲稱和承擔的任何責任，或因該等人的身份而產生的任何責任，無論公司是否會擁有根據DGCL向該人提供賠償的權力。

DGCL 允許特拉華州公司向其董事、高級職員、員工和其他代理人賠償與特定行動、起訴、民事、行政或調查（公司提起或授權的衍生訴訟除外）有關的費用（包括律師費）、判決、罰款和在和解中支付的款項，前提是他們本着誠意行事，是否採取行動反對是為了公司的最大利益，而且，就此而言任何刑事訴訟或訴訟，都沒有合理的理由認為其行為是非法的。類似的謹慎標準也適用於衍生訴訟，不同之處在於賠償僅適用於與此類訴訟的辯護或和解相關的費用（包括律師費），如果要求賠償的人被認定對公司負有責任，則需要法院批准才能獲得任何賠償。

Anheuser-Busch InBev Finance Inc.和 Anheuser-Busch InBev InBev InBev InBev Inbev Inbev Inbev InBev Inbev Inbev Inbev Inbev Inbev Inbev Inbev Inbev Inbev Inbev Inbev Inbev Inbev Inbev Inbev Inbev Inbev Inbev Inbev Inbev Inbev Inbev Inbev Inbev Inbev Inbev Inbev Inbev Inbev Inbev Inb，其他實體的僱員或代理人）在特拉華州法律授權或允許的範圍內，在以此類身份任職期間，該公司將獲得賠償並使其免受損害。公司註冊證書還規定，此類公司可以購買和維持保險，也可以設立信託基金，授予擔保權益和/或使用其他方式（包括開立信用證、擔保債券和其他類似安排），並可以簽訂規定賠償的合同，以確保全額支付應賠款項。

安海斯-布希 Companies, LLC

《特拉華州有限責任公司法》第18-108條規定，，在遵守其有限責任公司協議中規定的標準和限制（如果有）的前提下，有限責任公司可以並且有權對任何成員或經理或其他人進行賠償，並使其免受任何和所有索賠和要求的損害。

Anheuser-Busch Companies, LLC 的運營協議規定， Anheuser-Busch Companies, LLC 應在未決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟中，向曾經或現在是當事方被告的個人或實體提供賠償，無論是民事、刑事、行政還是調查（權利下的訴訟除外）

II-2

位於 Anheuser-Busch Companies, LLC)，原因是他或她是或曾經是安海斯-布希公司有限責任公司的成員；安海斯-布希公司董事會成員（或安海斯-布希公司前身安海斯-布希公司董事會成員）；高級職員、員工或代理人 Anheuser-Busch Companies, LLC（或安海斯-布希公司有限公司）；或者正在或曾經在滿足安海斯-布希公司有限責任公司（或安海斯-布希公司有限公司）的即時費用（包括在所有適用法律允許的最大範圍內，律師費）、判決、罰款和在和解中支付的與此訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理的金額。此外，Anheuser-Busch Companies, LLC（或Anheuser-Busch Companies, Inc.）的董事會成員或高級管理人員均不因經理人或此類官員的任何作為或不作為對安海斯-布希公司、有限責任公司或其成員造成或導致損失或損害承擔責任。為了促進 Anheuser-Busch Companies, LLC（或安海斯-布希公司，Inc.）的最大利益，真誠地省略了。

比利時註冊人

Anheuser-Busch InBev SA/NV 和 Cobrew NV 根據比利時法律註冊成立。根據比利時法律，如果公司董事不當履行職責，可能被追究對公司的損害賠償責任。Anheuser-Busch InBev SA/NV 和 Cobrew NV 的董事可能因違反我們的公司章程或比利時公司法律而對我們和第三方承擔責任。但是，他們的責任上限為1200萬歐元（反覆出現的錯誤、欺詐、嚴重不當行為或破產時的某些責任除外）。在某些情況下，董事可能要承擔刑事責任。

盧森堡註冊人

如果盧森堡公司的法律機構或此類機構的一名或多名成員以該公司的名義為其利益犯下罪行或違法行為，則可追究該公司的刑事責任（例如，其中的一項或多項法律或 事實上 董事或經理）。由於盧森堡的規定不排除累積責任，因此作為罪行或違法行為的實施者或共犯的自然人也可能被追究刑事責任。

盧森堡法律不包含有關董事和高級職員補償的規定。

根據盧森堡就業法，在某些情況下，可以要求僱主賠償僱員在履行僱傭協議規定的職責時產生的損失和費用，除非損失和費用源於員工的重大過失或故意的不當行為。

Brandbrew S.A.

Brandbrew S.A. 註冊成立 societé anonyme根據盧森堡的法律。盧森堡的導演 societé anonyme除其他外，在以下情況下，作為董事可能因其以此類身份行事承擔個人責任：

(1)

向公司（以合同為基礎），但不向第三方提供信息，以執行其任務和管理不善；以及

(2)

對第三方（前提是後者證明遭受個人偏見是其直接後果），並在合同基礎上，因違反適用於公司的法律或監管規定或公司章程而對公司造成基於過失的侵權行為。

Brandbrew S.A. 的公司章程不包含任何賠償條款。

II-3


數字				描述

1.1				安海斯-布希英博金融公司發行的債務證券的承銷協議表格

1.2				安海斯-布希英博全球公司發行的債務證券承銷協議表格

4.1				Anheuser-Busch InBev Finance Inc.、Anheuser-Busch InBev SA/NV、其附屬擔保方和紐約銀行梅隆信託公司之間的契約形式

4.2				截至2018年4月4日，安海斯-布希英博全球有限公司、安海斯-布希英博 SA/NV、其附屬擔保人和作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司（參照安海斯-布希英博 SA/NV 於 2018 年 4 月 4 日提交的 6-K 表格附錄 4.1 納入）。

4.3				第七份補充契約，日期為2019年1月23日，由安海斯-布希英博全球有限公司、安海斯-布希英博 SA/NV、其子公司擔保人不時簽訂以及作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司（參照Anheuser-Busch InBev SA/K表格附錄4.1註冊成立）NV 於 2019 年 1 月 23 日。

4.4				截至2020年4月3日，安海斯-布希英博全球有限公司、安海斯-布希英博 SA/NV、其子公司擔保人以及作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司（參照Anheuser-Busch InBev SA/K表格附錄4.1註冊成立）的第十三份補充契約 NV 於 2020 年 4 月 3 日）。

				根據美國證券交易委員會的要求，我們將提供與我們的其他長期債務工具相關的信託契約和工具的副本。

4.5				Anheuser-Busch InBev Finance Inc.的債務證券形式及其相關擔保（包含在上文附錄4.1中）。

4.6				Anheuser-Busch InBev InBev Worldwide Inc.的債務證券形式及其相關擔保（包含在上文附錄4.2中）。

5.1				美利堅合眾國紐約、紐約Sullivan & Cromwell LLP就擔保債務證券在紐約法律某些事項上的有效性發表的意見。

5.2				位於比利時布魯塞爾的Clifford Chance LLP對Anheuser-Busch InBev SA/NV和Cobrew NV的看法。

II-4


數字				描述

5.3				盧森堡、盧森堡 Clifford Chance S.A. 和 Brandbev S.a. r.l. 的看法

8.1				沙利文和克倫威爾律師事務所對美國税收某些問題的看法。

22				擔保子公司名單。

23.1				普華永道 Bedrijfsrevisoren bv/Reviseurs Dentreprises SRL 的同意。

23.2				德勤Bedrijfsrevisoren/Reviseurs Dentreprises CVBA/SCRL的同意。

23.5				Sullivan & Cromwell LLP 的同意（包含在上面的附錄 5.1 中）。

23.6				比利時布魯塞爾Clifford Chance LLP的同意（包含在上面的附錄5.2中）。

23.7				盧森堡、盧森堡 Clifford Chance SCS 的同意（包含在上文附錄 5.3 中）。

23.8				沙利文和克倫威爾律師事務所的同意（包含在上面的附錄8.1中）。

24.1				安海斯-布希英博 SA/NV 某些董事和高級職員的授權書。

24.2				安海斯-布希英博全球有限公司某些董事和高級職員的授權書

24.3				安海斯-布希英博金融公司某些董事和高級職員的授權書

24.4				安海斯-布希公司有限責任公司某些董事和高級職員的授權書。

24.5				Cobrew NV 某些董事和高級管理人員的授權書。

24.6				Brandbrew S.A. 某些董事和高級職員的授權書

24.7				Brandbev S.a r.l. 某些董事和高級職員的授權書

24.8				美國授權代表的授權委託書

25.1				紐約銀行梅隆信託公司（北卡羅來納州）就安海斯-布希英博金融公司、 Anheuser-Busch InBev InBev SA/NV、其附屬擔保人和紐約銀行梅隆信託公司（北卡羅來納州）之間的契約形式作為受託人的資格聲明

25.2				截至2018年4月4日，紐約銀行梅隆信託公司作為安海斯-布希英博全球有限公司契約T-1受託人的資格聲明。

第 10 項。

承諾

下列每位簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i)

包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，這些事實或事件都代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少（如果發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值）以及與估計的最大發行區間低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據規則424（b）向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中，前提是交易量和價格的變化總體變化不超過20％有效註冊費計算表中規定的最高總髮行價格註冊聲明；以及

II-5

但是提供了，如果本節第 (i)、(ii) 和 (iii) 段要求在生效後修正案中包含的信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，這些報告以引用方式納入註冊聲明，或者包含在根據第424 (b) 條提交的招股説明書中，則本節第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用) 這是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為該修正案的首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將在終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 在任何延遲發行開始時或整個持續發行期間，提交註冊報表生效後修正案，以納入20-F表格第8.A項要求的任何財務報表。無需提供《證券法》第10 (a) (3) 條另行要求的財務報表和信息； 提供的 那個註冊人通過生效後修正案在招股説明書中包括本第 (4) 款所要求的財務報表和其他必要信息，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新。儘管如此，如果註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的定期報告中包含財務報表和信息，則無需提交生效後修正案以包括《證券法》第10（a）（3）條或表格20-F第8.A項所要求的財務報表和信息，前提是此類財務報表和信息包含在註冊聲明中。

(5) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i)

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii)

根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條必須提交的每份招股説明書應作為註冊聲明的一部分提交聲明的一部分，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行發行，以提供《證券法》第 10 (a) 條所要求的信息自該形式的招股説明書生效後首次使用該形式的招股説明書之日或該發行中第一份證券銷售合同的日期以較早者為準，被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中招股説明書。根據規則 430B 的規定，就發行人和當時為承銷商的任何個人而言，該日期應被視為與招股説明書所涉及的註冊聲明中證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。 已提供,然而，對於銷售合同時間早於生效日期的買方，在註冊聲明或招股説明書中，或在註冊聲明中納入或視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何陳述，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在該生效日期之前的任何此類文件中作出。

(6) 為了確定註冊人在首次發行證券時根據《證券法》對任何買家應承擔的責任，在根據本註冊聲明首次發行證券時，下列簽署的每位註冊人特此承諾，無論承銷情況如何

II-6

(7) 為了確定《證券法》規定的任何責任，百威英博根據《交易法》第13 (a) 或15 (d) 條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《證券交易法》第15（d）條提交的員工福利計劃年度報告，該報告以提及方式納入註冊聲明均應被視為與以下內容有關的新註冊聲明其中提供的證券以及當時此類證券的發行應被視為最初的善意證券將其提供。

(8) 根據美國證券交易委員會根據《信託契約法》第305 (b) (2) 條規定的規則和條例，提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》第310條小節 (a) 行事。

如果根據上述條款或其他規定，允許每位註冊人的董事、高級管理人員和控股人員對《證券法》產生的責任進行賠償，則已告知每位註冊人，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》所規定的公共政策，因此不可執行。在中，如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外）提出賠償索賠，則除非其律師認為此事已成立通過控制性先例解決，向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題它的賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

展品索引


數字				描述

1.1				安海斯-布希英博金融公司發行的債務證券的承銷協議表格

1.2				安海斯-布希英博全球公司發行的債務證券承銷協議表格

4.1				Anheuser-Busch InBev Finance Inc.、Anheuser-Busch InBev SA/NV、其附屬擔保方和紐約銀行梅隆信託公司之間的契約形式

4.2				截至2018年4月4日，安海斯-布希英博全球有限公司、安海斯-布希英博 SA/NV、其附屬擔保人和作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司（參照安海斯-布希英博SA/NV於2018年4月4日提交的6-K表格附錄4.1成立）。

II-7


數字				描述

4.3				第七份補充契約，日期為2019年1月23日，由安海斯-布希英博全球有限公司、安海斯-布希英博 SA/NV、其子公司擔保人不時簽訂以及作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司（參照Anheuser-Busch InBev SA/K表格附錄 4.1 併入 NV 於 2019 年 1 月 23 日。

4.4				截至2020年4月3日，安海斯-布希英博全球有限公司、安海斯-布希英博 SA/NV、其子公司擔保人以及作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司（參照Anheuser-Busch InBev SA/K表格附錄 4.1 併入 Anheuser-Busch Inbev SA/NV 於 2020 年 4 月 3 日）。

				根據美國證券交易委員會的要求，我們將提供與我們的其他長期債務工具相關的信託契約和工具的副本。

4.5				Anheuser-Busch InBev Finance Inc.的債務證券形式及其相關擔保（包含在上文附錄4.1中）。

4.6				Anheuser-Busch InBev InBev Worldwide Inc.的債務證券形式及其相關擔保（包含在上文附錄4.2中）。

5.1				美利堅合眾國紐約、紐約Sullivan & Cromwell LLP就擔保債務證券在紐約法律某些事項上的有效性發表的意見。

5.2				位於比利時布魯塞爾的Clifford Chance LLP對Anheuser-Busch InBev SA/NV和Cobrew NV的看法。

5.3				盧森堡、盧森堡 Clifford Chance S.A. 和 Brandbev S.a. r.l. 的看法

8.1				Sullivan & Cromwell LLP 對某些美國税收問題的看法。

22				擔保子公司名單。

23.1				普華永道 Bedrijfsrevisoren bv/Reviseurs Dentreprises SRL 的同意。

23.2				德勤Bedrijfsrevisoren/Reviseurs Dentreprises CVBA/SCRL的同意。

23.5				沙利文和克倫威爾律師事務所的同意（包含在上面的附錄5.1中）。

23.6				比利時布魯塞爾Clifford Chance LLP的同意（包含在上面的附錄5.2中）。

23.7				盧森堡、盧森堡 Clifford Chance SCS 的同意（包含在上文附錄 5.3 中）。

23.8				沙利文和克倫威爾律師事務所的同意（包含在上面的附錄8.1中）。

24.1				安海斯-布希英博 SA/NV 某些董事和高級職員的授權書。

24.2				安海斯-布希英博全球有限公司某些董事和高級職員的授權書

24.3				安海斯-布希英博金融公司某些董事和高級職員的授權書

24.4				安海斯-布希公司有限責任公司某些董事和高級職員的授權書。

24.5				Cobrew NV 某些董事和高級管理人員的授權書。

24.6				Brandbrew S.A. 某些董事和高級職員的授權書

24.7				Brandbev S.a r.l. 某些董事和高級職員的授權書

24.8				美國授權代表的授權委託書

II-8


數字				描述

25.1				紐約銀行梅隆信託公司（北卡羅來納州）作為受託人的資格聲明，內容涉及安海斯-布希英博 Finance Inc.、Anheuser-Busch Inbev SA/NV、其附屬擔保人和紐約銀行梅隆信託公司（N.A.）之間的契約形式

25.2				截至2018年4月4日，紐約銀行梅隆信託公司作為安海斯-布希英博全球有限公司契約 T-1受託人的資格聲明。

II-9


簽名		標題

* 卡洛斯·布里託		首席執行官（首席執行官）

* 費爾南多·坦嫩鮑姆		首席財務官（首席財務官兼首席會計官）

* 馬丁·J·巴靈頓		董事會主席

* 瑪麗亞·亞鬆森·阿蘭布魯薩巴拉		董事會成員

* M. Michele Burns		董事會成員

* 保羅·科內特·德韋斯·魯爾特		董事會成員

* 保羅·阿爾貝託·萊曼		董事會成員

* Elio Leoni Sceti		董事會成員

* 塞西莉亞·斯庫皮拉		董事會成員

II-10


簽名		標題

* Grégoire de Spoelberch		董事會成員

* 羅伯託·湯普森·莫塔		董事會成員

* 亞歷山大·範達姆		董事會成員

* 小威廉·F·吉福德		董事會成員

* 亞歷杭德羅·桑託·多明戈·達維拉		董事會成員

* 薩賓·查爾默斯		董事會成員

* 克勞迪奧·加西亞		董事會成員

* 劉曉智		董事會成員

* 瑪格特·米勒		在美國的授權代表


*來自：	//Jan Vandermeersch
	姓名：	Jan Vandermeersch
	標題：	事實上的律師

II-11


簽名		標題

* Gert Magis		管理委員會成員

* Yann Callou		管理委員會成員（主管執行官、首席財務官和首席會計官）

* 阿列克謝·萊戈斯塔耶夫		管理委員會成員



每類的標題待註冊證券	金額成為已註冊	已提議最大值聚合發行價格每單位	已提議最大值聚合發行價格	的金額註冊費
擔保債務證券	⁽¹⁾	⁽¹⁾	⁽¹⁾	⁽¹⁾
債務證券擔保				⁽²⁾


ANHEUSER-BUSCH INBEV SA/NV

來自：	//Jan Vandermeersch
	姓名：	Jan Vandermeersch
	標題：	授權簽字人

來自：	/s/ Noah Faase
	姓名：	Noah Faase
	標題：	授權簽字人


安海斯-布希英博金融公司

來自：	/s/瑪格特·米勒
	姓名：	瑪格特·米勒
	標題：	授權官員 Anheuser-Busch Inbev Finance Inc.

來自：	/s/丹尼爾·斯特羅特
	姓名：	丹尼爾·斯特羅特
	標題：	授權官員 Anheuser-Busch Inbev Finance Inc.


簽名		標題

* 亞歷山大·布埃諾		董事會主席

* 瑪格特·米勒		董事會成員

* 丹尼爾·斯特羅特		董事會成員（首席執行官、首席財務官和首席會計官）


簽名		標題

* 米歇爾·杜克里斯		總裁、首席執行官兼董事（首席執行官）

* 塞思·霍金斯		導演

* 尼克·卡頓		首席財務官

* 邁克爾·達克沃思		首席會計官


安海斯-布希公司, 有限責任公司

來自：	/s/瑪格特·米勒
	姓名：	瑪格特·米勒
	標題：	授權官員安海斯-布希公司， LLC

來自：	/s/丹尼爾·斯特羅特
	姓名：	丹尼爾·斯特羅特
	標題：	授權官員安海斯-布希公司， LLC


簽名		標題

* Noah Faase		董事會成員

* 安·蘭登		董事會成員（首席執行官、首席財務官和首席會計官）

* Jan Vandermeersch		董事會成員

* 帕特里夏·埃斯皮內利		董事會成員


COBREW NV
（授權代表）

來自：	*
	姓名：	瑪格特·米勒
	標題：	的授權代表美國

*來自：	//Jan Vandermeersch
	姓名：	Jan Vandermeersch
	標題：	事實上的律師


BRANDBEV s.a r.l. （授權代表）

來自：	*
	姓名：	瑪格特·米勒
	標題：	的授權代表美國個州

*來自：	//Jan Vandermeersch
	姓名：	Jan Vandermeersch
	標題：	事實上的律師

目錄

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