根據規則424（b）（4） 登記號333-228533提交 

招股説明書

$70,000,000

查丹 醫療保健收購公司。

700萬台

Chardan Healthcare Acquisition Corp.，我們稱之為“我們”、“我們”或“我們的公司”，是一家在特拉華州註冊成立的新成立的空白支票公司，成立的目的是與一家或多家企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併，我們在本招股説明書中稱之為“初始業務合併”。雖然我們不 限於特定行業或地理區域以完成初始業務合併，但我們打算 專注於主要運營位於北美醫療保健行業的業務。

此 是我們證券的首次公開發行。我們提供7,000,000個單位，每單位售價10美元。每個單位由一股普通股、面值0.0001美元和一份認股權證組成，在本招股説明書中，我們將其稱為“認股權證”或“公開認股權證”。每份認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買普通股的一半(1/2) ，受招股説明書所述的調整。我們 不會發行零碎股份。因此，您必須以每股11.50美元的價格，以兩個認股權證的倍數行使公共認股權證，並按本招股説明書中所述進行調整，以有效行使您的認股權證。每份 認股權證將於本次發售結束或初始業務合併完成後一年後一年內可行使，並將在初始業務合併完成 後五年到期，或在贖回時更早到期。

我們已授予 Chardan Capital Markets LLC（承銷商代表）45天期權，可額外購買1，050，000個單位（超過上述7，000，000個單位），僅用於支付超額配售（如有）。

我們 將向作為本次發售單位的一部分出售的普通股流通股的持有人提供 機會，在完成我們的初始業務合併後，按每股價格贖回他們的普通股股份， 以現金支付，相當於當時存入以下信託賬户的總金額，包括利息(扣除 應繳税款)除以作為本次發售單位的一部分出售的當時已發行普通股的數量， 我們將其稱為“公眾股”。

我們有 24個月的時間來完成我們的初始業務合併。如果我們無法在上述時間內完成我們的初始業務合併 ，我們將通過贖回公眾 股東的股份，按比例將當時存入信託賬户的總金額分配給他們，然後停止所有業務，除非是為了結束我們的業務 ，如本文進一步所述。在這種情況下，認股權證將到期，毫無價值。

Mountain Wood， LLC是我們發起人的關聯公司，已承諾向我們購買總計2，900，000份認股權證或“私人認股權證"， 每份私人認股權證的價格為0.40美元（總購買價格為1，160，000美元），每份認股權證可行使一股普通股，行使價格為每股11.50美元。這些購買將在私募基礎上進行， 同時完成本次發行。我們從這些購買中獲得的所有收益都將存入以下 描述的信託賬户。

在2018年3月，我們的保薦人購買了總計1,437,500股股票，購買總價為25,000美元。於2018年9月14日 ，我們實施了1.4比1的股票拆分性質的股息，導致總共有2,012,500股流通股，我們在此將其稱為“創始人股份”或“內部人 股份”，其中包括總計262,500股，在承銷商的 超額配售選擇權未全部或部分行使的情況下，這些股份將被沒收。

目前我們的單位、普通股或認股權證沒有公開市場。我們的單位已於本招股説明書日期或之後立即獲準在紐約證券交易所美國 證券交易所上市，代碼為“CHAC.U”。一旦構成 單位的證券開始按本招股説明書所述進行單獨交易，普通股和認股權證的股份將分別以“CHAC”和“CHAC.WS”的代碼在 紐約證券交易所美國交易所進行交易。我們無法向您保證，我們的證券 在本次發行後將繼續在紐約證券交易所美國上市。

我們是2012年《快速啟動我們的創業公司法案》中定義的“新興 成長型公司”，因此將遵守較低的上市 公司報告要求。

投資我們的 證券涉及高度風險。請參閲本招股章程第18頁開始的“風險因素”，以討論投資我們的證券時應考慮的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

發行完成後，本次發行中向公眾出售的每單位10美元(無論超額配售選擇權是否已全部或部分行使)將存入摩根士丹利的美國信託賬户，大陸股票轉讓信託公司 擔任受託人。除本招股説明書所述外，這些資金將不會發放給我們， 直到我們完成初始業務合併並在我們 未能在要求的期限內完成業務合併時贖回公開股票的較早時間。

承銷商以堅定的承諾提供這些單位。Chardan作為承銷商的代表，預計 將於2018年12月18日左右向買家交付單位。

唯一的賬簿管理經理

查爾丹

聯席經理

CIM證券有限責任公司

2018年12月13日

查爾丹醫療保健收購公司。

目錄

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的部門之前，您應仔細考慮以下描述的所有風險，以及本招股説明書中包含的其他信息。如果發生下列事件 ，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

我們是一家新成立的空白支票公司 處於早期階段，沒有運營歷史和收入，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力 。

我們是一家 最近成立的空白支票公司，沒有經營業績，在通過本次 發行獲得資金並完成初始業務合併之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏經營歷史記錄，因此您無法 評估我們實現業務目標（即完成與一個或多個目標 業務的初始業務合併）的能力。我們與任何潛在目標企業之間沒有關於我們的初始業務合併 的計劃、安排或諒解，並且可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們不能完成最初的業務合併， 我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的獨立註冊公共會計師事務所的報告包含一段解釋性段落，對我們是否有能力繼續經營下去表示極大的懷疑。

截至2018年9月30日，我們的現金為23,280美元，營運資金赤字為67,727美元。此外，我們已經並預計將繼續為實現我們的收購計劃而產生巨大的 成本。管理層通過此次發行滿足這一資金需求的計劃 在本招股説明書題為“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”的部分進行了討論。我們籌集資金和完善最初業務組合的計劃可能不會成功。 這些因素以及其他因素讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。本招股説明書其他部分包含的財務報表 不包括任何可能因我們無法完成此 產品或我們無法繼續作為持續經營的企業而導致的任何調整。

要求我們收購的一家或多家目標企業在執行我們最初業務合併的最終協議時，其公平市值必須至少等於信託賬户中資金餘額的80%(不包括任何應繳税款) 這一要求可能會限制我們可以與其完成此類業務合併的公司的類型和數量。

根據《紐約證券交易所上市規則》，我們收購的一家或多家目標企業的公平市值必須至少等於我們最初業務合併簽署最終協議時信託賬户資金餘額的80%(不包括任何應付税款)。這一限制可能會限制我們可以完成業務合併的公司的類型和數量 。如果我們無法找到 滿足此公平市場價值測試的一家或多家目標企業，我們可能會被迫清算，您將只有權獲得信託賬户中按比例分配的資金 ，這可能低於每股10.00美元。

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行投票，這意味着我們可能會完善我們最初的業務組合 ，儘管我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

如果不需要股東投票，我們可以通過收購要約進行贖回。因此，我們可能會完善我們的初始業務組合 ，即使我們大多數公眾股票的持有者不批准該業務合併。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使從我們手中贖回股票的權利 。

在您投資我們時，您將沒有機會評估一個或多個目標 業務的具體優點或風險。由於我們的董事會可能會在不尋求股東批准的情況下完成我們的初始業務合併， 公眾股東可能沒有權利或機會對業務合併進行投票。因此，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會 可能僅限於在我們郵寄給我們的公共股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權 ，我們在其中描述了我們的業務合併。

我們的公眾股東贖回股票以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這 可能會使我們難以與目標進行初始業務合併。

我們可能會與潛在目標籤訂交易協議，協議的成交條件是我們擁有最低淨值或一定的 現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們可能無法滿足這樣的成交條件， 因此無法進行業務合併。此外，在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開 股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述成交條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務組合 ，而可能會搜索替代業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此， 可能不願與我們進行初始業務合併交易。

我們的大量股東行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

為了成功完成我們的業務合併，我們可以贖回最多5,000,001美元的普通股，使我們能夠保持5,000,001美元的淨有形資產。如果我們的業務合併要求我們使用幾乎所有的 現金來支付購買價格，則兑換門檻可能會進一步受到限制。或者，我們可能需要安排第三方融資以幫助為我們的業務合併提供資金，以防行使贖回權的股東比例超過我們預期的 。如果收購涉及發行我們的股票作為對價，我們可能需要向目標或其股東發行更高百分比的股票，以彌補未能滿足最低現金要求的情況。籌集額外的資金以彌補任何缺口可能涉及稀釋股權融資或產生高於理想水平的債務。 這可能會限制我們實現最具吸引力的業務合併的能力。

要求我們保持最低淨值或保留一定數量的現金，可能會增加我們無法完成業務組合的可能性 ，並且您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們不完成 我們的業務合併，您將不會收到信託帳户的按比例部分，直到我們清算。如果您需要即時流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；但是，在這種情況下，我們的股票可能會以低於我們信託賬户按比例計算的折扣價進行交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失 或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票 。

要求我們在本次產品完成後24個月內完成我們的 初始業務組合，這一要求可能會使潛在目標企業在談判我們的初始業務組合時對我們具有優勢。

與我們就初始業務組合進行談判的任何潛在目標業務 都將意識到，我們必須在本次產品完成後24個月內完成我們的初始業務組合。因此，此類目標企業可能在談判我們的初始業務組合時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們沒有完成與該特定目標企業的初始業務組合 ，我們可能無法完成與任何目標企業的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在進行更全面的 調查時會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們可能無法在要求的時間內完成我們的 初始業務組合，在這種情況下，我們將停止除清盤目的 以外的所有業務，並贖回我們的公眾股票並進行清算。

我們的發起人、管理人員 和董事已同意，我們必須在本次發行結束後的24個月內完成首次業務合併。 我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完成我們的初始業務合併。 如果我們無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們將在合理的情況下儘快 但不超過五個工作日（根據我們的公司註冊證書和特拉華州法律）， 分配存入信託賬户的總金額（扣除應繳税款），按比例通過 贖回方式向我們的公眾股東支付，並停止所有業務，除非為了結束我們的事務，如本文進一步所述。公眾股東從信託賬户的贖回 應按照公司註冊證書的要求進行， 應在任何自動清盤之前進行。

如果我們尋求股東批准我們的業務合併，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問及其附屬公司可以選擇從股東手中購買股票，在這種情況下，他們可能會影響對您不支持的擬議業務合併的投票。

如果我們尋求股東 批准我們的業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們最初的業務合併完成之前或之後以私下協商的 交易購買股票。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司擁有任何重要的非公開信息，且 尚未向出售股東披露，則不會進行此類購買。這樣的購買將包括一份合同確認，該股東 儘管仍是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有人，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司以私下協商的方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股票的股東 將被要求撤銷他們之前的贖回選擇。如果規則10b-18適用於我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其附屬公司的購買，則此類購買將在適用的範圍內遵守交易法案下的規則10b-18，該規則為在特定條件下進行的購買提供了安全港，包括在時間、定價和購買量方面。

此類收購的目的是(1)增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(2)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。這可能導致 完成原本可能無法完成的初始業務合併。

在公開市場上或由我們的發起人、董事、管理人員、顧問或其關聯公司通過私下協商的交易購買普通股， 可能會使我們在完成 初始業務合併後難以在國家證券交易所維持我們的股票上市。

如果我們的發起人、董事、 管理人員、顧問或其關聯公司在公開市場或私下協商的交易中購買普通股， 我們普通股的公眾“流通量”和我們證券的受益持有人數量都將減少，可能使我們的證券難以在國家證券交易所上市或交易 完成企業合併後。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算您的投資，您可能會 被迫出售您的公開股票，可能處於虧損狀態。

我們的公眾股東 只有在我們沒有完成我們的初始業務組合或我們的清算，如果我們沒有完成我們的初始業務組合或我們的清算，如果他們贖回他們的股份 與我們完成的初始業務組合有關，或者如果我們試圖修改我們的公司註冊證書 以影響我們贖回義務的實質或時間，如果我們不能在本次發行結束後24個月內完成初始業務 ，在任何清盤之前向公眾股東贖回資金，我們才有權從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户中的資金有任何權利或利益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票 ，可能處於虧損狀態。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於本次發行的淨收益 旨在用於完成我們與尚未確定的目標業務的初始業務合併，因此根據美國證券法，我們可能被視為“空白支票”公司。但是，由於我們在本次發行成功完成後將擁有超過5,000,000美元的有形淨資產，並預計 將提交最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護。在其他方面，這意味着我們的部門將立即可以交易，我們將有更長的 時間來完成我們的初始業務合併，而不是遵守規則419的公司。此外，受規則419約束的產品將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們。有關我們的產品與符合規則419的產品的更詳細比較 ，請參閲“建議的業務-此產品與符合規則419的空白支票公司的產品比較 ”。

如果我們尋求股東批准我們的業務合併，而我們沒有根據收購要約規則進行贖回，並且如果您或一組股東被視為持有超過20%的我們的普通股，您將失去贖回超過我們普通股20%的所有此類 股的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們的公司註冊證書規定，公共股東，單獨或連同 該股東的任何關聯公司或該股東與之一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據交易所法案第13條的定義)，將被限制就本次發行中出售的股份中總計超過20%的股份尋求贖回權。您無法贖回在此次發行中出售的股份總數超過20%的股份 將降低您對我們完成初始業務組合的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售這些多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。因此，您將 繼續持有該數量超過20%的股票，並且，為了處置此類股票，您將被要求在公開市場交易中出售您的 股票，可能處於虧損狀態。

如果此次發行的淨收益 不在信託賬户中，不足以使我們至少在未來24個月內繼續運營，我們可能無法 完成最初的業務合併。

The funds available to us outside of the trust account may not be sufficient to allow us to operate for at least the next 24 months, assuming that our initial business combination is not consummated during that time. Of the funds available to us, we could use a portion of the funds available to us to pay fees to consultants to assist us with our search for a target business. We could also use a portion of the funds as a down payment or to fund a “no-shop” provision (a provision in letters of intent designed to keep target businesses from “shopping” around for transactions with other companies on terms more favorable to such target businesses) with respect to a particular proposed business combination, although we do not have any current intention to do so. If we are unable to fund such down payments or “no shop” provisions, our ability to close a contemplated transaction could be impaired. Furthermore, if we entered into a letter of intent where we paid for the right to receive exclusivity from a target business and were subsequently required to forfeit such funds (whether as a result of our breach or otherwise), we might not have sufficient funds to continue searching for, or conduct due diligence with respect to, a target business. If we are unable to complete our initial business combination, our public stockholders may only receive a pro rata portion of the amount then in the trust account (which may be less than $10.00 per share) (whether or not the underwriters’ over-allotment option is exercised in full) on our redemption, and our warrants will expire worthless.

在完成我們的 初始業務合併後，我們可能需要進行沖銷或沖銷、重組和減值或其他費用。

即使我們對與我們合併的目標業務進行了 徹底的盡職調查，該調查也可能無法揭示 特定目標業務內部可能存在的所有重大問題，無法通過常規數量的盡職調查 發現所有重大問題，也無法確保目標業務之外和我們控制之外的因素不會在以後出現。 由於這些因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產，重組我們的運營，或產生減值或 其他費用，這些費用可能導致我們的報告損失。即使我們的盡職調查成功識別出某些風險，也可能出現意想不到的 風險，並且先前已知的風險可能以與我們的初步風險分析不一致的方式實現。即使 這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生直接影響，但我們報告這種性質的費用 可能會導致市場對我們或我們的證券產生負面看法。此外，此類性質的費用 可能會導致我們違反淨值或其他契約，我們可能會因承擔目標企業持有的預先存在的債務 或因我們獲得合併後債務融資而受到這些契約的約束。

我們的董事可能決定不對我們的贊助商Chardan Investments，LLC執行 賠償義務，從而導致 信託賬户中可分配給我們公眾股東的資金量減少。

如果 信託賬户中的收益降至每股10.00美元以下(無論承銷商的超額配售選擇權是否全部行使)，而我們的保薦人Chardan Investments，LLC聲稱它無法履行其義務或 它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將代表我們決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立 董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷力時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的 獨立董事選擇不代表我們執行這些賠償義務，則信託 帳户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為 投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括對我們投資性質的限制和對證券發行的限制，其中每一項都可能使我們難以完成我們的 初始業務合併。此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括註冊為投資公司 、採用特定形式的公司結構和報告、記錄保存、投票、代理和披露要求 以及其他規則和法規。

如果我們被視為 受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用， 我們尚未分配資金，並可能妨礙我們完成初始業務合併的能力。

法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務、投資和運營結果產生不利影響。

我們遵守國家、地區和地方政府制定的 法律和法規，特別是證券交易所和委員會 或“SEC”。遵守和監控適用的法律法規可能會很困難、耗時 且成本高昂。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和經營業績產生重大不利影響。此外，未能遵守 適用的法律或法規（按解釋和適用）可能會對我們的業務和經營業績 產生重大不利影響。

如果我們無法完成我們的 初始業務組合，我們的公眾股東可能會被迫等待長達24個月或更長時間，才能從我們的 信託賬户贖回。

如果我們無法在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務組合，我們將在合理的情況下儘快 ，但不超過5個工作日(取決於我們的公司註冊證書和適用法律)，將當時存入信託賬户的總金額(扣除應繳税款)按比例贖回給我們的公眾股東，並停止所有業務，但通過自願清算的方式結束我們的業務除外，如 進一步描述的那樣。在我們開始任何自動清算之前，任何從信託賬户贖回公眾股東的行為都應按照我們的公司註冊證書的要求進行。除本文另有描述外，我們沒有義務 在任何贖回日期之前將資金返還給投資者，原因是我們未能在上述期限內完成我們的初始業務組合或我們的清算，除非我們在此之前完成了我們的初始業務組合 ，而且只有在投資者尋求贖回其普通股的情況下才這樣做。如果我們 無法完成我們的初始業務合併，則只有在我們需要進行的任何此類公眾股票贖回或任何清算之後，公眾股東才有權獲得分配。

向我們的初始股東授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類 權利的行使可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

根據將於本招股説明書日期簽訂的協議 ，我們的初始股東、我們的保薦人(和/或我們保薦人的指定人)和 他們的許可受讓人可以要求我們登記創始人股票、私募認股權證、標的證券和 在轉換營運資金貸款時發行的任何證券。我們將承擔註冊這些證券的費用。註冊和公開市場交易數量如此之多的證券可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們的初始業務 組合成本更高或更難完成。這是因為目標企業的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股本 股份，或要求更多現金對價，以抵消我們的保薦人、我們私人單位的持有人或他們各自的 許可受讓人擁有的證券註冊時對我們普通股市場價格的負面影響。

由於我們尚未選擇特定的 業務或特定的地理位置或任何特定的目標業務來進行我們的初始業務合併，因此您將無法確定任何特定目標業務的運營的優點或風險。

儘管如本招股説明書其他部分所述，我們將重點放在特定地理位置的特定目標業務上，但我們可能會在任何地理區域尋求收購機會，但可能依賴於我們管理團隊的背景。雖然我們 可能會在任何業務行業或行業尋求收購機會，但我們最初打算專注於那些與我們管理團隊背景互補的行業或行業。除了目標企業的公平 市值至少為信託賬户價值的80%(不包括任何應付税款)，以及我們不被允許與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併之外，我們將 在識別和選擇潛在收購候選者方面擁有幾乎不受限制的靈活性。由於我們尚未就我們最初的業務組合確定或接洽任何特定目標業務，因此沒有依據 評估任何特定目標業務的運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完善初始業務組合的程度上，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的眾多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的 企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定的實體或處於發展階段的實體的固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素 或我們是否有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內， 使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。此外， 投資者將依賴我們董事會的商業判斷，董事會在選擇用於確定特定目標企業的公平市場價值的標準時將有很大的自由裁量權。對我們部門的投資最終可能不會比對收購目標的直接投資(如果有這樣的機會)對投資者更有利。

我們可能會在管理層的 專業領域之外尋找投資機會，而我們的管理層可能無法充分確定或評估與目標公司相關的所有重大風險。

在考慮最初的業務合併時，我們可能會考慮的行業或商業部門沒有限制。因此，我們可能會遇到管理團隊不熟悉的行業中的業務合併候選人，但確定該候選人為我們公司提供了誘人的投資機會。如果我們選擇在管理層的 專業知識之外進行投資，我們管理層的經驗可能不會直接適用於目標企業或他們對其 運營的評估。

儘管我們確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準 和準則，但我們可能會使用不符合此類標準和準則的目標進入初始業務 組合，因此，我們 進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。

儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的具體標準和指導方針，但我們與之簽訂初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務 合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像 與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈初始業務合併的目標不符合我們的一般標準和準則，則可能會有更多股東行使贖回權 ，這可能會使我們難以滿足目標業務的任何成交條件，該條件要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。此外，如果法律或紐約證券交易所 美國證券交易所要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標企業不符合我們的一般標準和準則，我們可能更難 獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回時可能只獲得每股10.00美元甚至更少(無論承銷商是否全部行使超額配售選擇權)， 我們的權證到期將一文不值。

管理層在確定 和選擇潛在收購候選者方面的靈活性，以及我們管理層在完成我們最初的 業務組合方面的財務利益，可能會導致管理層簽訂不符合我們股東最佳利益的收購協議。

根據要求 我們的初始業務組合必須是一個或多個目標業務或資產的合計公平市價 至少是達成協議時信託賬户價值的80%(不包括任何應繳税款)，我們在確定和選擇預期收購對象方面將擁有幾乎不受限制的靈活性 。投資者將依賴管理層的能力來識別業務合併、評估其優點、進行 或監督盡職調查和進行談判。管理層在確定和選擇預期收購候選者方面的靈活性，以及管理層在完成我們的初始業務組合方面的財務利益，可能會導致管理層 達成一項不符合我們股東最佳利益的收購協議，如果在實施此類業務組合後我們普通股的交易價格低於如果我們在沒有完成初始業務組合的情況下解散我們的股東將獲得的每股信託清算 價值。

我們不需要從獨立投資銀行公司獲得意見，因此，獨立消息來源可能無法確認我們為該業務支付的價格 從財務角度來看對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，否則我們不需要從獨立投資銀行獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的此類標準將在我們的投標報價文件或代理徵集材料中披露，視情況而定，與我們最初的業務合併相關。

研究未完成的收購可能會浪費資源 。

我們預計， 對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文件的談判、起草和執行將需要會計師、 律師和其他人員大量的管理時間和注意力，以及大量的成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則在該時間點之前為擬議交易產生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定目標 業務達成協議，我們可能會由於各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成初始業務組合。 任何此類事件都將導致我們損失所產生的相關成本，這可能會對後續定位、收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾 股東在贖回時可能只獲得每股10.00美元或更少(無論承銷商的超額配售選擇權是否全部行使 )，我們的權證到期將一文不值。

我們能否成功完成最初的業務合併並在此後取得成功，在很大程度上取決於我們的高級管理人員、董事和關鍵人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。

我們的運營依賴於相對較少的個人，尤其是我們的高級管理人員和董事。我們相信，我們的成功 有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務組合之前是如此。 此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務中投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務組合和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議或關鍵人物保險 。意外失去一名或多名董事或高級職員的服務 可能對我們造成不利影響。

然而，目前還不能確定這些人在目標企業中的作用。雖然在我們最初的業務合併後，其中一些人可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層 可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們對這些個人的評估可能被證明不正確。這些人可能不熟悉 運營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們的主要人員可能會就特定業務組合與目標業務洽談僱傭 或諮詢協議。這些協議可能會為他們提供 在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突 。

我們的主要人員 只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後留在我們這裏。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這些人的個人利益和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。然而， 我們相信，在完成我們最初的業務合併後，這些人員是否能夠繼續與我們在一起 不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們最初的業務合併完成後，我們的關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。 我們的關鍵人員可能不會繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們將在最初的業務合併時決定是否保留我們的任何關鍵人員。

我們評估預期目標企業的管理層的能力可能有限，因此，我們可能會與其管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力的目標企業進行初始業務合併。

在評估與預期目標企業實現初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標企業管理的能力可能會受到限制。因此，我們對目標管理層的能力 的評估可能被證明是不正確的，並且此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格 或能力。如果目標公司管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。

收購候選人的高級管理人員和董事可在完成我們最初的業務合併後辭職。收購目標關鍵人員的流失 可能對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

在完成我們的初始業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。 儘管我們預計收購候選人的管理團隊的某些成員在我們的初始業務合併後仍將與收購候選人保持關聯，但收購候選人的管理團隊的某些成員可能不希望留任。

我們的某些高級管理人員和董事 與從事與我們計劃開展的業務活動類似的業務活動的實體有關聯，因此，在分配他們的時間和確定應將特定業務機會呈現給哪個實體時， 可能存在利益衝突。

在此服務完成後，在我們完成業務合併之前，我們打算從事識別並將 與一項或多項業務合併的業務。我們的某些高管和董事與從事類似業務的實體有關聯。

我們的官員可能會 意識到可能適合向我們和他們負有某些受託責任的其他實體介紹的商機。因此，他們在確定應將特定業務機會 提交給哪個實體時可能存在利益衝突。

例如，我們的一些高管和董事隸屬於Chardan Capital Markets LLC，該公司也是我們此次 發行的保薦人和承銷商。這些高管和董事對Chardan Capital Markets LLC負有預先存在的受託責任，這意味着他們將在向我們展示機會之前向Chardan Capital Markets LLC提供機會，例如，如果潛在目標公司 願意通過發行籌集資金或與SPAC進行交易。這可能會限制他們為完成業務合併而向我們提供的潛在 目標數量。

任何利益衝突 可能不會以有利於我們的方式解決，潛在的目標業務可能會在向我們提交 之前提交給另一個實體。

由我們的高級管理人員和董事實益擁有的某些股份不會參與清算分配，因此，我們的高級管理人員和董事在確定特定目標業務是否適合我們最初的業務合併時可能存在利益衝突。

我們的高級管理人員和董事 已放棄贖回與我們的初始業務合併相關的任何股份的權利，或者如果我們無法完成我們的初始業務合併，他們將放棄在我們清算時獲得與其創始人股票相關的分配的權利。因此，如果我們不完善最初的業務組合，這些證券將一文不值。如果我們不完成最初的業務合併，他們持有的任何認股權證，如公眾持有的認股權證，也將一文不值。董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務以及完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突。

我們可能會與一個或多個目標企業進行初始業務的合併，這些目標企業與可能與我們的高管、董事或現有持有人有關聯的實體有關係。 這可能會引起潛在的利益衝突。

我們沒有采用政策明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接的金錢或財務利益。鑑於我們的保薦人、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能決定收購與我們的保薦人、高級管理人員和董事有關聯的一個或多個業務。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員 。我們的贊助商、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會來完善我們與其關聯的任何實體的初始業務合併，也沒有與任何一個或多個實體進行業務合併的初步討論 。雖然我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體 符合我們的初始業務組合標準，並且此類交易 得到了我們大多數無利害關係董事的批准，則我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意徵求獨立投資銀行或通常就我們尋求收購的目標業務類型提供估值意見的其他獨立實體的意見，但從財務角度看，與我們的高管、董事或現有持有人有關聯的一項或多項國內或國際業務合併對我們的股東是否公平，仍然可能存在潛在的利益衝突 ，因此，業務合併的條款可能不會對我們的公眾股東有利 ，因為它們將沒有任何利益衝突。無論是否存在利益衝突，我們的董事都有以股東的最佳利益行事的受託責任。

如果我們的初始業務組合沒有完成，而我們的高管和董事對我們有重大的 財務利益，我們的贊助商將失去對我們的全部 初始投資，因此在確定特定收購目標是否適合我們的初始業務組合時可能會產生利益衝突。

在2018年3月，我們的保薦人購買了總計1,437,500股股票，購買總價為25,000美元。2018年9月14日，我們實施了1.4比1的股票拆分股息，導致流通股總數為2,012,500股(由此產生的收購價約為每股0.012美元)。如果我們不完成初始業務合併，方正股份將一文不值。此外，保薦人已同意其或其指定人將以每份私募認股權證0.4美元的價格購買 總計2,900,000份私募認股權證，總購買價為1,160,000美元，如果我們不完成最初的業務合併，這筆總價也將一文不值。

我們可能會發行票據或其他債務證券， 或以其他方式產生大量債務，以完成我們最初的業務合併，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響 ，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本招股説明書之日，我們尚未 承諾發行任何票據或其他債務證券，或以其他方式產生未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們最初的業務合併。如果我們在沒有貸款人放棄信託帳户中的任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠的情況下產生任何債務，則債務的產生 可能會產生各種負面影響，包括：

我們可能只能用此次發行的收益完成一項 業務組合，這將導致我們完全依賴於一項業務，而該業務的產品或服務數量可能是有限的。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

此次發行的淨收益連同我們將從出售私募認股權證獲得的資金(不包括將不在信託賬户中持有的875,000美元淨收益 )將為我們提供約70,000,000美元(或約80,500,000美元，如果全部行使承銷商的超額配售選擇權)，我們可以使用這些資金完成我們的初始業務合併。

我們可能會與單個目標業務或同時進行多個目標業務進行初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法 實現與多個目標業務的初始業務合併，包括 存在複雜的會計問題，以及我們要求我們向 美國證券交易委員會編制並提交形式財務報表，該報表將多個目標業務的經營業績和財務狀況視為已合併運營。由於我們只與一個實體完成了最初的業務組合，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，與其他實體不同，我們無法實現業務多元化或從可能的風險分散或虧損抵消中受益，因為其他實體可能有資源在不同行業或單個行業的不同領域完成 幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能完全取決於單一業務、物業或資產的表現，也可能取決於單一或有限數量的產品或服務的發展或市場接受度。缺乏多元化可能會使我們面臨許多 經濟、競爭和監管方面的發展，任何或所有這些發展都可能對我們在最初的業務合併後可能經營的特定 行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成 與多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而可能對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定 同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們需要每個此類賣家同意，我們購買其業務取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成初始業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務組合， 我們還可能面臨額外的風險，包括可能的多次談判和 盡職調查(如果有多個賣家)的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品同化在單一運營業務中相關的額外風險。如果我們無法充分 應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會嘗試與一傢俬人公司完成最初的 業務合併，但有關該公司的信息很少。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現與一傢俬人持股公司的初始業務合併。根據定義，關於私營公司的公開信息非常少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的 初始業務合併，這可能會導致我們與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的 公司進行初始業務合併。

在最初的業務合併後，我們可能無法保持對目標業務的控制。

我們可以構建我們的 初始業務組合，以收購目標企業少於100%的股權或資產，但只有在我們將成為目標企業的多數股東(或出於監管合規目的，在有限的情況下通過合同安排控制目標)或以其他方式不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司，或者在法律允許的範圍內，我們可以收購可變利益實體的權益， 我們在該實體中的投票權可能少於多數的情況下，我們才會完成此類業務組合。但我們是主要受益者。即使我們可能擁有目標公司的多數股權，但我們在業務合併之前的股東可能共同擁有業務合併後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中對目標公司和我們的估值 。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們獲得了目標100%的控股權。然而， 由於發行了大量新股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能會 持有不到我們流通股的大部分。此外，其他少數股東可能會 隨後合併他們的持股，導致單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股票份額 。因此，這可能會使我們更有可能無法保持對目標業務的控制。

如果我們無法在要求的時間內完成初始業務合併，權證持有人將不參與清算分配。

如果我們無法在要求的時間內完成初始業務合併，並且我們清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證將到期，持有者將不會收到任何與認股權證有關的收益。上述規定可能會為公眾股東提供財務激勵，讓他們投票支持任何擬議的初始業務合併，因為他們的每份認股權證 將使持有人有權獲得或購買額外的普通股，從而增加他們在我們的整體經濟 股份。如果企業合併未獲批准，認股權證將失效，一文不值。

如果我們不保存有關在行使認股權證時可發行的普通股股份的有效招股説明書，則公眾持有人將只能 以“無現金基礎”行使該等認股權證，這將導致向持有人發行的股份數目較少，而該持有人已行使認股權證以換取現金。

如果我們在持股人希望行使認股權證時，不保存有關在行使公開認股權證時可發行的普通股股份的有效招股説明書，他們將只能在“無現金基礎”下行使認股權證，條件是 可獲豁免註冊。因此，持有者在行使其公共認股權證時將獲得的普通股數量將少於該持有人行使其現金認股權證時的普通股數量。此外， 如果沒有註冊豁免，持有人將無法在無現金基礎上行使其認股權證，而 只有在認股權證行使時可發行的普通股股份的有效招股説明書可供使用時，他們才能行使認股權證以換取現金。根據認股權證協議的條款，吾等已同意盡我們的 最大努力滿足此等條件，並維持一份有關可於認股權證行使時發行的普通股的最新有效招股説明書 ，直至認股權證期滿為止。但是，我們不能向您保證我們能夠 做到這一點。如果我們無法做到這一點，持有人在我們的投資的潛在“好處”可能會減少 或認股權證可能到期一文不值。儘管如上所述，私人認股權證仍可對未登記的普通股行使，以換取現金，即使在行使認股權證時可發行的普通股的招股説明書不是有效的。

投資者只有在認股權證持有人所在國家的證券法律已登記或符合資格或根據認股權證持有人居住國的證券法被視為豁免的情況下，才能行使現金認股權證。

任何公共認股權證 將不能以現金形式行使，我們將沒有義務發行普通股，除非根據認股權證持有人居住國的證券法，可發行的普通股已登記或符合資格或被視為豁免。在認股權證可以行使時，我們預計將繼續在全國性證券交易所上市，這將提供每個州的註冊豁免。但是，我們不能向您保證這一 事實。如果在認股權證持有人所在司法管轄區內可發行的普通股不符合或不受認股權證持有人所在司法管轄區的資格或豁免資格 ，權證可能會被剝奪任何價值，認股權證的市場可能會受到限制 ，如果不能出售，權證可能會到期變得一文不值。

我們的管理層有能力要求認股權證持有人在無現金的基礎上行使認股權證，這將導致持有人在行使認股權證時獲得的普通股股份 少於他們能夠行使認股權證以換取現金時獲得的普通股。

如果我們在滿足本招股説明書其他部分所述的贖回標準後，宣佈公開贖回認股權證，我們的管理層 將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人(包括我們的保薦人和/或其獲準受讓人持有的任何認股權證)以“無現金方式”行使。如果我們的管理層選擇要求持有人在無現金的基礎上行使他們的認股權證，則持有人在行使時收到的普通股數量將少於 該持有人行使其現金認股權證時的數量。這將降低持有者對我們公司投資的潛在“上行空間” 。

經當時尚未發行的認股權證的大多數持有人批准，我們可以修改認股權證的條款 ，修改方式可能會對持有人不利。

我們的權證將 根據大陸股票轉讓信託公司作為權證代理與我們之間的權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正 任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款。認股權證協議需要獲得當時未償還認股權證(包括私募認股權證)的大多數持有人的批准，才能作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改 。

我們沒有義務以現金淨額結算權證 。

在任何情況下，我們 均無任何義務以淨現金結算認股權證。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。

我們的公眾股東 行使贖回權的能力可能無法使我們實現最理想的業務組合或優化我們的資本結構 。

如果我們的初始業務 組合需要我們使用幾乎所有的現金來支付購買價格，因為我們不知道有多少公共 股東可以行使贖回權，我們可能需要保留部分信託帳户，以備在 此類贖回時可能的付款，或者我們可能需要安排第三方融資，以幫助為我們的初始業務組合提供資金。如果收購涉及發行我們的股票作為對價，我們可能需要發行更高比例的股票 以彌補資金缺口。籌集額外資金以彌補任何缺口可能涉及稀釋股權融資或 產生高於理想水平的債務。這可能會限制我們實現最具吸引力的業務組合的能力 。

對於為批准初始業務合併而舉行的任何會議，我們將為每位公眾股東提供投票支持擬議的業務合併的選項，並仍尋求贖回其股份。

對於 為批准初始業務合併而召開的任何會議，我們將向每位公眾股東(但不包括我們的初始股東、 高級管理人員或董事)提供以現金贖回其普通股的權利(受本招股説明書其他部分描述的限制的約束)，無論該股東投票支持或反對該擬議的企業合併； 條件是，股東必須投票支持或反對擬議的企業合併，才能將其普通股贖回為現金。如果股東未能投票贊成或反對擬議的企業合併，該股東將不能如此贖回其普通股。我們將完成最初的業務合併 前提是我們在完成合並後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且投票表決的普通股中的大多數流通股投票贊成業務合併。這與其他類似結構的空白支票公司不同，在這些公司中，只有當股東投票反對擬議的業務合併時，他們才有權贖回股份 。這一門檻和在投票支持提議的業務合併時尋求贖回的能力可能會使我們更有可能完善最初的業務合併。

未能投票贊成或反對擬議的企業合併的公眾股東將不能將其股票贖回為現金。

為了使公眾股東能夠將其股票贖回為與任何擬議的企業合併相關的現金，該公眾股東 必須投票贊成或反對擬議的企業合併。如果公眾股東未能投票贊成或反對擬議的企業合併，無論該股東放棄投票還是乾脆不投票，該股東 將不能將其普通股贖回為與該企業合併相關的現金。

如果我們未能及時完成業務合併，我們將要求希望贖回普通股的公眾股東 如果我們未能及時完成業務合併，則希望贖回其普通股的公眾股東 必須履行其贖回義務的實質或時間安排 ，以遵守可能使他們更難在行使其權利的最後期限之前行使其贖回權的具體贖回要求 。

我們將要求我們的 尋求行使贖回權的公共股東，無論他們是記錄持有人還是以“Street 名義”持有他們的股票，要麼在郵寄給這些持有人的投標要約文件中規定的到期日之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼在我們分發代理材料的情況下，最多在 投票前兩個工作日批准業務合併的提案或對我們公司註冊證書的修訂，以影響我們贖回義務的實質或時間 如果我們無法完成初始業務合併，則贖回所有公共股票。或根據持有者的選擇，使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款) 系統，以電子方式將其股票交付給轉讓代理。為了獲得實物股票證書，股票經紀人和/或結算經紀人、DTC和我們的轉讓代理需要採取行動為這一請求提供便利。我們的理解是，股東一般應 分配至少兩週時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。但是，由於我們無法 控制此流程或經紀商或DTC，因此獲取實物股票證書可能需要兩週以上的時間 。雖然我們被告知通過DWAC系統交付共享只需很短的時間，但情況可能並非如此。根據我們的公司註冊證書，我們被要求至少提前10天通知任何股東 會議，這將是股東決定是否行使贖回權的最短時間。 因此，如果股東交付股份的時間比我們預期的要長，希望贖回的股東可能 無法在行使贖回權的最後期限前完成贖回，因此可能無法贖回其股份。

在擬議的業務合併未獲批准的情況下，贖回股東可能無法 在他們希望出售其證券時出售其證券。

我們將要求希望贖回與任何擬議業務合併相關的普通股的公共 股東遵守上述贖回交付要求。如果建議的業務合併不完善，我們將立即 將該證書退還給投標的公眾股東。因此，在這種情況下試圖贖回股票的投資者在收購失敗後將無法出售其證券，直到我們將其證券 返還給他們。在此期間，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能無法在您願意的時候出售您的證券 ，即使其他沒有尋求贖回的股東可能能夠出售他們的證券。

由於我們的結構，其他公司 可能具有競爭優勢，我們可能無法完成有吸引力的業務組合。

我們預計將遇到來自與我們的業務目標相似的空白支票公司以外的實體的激烈競爭，包括風險資本基金、槓桿收購基金和競相收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好 ，在直接或通過附屬公司識別和實施業務組合方面擁有豐富的經驗。這些 許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，與許多這些競爭對手相比，我們的財力將相對有限。因此，我們在獲得某些規模較大的目標企業方面的競爭能力可能會受到我們可用的財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，尋求股東批准我們的初始業務組合可能會推遲交易的完成。此外，我們的權利及其所代表的未來攤薄(使持有人 有權在完成我們的初始業務合併後獲得普通股)可能不會受到某些目標企業的歡迎。上述任何一項都可能使我們在成功談判初始業務組合時處於競爭劣勢 。

我們可能無法獲得額外的 融資來完成我們的初始業務合併或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能 迫使我們重組或放棄特定的業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併， 我們的公眾股東在我們贖回時可能只會收到每股10美元甚至更少（無論承銷商的超額配售 選擇權是否完全行使），認股權證將毫無價值地到期。

Although we believe that the net proceeds of this offering will be sufficient to allow us to consummate our initial business combination, because we have not yet identified any prospective target business we cannot ascertain the capital requirements for any particular transaction or our costs to operate or locate a transaction. If the net proceeds of this offering prove to be insufficient, either because of the size of our initial business combination, the depletion of the available net proceeds in search of a target business, the obligation to repurchase for cash a significant number of shares from stockholders who elect redemption in connection with our initial business combination or the terms of negotiated transactions to purchase shares in connection with our initial business combination, we may be required to seek additional financing or to abandon the proposed business combination. Financing may not be available on acceptable terms, if at all. The current economic environment has made it especially difficult for companies to obtain acquisition financing. To the extent that additional financing proves to be unavailable when needed to consummate our initial business combination, we would be compelled to either restructure the transaction or abandon that particular initial business combination and seek an alternative target business candidate. If we are unable to complete our initial business combination, our public stockholders may only receive $10.00 per share or even less (whether or not the underwriters’ over-allotment option is exercised in full) on our redemption, and the warrants will expire worthless. In addition, even if we do not need additional financing to consummate our initial business combination, we may require such financing to fund the operations or growth of the target business. The failure to secure additional financing could have a material adverse effect on the continued development or growth of the target business. None of our officers, directors or stockholders is required to provide any financing to us in connection with or after our initial business combination.

我們的發起人控制着我們的大量 權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式 。

本次發行完成後，我們的初始股東和我們的保薦人(和/或其指定人)將共同擁有我們已發行和已發行普通股的20%(假設他們沒有購買本次發行中的任何單位)。因此，它們可能會對需要股東投票的行動施加重大影響 ，可能會以您不支持的方式施加影響，包括修改我們的註冊證書 。如果我們的保薦人在此次發行中購買了任何單位，或者如果我們或我們的保薦人在售後市場或私下談判的交易中購買了任何額外的普通股，這將增加他們的控制權。據我們所知，我們的保薦人 以及我們的任何高級職員或董事目前都沒有購買額外證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素 將包括考慮我們普通股的當前交易價格 。

我們的初始股東總共支付了25,000美元，或每股方正股票約0.012美元，因此，您將因購買我們的普通股而立即經歷重大稀釋 。

本次發行後，每股公開發行價格（將所有單位購買價格分配給該單位中包含的普通股， 不分配給該單位中包含的認股權證）與每股預計有形賬面淨值之間的 差異構成對您和本次發行中其他投資者的稀釋。我們最初的股東以象徵性的價格收購了 創始人的股份，這對稀釋起到了重要作用。本次發行結束後，您和其他 公眾股東將立即產生約77.4%或每股7.74美元的大幅稀釋（本次發行結束後，每股2.26美元的備考有形賬面淨值與每股10.00美元的初始發行價之間的差額 ），或約79.8%的稀釋或每股7.98美元（每股2.02美元的備考淨 有形賬面價值與每股10.00美元的初始發行價之間的差額），如果超額配售被完全行使。

我們單位的發行價和此次發行規模的確定比特定行業中正在運營的公司的證券定價和發行規模更具隨意性。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。單位的公開發行價和認股權證的條款 由我們與承銷商協商。在確定此次發行的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商的代表舉行了例行的組織會議，討論了資本市場的總體狀況，以及承銷商合理地認為他們可以代表我們籌集的金額。在確定此次發行的規模、價格和條款時，考慮的因素包括普通股和認股權證。

儘管考慮了這些因素，但由於我們沒有歷史運營或財務業績，因此我們發行價的確定比特定行業中運營公司的證券定價更具隨意性。

目前我們的證券沒有市場，我們的證券市場可能不會發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

截至 本招股説明書發佈之日，我們的證券目前沒有市場。因此，潛在股東無法獲得有關其投資決策所依據的先前市場歷史的信息。此次發行後，我們證券的價格可能會因一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況而發生重大變化。一旦在紐約證券交易所美國證券交易所上市，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。此外，如果我們的證券因任何原因從紐約證券交易所美國交易所退市，並在場外交易公告 板上報價，這是一個針對未在國家交易所上市的股權證券的交易商間自動報價系統，我們證券的流動性和價格 可能比我們在紐約證券交易所或其他國家交易所上市時更有限。除非市場能夠建立和持續，否則您可能無法 出售您的證券。

一旦我們的證券最初在紐約證券交易所上市，我們的證券未來可能不會繼續在紐約證券交易所上市，這可能會限制投資者 交易我們證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

本次發行完成後，我們的證券將在紐約證券交易所美國交易所上市。但是，我們不能向您保證這一點，也不能保證我們的證券 將繼續在紐約證券交易所美國交易所上市。此外，在我們的業務合併方面，紐約證券交易所 美國證券交易所可能要求我們提交新的初始上市申請，並滿足其初始上市要求，而不是其較為寬鬆的繼續上市要求。我們不能向您保證，屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。如果紐約證券交易所美國證券交易所將我們的證券從其交易所的交易中除名，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

由於我們必須向我們的股東 提供根據美國公認會計原則或國際財務報告準則編制的目標企業財務報表，我們可能無法完成與一些潛在目標企業的初步業務合併。

聯邦代理規則 要求與符合一定財務重要性的企業合併投票有關的代理聲明 在定期報告中包括歷史和/或形式財務報表披露。根據具體情況，這些財務報表可能被要求按照美國公認的會計原則，或GAAP，或國際財務報告準則，或國際會計準則理事會或國際會計準則委員會發布的IFRS進行編制或調整，而歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會或PCAOB的準則進行審計。我們將在我們使用的任何投標報價文件中包括基本上 相同的財務報表披露，無論它們是否為投標報價規則所要求的 。這些財務報表要求可能會限制我們可以 完成初始業務合併的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，以便我們 根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的 時間範圍內完成我們的初始業務合併。

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

《2002年薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們從截至2020年6月30日的Form 10-K年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。我們是一家空白支票公司，與所有上市公司相比， 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的要求對我們造成了特別大的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的條款。制定任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們是一家“新興成長型公司” ，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的證券 對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興的成長型公司”。我們將在長達五年的時間內保持“新興成長型公司”的地位。 然而，如果我們在三年內發行的不可轉換債券或收入超過10.7億美元，或者我們由非關聯公司持有的普通股的市值在任何給定財年第二財季的最後一天 超過7億美元，我們將從下一財年起不再是新興成長型公司。作為一家新興成長型公司，我們沒有被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求， 我們在定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務，並且我們 免除了就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。此外，作為一家新興的成長型公司，我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到這些準則 適用於非上市公司。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司 生效日期的公司進行比較。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些條款而覺得我們的股票不那麼有吸引力。 如果一些投資者因此發現我們的股票不那麼有吸引力，我們的股票可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條 免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私人公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則 。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇延長過渡期 ，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期 ，我們作為一家新興成長型公司，將不會採用新的或修訂的標準，直到 私營公司被要求採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與 另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為使用的會計標準可能存在差異，因此很難或不可能選擇不使用延長的過渡期。

在美國境外收購和經營業務的相關風險

我們可能會與位於美國以外的公司進行初始業務合併。

如果我們與位於美國以外的公司進行初始業務合併，我們將面臨與在目標業務的母公司管轄範圍內運營的公司相關的任何特殊考慮或 風險，包括以下任何一項：

管理跨境業務運營存在固有的成本和困難。

在另一個國家/地區管理企業、運營、人員或資產具有挑戰性且成本高昂。我們的任何管理層(無論是在國外還是在美國)都可能在跨境業務實踐方面缺乏經驗，也不知道會計規則、法律制度和勞工實踐中的重大差異。即使擁有經驗豐富且經驗豐富的管理團隊，管理跨境業務運營、人員和資產所固有的成本和困難也可能是巨大的(遠高於純國內業務)，並可能對我們的財務和運營業績產生負面影響。

社會動盪、恐怖主義行為、政權更迭、法律法規變化、政治動盪、政策變化或法律法規可能發生在一個國家/地區，在該國家/地區，我們可能會在完成最初的業務合併後開展業務。

另一個國家的政治事件可能會對我們的業務、資產或運營產生重大影響。社會動盪、恐怖主義行為、政權更迭、法律法規的變化、政治動盪以及政策變化或法令都可能對我們在特定國家/地區的業務產生負面影響。

許多國家的法律制度困難且不可預測，法律法規不發達，不明確，容易受到腐敗和經驗不足的影響。

我們尋求和執行包括知識產權和其他財產權在內的法律保護的能力，或在特定國家/地區針對我們採取的法律行動中為自己辯護的能力可能很困難或不可能，這可能會對我們的運營、資產或財務狀況產生不利影響。

許多國家的規章制度 往往含糊不清，或者市、州、地區和聯邦各級負責的個人和機構可能會有不同的解釋。這類個人和機構的態度和行動往往難以預測，而且前後不一致。

延遲執行特定規章制度，包括與海關、税收、環境和勞工有關的規章制度，可能會 導致海外業務嚴重中斷，並對我們的業績產生負面影響。

如果美國與外國政府之間的關係惡化，可能會導致潛在的目標企業或其商品和服務變得不那麼有吸引力。

美國和外國政府之間的關係可能會受到突然波動和週期性緊張的影響。例如，美國可能會宣佈它打算對某些進口產品實施配額。這樣的進口配額可能會對兩國之間的政治關係產生不利影響 ，並導致外國政府對可能影響我們最終目標業務的行業採取報復性對策。外國政治條件的變化以及美國與此類國家關係狀況的變化很難預測，可能會對我們的運營產生不利影響，或導致潛在的目標企業或其 商品和服務吸引力下降。由於我們不侷限於任何特定行業，因此，如果美國與我們收購目標業務或轉移主要製造或服務業務的外國國家之間的關係緊張，此次發行的投資者 沒有基礎來評估對我們最終運營的任何影響的可能程度。

如果我們最初的業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉這些法律。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能會辭去公司高管或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層 將繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉我們的法律，他們可能需要花費時間和資源來熟悉這些法律。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題， 這可能會對我們的運營產生不利影響。

貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力下降。

如果我們收購了非美國目標公司，所有收入和收入可能都將以外幣形式收取，即相當於我們淨資產的美元 ，而分配(如果有的話)可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，受政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化 可能會影響任何目標業務的吸引力，或者在我們完成初始業務合併後，影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果在我們最初的業務合併完成之前，一種貨幣對美元升值，則以美元衡量的目標業務的成本將增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

由於外國法律可以管轄我們的 重要協議，我們可能無法在此類司法管轄區或其他地方強制執行我們的權利。

外國法律可以 管轄我們的重要協議。目標企業可能無法執行其任何實質性協議，或者將在此類外國司法管轄區的法律體系之外獲得補救措施。在這種司法管轄區，法律制度以及現有法律和合同的執行情況可能不像在美國那樣在實施和解釋方面具有確定性。 某些國家的司法機構在執行公司法和商法方面可能相對缺乏經驗，導致 任何此類司法管轄區可能不偏袒外人或可能腐敗，因此對任何訴訟結果的不確定性程度都高於往常。因此，如果無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務和商機的重大損失。

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書中包含的某些陳述 反映了我們對未來事件和財務表現的當前看法，以及任何其他具有未來或前瞻性性質的陳述，就 聯邦證券法而言，這些陳述構成了“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何潛在假設的陳述，均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將”和類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些字眼並不意味着聲明 不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性陳述 涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於從第18頁開始的“風險因素”標題下描述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是錯誤的， 實際結果可能與這些前瞻性表述中預測的結果在重大方面有所不同。我們不承擔 因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務，但適用證券法可能要求的情況除外。

收益的使用

我們以每台10.00美元的價格提供7,000,000台。我們估計，此次發行的淨收益，連同我們從出售 私募認股權證獲得的資金(全部存入信託賬户)將按下表所述使用：

每股10美元（無論承銷商的超額配售選擇權是否全部行使）本次發行 和本招股説明書所述的私人認股權證銷售的所得款項淨額將存入摩根士丹利在美國的信託賬户，由大陸股票轉讓和信託公司作為受託人維護，僅投資於美國政府 國庫券，到期日為180天或更短的票據和債券，或符合《投資公司法》 規則2a-7規定的某些條件且僅投資於美國國債的貨幣市場基金。除可能 釋放給我們以支付我們的納税義務的所有利息收入外，如下所述，在以下情況發生之前，信託賬户中持有的任何資金都不會從信託賬户中釋放 ：（i）在本次發行結束後的24個月內完成我們的初始業務合併，以及（ii）在任何自願清盤之前向公眾股東進行贖回-如果我們沒有 在適用的期限內完成我們的初始業務合併。

信託賬户中持有的淨收益可用作支付目標業務的賣家的對價，我們最終與該目標業務一起完成了我們的 初始業務合併。如果我們的初始業務組合是使用股票或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的業務組合相關的收購價格， 我們可以將信託賬户釋放的現金用於一般公司用途的收購價格，包括用於維持或擴大被收購企業的運營，支付因完成初始業務合併而產生的債務的本金或利息 用於為收購其他公司或營運資金提供資金。

我們相信，非信託持有的金額 將足以支付分配此類收益的成本和支出。這種信念是基於這樣一個事實：雖然我們可能會開始對目標業務進行與意向指示相關的初步盡職調查，但我們打算根據相關預期收購的情況進行深入的盡職調查，只有在我們談判並簽署了意向書或其他初步協議以解決我們最初業務組合的條款 之後。然而，如果我們對進行深入盡職調查和談判初始業務組合的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，或者由於當前的利率環境，可從信託賬户 使用的利息金額最低，我們可能需要籌集額外的資本，其金額、可用性 和成本目前無法確定。在這種情況下，我們可以通過貸款或從我們的管理團隊成員那裏獲得額外的 投資，但我們的管理團隊成員沒有任何義務將資金預支給我們或投資於我們。

截至本 招股説明書發佈之日，我們的保薦人共向我們提供了85，500美元貸款，用於支付本次發行的部分費用。這些貸款是無息的，並在我們完成發行之日支付。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成初始業務 合併，我們將償還這些貸款金額。票據將在完成我們的初始業務組合時支付， 無利息，或者，貸款人根據貸款人的酌情決定權，在完成我們的 業務組合後，最多500,000美元的票據可以轉換為額外的私人認股權證，以購買普通股股份，轉換價格為每股私人 認股權證0.40美元(例如，如果如此轉換500,000美元的票據，將導致持有人發行私人認股權證購買1,250,000股普通股 股票)。該等非公開認股權證將與將於本次發售結束時發行的非公開認股權證相同。

在任何情況下，我們 都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。此外，贖回門檻可能會受到我們最初業務合併的條款和條件的進一步限制。在這種情況下，我們將不會繼續贖回我們的公開股票或業務組合，而是可能會尋找替代的業務組合。

公共股東 將有權在以下情況中從信託賬户獲得資金：(I)我們完成我們的初始業務組合，然後僅與該股東適當地選擇贖回的普通股相關，(br}受本文所述的限制，(Ii)如果我們無法在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則贖回我們的公開股票，但受適用法律的約束，或(Iii)若吾等 尋求修訂公司註冊證書，以影響吾等贖回所有公眾股份的義務的實質或時間 ，而吾等未能在本次發售結束後24個月內完成初步業務合併，而有關修訂已獲正式批准 。在任何其他情況下，公眾股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何權利或利益。

我們的初始股東 已同意放棄他們對與完成我們的初始業務合併相關的任何股份的贖回權，包括他們在發行期間或之後購買的創始人股票和公開發行股票， 如果有。此外，我們的初始股東已同意，如果我們不能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，他們將放棄與其方正股票有關的清算分配的權利。然而， 如果我們的初始股東在本次發行中或之後收購了公開發行的股票，如果我們未能在要求的時間段內完成我們的初始業務合併，他們將有權獲得關於該等公開發行股票的清算分配 。

股利政策

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在我們最初的業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本金要求和我們完成初始業務合併後的一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後支付任何 現金股息，將在此時由我們的董事會酌情決定，並受特拉華州法律的約束。此外，本公司董事會目前並無考慮及預期 不會在可預見的將來宣佈任何股份股息，除非吾等根據證券法第462(B)條 擴大發售規模，在此情況下，吾等將於緊接發售完成前派發股份股息 ，以使我們的初始股東在本次發售完成後仍擁有普通股已發行及已發行股份的20%(假設本次發售並無購買，且不考慮私募認股權證的所有權)。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的相關限制性契約的限制。

稀釋

假設沒有價值歸屬於本招股説明書我們發售的單位中包含的權證，則每股公開發行價與本次發售後的預計每股有形賬面淨值之間的差額構成了此次發售中對投資者的攤薄 。該等計算並不反映與出售及行使認股權證(包括私募認股權證)有關的任何攤薄。每股有形賬面淨值除以我們的有形賬面淨值，即我們的有形資產總額減去總負債(包括可贖回現金的普通股股份價值)，除以普通股流通股數量。

截至2018年9月30日，我們的有形賬面淨值為67,727美元，約合每股0.03美元。在落實出售7,000,000股本招股説明書所包括的單位的普通股 及出售私募認股權證所得款項、扣除承銷折扣及本次發售的預計開支後，我們於2018年9月30日的預計有形賬面淨值為5,000,005美元或每股2.26美元，對初始股東而言，每股有形賬面淨值即時增加2.29美元，對未行使其 轉換/要約權的新投資者則即時攤薄每股77.4%或7.74美元。出於陳述的目的，本次發售後我們的預計有形賬面淨值比其他情況下少65,398,320美元，這是因為，如果我們進行業務合併，公眾股東在任何收購要約中行使轉換權或向我們出售其股份的能力可能導致在此次發售中轉換或投標最多6,539,832股 股票。

下表説明瞭在假設可贖回權證(包括私募認股權證)沒有任何價值的情況下，按每股計算對新投資者的攤薄：

下表列出了有關我們的初始股東和新投資者的信息：

發行後的預計有形賬面淨值計算如下：

(1)假設超額配股權尚未行使，而我們的初始股東持有的普通股共計262,500股因此而被 我們沒收。

大寫

下表 載列我們於2018年9月30日的資本化，並已就出售我們的單位及私人認股權證 以及應用出售該等證券所得的估計所得款項淨額作出調整。

管理層討論和財務狀況及經營結果分析

我們於2017年11月1日作為 特拉華州公司註冊成立，作為與一個或多個目標企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、資本重組、 重組或類似業務合併的工具。我們確定潛在目標 業務的努力將不限於特定行業或地理位置。我們打算利用本次發行所得的現金、我們的證券、債務或現金、證券和債務的組合來實現業務合併。 在我們的業務合併中發行額外股份：

同樣，如果我們發行債務證券， 可能導致：

如所附財務報表所示，截至2018年9月30日，我們有23,280美元的現金和91,052美元的遞延發售成本。此外，我們預計在執行我們的收購計劃時， 將繼續產生鉅額成本。我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃可能不會成功。

運營結果和已知趨勢 或未來事件

到目前為止，我們沒有讓 參與任何運營，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動就是組織活動 以及為此次發行做準備所需的活動。此次發行後，我們在完成初始業務合併之前不會產生任何運營收入。本次發行後，我們將以現金利息收入和現金等價物的形式產生營業外收入。我們的財務或貿易狀況沒有發生重大變化，自我們經審計的財務報表之日起，也沒有發生重大的不利變化。此次上市後，我們預計作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用將增加 費用。我們預計本次發行結束後，我們的費用將大幅增加。

流動性與資本資源

如所附財務報表所示，截至2018年9月30日，我們的現金為23,280美元，營運資金赤字為67,727美元。此外， 我們在實施融資和收購計劃的過程中已經產生並預計將繼續產生鉅額成本。管理層通過此次發行解決這一不確定性的計劃如上所述。我們籌集資金或完成最初業務合併的計劃可能不會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們是否有能力繼續 作為持續經營的企業產生極大的懷疑。

到目前為止，我們的流動資金需求已通過出售內部股票和保薦人提供的貸款獲得25,000美元得到滿足，總金額為85,500美元，以下將進行更全面的描述。我們估計，(1)在扣除約285,000美元的發售費用以及500,000美元的承銷折扣和佣金以及合格的 獨立承銷商費用後，(1)出售本次 發行中的單位所得的淨收益；(2)以1,160,000美元的收購價出售私募認股權證；以及(3)保薦人提供的500,000美元貸款將為70,875,000美元(如果超額配售選擇權全部行使，則為81,375,000美元)。在這 金額中，70,000,000美元(或80,500,000美元，如果超額配售選擇權全部行使)將保存在信託賬户中。剩餘的875,000美元(無論超額配售選擇權是否全部行使)將不會保留在信託賬户中。

我們打算使用此次發行的幾乎所有淨收益，包括信託賬户中持有的資金，收購一家或多家目標企業，並支付與此相關的費用。如果我們的股本全部或部分被用作實現我們最初的業務合併的對價 ，信託賬户中持有的剩餘收益以及任何其他未支出的淨收益將被用作營運資金，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可用於 多種方式，包括繼續或擴大目標企業的運營，用於戰略收購以及 現有或新產品的營銷、研究和開發。如果信託賬户以外的資金不足以支付我們在完成初始業務合併之前產生的任何運營費用或發現人費用，則該等資金也可用於償還此類費用。

在未來24個月內（假設業務 合併在此之前未完成），我們將使用信託賬户外持有的資金來識別和 評估潛在收購候選人，對潛在目標業務進行業務盡職調查，往返於潛在目標業務的辦公室、工廠或類似地點，審查預期目標企業的公司文件和重大 協議，選擇要收購的目標企業並構建、談判和完成 企業合併。在信託賬户以外的可用資金中，我們預計將產生大約：

如果我們對進行深入盡職調查和協商初始業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額 ，則在初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資，以完善我們的初始業務組合，或者因為我們有義務在完成初始業務組合後贖回相當數量的公開發行股票，在這種情況下，我們可能會 發行額外的證券或產生與該業務組合相關的債務。在遵守適用的證券法的前提下，我們只會在完成初始業務合併的同時完成此類融資。 在完成初始業務合併後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。

關聯方交易

截至2018年9月30日 2018年9月30日，我們的保薦人以無息方式向我們提供了總計73,500美元的貸款，用於代表我們支付發售費用 。

此外，我們的贊助商Chardan Investments，LLC將支付500,000美元的承銷費和合格獨立承銷商費用，並 收到一張無息本票作為支付該金額的交換。本票將在企業合併結束時支付 。

此外，我們的保薦人已承諾向我們購買總計2,900,000份認股權證，或“私募認股權證”，每份非公開認股權證0.40美元(總購買價為1,160,000美元)， 每股普通股可按每股11.50美元的行使價行使。這些購買將在本次發售完成的同時以私募方式進行。我們從這些購買中獲得的所有收益將存入下文所述的信託帳户。

如果需要支付與搜索目標業務或完成預定的初始業務合併相關的交易費用，我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們的附屬公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果最初的業務合併沒有完成，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。這類貸款將由本票作為證明。票據將在我們的初始業務組合完成時支付，不計利息，或在貸款人的酌情決定下，在我們的業務組合完成後，最多500,000美元的票據可以轉換為額外的私募認股權證，以購買普通股，轉換價格為每股非公開認股權證0.40美元 (例如，如果 500,000美元的票據如此轉換，將導致持有者購買1,250,000股普通股)。此類私募認股權證將與本次發行結束時發行的私募認股權證相同。我們相信，這些私募認股權證的購買價格將接近該等私募認股權證發行時的公允價值。然而，如果在發行時確定該等私募認股權證的公允價值超過購買價格 ，我們將根據會計準則編纂(“ASC”)718-補償-股票 補償記錄私募認股權證在發行當日的公允價值超過購買價格的補償費用。

控制和程序

我們目前沒有被要求 維持薩班斯-奧克斯利法案第404條所定義的有效的內部控制系統。我們將被要求在截至2020年6月30日的財年遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的內部控制要求。截至本招股説明書的日期，我們尚未完成內部控制評估，我們的審計師也沒有測試我們的內部控制系統。 我們希望在完成初始業務合併之前評估目標業務的內部控制，並在必要時實施和測試我們認為必要的額外控制，以表明 我們保持有效的內部控制系統。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關內部控制充分性的規定。我們在最初的業務組合中可能考慮的目標企業可能有 需要改進的內部控制，例如：

由於需要時間、 管理層參與以及可能的外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進，以滿足 監管要求和市場對我們目標業務運營的期望，因此我們可能會在履行 公開報告責任方面產生大量費用，特別是在設計、增強或補救內部和披露 控制方面。有效地執行此操作所需的時間也可能比我們預期的要長，從而增加了我們面臨財務欺詐或錯誤 融資報告的風險。

一旦我們的管理層 內部控制報告完成，我們將保留我們的獨立審計師進行審計，並在第404節要求時 對該報告提出意見。獨立審計師在對財務報告內部控制進行審計時，可能會發現目標企業內部控制的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

此次發行的淨收益，包括信託賬户中的金額，將投資於到期日為180天或更短的美國政府國庫券、債券或票據，或投資於符合1940年《投資公司法》頒佈的規則2a-7適用條件的貨幣市場基金，這些基金只投資於美國國債。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

表外安排；承付款和合同債務；季度業績

截至本招股説明書之日，本公司並無S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所界定的任何表外安排，亦無任何承諾或合約義務。本招股説明書中未包含未經審計的季度運營數據，因為我們迄今未進行任何運營。

《就業法案》

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。JOBS法案包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們將被允許 遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。 我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用此類準則的相關日期遵守新的或修訂的會計準則。 因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

建議的業務

引言

我們是一家根據特拉華州法律於2017年11月1日成立的空白支票公司 。我們成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，在本招股説明書中我們將其稱為我們的初始業務合併。我們確定潛在目標業務的努力將不限於特定的地理區域或行業，儘管我們打算將重點放在醫療保健行業的北美 。我們沒有考慮或考慮任何具體的業務合併， 我們沒有，也沒有任何人代表我們聯繫任何潛在的目標業務或就此類交易進行任何正式或其他討論 。

背景和競爭優勢

我們的保薦人成立於2017年11月，隸屬於Chardan Capital Markets LLC，Chardan Capital Markets LLC是此次發行的承銷商代表， 是一家投資公司和投資銀行服務提供商，主要專注於醫療保健行業的新興成長型公司 。查丹的業務遍及北美、歐洲、亞洲(包括以色列)和澳大利亞。自成立以來，Chardan已執行了400多筆股權資本市場交易，在公開和非公開市場籌集了約190億美元的資本。

我們的 管理團隊由Gbola Amusa博士、Jonas Grossman和George Kaufman領導; 他們在Chardan任職之前和任職期間都擁有豐富的醫療保健經驗。

Gbola Amusa博士目前領導Chardan的股票研究團隊，該團隊自2013年以來已經發布了500多份研究報告， 主要專注於涵蓋生物技術公司，特別是那些在基因藥物領域具有顛覆性潛力的公司 。

Jonas Grossman領導Chardan的資本市場團隊，自成立以來已執行了400多筆交易。除了 更廣泛的新興增長和SPAC活動外，該團隊自2005年以來為醫療保健公司完成了130多項融資，融資額超過50億美元，自2016年初以來為醫療保健公司完成了60多項融資，融資額超過35億美元。Chardan 擁有一個專注於醫療保健的企業訪問團隊，該團隊每年贊助兩次醫療保健會議，併為私營和公共醫療保健公司管理超過100次非交易 路演。企業准入團隊是北美、歐洲和澳大利亞的發行人 和醫療保健投資者（風險投資、私募股權和資產管理公司）的紐帶。

George Kaufman領導Chardan的投資銀行部門，該部門除了從事前面 段所述的交易外，還為11個SPAC的業務組合提供建議，並參與了之前4個Chardan品牌的SPAC的關鍵角色。

自2004年以來，格羅斯曼、考夫曼和他們的團隊總共承銷了68宗SPAC IPO，總收益約為90億美元。自2016年初以來，Chardan一直是SPAC IPO最活躍的賬簿管理或牽頭管理 承銷商，在此期間擔任了25家SPAC IPO的承銷商，籌集了約34億美元的毛收入。

我們 相信，我們管理團隊的聯繫人和關係網絡將為我們提供未來 目標業務的重要來源。此外，我們預計目標企業候選人將從各種獨立的 來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權集團、投資銀行、諮詢公司、會計師事務所 和大型商業企業。

我們 還組建了一批獨立董事，他們在醫療保健領域擁有廣泛的運營、科學和行業經驗 。在他們的職業生涯中，我們的董事建立了廣泛的國際關係網和公司關係，他們在收購、資產剝離和公司戰略及實施方面積累了豐富的經驗，我們相信這將使我們在完成初步業務合併後評估潛在的收購或合併候選者時受益匪淺。

我們相信，我們的管理團隊已做好充分準備，能夠在市場中確定有吸引力的風險調整後回報，我們的聯繫人和交易來源，包括行業高管、私人所有者、私募股權基金和投資銀行家，再加上我們附屬公司在地理上的覆蓋範圍，將使我們能夠尋求廣泛的機會。

收購戰略

我們的收購戰略是識別、收購 ，並在我們最初的業務合併後建立一家上市公司。我們的遴選過程將利用我們團隊的網絡，包括行業、風險投資、對衝基金、私募股權和貸款社區關係，以及與上市公司和私人公司、投資銀行家、律師和會計師組成的管理團隊的關係，我們認為這將為我們提供大量的業務合併機會。我們打算部署一種積極的、主題性的採購戰略，並將重點放在我們認為查爾丹投資公司高管的關係、資本、資本市場專業知識和運營經驗相結合的公司 ，這有助於加快目標業務的增長和業績。我們首先將重點關注醫療保健利基領域的新興 成長型醫療保健公司，包括但不限於生物技術、醫療技術和數字健康 。

行業機遇

醫療保健行業由經濟體系中的 部門組成，為患者提供治療、預防、康復和姑息治療。行業 包括提供此類商品和服務的組織，以及醫生、護士和其他醫療保健員工。根據2017年2月發佈的CMS報告，2016年美國醫療保健總支出接近3.4萬億美元，預計2016-2025年平均每年增長5.6%。因此，預計醫療保健總支出將上升至美國國內生產總值的19.9%。

全球醫療保健市場反映了美國的類似趨勢，即由於全球人口老齡化和其他持久的宏觀動態，對經濟的貢獻增加。例如，在很大程度上由於醫療保健對社會的影響，全球預期壽命從1900年的31歲增加到2014年的72歲。由於醫療保健總支出中不成比例的金額與老齡化疾病有關，全球人口老齡化將繼續推動醫療保健消費的增加。此外，欠發達國家 經歷了前所未有的醫療保險和基礎設施擴張時期，這導致這些國家 對全球醫療市場的貢獻顯著增加。

考慮到醫療保健對經濟的總體貢獻，醫療保健 機會的目標範圍很廣。進一步擴大範圍的一個因素是醫療保健領域發生的大量創新。在基因組學革命之後，創新的步伐正在加快。隨着學術機構的突破性科學外部化的簡化，特別是在美國，隨着任務從保護知識產權轉向外部化，存在着越來越多可能被低估或資金不足的潛在顛覆性醫療創新。處於早期階段的公司需要資本和諮詢服務來發揮其商業潛力。

由於醫療保健成本不斷增加，並且為系統增加價值的壓力不斷增加，因此醫療保健行業 已準備好採用新技術和業務模式。我們預計，醫療保健的某些低價值細分市場將承受削減成本的壓力，而提供優質產品和服務以及更好的臨牀和非臨牀結果的 公司或細分市場將蓬勃發展。 成功的公司將是數據驅動、以消費者為中心和高效運營的公司。成功的組織將在全球範圍內推廣 一流的標準。我們的團隊將採取全面的方法來尋找投資機會，並進行嚴格的盡職 調查來篩選此類公司。我們尤其看到了應對全球醫療保健成本壓力 的公司的機會：成功進行顛覆性創新，從而證明通過提供治療或其他突破性成果所花費的資金是合理的;實現 成本節約，以應對全球醫療保健成本壓力;或提供藥物，因為當向那些還沒有接受商品和服務的人提供商品和服務時，醫療保健支出的邊際效益最高。

Chardan專注於投資回報潛力最高的行業，因為它為社會創造了真正的價值，特別是通過顛覆性創新、 產生成本節約和提供藥品。例如，Chardan專注於基因療法/遺傳藥物。 基因療法涉及將遺傳物質插入患者的細胞中，為細胞提供新的功能或恢復缺失或不適當的功能。2017年，美國首次批准了三種基因療法，即Kymriah、Yescarta和Luxturna。該行業的表現好於更廣泛的生物技術市場，因為大型製藥公司加快了對基因治療公司的收購步伐，2018年收購AveXis就是一個例證。該部門在過去五年中吸引了一大筆資金 關於基因療法改善現有治療方案有效性的潛力。Chardan定位的其他細分市場 包括醫療技術和數字醫療保健，在這些領域可以實現更好的臨牀結果和成本節約 。

投資標準

我們專注於醫療保健行業中具有顛覆性 和其他增值細分領域的公司，這些公司在未來五年內有可能實現重大增長。我們理想中的 公司將得到機構的支持，擁有高素質的管理團隊，並具備從 私人資本市場籌集資金的能力。我們將瞄準的細分市場包括生物技術、醫療技術和數字健康。

我們管理團隊的重點是通過利用其經驗有效地引導新興醫療保健公司走向商業化，從而創造 股東價值。 根據我們的戰略，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對於 評估潛在目標業務非常重要。雖然我們打算在評估潛在業務時使用這些標準和指導原則，但 如果我們認為合適，我們可能會偏離這些標準和指導原則：

我們打算主要尋求收購 一家或多家成長型企業，其總股本價值超過此次發行所得金額的5至10倍。 我們相信，有相當數量的潛在目標企業具有適當的估值，可以受益於 上市和用於增長的新資本，以支持顯著的收入和收益增長或推進臨牀項目。 我們不打算收購初創公司。

我們打算尋找在利基行業擁有重大和未被開發的擴張機會的目標公司 。這可以通過加速有機增長和尋找有吸引力的附加收購目標相結合來實現。我們的管理團隊在確定此類目標以及幫助目標管理層評估戰略和財務適合性方面擁有豐富的經驗。同樣，我們的管理層 擁有評估可能的協同效應的專業知識和幫助目標整合收購的流程。此外，我們的管理團隊在幫助醫療保健公司在監管審批過程中籌集資金方面擁有豐富的經驗。

我們打算尋找目標公司 ，這些公司應該為我們的股東提供有吸引力的風險調整後的股本回報。我們打算尋求收購目標的條款 和方式，利用我們的經驗。我們希望根據公司成功獲得監管 批准並將其產品商業化的潛力對其進行評估。我們還希望根據以下方面評估財務回報：（i）風險調整後的峯值銷售 潛力;（ii）管道產品和科學平臺的潛力;（iii）實現系統成本節約的能力; （iv）通過其他選擇加速增長的能力，包括通過後續收購的機會;以及（v） 通過其他價值創造計劃創造價值的前景。例如， 目標業務的盈利增長或資本結構改善帶來的潛在上升空間將與任何已確定的下降風險進行權衡。

目標公司顯示出未被識別的 價值或其他特徵，我們認為這些價值或特徵已被市場基於我們對公司的具體分析 和盡職調查進行了錯誤評估。對於潛在目標公司，此流程將包括 公司資本結構、當前或未來收益質量、臨牀前或臨牀數據、運營 改進潛力、公司治理、客户、材料合同以及行業和趨勢的審查和分析。我們打算利用我們團隊的運營 經驗和嚴謹的投資方法來識別機會，以釋放我們在複雜 情況下的經驗使我們能夠追求的價值。

這些標準並不是詳盡無遺的。與特定初始業務合併的優點相關的任何評估可能 在相關範圍內基於這些一般指導方針以及我們的管理層可能 認為相關的其他考慮因素、因素和標準。

實施業務合併

一般信息

我們目前不會，也不會在此次發售後的一段時間內從事任何業務。我們打算使用本次發行所得現金和私募認股權證、我們的股票、新債務或這些組合作為初始業務合併中要支付的對價，以完成我們的初始業務合併。我們可能尋求 與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或企業(例如已開始運營但尚未處於商業製造和銷售階段的公司)完成初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險，儘管我們將不被允許 與另一家空白支票公司或具有名義運營的類似公司進行初始業務合併。

如果我們的初始業務組合是使用股票或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的業務組合相關的購買價格或用於贖回購買我們普通股的資金， 我們可以將從信託賬户釋放的現金用於一般公司用途的購買價格， 包括用於維持或擴大收購業務的業務，支付因完成我們的初始業務組合而產生的債務的本金或利息 ，為收購其他公司或營運資金提供資金。

我們尚未確定 任何收購目標。從我們成立之前到本招股説明書之日止，我們的任何管理人員、董事或保薦人與他們的任何聯繫或關係，都沒有就潛在的初始業務合併進行過任何溝通、 評估或討論。此外，我們沒有聘請或保留任何代理或其他代表來確定 或尋找任何合適的收購候選者。根據我們的初始業務合併必須是一個或多個目標業務或資產的要求，這些目標業務或資產的總公平市值至少為達成該初始業務合併協議時信託賬户價值的80%(不包括任何應繳税款)，我們在確定和選擇一個或多個預期目標業務方面擁有幾乎不受限制的 靈活性。因此，此次發行中的投資者目前沒有評估目標業務的可能優勢或風險的依據，我們最終可能與這些目標業務一起完成我們的初始業務合併。 儘管我們的管理層將評估與我們可能合併的特定目標業務的固有風險，但此評估可能不會導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍之內，這意味着我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們可能尋求通過私募債務或股權證券來籌集額外的資金，以完成我們的初始業務合併， 我們可能會使用此類發行的收益而不是信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。在遵守適用的證券法的前提下，我們只會在完成業務合併的同時完成此類融資。如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，我們的投標報價文件或披露業務合併的代理材料將披露融資的 條款，只有在法律或紐約證券交易所要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。對於我們最初的業務合併，我們私下或通過貸款籌集資金的能力沒有任何限制。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

目標業務來源

我們預計目標企業候選人將從各種非關聯來源引起我們的注意，包括投資銀行家、風險投資基金、私募股權集團、槓桿收購基金、管理層收購基金和其他金融界成員。 目標企業可能會因我們通過電話或郵件徵集而被這些非關聯來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能會在未經請求的基礎上感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都已經閲讀了此招股説明書，並瞭解我們的目標業務類型。我們的高級管理人員和董事以及他們的附屬公司也可能會通過他們可能進行的正式或非正式詢問或討論以及參加 貿易展會或會議而通過他們的業務聯繫人 瞭解到他們的目標業務候選人。此外，由於我們高級管理人員和董事的業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流程機會，否則這些機會不一定 提供給我們。雖然我們目前 預計不會在任何正式的基礎上聘用專門從事商業收購的專業公司或其他個人提供服務，但我們未來可能會與這些公司或其他個人接洽，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用、諮詢費或其他補償，這些費用將根據交易條款在公平的談判中確定。我們將 僅在以下情況下聘用發現者：我們的管理層確定使用發現者可能會為我們帶來我們可能無法獲得的機會，或者發現者主動與我們接洽，並進行我們管理層確定符合我們最大利益的潛在交易。發現者費用的支付通常與交易的完成有關，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中的資金中支付。雖然我們的一些高級管理人員和董事 可能會在我們最初的業務合併後與被收購企業簽訂僱傭或諮詢協議，但在我們選擇收購候選人的過程中， 是否存在任何此類安排不會被用作標準。

我們沒有被禁止 尋求與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與此類公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將 從獨立投資銀行公司或其他通常就我們尋求收購的目標業務類型提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見 從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的非關聯股東是公平的 。

目標企業的選擇和企業合併的結構

根據要求 我們的初始業務組合必須是一個或多個目標企業或資產，其總公平市價 至少為達成此類 初始業務合併協議時信託賬户價值的80%(不包括任何應繳税款)，我們的管理層在確定和選擇一個或 個潛在目標企業時將擁有幾乎不受限制的靈活性。在任何情況下，吾等只會完成一項初步業務合併，使吾等成為目標的 大股東(或在有限的情況下通過合約安排控制目標，以符合以下討論的監管 合規目的)，或以其他方式無須根據《投資公司法》註冊為投資公司，或在法律允許的範圍內，吾等可收購可變權益實體的權益，在該實體中，吾等擁有的投票權可能少於該實體的多數投票權，但吾等是該實體的主要受益人。本次發行中的投資者 沒有評估任何目標業務的可能優點或風險的基礎，我們最終可能與這些目標業務一起完成初始業務合併 。就我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務(例如已開始運營但尚未處於商業製造和銷售階段的公司)進行初始業務合併而言，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估 所有重大風險因素。

在評估潛在的目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任 管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、設施檢查，以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間以及與此 流程相關的成本目前無法確定。與確定和評估未最終完成業務合併的預期目標業務有關的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。我們不會向我們的管理團隊成員或他們各自的附屬公司支付任何為我們的初始業務組合提供的服務或與之相關的服務費用。

一個或多個目標企業的公平市值

我們實施初始業務合併的目標業務或 業務或資產的總公平市值必須至少等於達成該初始業務合併協議時信託賬户價值的80%(不包括任何應付税款)。如果我們在初始業務合併中收購的一個或多個目標業務少於100%，則我們收購的部分或多個部分的合計公平市值必須至少等於達成該初始業務合併協議時信託賬户價值的80%。但是，我們始終至少獲得目標企業的控股權 。部分目標業務或資產的公允市場價值可能會通過將整個業務的公允市場價值乘以我們收購的目標的百分比來計算。我們可能尋求與初始目標企業或集合公平市值超過信託賬户餘額 的企業完成初始 業務組合。為了完成這樣的初始業務合併，我們可能會向此類業務的賣方發行大量債務、股權或其他證券，和/或尋求通過私募發行債務、股權或其他證券來籌集額外資金。如果我們發行證券以完成這樣的初始業務合併，我們的股東 最終可能擁有合併後公司的少數有表決權證券，因為在我們的業務合併後，我們的股東 不要求我們的股東 擁有我們公司的一定比例(或者，根據初始業務合併的結構，可能會形成最終的母公司 公司)。由於我們沒有考慮具體的業務合併， 我們沒有就發行我們的債務或股權證券達成任何此類安排，目前也沒有這樣做的打算。

目標企業或企業或資產的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的標準來確定，如實際和潛在毛利率、可比業務的價值、收益和現金流、賬面價值、企業價值，並在適當的情況下，根據評估師或其他專業顧問的建議確定。投資者 將依賴我們董事會的商業判斷，董事會在選擇用於確定特定目標企業的公平市場價值的標準 時將有很大的自由裁量權。如果我們的董事會不能獨立 確定目標業務或資產具有足夠的公平市場價值來滿足門檻標準，我們將從獨立的、獨立的投資銀行公司或其他獨立實體獲得意見，這些機構通常就我們尋求收購的目標業務類型對該標準的滿足程度進行評估 意見。儘管 如上所述，除非我們完成與關聯實體的業務合併，否則我們不需要從獨立投資銀行公司或其他通常就我們尋求收購的目標業務類型 發表估值意見的獨立實體那裏獲得關於我們支付的價格對我們的股東公平的意見。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務未來的表現 。與擁有資源完成與一個或多個行業的多個 實體的業務合併的其他實體不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化並降低單一業務線的風險。通過僅用一個實體完成我們的初始業務組合，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估實現初始業務與該業務合併的可取性時， 仔細審查潛在目標業務的管理，但我們對目標業務管理的評估可能被證明不正確。我們管理團隊成員未來在目標業務中的角色(如果有的話)目前無法確定。因此，我們管理團隊的成員可能不會成為目標管理團隊的一部分，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們也不確定在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事是否會以某種身份與我們保持聯繫。此外，我們的管理團隊成員可能沒有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。我們的關鍵人員可能不會繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。關於我們的任何關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出 。

在我們最初的業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多經理來補充目標業務的現有管理層。 我們可能沒有能力招聘更多經理，或者更多經理將擁有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東可能沒有能力 批准初始業務合併

對於任何擬議的業務合併，我們將(1)在名為 的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，以便公眾股東可以尋求將其公開發行的股票轉換為其公眾股票，無論他們是投票贊成還是 反對擬議的業務合併按比例存入信託賬户的總金額的份額 帳户(扣除應繳税金)或(2)為我們的公眾股東提供機會，以收購要約的方式向我們出售他們的公開股票(從而避免需要股東投票)，金額等於他們的按比例分享信託賬户中當時存入的總金額的 (扣除應繳税款)，在每種情況下，均受此處描述的限制 的限制。儘管如此，我們的初始股東已同意，根據與我們的書面協議，不 將他們持有的任何公開股份轉換為他們的按比例當時存入信託賬户的總金額的份額 。如果我們決定參與要約收購，這種要約的結構將使每個股東可以出價任何或所有他/她或其公開發行的股份，而不是一些按比例他的、她的或其股份的一部分。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向我們出售股份 將由我們根據各種因素做出決定，例如交易的時間以及交易的 條款是否需要我們尋求股東的批准。如果我們選擇這樣做，並且法律允許我們這樣做，我們可以靈活地避免股東投票，並允許我們的股東根據規範發行人要約的交易法規則 13E-4和14E規則出售他們的股票。在這種情況下，我們將向美國證券交易委員會提交投標報價文件 ，其中將包含與美國證券交易委員會委託代理規則所要求的初始業務組合基本相同的財務和其他信息。我們只有在完成初始業務合併時擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且僅在我們尋求股東批准的情況下，投票表決的大部分已發行普通股和 普通股流通股都投票贊成業務合併，我們才會完成初始業務合併。

我們選擇了5,000,001美元的淨有形資產門檻，以確保我們不會受到根據證券法頒佈的規則419的約束。然而， 如果我們尋求完成與目標企業的初始業務合併，而該目標企業施加了任何類型的營運資金結算條件，或要求我們在完成此類初始業務合併後從信託賬户獲得最低金額的可用資金，則我們的有形資產淨值門檻可能會限制我們完成此類初始業務合併的能力(因為 我們可能被要求轉換或出售給我們的股份數量較少)，並可能迫使我們尋求第三方融資，而 可能無法以我們接受的條款或根本無法獲得。因此，我們可能無法完成這樣的初始業務組合 ，並且可能無法在適用的時間段內找到其他合適的目標(如果有的話)。因此，公眾股東 可能需要等待24個月才能獲得按比例共享信任帳户的 。

我們的初始股東和我們的 高級管理人員和董事已同意(1)投票支持任何擬議的業務合併， (2)不會在股東投票批准擬議的初始業務合併時轉換任何普通股，以及(3)不會在與擬議的初始業務合併相關的任何投標中出售任何普通股。因此， 如果我們尋求股東批准擬議的交易，我們只需要437,501股公開股票(或大約6.3%的公開股票)投贊成票，交易就會獲得批准(假設只有 出席會議的法定人數，沒有行使超額配售選擇權，並且初始股東不 購買本次發行中的任何單位或售後市場中的單位或股票)。

我們的高級管理人員、董事、初始股東或其關聯公司均未表示有意在此次發行中購買單位或普通股，或在公開市場或私人交易中從個人手中購買普通股。然而，如果我們召開會議批准擬議的企業合併，並且有相當多的股東投票或表示有意投票反對該擬議的企業合併 ，我們的高級管理人員、董事、初始股東或他們的關聯公司可以在公開市場或在私下交易中進行此類購買，以影響投票。儘管如此，如果購買普通股違反了交易法第9(A)(2)節或規則10b-5，我們的高級管理人員、董事、初始股東及其附屬公司將不會購買普通股，這些規則旨在防止潛在的公司股票操縱。

轉換/投標權

在任何要求批准初始業務合併的會議上，公眾股東可以尋求將其公開發行的股票轉換為他們的股票，無論他們是投票支持還是反對擬議的業務合併按比例信託賬户中當時存款總額的份額，減去當時到期但尚未支付的任何税款。儘管有上述規定，我們的初始股東已同意， 根據與我們的書面協議，不將他們持有的任何公眾股轉換為他們的股份。 按比例分享當時存入信託賬户的總金額的 。如果我們召開會議批准初始業務合併， 持有人將始終有權投票反對擬議的業務合併，而不尋求轉換其股份。

或者，如果我們進行 要約收購，每個公眾股東將有機會在此類要約收購中向我們出售其公眾股份。 要約收購規則要求我們將要約收購的有效期至少保持20個工作日。因此，這是我們需要為持有人提供的最短 時間，以確定他們是否希望在要約收購中向我們出售其公開股票，或者繼續作為我們公司的投資者。

我們的初始股東、 高級管理人員和董事將不會對他們直接或間接擁有的任何普通股股份擁有轉換權，無論是在本次發行之前購買的，還是在本次發行或在售後市場購買的。

我們還可能要求公共 股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名稱”持有他們的股票，要麼將他們的證書 (如果有)提交給我們的轉讓代理，要麼使用存款信託公司的 DWAC(託管人存取款)系統將他們的股票以電子方式交付給轉讓代理，根據持有人的選擇，在對業務組合進行投票 時或之前的任何時間。我們將向股東提供與任何擬議的業務合併投票相關的委託書徵集材料，以表明我們是否要求股東滿足此類交付要求。因此，如果 股東希望尋求行使其轉換權，則從我們的委託書通過郵寄對企業合併的投票之日起，他將擁有交付其 股票的時間。根據特拉華州的法律和我們的章程，我們必須在任何股東大會召開前至少提前10天發出通知，這將是股東決定是否行使轉換權的最短時間。因此，如果我們要求希望將其普通股轉換為有權獲得按比例如果信託賬户中的部分資金不符合上述交割要求，則持有人可能沒有足夠的時間收到通知並交付其股票進行轉換。 因此，投資者可能無法行使他們的轉換權，並可能被迫在他們 不想要的情況下保留我們的證券。

與此招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本 。轉讓代理通常會向招標經紀人收取45美元的費用，這將由經紀人決定是否將這一成本 轉嫁給轉換持有人。但是，無論我們是否要求持有者尋求行使轉換權，都會產生這筆費用。交付股份的需要是行使轉換權的要求，無論何時必須完成此類交付 。然而，如果我們要求尋求行使轉換權的股東在建議的業務合併完成之前 交付其股份，而建議的業務合併沒有完成， 這可能會導致股東的成本增加。

任何轉換或投標此類股份的請求一旦提出，可隨時撤回，直至對擬議的業務合併或投標要約到期進行投票為止。此外，如果公開股票的持有者在選擇轉換或投標時交付了證書，並且隨後在對企業合併進行表決或投標報價到期之前決定不選擇行使這種權利，他可以簡單地請求轉讓代理返還證書(以實物或電子方式)。

如果初始業務 合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使其轉換或投標權利的我們的公眾股東將無權將其股份轉換為適用的按比例信託賬户的份額。 在這種情況下，我們將立即退還公眾持有人交付的任何股份。

如果沒有業務合併，則清算信託賬户

如果我們沒有在本次發行結束後的24個月內完成業務合併，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快但不超過十個工作日，贖回已發行的 公眾股票，以及(Iii)在贖回後合理可能的範圍內儘快贖回，但須經我們剩餘的股東和我們的董事會批准，解散和清算，但(在上文第(Ii)和(Iii)項的情況下)須遵守我們根據特拉華州法律規定的義務 ，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

根據《特拉華州普通公司法》，股東可能對第三方針對公司提出的索賠承擔責任，但以其在公司解散時收到的分配 為限。如果我們未能在規定的 時間內完成初始業務合併，則在贖回 100%已發行公眾股時，我們信託賬户中按比例分配給公眾股股東的部分可被視為特拉華州法律規定的清算分配。如果公司遵守《特拉華州普通公司法》第280節 中規定的某些程序，以確保其為針對其的所有 索賠做出合理的準備，包括60天的通知期，在此期間，任何第三方可以向公司提出索賠， 90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何索賠，以及在向股東進行任何 贖回之前的額外150天的等待期，股東關於贖回的任何責任限於該 股東按比例享有的索賠份額或分配給股東的金額中的較低者，並且股東的任何責任 將在解散的第三週年之後被禁止。

此外，如果在我們未能在規定的時間內完成初始業務合併的情況下，在贖回100%的公眾股時，我們信託賬户按比例分配給我們的公眾股股東的部分根據特拉華州法律不被視為清算分配 ，並且此類贖回分配被視為非法，則根據《特拉華州普通 公司法》第174條，債權人索賠的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是清算分配的三年。我們打算在本次發行結束後的第18個月或第21個月後 儘可能快地贖回我們的公開股票，因此，我們不打算 遵守上述程序。因此，我們的股東可能對他們收到的任何索賠 （但不超過）承擔責任，我們股東的任何責任可能遠遠超過該日期的第三週年。

由於我們不會 遵守《特拉華州公司法》第280條，因此《特拉華州公司法》第281(B)節要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠 或可能在隨後10年內對我們提出的索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，並且我們的業務將僅限於尋求完成初始業務合併， 唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。

我們將尋求讓所有 第三方(包括本次發售後我們參與的任何供應商或其他實體)和任何潛在目標企業與我們簽訂有效且可強制執行的協議，放棄他們在信託帳户中或對信託帳户中持有的任何 資金的任何權利、所有權、權益或任何形式的索賠。此次發行的承銷商將執行此類豁免協議。

因此，可以針對我們提出的索賠 將受到限制，從而降低任何索賠導致任何責任延伸至信託的可能性。因此，我們認為，對債權人的任何必要撥備都將減少，不應對我們將信託賬户中的資金分配給我們的公共股東的能力產生重大影響。然而，不能保證 供應商、服務提供商和潛在目標企業會執行此類協議。如果潛在的 合同方拒絕執行此類免責聲明，我們將僅在我們的管理層 首先確定我們無法在合理的基礎上從另一個願意執行此類免責聲明的實體獲得實質上類似的服務或機會的情況下，才會與該實體簽署協議。例如，我們可以聘請拒絕執行豁免的第三方顧問 例如，由於法規限制而無法簽署此類協議的第三方顧問，例如我們的審計師因獨立性要求而無法簽署，或者管理層認為其特定專業知識或技能優於同意執行豁免的其他顧問的情況，或者管理層 不相信能夠找到願意提供豁免的所需服務提供商的情況。也不能保證，即使他們與我們執行此類協議，他們也不會向信託帳户尋求追索權。我們的內部人員已同意，如果供應商對向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，將信託賬户中的資金金額 降至每股公開發行股票10.00美元以下，他們將對我們承擔連帶責任，但與我們簽署有效且可強制執行的協議的第三方放棄任何權利、所有權、他們可能在信託賬户中或對信託賬户中持有的任何款項擁有的任何形式的利息或索賠，以及根據我們對此次發行的承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠除外， 包括證券法下的負債。我們的董事會已經評估了我們內部人士的財務淨資產， 相信他們將能夠履行可能出現的任何賠償義務。然而，我們的內部人可能無法 履行他們的賠償義務，因為我們沒有要求我們的內部人保留任何資產來支付他們的賠償義務 ，也沒有采取任何進一步的措施來確保他們能夠履行 產生的任何賠償義務。此外，我們的內部人士將不會對我們的公眾股東負責，相反，他們只會對我們負責。因此， 如果我們清算，由於債權人的債權或潛在的債權，信託賬户的每股分配可能不到約10.00美元。我們將按照所有公眾股東各自的股權比例向他們分配一筆總額，相當於當時在信託賬户中持有的金額，包括之前未向我們發放的任何利息， (受我們根據特拉華州法律規定的如下債權人債權義務的約束)。

如果我們無法完成最初的業務合併，並被迫贖回100%我們的已發行公眾股票，以贖回信託賬户中所持資金的一部分 ，我們預計將通知信託賬户的受託人在該日期後立即開始清算此類資產，並預計贖回我們的公開股票不會超過10個工作日。我們的內部人士 已放棄參與任何有關其內部人士股份的贖回權利。我們將從信託賬户以外的剩餘資產中支付任何後續清算的費用。如果此類資金不足，我們的內部人士已同意 支付完成此類清算所需的資金(目前預計不超過約15,000美元)，並已 同意不要求償還此類費用。每位公開發行股票的持有者將按比例獲得信託賬户中當時金額的全部按比例部分，外加信託賬户中持有的資金所賺取的任何按比例利息 之前未發放給我們或需要支付税款。然而，存放在信託賬户中的收益可能會受到我們 債權人優先於公共股東的債權的約束。

我們的公眾股東 只有在我們未能在要求的時間段內完成我們的初始業務組合 ，或者如果股東試圖讓我們在我們實際完成的業務合併後轉換他們各自的普通股 時，才有權從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，股東不得對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。

如果我們被迫提交 破產案件或針對我們的非自願破產案件未被駁回，則信託 賬户中持有的收益可能會受到適用破產法的約束，並可能被納入我們的破產財產，並受到第三方索賠的約束，優先於我們股東的索賠。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下， 公眾股東收到的每股贖回或轉換金額可能低於10.00美元。

如果在我們將 信託賬户中的收益分配給公眾股東後，我們提出破產申請或針對我們提出非自願破產申請 但未被駁回，則根據適用的債務人/債權人 和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此， 破產法庭可以尋求收回我們股東收到的所有款項。此外，我們的董事會可能被視為 違反了其對債權人的信託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們 面臨懲罰性損害賠償的索賠，因為在解決債權人的索賠之前，我們從信託賬户中支付公眾股東。 可能會因這些原因對我們提出索賠。

公司註冊證書

我們的公司註冊證書 包含與本次發行相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成初始 業務合併。如果我們舉行股東投票，修改公司註冊證書中與股東權利或業務合併前活動有關的任何條款，（包括我們必須完成業務合併的實質內容或時間）， 我們將為公眾股東提供機會，在批准任何此類 修訂後，以每股價格贖回其普通股，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括 信託賬户中持有的資金所賺取的利息，以及之前未發放給我們以支付我們的特許經營權和所得税， 除以與任何此類投票有關的當時已發行公眾股的數量。我們的內部人士已同意放棄與任何內部人士股票和任何公眾股票有關的任何 轉換權，這些股票可能與修改 公司註冊證書的任何投票有關。具體而言，我們的公司註冊證書規定，除其他事項外，：

可能對與內部人士的協議進行修訂

我們的每個內部人員都與我們簽訂了書面協議，根據協議，他們每個人都同意在業務合併之前做一些與我們和我們的活動有關的事情 。我們可以在未經股東批准的情況下尋求修改這些信函協議，儘管我們無意這樣做。尤其是：

除上述規定外，股東不會被要求有機會贖回與該等變更有關的股份。此類更改 可能會導致：

我們不會同意任何 此類變更，除非我們認為此類變更符合我們股東的最佳利益（例如，如果我們認為 此類變更對於完成業務合併是必要的）。我們的每一位管理人員和董事都對我們負有信託義務 ，要求他們以我們的最佳利益和股東的最佳利益行事。

競爭

In identifying, evaluating and selecting a target business for our initial business combination, we may encounter intense competition from other entities having a business objective similar to ours, including other blank check companies, private equity groups and leveraged buyout funds, and operating businesses seeking strategic acquisitions. Many of these entities are well established and have significant experience identifying and effecting business combinations directly or through affiliates. Moreover, many of these competitors possess greater financial, technical, human and other resources than us. Our ability to acquire larger target businesses will be limited by our available financial resources. This inherent limitation gives others an advantage in pursuing the acquisition of a target business. Furthermore, the requirement that we acquire a target business or businesses having a fair market value equal to at least 80% of the value of the trust account (excluding any taxes payable) at the time of the agreement to enter into the business combination, our obligation to pay cash in connection with our public stockholders who exercise their redemption rights and the number of our outstanding warrants and the future dilution they potentially represent, may not be viewed favorably by certain target businesses. Any of these factors may place us at a competitive disadvantage in successfully negotiating our initial business combination.

設施

我們目前的執行辦公室位於道富銀行17號，紐約21層，郵編10004。我們的贊助商正在向我們免費提供此空間 。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

員工

我們目前有兩名 執行官。這些人沒有義務為我們的事務投入任何特定的時間，但他們打算 投入他們認為必要的時間，直到我們完成最初的業務合併。 他們在任何時間段內投入的時間將根據我們是否已為 初始業務合併選擇目標業務以及我們所處的業務合併流程階段而有所不同。在完成初始業務合併之前，我們不打算僱用任何全職 員工。

定期報告和經審計的財務報表

我們已根據交易法登記了我們的單位、普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東 提供潛在目標業務的經審計財務報表，作為發送給股東的任何委託書的一部分，以幫助他們評估目標業務。委託書徵集材料中包含的財務信息很可能需要根據具體情況按照美國公認會計準則或國際財務報告準則編制，而歷史財務報表則可能需要按照PCAOB的標準進行審計。還可能要求 按照美國公認會計原則編制財務報表，用於宣佈初始業務合併結束的Form 8-K， 需要在之後的四個工作日內提交。我們不能向您保證，被我們確定為潛在收購候選對象的任何特定目標企業將擁有必要的財務信息。如果無法滿足這一要求，我們可能無法收購提議的目標業務。

從截至2019年6月30日的財年開始，我們將被要求 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的內部控制要求。目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部控制充分性的規定。 為達到《薩班斯-奧克斯利法案》的合規性而制定任何此類實體的內部控制，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們是《就業法案》中定義的新興成長型公司，並將在長達五年的時間內保持這一地位。然而，如果我們的不可轉換債券在三年內發行，或者我們的總收入超過10.7億美元，或者我們由非關聯公司持有的普通股的市值在任何給定財年第二財季的最後一天超過7億美元，我們將從下一個財年起停止 作為新興成長型公司。作為一家新興的成長型公司，我們根據《就業法案》第107(B)條 ，選擇利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以便 遵守新的或修訂的會計準則。

法律訴訟

目前並無針對吾等或吾等任何高級職員或董事的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決， 在本招股説明書日期前12個月內，吾等及吾等高級職員及董事並未受任何此類訴訟影響。

與受規則419約束的空白支票公司的報價進行比較

下表將我們的發行條款與美國證券交易委員會頒佈的規則419下的空白支票公司發行條款進行了比較和對比，假設規則419發行的毛收入、承銷折扣和承銷費用與本次發行相同，承銷商不會行使其超額配售選擇權。規則419發售的任何條款都不適用於此次發售，因為我們將在國家證券交易所上市，在本次發售成功完成後，我們的有形資產淨值將超過$5,000,001，並將以Form 8-K的形式提交當前報告，包括證明這一事實的經審計的 資產負債表。

管理

董事及行政人員

我們的現任董事和高管 如下：

Gbola Amusa博士，44歲，自2018年3月以來一直擔任我們的執行主席。自2014年12月以來，阿穆薩博士一直擔任董事研究公司的合夥人和查爾丹資本市場醫療保健股票研究主管。在查爾丹，他通過專注於具有最高投資回報潛力的顛覆性醫療保健細分市場，如基因療法/基因藥物，確立了醫療保健願景。Amusa 博士之前是董事的歐洲製藥研究主管和瑞銀全球製藥和生物技術協調員(2007年至2013年)，在那裏他監督了25名分析師。在加入瑞銀之前，Amusa博士是Sanford Bernstein的高級研究分析師和歐洲製藥研究主管 。他在高盛開始了他的金融職業生涯，當時他是醫療保健投資銀行集團的一名助理 ，在那裏他參與了包括安進/免疫公司合併在內的大型交易。此外，Amusa博士之前是Healthcare 財務與戰略顧問，與政府、公司、領先基金會和智庫合作。他擁有華盛頓大學醫學院的醫學博士學位，芝加哥大學布斯商學院的高分(GPA 4.0/4.0)MBA學位，以及杜克大學的榮譽學士學位。

喬納斯·格羅斯曼，44歲，自2017年11月以來一直擔任我們的首席執行官。格羅斯曼先生自2003年12月以來一直擔任總部位於紐約的經紀/交易商Chardan Capital Markets，LLC的合夥人兼資本市場部主管。格羅斯曼自2015年9月以來一直擔任查爾丹資本市場有限責任公司的總裁。自2003年以來，格羅斯曼先生一直負責該公司的交易發起、辛迪加、二級市場銷售和交易以及企業准入計劃。他擁有豐富的交易經驗，在Chardan任職期間領導或管理了400多筆交易。自2006年12月以來，格羅斯曼一直擔任紐約對衝基金Cornix Advisors，LLC的創始合夥人。2001年至2003年，格羅斯曼先生在全球多策略對衝基金Ramius Capital，LLC工作，擔任總裁副董事長兼首席交易員。格羅斯曼先生曾 擔任中國寬帶公司的董事[納斯達克：SSC]2008年1月至2010年11月。他擁有康奈爾大學經濟學學士學位和紐約大學斯特恩商學院工商管理碩士學位。

喬治·考夫曼，42歲，自2018年3月以來一直擔任我們的首席財務官兼戰略主管。考夫曼先生自2006年1月以來一直擔任董事的董事總經理和Chardan Capital Markets，LLC的投資銀行業務主管。自2004年加入Chardan以來，Kaufman先生在Chardan建立了投資銀行、經紀和營銷協議和標準。考夫曼先生在SPAC、併購交易和融資方面擁有豐富的經驗，尤其是與新興成長型公司的合作。考夫曼先生於2002年1月創立了底特律咖啡公司，這是一家全國性的高端特色咖啡烘焙商、批發商和零售分銷商 目前擔任首席執行官，自2014年5月以來一直擔任歐洲房地產公司Prime Acquisition Corp.的董事。考夫曼先生於1999年獲得佛蒙特州大學經濟學學士學位。

現年53歲的邁克爾·賴斯將在此次發行完成後擔任董事 。賴斯先生在投資組合管理、企業管理、投資銀行和資本市場方面擁有豐富的經驗。自2010年3月以來，賴斯一直是LifeSci Advisors和LifeSci Capital的聯合創始人。從2007年4月到2008年11月，賴斯先生是Cancord Adams醫療保健投資銀行業務的聯席主管，在那裏他參與了債務和股權融資。2005年4月至2007年4月，賴斯先生還在Think Equity Partners擔任董事的董事總經理，負責管理醫療保健資本市場。在此之前，2003年8月至2005年3月，賴斯先生在美國銀行擔任董事經理，為大型對衝基金和私募股權醫療基金提供服務。此前，他是摩根大通/Hambrecht&Quist董事的董事總經理。賴斯自2016年1月以來一直在RDD Pharma Ltd.任職董事，自2016年5月以來一直在Navidea BiopPharmticals Inc.任職。賴斯先生獲得了馬裏蘭大學的學士學位。我們相信，賴斯先生長期的醫療保健諮詢經驗以及他之前在公司董事會的職位，使他非常有資格擔任查爾丹醫療收購公司的董事。

46歲的理查德·吉魯將在此次發行完成後擔任董事 。吉魯先生是MeiraGTx(納斯達克代碼：MGTX)的創始人，自公司於2015年成立以來一直擔任該公司的首席運營官。他在金融和醫療保健領域擁有20多年的領導力和資本市場經驗。在加入MeiraGTx之前，裏奇在2014至2015年間是激進的醫療保健對衝基金Sarissa Capital Management LP的合夥人。2010年，吉魯先生幫助創立並運營了多策略對衝基金Meadowvale Partners， 他在2009年至2013年期間擔任該基金的創始合夥人和醫療保健投資組合經理。在加入Meadowvale之前，他曾在2001-2008年間擔任全球股票多空醫療保健基金思維克(前身為Argus Partners)的合夥人。1996年至2001年，他在高盛和所羅門美邦的股票衍生品部門工作，為國內和國際對衝基金和資產配置者構建、營銷和交易衍生品和現金產品。Giroux先生於1995年在耶魯大學獲得經濟學學士學位。

41歲的馬修·羅森將在此次發行完成後擔任董事 。Rossen先生在製藥和生物技術領域擁有20年的經驗， 在多種治療領域工作，包括抗感染藥物、阿爾茨海默氏症、心血管疾病、血液學、疼痛和睡眠科學。自2018年1月以來，Rossen先生一直是Jazz製藥公司業務發展的高級董事主管。 在從事業務開發工作之前，從2012年到2017年，Rossen先生一直領導Jazz製藥公司血液腫瘤科的商業工作。在此之前，從2001年到2010年，Rossen先生在輝瑞工作，在那裏工作了 10年，在包括運營和製造、美國和全球市場營銷和商業開發在內的多個職能部門承擔越來越多的責任。他擁有科羅拉多大學運動學和應用人類生理學學士學位，並獲得紐約大學斯特恩商學院工商管理碩士學位。我們相信，羅森先生完全有資格擔任董事 ，因為他對確保生物科學領域的發展和商業成功所需的投資有着深刻的理解和欣賞 。

43歲的Eric Kusseluk博士將在此次發行完成後擔任 董事。Kusseluk博士是一名皮膚科醫生，自2007年以來一直在紐約大學朗格內醫療中心私人執業。除了看病，他自2014年以來一直是紐約大學的副教授，在那裏他向醫生、住院醫生和醫學生教授行醫和經營私人診所的知識。他還進行了多項臨牀研究，從測試醫療產品到分析哨兵結節活檢數據。在他的醫療生涯之前，他還在1997年至1998年期間在Cantor Fitzgerald從事金融工作。Kusseluk博士擁有託馬斯·傑斐遜大學傑斐遜醫學院的醫學博士學位和康奈爾大學的經濟學學士學位。我們相信，庫塞盧克博士在醫療保健和金融領域的工作，包括他評估生物技術資產的能力，使他完全有資格成為董事的一員。

37歲的埃利奧特·格內迪將在此次發行完成後擔任董事 。自2013年以來，總裁先生一直擔任燃料電池能源公司的商業財務副總裁，該公司是一家領先的發電設施製造商和運營商。在他目前的職位上，他負責FuelCell Energy Inc.財務交易的發起、構建、辛迪加和執行。他在能源金融、公司金融和會計方面擁有15年以上的經驗，包括直銷併購、銷售回租、合作伙伴關係翻轉、 和定期融資。在加入Fuelcell Energy Inc.之前，Gnedy先生於2009至2013年間在Global Capital Finance LLC工作，負責開發商、金融機構和基礎設施基金的買方和賣方併購交易。他還在2004至2008年間在安永紐約金融服務辦公室以及2003至2004年間在投資者銀行和信託公司擔任過各種職務。埃利奧特在利哈伊大學獲得學士學位，並在紐約大學斯特恩商學院獲得工商管理碩士學位。我們相信，格內迪先生在財務和會計方面的豐富經驗使他完全有資格擔任我們董事會的成員。

特別顧問

Sukumar Nagendran醫學博士已同意擔任我們的特別顧問。自2018年9月13日以來，Nagendran博士一直是Solid Biosciences Inc.的董事董事會成員。Nagendran博士在2015年9月至2018年6月期間擔任AveXis，Inc.的首席醫療官兼高級副總裁總裁。Nagendran博士負責監督和推動AveXis及其流水線的所有臨牀開發和醫療事務戰略和努力。2012年4月至2015年9月，他在Quest Diagnostics Inc.擔任副總裁/全球醫療事務負責人 。他曾擔任多個醫療職能的關鍵領導職位，以推動對許多創新產品的支持，包括臨牀試驗/操作、現場醫療、醫療產品團隊、國家和地區付款人的努力、出版物、宣傳和遺傳諮詢活動/監督。 他在Quest Diagnostics的醫療事務職能建設中發揮了重要作用，Quest Diagnostics是世界上最大的實驗室/診斷提供商。Nagendran博士是梅奧校友桂冠獲得者和羅伯特·伍德·約翰遜遺產協會的創始成員。他也是美國糖尿病協會旨在加強少數民族研究的Viian Fonseca-Nagendran學者獎以及羅格斯醫學院Sukumar和Ann Nagendran國際醫學研究獎學金的贊助商。他曾擔任副總裁 和瑞塔醫藥的醫療事務主管。在此之前，他是新產品開發、醫療事務、臨牀運營和生物識別的治療領域負責人，負責第一三共的幾個治療領域，包括腫瘤學、心血管疾病和糖尿病。他曾在輝瑞和諾華擔任過與臨牀開發和醫療事務相關的其他高級職位。他還擁有豐富的臨牀實踐經驗。在他的職業生涯中，Nagendran博士在一個龐大的內科醫生團隊中執業，並在亞利桑那州鳳凰城的三家醫院擔任專職醫生。此外，他還曾是總部位於鳳凰城的Banner Health Systems的PrimeCare管理醫療委員會的成員，該系統是美國最大的非營利性醫療保健系統之一。Nagendran博士在基因治療、心血管疾病、糖尿病、腫瘤學、肺部醫學和其他醫學領域的研究發表在許多同行評議的出版物上，包括《新英格蘭醫學雜誌》、《內分泌實踐》、《當代醫學研究與意見》、《神經病學》和《臨牀脂類雜誌》。他是Medocity，Inc.顧問委員會成員。他是Medivo/Prognos Inc.顧問委員會成員和Brandex i3顧問。他在明尼蘇達州羅切斯特市的梅奧診所完成了內科培訓，並加入了著名的梅奧校友桂冠團體。他在羅格斯醫學院獲得醫學博士學位。Nagendran博士在羅格斯大學獲得生物化學學士學位，並在新澤西州的UMDNJ-Robert Wood Johnson醫學院獲得醫學博士學位，在那裏他獲得了內科、放射學、精神病學和1994屆Robert Wood Johnson校友獎。

高管薪酬

沒有高管 因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。在完成業務合併之前，我們不會向我們的任何現有股東，包括我們的董事或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢或其他類似費用。 或他們為完成業務合併而提供的任何服務。但是，此類個人 將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。這些自付費用的金額沒有限制 ，除了我們的董事會和審計委員會(包括可能尋求報銷的人)外，任何人都不會審查這些費用的合理性，如果此類報銷受到質疑，也不會由有管轄權的法院進行審查。

董事獨立自主

紐約證券交易所要求董事會的多數成員必須由“獨立董事”組成，一般將“獨立董事”定義為公司或其子公司的高級管理人員或員工或任何其他有關係的個人以外的人， 董事會認為這會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷。

自本招股説明書所包含的註冊説明書生效之日起，賴斯、吉魯、羅森、庫塞魯克和格內迪先生已成為我們的獨立董事。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議 。任何關聯交易將以我們董事會認為對我們有利的條款進行，不低於從獨立各方獲得的條款 。

審計委員會

自本招股説明書發佈之日起，我們已經成立了一個董事會審計委員會，成員包括羅森、庫塞魯克、 和格內迪，根據紐約證券交易所美國上市標準，每個人都是獨立的董事。格內迪先生是審計委員會主席。我們的審計委員會章程規定了審計委員會的職責，包括但不限於：

審計委員會的財務專家

根據紐約證券交易所美國證券交易所的規則，審計委員會在任何時候都將完全由能夠閲讀和理解基本財務報表(包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表)的“獨立董事”組成。

此外，我們必須 向紐約證券交易所美國人證明，委員會至少有一名成員具有並將繼續擁有至少一名過去在財務或會計方面的工作經驗、會計方面的必要專業認證，或其他類似的經驗或背景， 會導致個人的財務成熟。董事會已經確定，格內迪先生有資格 成為紐約證券交易所美國證券交易所和美國證券交易委員會的規則和規定所定義的“審計委員會財務專家”。

提名委員會

自本招股説明書公佈之日起生效，我們已經成立了一個董事會提名委員會，該委員會將由羅森、庫塞盧克、 和格內迪組成，根據紐約證券交易所美國上市標準，他們都是獨立的董事。羅森先生是提名委員會的主席。提名委員會負責監督提名人選進入我們的董事會。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

《董事》提名者評選指南

《提名委員會章程》規定了遴選被提名人的準則，其中一般規定被提名者：

提名委員會 在評估一個人的董事會成員資格時，將考慮與管理和領導經驗、背景和誠信以及專業精神有關的一些資格。提名委員會可能需要某些技能或屬性，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並且 還將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名者。

薪酬委員會

自本招股説明書發佈之日起，我們將成立一個董事會薪酬委員會，成員包括羅森先生、庫塞爾克先生和格內迪先生，根據紐約證券交易所美國上市標準，他們都是獨立的董事公司。Kusseluk先生是薪酬委員會的主席。薪酬委員會的職責在我們的薪酬委員會章程中有所規定，包括但不限於：

儘管有上述規定， 如上所述，我們不會向我們的任何現有股東(包括我們的董事或他們各自的關聯公司)支付任何形式的補償，包括尋找人、諮詢或其他類似費用，在完成業務合併之前或他們為完成業務合併而提供的任何服務 。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何 薪酬安排。

道德守則

完成此 產品後，我們將採用適用於所有高管、董事和員工的道德準則。道德準則 編纂了管理我們業務方方面面的業務和倫理原則。

利益衝突

潛在投資者應注意以下 潛在利益衝突：

一般來説，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事在以下情況下必須向公司提供商業機會：

Accordingly, as a result of multiple business affiliations, our officers and directors may have similar legal obligations relating to presenting business opportunities meeting the above-listed criteria to multiple entities. Furthermore, our certificate of incorporation provides that the doctrine of corporate opportunity will not apply with respect to any of our officers or directors in circumstances where the application of the doctrine would conflict with any fiduciary duties or contractual obligations they may have. In order to minimize potential conflicts of interest which may arise from multiple affiliations, our officers and directors (other than our independent directors) have agreed to present to us for our consideration, prior to presentation to any other person or entity, any suitable opportunity to acquire a target business, until the earlier of: (1) our consummation of an initial business combination and (2) 24 months from the date of this prospectus. This agreement is, however, subject to any pre-existing fiduciary and contractual obligations such officer or director may from time to time have to another entity. Accordingly, if any of them becomes aware of a business combination opportunity which is suitable for an entity to which he or she has pre-existing fiduciary or contractual obligations, he or she will honor his or her fiduciary or contractual obligations to present such business combination opportunity to such entity, and only present it to us if such entity rejects the opportunity. We do not believe, however, that the pre-existing fiduciary duties or contractual obligations of our officers and directors will materially undermine our ability to complete our business combination because in most cases the affiliated companies are closely held entities controlled by the officer or director or the nature of the affiliated company’s business is such that it is unlikely that a conflict will arise

下表總結了我們的高級管理人員和董事的其他相關先前存在的受託責任或合同義務：

如上所述，我們的一些高管和董事隸屬於Chardan Capital Markets LLC，該公司也是我們此次發行的保薦人和承銷商。這些高管和董事對Chardan Capital Markets LLC負有預先存在的受託責任，這意味着他們將在向我們展示機會之前向Chardan Capital Markets LLC提供機會，例如，如果潛在目標公司 願意通過發行籌集資金或與SPAC進行交易。這可能會限制他們為完成業務合併而向我們提供的潛在 目標數量。

關於任何業務合併所需的投票，我們的所有現有股東，包括我們的所有高管和董事， 已同意投票支持任何擬議的業務合併。此外，他們已同意 放棄各自參與本次發行前收購的普通股的任何清算分配的權利。然而，如果他們在本次發行中或在公開市場上購買普通股，他們 將有權參與關於該等股票的任何清算分配，但已同意不會在完成我們的初始業務合併或我們的公司註冊證書修訂與業務前合併活動有關的情況下轉換此類 股票(或在任何收購要約中出售其股份)。

我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易將以我們認為不低於非關聯第三方提供的條款進行。此類交易將需要得到我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的“獨立”董事的事先批准，或者我們董事會中與交易沒有任何利害關係的成員的批准，在這兩種情況下，他們都可以訪問我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和我們大多數公正的“獨立”董事 認定此類交易的條款對我們的有利程度不低於非關聯第三方提供給我們的條款。

為了進一步將利益衝突降至最低，我們已同意不完成與我們任何高管、董事或初始股東有關聯的實體的初始業務合併，除非我們已獲得(I)獨立投資銀行公司的意見，從財務角度來看，該業務合併對我們的非關聯股東是公平的，以及(Ii)得到我們大多數公正和獨立董事(如果我們當時有)的批准。此外，在任何情況下，我們的初始股東、高級管理人員、董事、特別顧問或他們各自的關聯公司在完成我們的初始業務合併之前或他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務之前，都不會獲得任何報酬、諮詢費或其他類似的補償。

主要股東

下表 列出了截至本招股説明書日期，我們普通股股份的實益所有權信息，並進行了調整，以反映本招股説明書所提供單位中包含的我們普通股股份的銷售情況（假設本次發行中沒有個人 上市購買單位）：

除另有説明外，我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。下表未反映在行使認股權證時可發行的任何普通股的實益擁有權記錄 ，因為該等認股權證在本招股説明書日期起計60天內不得行使。

* 不到1%。

(1)除非另有説明，每個人的營業地址均為C/o Chardan Healthcare Acquisition Corp.，道富銀行17號，21 Floor，New York，NY 10004。

(2)假設 不行使超額配售選擇權，因此，我們的初始股東持有的總計262,500股普通股被沒收 。

(3)由查丹投資有限責任公司擁有的普通股組成，喬納斯·格羅斯曼是該公司的管理成員。

(4)喬納斯·格羅斯曼是查丹投資有限責任公司的管理成員。

本次發行後，我們的初始股東將立即實惠地擁有當時已發行和已發行普通股的20%(假設 他們都沒有購買本招股説明書提供的任何單位)。我們的初始股東、高級管理人員和董事均未向我們 表示他打算在此次發行中購買證券。由於我們的初始股東持有所有權塊， 這些個人可能能夠有效地控制所有需要我們的股東批准的事項，包括選舉董事和批准重大公司交易，而不是批准我們的初始業務合併。

如果承銷商不行使全部或部分超額配售選擇權，我們的初始股東將擁有總計262,500股可被沒收的普通股 。在實施發售和行使承銷商的 超額配售選擇權(如果有)後，只有維持我們的初始股東在普通股中的集體20%所有權權益所需的數量的股份將被沒收。

在本招股説明書日期之前發行和發行的所有內幕股票將作為託管代理交由大陸股票轉讓信託公司託管，直至(1)對於50%的內幕股票，在我們完成初始業務合併和普通股收盤價等於或超過每股12.50美元的日期(經股票拆分、股票資本化調整後)後六個月內重組和資本重組)在我們的初始業務合併後開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，以及(2)對於剩餘的50%的內幕股份，在我們的初始業務合併完成之日起六個月內，或者在任何 情況下，如果在我們的初始業務合併之後，我們完成了清算、合併、換股或其他類似的 交易，導致我們的所有股東都有權將其股票換成現金，證券或其他財產。 如果沒有如上所述全面行使超額配售選擇權，則最多262,500股內部人士股票也可能在此日期之前從託管中解除，以進行沒收和註銷。

在託管期內，這些股份的持有人將不能出售或轉讓其證券，但以下情況除外：(I)轉讓給我們的高級職員、董事或他們各自的關聯公司(包括在實體清算時轉讓給其成員)；(Ii)出於遺產規劃的目的而轉讓給親屬和信託；(Iii)根據繼承法和去世後的分配法；(Iv)根據 合格的國內關係秩序；(V)通過某些承諾來確保與購買我們的證券有關的義務，(Vi)在業務合併完成時或之前以不高於股份最初購買價格的價格進行的私下出售，或(Vii)在受讓人同意託管協議條款的情況下(第(Vii)款除外)，在受讓人同意託管協議的條款，但將保留作為我們股東的所有其他權利的情況下，(但不限於)在受讓人同意託管協議的條款的情況下，(Vii)在與完成我們的初始業務合併相關的情況下，(Vii)向我們出售股份的價格不高於最初購買股份的價格，或(Vii)向我們出售股份的權利，包括但不限於對其普通股股份的投票權和獲得現金股息的權利(如果聲明)。如果宣佈股息並以普通股 股票支付，此類股息也將交由第三方託管。如果我們無法進行業務合併並清算信託賬户 ，我們的初始股東將不會收到與其內部股票相關的任何部分清算收益。

我們贊助商的附屬公司Mountain Wood， 已承諾向我們購買總計2,900,000份認股權證，或“私募認股權證”， 每份非公開認股權證0.40美元(總收購價為1,160,000美元)，每股認股權證可按每股11.50美元的行使價行使一股普通股。這些購買將以私募方式進行，同時 本次發售完成。我們從這些購買中獲得的所有收益都將存入如下所述的信託賬户 。私募認股權證的收益將與本次發行的收益相加，並存入作為受託人的大陸股票轉讓信託公司在美國的信託賬户。如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則出售私募認股權證所得的收益將包括在向我們的公眾股票持有人進行的清算分配中。私募認股權證與本次發售中作為公共單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於：(I)每份私募認股權證可按每股11.50美元的行使價行使一股普通股，及(Ii)私募認股權證將不可贖回，並可在無現金基礎上行使，每種情況下均須繼續由初始 購買者或其獲準受讓人持有。

為了滿足本次發行完成後我們的營運資金需求，我們的初始股東、高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)不時或在任何時間借給我們資金，只要他們認為合理的金額。每筆貸款都將有一張期票作為證明。票據將在完成我們的初始業務組合時支付 ，不計利息，或在貸款人的酌情決定下，在完成我們的業務組合後，最多500,000美元的票據可以 轉換為額外的私人認股權證，以購買普通股股份，轉換價格為每股非公開認股權證0.40美元(例如，這將導致持有人發行私人認股權證 購買1,250,000股普通股)。此類私募認股權證將與本次發行結束時發行的私募認股權證完全相同。我們的股東已批准在此類票據轉換時發行非公開認股權證和標的證券，只要持有人希望在完成我們的初始業務合併時進行此類轉換。如果我們不完成業務合併，貸款將不會得到償還。

Chardan Investments，LLC是我們的“發起人”，這一術語在聯邦證券法中有定義。

某些交易

2018年3月，我們的保薦人 購買了總計1,437,500股股票，購買總價為25,000美元。2018年9月14日，我們實施了股票拆分性質的1.4比1股息，導致總共有2,012,500股流通股(導致 收購價格約為0.012美元)。

如果承銷商 沒有行使全部或部分超額配售選擇權，我們的初始股東已同意，按照未行使超額配售選擇權部分的比例，至多262,500股普通股將被沒收，並將立即取消。

如果承銷商確定發行規模應增加(包括根據證券法第462(B)條)或減少，將實施股份資本化或返還資本(視情況而定)，以便在本次發行結束後，我們的初始股東的 所有權保持在已發行和已發行股份數量的20%。

我們贊助商的附屬公司Mountain Wood， 已承諾向我們購買總計2,900,000份認股權證，或“私募認股權證”， 每份非公開認股權證0.40美元(總收購價為1,160,000美元)，每股認股權證可按每股11.50美元的行使價行使一股普通股。這些購買將以私募方式進行，同時 本次發售完成。我們從這些購買中獲得的所有收益都將存入如下所述的信託賬户 。這些額外的私募認股權證將以私募方式購買，與因行使超額配售選擇權而購買的單位同時進行。私募認股權證的私募收益將與本次發行的收益相加，存入大陸股票轉讓信託公司作為受託人的摩根士丹利在美國的信託賬户。如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，出售私募認股權證的收益將包括在向我們的公開股票持有人進行的清算分配中。私募認股權證與本次發售中作為公共單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於：(I)每份私募認股權證可按每股11.50美元的行使價行使一股普通股，及(Ii)私募認股權證將不可贖回，並可在無現金基礎上行使，每種情況下均須繼續由初始 購買者或其獲準受讓人持有。

為了滿足本次發行完成後我們的營運資金需求，我們的初始股東、高級管理人員和董事以及他們各自的關聯公司可以(但沒有義務)隨時或在任何時間借給我們資金，他們認為合理的金額 可以自行決定。每筆貸款都將有一張期票作為證明。票據將在完成我們的初始業務組合時支付 ，不計利息，或在貸款人的酌情決定下，在完成我們的業務組合後，最多500,000美元的票據可以 轉換為額外的私人認股權證，以購買普通股股份，轉換價格為每股非公開認股權證0.40美元(例如，這將導致持有人發行私人認股權證 購買1,250,000股普通股)。此類私募認股權證將與本次發行結束時發行的私募認股權證完全相同。我們的股東已批准在此類票據轉換時發行非公開認股權證和標的證券，只要持有人希望在完成我們的初始業務合併時進行此類轉換。如果我們不完成業務合併，貸款將無法償還 。

於本招股説明書日期發行及發行本公司內部股份的持有人，以及私募認股權證(及所有相關證券)的持有人，以及我們的初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司為支付向本公司提供的營運資金貸款而發行的任何證券的持有人，將根據在本次發售生效日期前或當日簽署的協議，有權享有註冊權。這些證券的大多數持有人有權提出最多兩項要求，要求我們登記此類證券 。大多數內部股份的持有者可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月開始的任何時間行使這些登記權。為償還向我們提供的營運資金貸款而發行的大部分私人單位或證券的持有人可以在我們完成業務合併後的任何時間選擇行使這些登記權利 。此外，持有者對我們完成業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。我們 將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

截至此 招股説明書發佈之日，我們的保薦人已借給我們85,500美元，用於支付與此次發行相關的費用。貸款不計息，在我們完成發售之日 支付。我們打算從此次發行的收益中償還預付款，而不是 存入信託賬户。

此外，我們的保薦人將支付500,000美元的承銷費和合格獨立承銷商費用，並獲得一張無息本票作為支付該金額的交換。本票將在企業合併結束時支付 。

我們將報銷我們的 高級管理人員和董事因代表我們進行某些活動而產生的任何合理的自付業務費用 ，例如確定和調查可能的目標業務和業務組合。我們對可報銷的自付費用的金額沒有限制；但是，如果此類費用超過未存入信託帳户的可用 收益和從信託帳户中持有的金額賺取的利息收入，我們將不會報銷此類費用 ，除非我們完成初始業務合併。我們的審計委員會將審查和批准 支付給任何初始股東或我們管理團隊成員或我們或他們各自關聯公司的所有報銷和付款， 我們董事會將審查和批准向我們審計委員會成員支付的任何報銷和付款，任何感興趣的董事都將放棄此類審查和批准。

不會向在本次發行前擁有我們普通股的任何初始股東、高級管理人員或董事支付任何形式的補償或費用 ，包括髮起人費用、諮詢費或其他類似補償，或支付給在企業合併之前或與業務合併有關的任何他們各自的 關聯公司(無論交易類型如何)。

我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易將以我們認為不低於非關聯第三方提供的條款進行。此類交易，包括支付任何 補償，需要事先獲得我們大多數不感興趣的“獨立”董事(如果我們有)或在交易中沒有利害關係的董事會成員的批准，在這兩種情況下，他們都可以使用我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易，除非我們的獨立董事(或，如果沒有獨立董事，則為我們的獨立董事)確定此類交易的條款對我們的有利程度不低於我們可以從獨立的第三方獲得此類交易的條款。

關聯方政策

我們的道德準則將在本次發行完成後 採納，它將要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易 ，除非符合董事會(或審計委員會)批准的指導方針。關聯方交易被定義為以下交易：(1)在任何日曆年，所涉及的總金額將或 預計將超過120,000美元，(2)我們或我們的任何子公司是參與者，以及(3)任何(A)董事高管、董事或被提名人，(B)我們普通股的實益所有者超過5%，或(C)(A)和(B)項所述人員的直系家庭成員，已經或將會擁有直接或間接的重大利益( 不會僅僅因為是董事的股東或少於另一實體10%的實益擁有者)。當一個人的行為或利益使其難以客觀有效地執行工作時，可能會出現利益衝突情況。 如果個人或其家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能會出現利益衝突。

根據我們的書面章程，我們的審計委員會將負責審查和批准我們進行的關聯方交易。我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易將以我們認為不低於非關聯第三方提供的條款進行。此類交易 需要事先獲得我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的“獨立”董事或與交易沒有利害關係的董事會成員的批准，在這兩種情況下，他們都可以訪問我們的 律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和大多數公正的“獨立”董事確定此類交易的條款對我們的有利程度不低於非關聯第三方提供給我們的條款。此外， 我們要求我們的每位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

本程序旨在 確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或是否導致董事、員工或管理人員存在利益衝突。

為了進一步將潛在的利益衝突降至最低，我們同意不會完成與我們任何初始股東有關聯的實體的業務合併，除非我們從一家獨立投資銀行獲得意見，認為從財務角度來看，該業務合併對我們的非關聯股東是公平的。此外，在任何情況下，我們的任何現有高管、董事或初始股東或他們所屬的任何實體都不會在完成業務合併之前或就他們為完成業務合併而提供的任何服務獲得任何發現人費、諮詢費或其他補償。

證券説明

一般信息

我們的公司註冊證書 目前授權發行30，000，000股普通股，面值0.0001美元，以及1，000，000股優先股，面值 0.0001美元。截至本招股説明書發佈之日，我們的發起人、 我們的董事和我們管理團隊的關聯公司已發行併發行了2，012，500股普通股。沒有發行或發行在外的優先股。

單位

每個 單位由一股普通股和一份認股權證組成。每份認股權證允許其持有人以每股11.50美元的價格購買一半（1/2） 股普通股，並可根據本招股説明書進行調整。每份認股權證 將在本次發行結束或完成初始業務合併 後一年（以較晚者為準）內可行使，並將在初始業務合併完成後五年內到期， 或在贖回時提前到期。根據認股權證協議，認股權證持有人僅可就全部 股行使其認股權證。這意味着，在任何給定時間，只有偶數數量的公共認股權證可以由持有人行使。 例如，如果認股權證持有人持有一份購買一半（½）股份的公開認股權證，則該認股權證不得 行使。倘股東持有兩份公開認股權證，則該等公開認股權證將可就一股股份行使。

普通股和認股權證的股份將不會分開交易，直到本招股説明書生效之日起90天，除非 查爾丹通知我們它允許早前分開交易的決定，但在任何情況下普通股和認股權證的股份都不會分開交易，直到我們向美國證券交易委員會提交了最新的8-K報表，其中包括反映我們收到此次發行總收益的經審計的資產負債表。我們將在本次發行完成後提交一份8-K表格的當前報告，其中包括這份經審計的資產負債表 預計將在本次招股説明書日期後三個工作日進行。 如果我們在提交當前8-K表格報告之前行使了超額配售選擇權，則經審計的資產負債表將包括我們從行使超額配售選擇權獲得的收益 。如果承銷商的超額配售選擇權是在首次提交此類8-K表格的當前報告之後行使的，則將提交第二份或修訂的8-K表格的當前報告，以提供 更新的財務信息，以反映承銷商超額配售選擇權的行使情況。

普通股

我們普通股的記錄持有者 有權就股東投票表決的所有事項對持有的每股股份投一票。對於任何就批准我們的初始業務合併而舉行的投票，我們的內部人士、高級管理人員和董事已同意投票表決他們在緊接本次發行之前擁有的 他們各自持有的普通股，包括本次發行或在公開市場上收購的內幕股份和任何 股份，支持擬議的業務合併。

只有當公眾股東行使的轉換權不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，並且投票表決的普通股中的大部分流通股投票支持該業務合併時，我們才會完成我們的 初始業務合併。

根據我們的公司註冊證書 ，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%已發行的公眾股票，但贖回不超過 十個工作日，贖回將完全喪失公共 股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)， 受適用法律的約束，以及(Iii)在贖回之後合理地儘快贖回，經我們剩餘的股東和董事會批准後，解散和清算，但須遵守我們根據特拉華州法律規定的義務 規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的內部人員已同意 放棄他們在與其內部股份有關的任何分配中的分配權。

我們的股東沒有 轉換、優先認購權或其他認購權，也沒有適用於普通股 股份的償債基金或贖回條款，除非公眾股東有權在任何要約中將其普通股出售給我們，或者如果他們對擬議的業務合併進行投票，並完成業務合併， 他們的普通股股份有權轉換為相當於其信託賬户按比例分配的現金。如果我們舉行股東投票以修改我們的公司註冊證書中與股東權利或業務前合併活動有關的任何條款(包括我們必須完成業務合併的實質或時間)，我們將向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股價格贖回其普通股，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並未向我們發放 用於支付我們的特許經營權和所得税。除以與 任何此類投票相關的當時已發行的公眾股票數量。在上述任何一種情況下，在完成業務合併或批准公司註冊證書修正案後，轉換股東將立即獲得按比例支付的信託賬户份額 。如果業務合併不完善或修訂未獲批准，股東將不會獲得該金額。

優先股

沒有流通股 優先股。我們向特拉華州提交的公司註冊證書授權發行1,000,000股優先股，其名稱、權利和優惠可能由我們的董事會不時決定。本次發行不發行或登記優先股。因此，我們的董事會被授權在沒有股東批准的情況下發行優先股，包括股息、清算、轉換、投票權或其他權利，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。然而，承銷協議 禁止我們在業務合併之前發行以任何方式參與信託賬户收益的優先股，或在我們最初的業務合併中與普通股一起投票的優先股。我們可能會發行部分或全部優先股，以實現我們最初的業務合併。此外，優先股可以被用作阻止、推遲或防止我們控制權發生變化的方法。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們保留未來發行優先股的權利。

認股權證

No warrants are currently outstanding. Each warrant entitles the registered holder to purchase one-half (1/2) of a share of common stock at a price of $11.50 per whole share, subject to adjustment as discussed below, at any time commencing on the later of one year after the closing of this offering or the consummation of an initial business combination. Pursuant to the warrant agreement, a warrantholder may exercise its warrants only for a whole number of shares. This means that only an even number of public warrants may be exercised at any given time by a warrantholder. However, no public warrants will be exercisable for cash unless we have an effective and current registration statement covering the shares of common stock issuable upon exercise of the warrants and a current prospectus relating to such shares of common stock. Notwithstanding the foregoing, if a registration statement covering the shares of common stock issuable upon exercise of the public warrants is not effective within 120 days from the closing of our initial business combination, warrant holders may, until such time as there is an effective registration statement and during any period when we shall have failed to maintain an effective registration statement, exercise warrants on a cashless basis pursuant to an available exemption from registration under the Securities Act. The warrants will expire five years from the closing of our initial business combination at 5:00 p.m., New York City time.

私募認股權證將 與本招股説明書所提供單位的公開認股權證相同，不同之處在於：(I)每份私募認股權證可按每股11.50美元的行使價行使一股普通股，以及(Ii)此類私募認股權證將以現金(即使在行使該等認股權證時可發行的普通股股份的登記聲明無效)或無現金基礎上，由持有人選擇行使，且不可由吾等贖回。在每種情況下，只要仍由初始購買者或其關聯公司持有。

我們可以贖回尚未贖回的認股權證 (不包括私募認股權證)全部而非部分，每份認股權證的價格為0.01美元：

除非認股權證在贖回通知所指定的日期前行使，否則將喪失行使 的權利。在贖回日期及之後，認股權證的紀錄持有人將不再享有其他權利，但在交出認股權證時，可收取該持有人的認股權證的贖回價格。

我們認股權證的贖回標準 的價格旨在為認股權證持有人提供相對於初始行權價的合理溢價，並在當時的股價和認股權證行權價之間提供足夠的差額，以便 如果股價因我們的贖回贖回而下跌，贖回不會導致股價跌至認股權證的行權價以下。

如果我們如上所述要求贖回認股權證 ，我們的管理層將可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人 在“無現金的基礎上”這樣做。在這種情況下，每個持有者將通過交出認股權證來支付行權價格 普通股股數等於(X)認股權證相關普通股股數乘以認股權證行權價格與“公平 市場價值”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平市場價值所得商數。“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內，本公司普通股的平均最後銷售價格。我們是否會行使我們的選擇權，要求所有持有人在“無現金的基礎上”行使他們的認股權證，這將取決於各種因素，包括認股權證被贖回時我們普通股的價格，我們在那個時候的現金需求，以及對稀釋股票發行的擔憂。

認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。 認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，以消除任何不明確之處或糾正任何有缺陷的條款，但需要獲得當時未償還認股權證的大多數持有人的書面同意或投票批准，才能進行任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。

行使認股權證時可發行普通股的行使價及數目在某些情況下可能會作出調整，包括派發股息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，對於以低於各自行使價的價格發行普通股的認股權證，將不會進行調整。

認股權證可於到期日或之前在認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證背面的行權表格 須按説明填寫及簽署，並以保兑或官方銀行支票支付行權證的行權價，以支付行權證的數目。權證持有人在行使認股權證並獲得普通股股份之前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行普通股後，每名股東將有權就所有將由股東投票表決的事項，就每持有一股已登記的股份投一票。

Except as described above, no public warrants will be exercisable for cash and we will not be obligated to issue shares of common stock unless at the time a holder seeks to exercise such warrant, a prospectus relating to the shares of common stock issuable upon exercise of the warrants is current and the shares of common stock have been registered or qualified or deemed to be exempt under the securities laws of the state of residence of the holder of the warrants. Under the terms of the warrant agreement, we have agreed to use our best efforts to meet these conditions and to maintain a current prospectus relating to the shares of common stock issuable upon exercise of the warrants until the expiration of the warrants. However, we cannot assure you that we will be able to do so and, if we do not maintain a current prospectus relating to the shares of common stock issuable upon exercise of the warrants, holders will be unable to exercise their warrants and we will not be required to settle any such warrant exercise. If the prospectus relating to the shares of common stock issuable upon the exercise of the warrants is not current or if the common stock is not qualified or exempt from qualification in the jurisdictions in which the holders of the warrants reside, we will not be required to net cash settle or cash settle the warrant exercise, the warrants may have no value, the market for the warrants may be limited and the warrants may expire worthless.

認股權證持有人可以選擇 對其認股權證的行使受到限制，這樣，選擇認股權證的持有人將無法行使 其認股權證，但在行使後，該持有人將實益擁有超過9.9% 的已發行普通股。

認股權證行使時不會發行任何零碎股份。倘認股權證獲行使後，持有人將有權收取股份之零碎 權益，則吾等將於行使時將發行予認股權證持有人之普通股數目向下舍入至最接近之整數。

與某些認股權證有關的合同安排

我們已同意，只要最初購買者或其關聯公司仍持有私人 認股權證，我們將不會贖回此類認股權證，我們將允許 持有人在無現金的基礎上行使此類認股權證（即使涵蓋此類認股權證行使時可發行的普通股 的登記聲明無效）。然而，一旦任何上述認股權證從最初的 購買者或其關聯公司轉讓，這些安排將不再適用。此外，由於私人認股權證將在私人交易中發行，因此即使涉及行使此類認股權證時可發行的普通股股份的登記聲明無效並收到未登記的普通股，持有人及其受讓人也可以為現金行使私人認股權證。

分紅

迄今為止，我們尚未就我們的普通股支付任何現金 股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金 股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和盈利（如有）、資本要求 和業務合併完成後的一般財務狀況。 業務合併後的任何股息支付將由我們當時的董事會酌情決定。我們的董事會 目前的意圖是保留所有收益（如果有）用於我們的業務運營，因此，我們的董事會 預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

我們的轉會代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和認股權證的轉讓代理是大陸股票轉讓和信託公司，地址為Battery Place 17，New York，New York 10004。

特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程中的某些反收購條款

我們將遵守 DGCL第203條的規定，以規範本次發行完成後的公司收購。該法規禁止 某些特拉華州公司在某些情況下與以下公司進行“業務合併”：

“業務合併” 包括合併或出售我們10%以上的資產。但是，在下列情況下，第203條的上述規定不適用：

股東特別會議

我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數票、我們的首席執行官 或我們的董事長召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定， 尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或者在我們的年度股東大會上提名董事候選人 ，必須及時以書面形式通知他們的意圖。為了及時，股東通知必須在股東年會預定日期前的第90天營業結束前送達我們的主要執行辦公室，也不早於股東年會預定日期前第120天營業開始。我們的章程還 對股東大會的形式和內容提出了某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東 在我們的年度股東大會上提出事項，或在我們的年度股東大會上提名董事 。

授權但未發行的股份

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。已授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使 通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

符合未來出售條件的證券

在此次 發行之後，我們將立即發行和發行8,750,000股普通股，或者如果超額配售選擇權得到全面行使，我們將有10,062,500股普通股。在這些股票中，本次發售的7,000,000股，或8,050,000股，如果超額配售選擇權被全面行使，將可以自由交易，不受限制或根據證券法進一步登記，但根據證券法第144條的含義由我們的關聯公司購買的任何股票除外。所有剩餘的 股票都是第144條規定的受限證券，因為它們是以不涉及公開發行的非公開交易方式發行的。 除非在本招股説明書中其他地方描述的有限情況下，否則所有這些股票都不能轉讓。

規則第144條

已實益 擁有普通股或認股權證的限制性股票至少六個月的人士將有權出售其證券，前提是 （i）該人士在以下情況時或之前三個月內的任何時間均不被視為我們的關聯公司之一， 出售;（ii）我們在出售前至少三個月內須遵守《交易法》的定期報告要求。 已實益擁有普通股限制性股票至少六個月，但在 出售時或出售前三個月內任何時間為我們關聯公司的人士，將受到額外限制，據此，該人士 有權在任何三個月內出售不超過以下兩項中較大者的股份：

根據規則144進行的銷售 還受到銷售方式規定和通知要求以及關於 我們的當前公開信息的可用性的限制。

限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則144

從歷史上看，SEC 工作人員的立場是，規則144不適用於轉售最初由像我們這樣的空白支票公司發行的證券。SEC在上述 修正案中對這一立場進行了編纂和擴展，禁止使用第144條轉售任何空殼公司（與業務合併 相關的空殼公司除外）或任何以前曾是空殼公司的發行人發行的證券。但是，如果滿足以下條件，則SEC對該禁令規定了重要的 例外：

因此，很可能 根據第144條，我們的初始股東將能夠在我們完成初始業務合併一年後 自由出售他們的內部股票，而無需註冊 假設他們當時不是我們的關聯公司。

註冊權

於本招股説明書日期發行及發行的本公司內部人士 股份的持有人，以及私募認股權證(及相關證券) 及為支付營運資金貸款而向本公司的初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司發行的任何證券的持有人，將有權根據將於 本次發售生效日期前或當日簽署的協議享有登記權。這些證券的大多數持有人有權提出最多兩項要求，要求我們登記此類證券。 大多數內部股份的持有人可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月 開始的任何時間行使這些登記權。為支付營運資金貸款(或標的證券)而發行的大部分私募認股權證(及標的證券)及證券的持有人，可在本公司完成業務合併後的任何時間選擇行使此等登記權。此外，持有者 對我們完成業務合併 後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承保(利益衝突 )

我們打算通過以下指定的承銷商提供本招股説明書中所述的證券。Chardan Capital Markets LLC是承銷商的代表。我們已與該代表簽訂了一份承銷協議。根據承銷協議的條款和條件 ，各承銷商已分別同意向我們購買下表中其名稱旁邊所列的單位數量：

承銷 協議副本已作為註冊聲明（本招股説明書構成註冊聲明的一部分）的附件提交。

我們的證券上市

我們的單位、普通股和認股權證將分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為“CHAC.U”、“CHAC”、 和“CHAC.WS”。我們的單位將在註冊聲明生效日期 或之後立即在紐約證券交易所上市。自我們的普通股和認股權證股票有資格單獨交易之日起，我們預計我們的普通股和認股權證股票將作為一個單位在紐約證券交易所美國交易所單獨上市。我們不能 保證我們的證券在此次發行後繼續在紐約證券交易所美國交易所上市。

超額配售選擇權

我們已授予承銷商購買最多1,050,000個額外單元的選擇權。承銷商行使此選擇權的目的僅限於支付與本次發行相關的超額配售(如有)。自本招股説明書發佈之日起，承銷商有45天的時間行使這一選擇權。如果承銷商行使這一選擇權，他們將按大約與上表中指定的金額成比例的 購買額外的單位。

佣金和折扣

承銷商向公眾出售的單位最初將以本招股説明書封面上的發行價發售。承銷商將有權享受400,000美元的現金承銷折扣。即使行使了超額配售選擇權，支付給承銷商的費用總額也將保持不變，為400,000美元。B.Riley FBR，Inc.作為合格的獨立承銷商將獲得100,000美元。承銷商出售給證券交易商的任何單位都可以 在公開發行價的基礎上以每單位0.06美元的折扣出售。如果所有單位未按初始 公開發行價出售，代表可以更改發行價和其他出售條款。在簽署承銷協議後，承銷商將有義務按承銷協議中所述的價格和條款購買單位，因此，承銷商此後將承擔與向公眾改變發行價或 其他銷售條款相關的任何風險。

下表顯示了假設承銷商不行使和完全行使承銷商的超額配售選擇權，我們將向承銷商支付的每單位和 總承保折扣和佣金，以購買至多1,050,000個承保單位。

證券定價

我們已被 代表告知，承銷商建議按本招股説明書封面 頁所載的發行價格向公眾發售這些單位。

在本次發行之前 ，我們的任何證券都沒有公開市場。該等單位的公開發售價格及認股權證的條款 乃由我們與該代表磋商。在確定單位價格和條款時考慮的因素，包括 普通股股份和單位相關權證，包括：

然而，儘管考慮了這些 因素，但我們發行價格的確定比特定行業中運營 公司的證券定價更隨意，因為承銷商無法將我們的財務業績和前景與同一行業中運營的 上市公司進行比較。

對購買證券的監管限制

美國證券交易委員會的規則可能會限制承銷商在我們的單位分配完成之前競購我們的單位的能力。但是，承銷商可以按照規定從事下列活動：

穩定和銀團覆蓋交易可能會導致我們證券的價格高於沒有這些交易時的價格。 如果不鼓勵轉售我們的證券，施加懲罰性出價也可能對我們證券的價格產生影響。

我們和承銷商都不會就上述交易可能對我們證券價格產生的影響做出任何陳述或預測。 這些交易可能發生在紐約證券交易所、場外交易市場或任何交易市場。 如果這些交易中的任何一項開始，則可隨時終止，恕不另行通知。

利益衝突

我們的保薦人Chardan Investments，LLC是Chardan Capital Markets LLC的附屬公司，Chardan Capital Markets LLC是此次發行的承銷商代表，我們的某些高管和董事 與Chardan Capital Markets LLC有關聯。因此，Chardan Capital Markets LLC被視為存在金融行業監管機構規則5121(“規則5121”)所指的“利益衝突”。

因此，本次發售是根據規則5121的適用要求進行的。規則5121要求規則5121中定義的“合格獨立承銷商” 參與準備註冊説明書和招股説明書，並對此進行通常的盡職調查。B.萊利FBR，Inc.已同意擔任此次發行的“合格獨立承銷商” 。B.Riley FBR，Inc.將獲得10萬美元，作為合格的獨立承銷商。我們已同意 向B.Riley FBR，Inc.賠償因擔任“合格獨立承銷商”而產生的某些責任，包括證券法下的責任。此外，有利益衝突的承銷商在未經賬户持有人明確事先書面批准的情況下，不得向其行使自由裁量權的任何賬户 確認銷售。

其他術語

除上述規定外， 我們沒有任何合同義務在本次發行後聘請任何承銷商為我們提供任何服務， 目前也沒有這樣做的意圖。然而，任何承銷商可能會（除其他事項外）向我們介紹潛在目標 業務或協助我們在未來可能出現的需要時籌集額外資本。如果任何承銷商在本次發行後向我們提供服務，我們可以向承銷商支付公平合理的費用，該費用將在公平協商的情況下確定;但在本招股説明書日期後90天之日之前，不得與承銷商簽訂任何協議，也不得向承銷商支付任何此類服務的費用，除非FINRA確定該 付款不被視為與本次發行有關的承銷商補償。

Mountain Wood, LLC, an affiliate of our sponsor, has committed to purchase from us an aggregate of 2,900,000 warrants, or “private warrants,” at $0.40 per private warrant (for a total purchase price of $1,160,000), with each warrant exercisable for one share of common stock at an exercise price of $11.50 per share. These purchases will take place on a private placement basis simultaneously with the consummation of this offering. All of the proceeds we receive from these purchases will be placed in the trust account described below. The private warrants, and the shares that are issuable upon exercise of the private warrants have been deemed compensation by FINRA and are therefore subject to a 360-day lock-up pursuant to Rule 5110(g)(1) of the FINRA Manual commencing on the effective date of the registration statement of which this prospectus forms a part. Pursuant to FINRA Rule 5110(g)(1), these securities will not be sold during the offering, or sold, transferred, assigned, pledged, or hypothecated, or be the subject of any hedging, short sale, derivative, put or call transaction that would result in the economic disposition of the securities by any person for a period of 360 days immediately following the effective date of the registration statement of which this prospectus forms a part or commencement of sales of the public offering, except to any underwriter and selected dealer participating in the offering and their bona fide officers or partners, provided that all securities so transferred remain subject to the lockup restriction above for the remainder of the time period. We have granted the holders of private warrants the registration rights as described under the section “Shares Eligible for Future Sale - Registration Rights.”

賠償

我們已同意對 承銷商的某些責任進行賠償，包括《證券法》規定的民事責任，或對承銷商可能被要求在這方面支付的款項作出貢獻。

轉售限制

我們打算通過私募的方式在加拿大安大略省(“加拿大發售管轄區”)分銷我們的證券，並免除我們向加拿大證券監管機構準備招股説明書並向該加拿大證券監管機構提交招股説明書的要求。我們證券在加拿大的任何轉售必須根據適用的證券法律進行，這些法律會因相關司法管轄區的不同而有所不同，並且可能要求根據可用的法定豁免或根據適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免 進行轉售。加拿大轉售限制在某些情況下 可能適用於在加拿大境外進行的權益轉售。建議加拿大買家在轉售我們的證券之前尋求法律諮詢。 我們可能永遠不會在加拿大任何省份或地區發行我們的證券，而且加拿大的任何證券目前都沒有公開市場 ，也可能永遠不會發展，這一術語在適用的加拿大證券法律中定義了這一術語。謹此通知加拿大投資者，我們無意 向加拿大任何證券監管機構提交招股説明書或類似文件，證明有資格將證券轉售給加拿大任何省或地區的公眾。

買方的申述

加拿大采購商將被要求 向我們和收到購買確認的經銷商表示：

訴權-僅限安大略省買家

根據安大略省證券 法律，在分銷期間購買本招股説明書提供的證券的某些購買者將有 在本招股説明書包含失實陳述的情況下對我們提起訴訟要求損害賠償的法定權利，或在仍是我們證券所有者的情況下要求撤銷，而不考慮購買者是否依賴於該失實陳述。損害賠償訴訟的權利不遲於購買者首次知道引起訴訟原因的事實之日起180天和支付我們證券之日起三年內行使。撤銷訴訟的權利可在不遲於證券付款之日起180天內行使。如果購買者選擇行使撤銷訴權，則購買者無權向本公司索賠。在任何情況下，在任何訴訟中可追回的金額都不會超過我們的證券向買方提供的價格 如果買方被證明在知道虛假陳述的情況下購買了證券，我們將不承擔任何責任。 在要求損害賠償的訴訟中，我們將不對被證明不代表我們證券因所依賴的虛假陳述而貶值的全部或任何部分損害賠償承擔責任。這些權利是對安大略省購買者在法律上享有的任何其他權利或補救措施的補充 而不是減損。以上是安大略省購買者可獲得的權利的摘要。安大略省的採購商應參考相關法定條款的完整文本。

法律權利的執行

我們所有的董事和 管理人員以及本文中提到的專家都在加拿大境外，因此，加拿大的 採購商可能無法在加拿大境內向我們或該等人員送達程序。我們的所有資產和這些人員的資產 位於加拿大境外，因此，可能無法滿足針對我們或加拿大境內人員的判決 或執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人員的判決。

收集個人資料

如果加拿大買家 居住在安大略省或在其他方面受安大略省證券法的約束，買方授權安大略省證券委員會(“OSC”)間接收集與加拿大買家有關的個人信息，並要求每個加拿大買家確認並同意我們(I)已通知加拿大買家向OSC交付與加拿大買家有關的個人信息，包括但不限於加拿大買家的全名、 住址和電話號碼，購買證券的數量和類型以及就該證券支付的總購買價格；(Ii)這些信息是由安大略省證券委員會根據證券立法授予它的 權限間接收集的；(Iii)這些信息是為了管理和執行安大略省的證券法而收集的；以及(Iv)可以回答有關安大略省證券委員會間接收集這些信息的問題的安大略省公職人員的頭銜、業務地址和業務電話是公司財務部門董事的行政助理。安大略省證券委員會，地址：安大略省多倫多皇后街西街1903號信箱5520號，郵編：M5H 3S8，電話：(416)593-8086，傳真：(416)593-8252。

法律事務

Loeb&Loeb LLP將根據《證券法》擔任我們證券註冊方面的美國法律顧問，並將 傳遞招股説明書中提供的證券的有效性。華盛頓特區的Schiff Hardin LLP將擔任此次發行中承銷商的法律顧問。

專家

本招股説明書中的Chardan Healthcare Acquisition Corp.截至2018年6月30日和2017年11月1日(成立)至2018年6月30日期間的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP進行審計，如其報告中所述(其中包含一段解釋，涉及對Chardan Healthcare Acquisition Corp.作為持續經營企業繼續經營的能力的重大懷疑，如財務報表附註1所述)，並出現在本招股説明書的其他地方。幷包括在依賴該律師行作為審計及會計專家的權威所提供的報告中。

此處 您可以找到其他信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份S-1表格的登記聲明，其中包括證物、時間表和修正案，涉及此次發行我們的證券。儘管構成註冊説明書一部分的本招股説明書包含了註冊説明書中包含的所有重要信息，但在規則 和美國證券交易委員會規則允許的情況下，註冊説明書的部分內容已被遺漏。有關我們、我們的證券和此次發行的更多信息，請參閲註冊聲明及其附件。註冊聲明及其證物以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告可以 在美國證券交易委員會的公共資料室查閲和複製，地址為華盛頓特區20549。公眾可以通過撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取公共資料室的運作信息。此外，美國證券交易委員會 在http://www.sec.gov上維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的S-1表格和其他報告、委託書和信息聲明以及 發行人的信息。

Chardan 醫療保健收購公司

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告{br

致股東和董事會

查爾丹醫療保健收購公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了Chardan Healthcare Acquisition Corp.（“公司”）截至2018年6月30日的資產負債表 以及相關的經營報表， 2017年11月1日（成立）至2018年6月30日期間的股東權益和現金流量變動以及 相關附註（統稱為“財務報表”）。我們認為，財務報表 在所有重大方面公平地反映了公司截至2018年6月30日的財務狀況以及2017年11月1日（成立）至2018年6月30日期間的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性段落--持續關注

所附財務報表 是在假設本公司將繼續經營的情況下編制的。如財務報表附註1所述，其業務計劃取決於融資的完成情況，而公司截至2018年6月30日的現金和營運資金不足以完成其計劃的活動。這些條件使人對公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。附註1和附註3也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以合理保證財務報表是否不存在由於錯誤 或欺詐而造成的重大錯報。本公司毋須亦無委聘吾等就其財務 報告之內部控制進行審核。作為審計工作的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是 為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不發表此類意見。

我們的審計工作包括執行程序， 評估財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險，並執行程序 應對這些風險。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計工作還包括評價管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的總體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

自2018年以來，我們一直擔任公司的審計師 。

紐約州紐約市

2018年9月20日

查丹 醫療保健收購公司。

資產負債表

附註是財務報表的組成部分。

查丹 醫療保健收購公司。

操作報表

附註是財務報表的組成部分。

C哈丹 醫療保健收購公司。

股東權益變動表

附註是財務報表的組成部分。

查丹 醫療保健收購公司。

現金流量表

附註是財務報表的組成部分。

查丹 醫療保健收購公司。

財務報表附註

注1.組織機構及業務運作説明

Chardan Healthcare Acquisition Corp.（以下簡稱“公司”）是一家新成立的空白支票公司，於 2017年11月1日在特拉華州註冊成立。公司成立的目的是與公司尚未確定的一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、資本重組、 重組或其他類似的業務交易（“業務合併”）。雖然本公司不限於特定行業或地理區域為 目的完成業務合併，本公司打算專注於業務經營在北美的 醫療保健行業.

於二零一八年九月三十日，本公司尚未開始營運。截至2018年9月30日的所有活動均與公司的成立 和擬議發行（定義見下文）有關。公司選擇6月30日作為財政年度結束日。

The Company’s ability to commence operations is contingent upon obtaining adequate financial resources through a proposed initial public offering of 7,000,000 units at $10.00 per unit (or 8,050,000 units if the underwriters’ over-allotment option is exercised in full) (“Units”), which is discussed in Note 3 (the “Proposed Offering”) and the sale of 2,900,000 warrants (the “Private Placement Warrants”) at a price of $0.40 per warrant in a private placement to Mountain Wood, LLC, an affiliate of Chardan Investments, LLC (the “Sponsor”), that will close simultaneously with the Proposed Offering. The Company’s management has broad discretion with respect to the specific application of the net proceeds of the Proposed Offering and Private Placement Warrants, although substantially all of the net proceeds are intended to be applied generally toward consummating a Business Combination. The Company’s initial Business Combination must be with one or more target businesses that together have a fair market value equal to at least 80% of the balance in the Trust Account (as defined below) (excluding taxes payable on income earned on the Trust Account) at the time of the signing an agreement to enter into a Business Combination. The Company will only complete a Business Combination if the post-Business Combination company owns or acquires 50% or more of the outstanding voting securities of the target or otherwise acquires a controlling interest in the target sufficient for it not to be required to register as an investment company under the Investment Company Act of 1940, as amended, or the Investment Company Act. There is no assurance that the Company will be able to successfully effect a Business Combination. Upon the closing of the Proposed Offering, management has agreed that $10.00 per Unit sold in the Proposed Offering and the proceeds from the sale of the Private Placement Warrants will be held in a trust account (“Trust Account”) and invested in U.S. government securities, within the meaning set forth in Section 2(a)(16) of the Investment Company Act, with a maturity of 180 days or less or in any open-ended investment company that holds itself out as a money market fund meeting the conditions of Rule 2a-7 of the Investment Company Act, as determined by the Company, until the earlier of: (i) the consummation of a Business Combination or (ii) the distribution of the Trust Account as described below.

公司將 向其股東提供機會，以便在完成業務合併後贖回建議 發行中出售的單位中包含的全部或部分股份（“公開股份”），或者（i）與股東 會議召開以批准業務合併有關，或者（ii）通過要約收購。公司 將自行決定是否尋求股東批准業務合併或進行要約收購。股東將有權按 信託賬户中存款金額的比例贖回其股份（最初約為每股10.00美元，加上信託賬户 中持有的資金所賺取的任何按比例利息，並且之前未發放給公司以支付其特許經營權和所得税義務）。在業務合併完成後，將不存在與公司認股權證相關的贖回權 。根據 會計準則編纂（“ASC”）主題480“區分負債與權益”，待贖回的普通股 將按贖回價值記錄，並在建議發行完成後歸類為臨時權益。

CHARDAN HEALTHCARE ACQUISITION CORP.

財務報表附註

如果公司在完成業務合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且如果公司尋求股東批准，則投票表決的大部分流通股投票贊成業務合併，則公司將 進行業務合併。如果法律不要求股東投票，且公司因業務或其他法律原因而決定不持有股東投票權，則公司將根據其修訂和重新發布的公司註冊證書， 根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成企業合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或者公司出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，則公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股份。如本公司就企業合併尋求股東批准，本公司保薦人及其他初始股東(統稱為“初始股東”)已同意(A)就企業合併投票表決其創辦人 股份(定義見附註5)及其持有的任何公開股份，及(B)不會就股東投票批准企業合併而轉換任何 股份(包括創辦人股份)，或在與企業合併有關的投標要約中向本公司出售任何該等股份 。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，而不管他們是投票支持還是反對擬議的交易。

儘管有上述規定，如本公司尋求股東批准一項企業合併，而本公司並無根據要約收購規則進行贖回，則一名股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東 一致行動或作為“團體”(定義見經修訂的《1934年證券交易法》(“交易法”)第13(D)(3)節)的任何其他人士，將被限制贖回合共超過20% 的公開股份。

本公司將在擬發售完成後的24個月內完成業務合併(“合併期”)。 如果本公司無法在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止所有業務 除清盤的目的外，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回100%已發行的公開發行股票，但贖回時間不得超過5個工作日，按每股價格贖回100%已發行的公開發行股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額 ，包括所賺取的利息(扣除應付税項淨額)除以當時已發行的公眾股份數目， 贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取 進一步清盤分派(如有)的權利)，及(Iii)在 該等贖回後，經其餘股東及本公司董事會批准後，在合理可能範圍內儘快開始自動清盤，從而正式解散本公司，但每宗贖回均須遵守其就債權人的債權及適用法律的規定提供 的義務。然而，存入信託賬户的收益可能會因債權人的債權而變得 。因此，實際每股贖回金額可能不到10.00美元。

初始股東 已同意(I)放棄他們在 期間或在與完成企業合併相關的擬議發售之後可能獲得的方正股份和任何公開股份的贖回權，(Ii)如本公司未能在合併期內完成業務合併，則放棄從信託賬户就其創辦人股份作出分派的權利 ，及(Iii)如本公司未能完成業務合併，則不建議修訂本公司經修訂及重訂的公司註冊證書，以影響本公司贖回100%公眾股份的義務的實質或時間 ，除非本公司向公眾股東提供機會，在贖回其公眾股份的同時贖回其公眾股份。然而，如果本公司未能完成業務合併或在合併期間內清算 ，初始股東將有權清算所收購的任何公開股份的分配 。

為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意，如果 供應商就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司與之洽談的預期目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額降至每股10.00美元以下，則發起人同意對本公司負責，但 簽署放棄任何權利、所有權、信託賬户中持有的任何款項的任何形式的利息或索賠，或根據本公司對擬發行股票的承銷商的賠償針對 某些債務(包括修訂後的1933年證券法(“證券法”)下的負債)提出的任何索賠。此外， 如果已執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商、潛在的 目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、 所有權、利益或索賠，以此來降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

CHARDAN HEALTHCARE ACQUISITION CORP.

財務報表附註

持續經營考慮

截至2018年9月30日，公司現金為23,280美元，營運資金赤字為67,727美元。本公司已經並預期將繼續為推行其融資及收購計劃而招致鉅額成本。這些情況令人對 公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。 管理層計劃通過附註3中討論的擬議發行來解決這種不確定性。不能保證 公司的籌資或完成業務合併的計劃將在合併期內成功。 財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。

注2.重要會計政策摘要

陳述的基礎

所附財務報表按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會的規章制度列報。

新興成長型公司

管理層認為，隨附的未經審計財務報表包括所有調整，包括正常經常性調整 ，這些調整是公平地列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的。 截至2018年9月30日止三個月的中期業績不一定代表截至2019年6月30日止年度或任何未來中期的預期業績。

新興成長型公司

根據《證券法》第2(A)節的定義，本公司是經《2012年創業法案》(以下簡稱《JOBS法案》)修訂的《證券法》第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法》第404條的審計師認證要求、減少在其定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務。以及免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求 。

此外，《就業法案》第 102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已 選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的 申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準 。這可能會使本公司的財務報表 與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇退出延長的過渡期 。

預算的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。

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財務報表附註

做出估計 需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際的 結果可能與我們的估計大不相同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2018年9月30日和2018年6月30日，公司 沒有任何現金等價物。

遞延發售成本

延期發售 成本包括截至資產負債表日期發生的承銷、法律、會計和其他費用，這些費用與擬議發售直接相關，並將在擬議發售完成後計入股東權益。 如果擬議發售被證明不成功，這些遞延成本以及將產生的額外費用將計入運營費用。

所得税

本公司遵守ASC主題740“所得税”的會計和報告要求，該主題要求採用資產和負債 所得税財務會計和報告方法。遞延所得税資產和負債的計算依據是財務報表與資產和負債的税基之間的差額，這些差額將導致未來的應税或可扣税金額。 根據制定的税法和適用於差額預計將影響應納税所得期的税率計算遞延所得税資產和負債。 必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產減少到預期變現的金額。

ASC主題740規定了財務報表確認的確認閾值和計量屬性，並對納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸進行了計量。為了確認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須更有可能持續下去。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2018年9月30日和2018年6月30日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何審查中的問題可能導致 重大付款、應計或重大偏離其立場。

本公司可能在所得税領域受到聯邦、州和市税務機關的潛在審查。這些潛在檢查 可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及是否遵守聯邦、州和市税法。本公司管理層預期未確認税務利益總額在未來12個月內不會有重大變化。

對於截至2018年9月30日的三個月以及從2017年11月1日(開始)至2018年6月30日的期間，所得税撥備被視為非實質性撥備。

普通股每股淨虧損

公司遵守ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股淨虧損的計算方法為：淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數，不包括可被沒收的普通股 。加權平均股份減少，是因為如果承銷商不行使超額配售選擇權，將有總計262,500股普通股被沒收(見附註7)。於2018年9月30日，本公司並無任何攤薄證券及其他合約可予行使或轉換為普通股，然後分享本公司的收益。因此，每股普通股的攤薄虧損與各期間的每股普通股基本虧損相同。

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財務報表附註

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具 包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險覆蓋的250,000美元。於2018年9月30日，本公司並無因此而出現任何虧損，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量和披露”項下的金融工具資格，其公允價值與所附資產負債表中的賬面價值大致相同，這主要是由於它們的短期性質。

近期發佈的會計準則

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明如果目前被採納，會對公司的財務報表產生重大影響。

注3.建議提供的服務

根據建議的 發售，本公司將發售7,000,000個單位(或8,050,000個單位，如承銷商的超額配售選擇權已全部行使 )，收購價為每單位10.00美元。每個單位將包括一股普通股和一份認股權證 (“公共認股權證”)。每份公共認股權證使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買普通股的一半(見附註7)。

注4.私募

關於擬發行的股票，The Mountain Wood，LLC預計將購買總計2,900,000份私募認股權證，或總計1,160,000美元，在擬發行完成的同時進行私募。 每份私募認股權證可購買一股普通股，行使價為11.50美元。私募認股權證所得款項 將加入擬於信託賬户持有的發售所得款項。 如果本公司未能在合併期內完成業務合併，則出售私募認股權證所得款項將用於贖回公開發售的股份(受適用法律的要求所限)，而私募認股權證將於到期時一文不值。對於私募認股權證，信託賬户將不會有贖回權或清算分配。

附註5.關聯方交易

方正股份

2018年3月，公司向發起人發行了總計1,437,500股普通股(“方正股份”)，總收購價為25,000美元。2018年9月14日，本公司實施了1.4比1的股票股息，總共發行了2,012,500股方正股票。所有股票和每股金額都已追溯重述，以反映股票 股息。方正股份包括合共262,500股，可由保薦人沒收，但條件是 承銷商沒有全部或部分行使超額配售，因此保薦人將擁有建議發行後本公司已發行和已發行股份的20%(假設保薦人在建議的 發行中不購買任何公開股份)。

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財務報表附註

初始股東 同意，除某些有限的例外情況外，創始人50%的股份不得轉讓、轉讓、出售或解除託管，直至(I)企業合併完成之日起6個月或(Ii)公司普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(根據股票拆分、股票股息、在企業合併後的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，不得轉讓、轉讓、出售或解除託管剩餘50%的創始人股份，直至企業合併完成之日起6個月或更早的情況下， 如果企業合併後，本公司完成了隨後的清算、合併、股票交換或其他類似的交易，導致所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

本票關聯方

本公司向保薦人發行了 無擔保本票(“本票”)，據此，本公司最多可借入本金73,500美元。本票為無息票據，於建議發售結束時支付。截至2018年9月30日和2018年6月30日，期票項下的未償還款項分別為73500美元和40000美元。

關聯方貸款

為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人、保薦人的關聯公司或公司的高級管理人員和董事可以根據需要不時或在任何時間借給公司資金(“營運資金貸款”)，但沒有義務。每筆週轉資金貸款將由一張期票證明。營運資金貸款將在企業合併完成後支付，不計利息，或由持有人自行決定，最多500,000美元的營運資金貸款可轉換為私人認股權證，每份私人認股權證的價格為0.40美元。私募認股權證將與私募認股權證相同。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益 都不會用於償還營運資金貸款。

附註6.承付款和或有事項

註冊權

方正股份、私募認股權證(及其相關證券)及其相關證券的持有人將有權根據擬發行股份生效日期之前或當日簽署的登記權協議享有註冊權。這些證券的大多數持有者將有權 提出最多兩項要求，要求本公司登記此類證券。大多數方正股份的持有者可以選擇 在這些普通股股票解除託管之日前三個月開始的任何時間行使這些登記權。大部分私募認股權證(及其相關證券)或為支付向本公司提供的營運資金貸款而發行的證券(在每種情況下，包括相關證券)的持有人均可在本公司完成業務合併後的任何時間選擇行使此等註冊權。此外， 持有者將擁有與企業合併完成後 提交的登記聲明相關的某些“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

承銷商協議

公司將 授予承銷商45天的選擇權，在減去承銷折扣和佣金後，按建議發售價格購買最多1,050,000個額外單位以彌補超額配售。

承銷商 將有權獲得現金承銷折扣和 合格獨立承銷商費用，總額為500，000美元。 即使超額配售權被行使，支付給承銷商和合格獨立承銷商的費用總額 將保持在500，000美元不變。申辦者已承諾代表 公司支付該費用，並從公司收到無息本票，以換取該金額的支付。 期票將在業務合併結束時支付。

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財務報表附註

附註7.股東權益

優先股 - 截至2018年9月30日及2018年6月30日，本公司並無獲授權的優先股股份。公司 計劃在建議發行截止日期之前提交修訂和重述的公司註冊證書，以便 公司將被授權發行1，000，000股每股面值0.0001美元的優先股，其指定、 權利和優先權由公司董事會不時確定。

普通股 -自2018年9月30日起，本公司獲授權發行3,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，經本公司於2018年9月14日對其公司註冊證書的修訂調整後， 將其獲授權發行的股份數目增至3,000,000股，每股面值0.0001美元。本公司計劃 於建議發售截止日期前提交經修訂及重新簽署的公司註冊證書，以便本公司獲授權發行30,000,000股普通股。本公司普通股的持有者有權為每股股份投一票。於2018年9月30日及2018年6月30日，共有2,012,500股普通股已發行及已發行，其中262,500股可予沒收，惟承銷商的超額配售選擇權未獲全面行使 以使本公司的初始股東在建議發售後將擁有已發行及已發行股份的20%(假設初始股東在建議發售中並無購買任何公開股份)。

認股權證- 不會在行使公共認股權證時發行零碎股份。因此，公共認股權證必須以兩個認股權證的倍數 行使。公開認股權證將在企業合併完成後可行使；前提是 公司擁有有效和有效的登記説明書，涵蓋在行使公開認股權證後可發行的普通股股份，以及與該等普通股股份有關的現行招股説明書。本公司已同意，在切實可行範圍內，本公司將盡其最大努力向美國證券交易委員會提交一份登記説明書，以便根據證券法 登記因行使公募認股權證而發行的普通股。本公司將根據認股權證協議的規定，盡其最大努力使該等註冊聲明及與其相關的現行招股章程生效，並維持該等註冊聲明及現行招股説明書的效力，直至公開認股權證期滿為止。儘管如此 如上所述，如因行使公開認股權證而發行的普通股股份的登記聲明在企業合併結束後120天內仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法下的豁免以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明 及在吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。如果沒有註冊豁免 ，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。公開認股權證將在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。公開認股權證將在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。

本公司可贖回 公開認股權證：

私募 認股權證將與建議發行中出售的單位相關的公開認股權證相同，但私募 認股權證可行使以獲得現金（即使涉及行使該等認股權證時可發行的普通股股份的登記聲明無效）或在無現金基礎上，由持有人選擇，並且公司不得贖回，在每一種情況下，只要它們是由最初的購買者或其許可受讓人持有。如果私募 認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的其他人持有，則私募 認股權證將可由公司贖回，並可由此類持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。

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財務報表附註

如果公司要求贖回公共認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使公共認股權證。行使認股權證後可發行的普通股的行使價和股份數目在某些情況下可能會調整，包括派發股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會針對以低於行使價的價格發行普通股 進行調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果本公司無法在合併期內完成企業合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到任何與其認股權證有關的資金，也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分派。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。

注8.後續事件

本公司評估在資產負債表日之後至2018年11月26日(財務報表發佈之日)為止發生的後續事件和交易。除下文所述事項外，本公司並無發現任何需要在財務報表中作出調整或披露的後續事件。

公司向保薦人發行了 額外的本票，據此，公司借款本金總額為12,000美元。 本票不計息，並在擬發行結束時支付。

在2019年1月7日(本招股説明書發佈日期後25天)之前，所有購買、出售或交易我們普通股的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是對交易商作為承銷商及其未售出配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。

除本招股説明書中包含的信息 外，任何經銷商、銷售人員或任何其他人員均無權提供與本次發售相關的任何信息或陳述，並且，如果提供或作出該信息或陳述，不得認為該信息或陳述已獲得我們的授權 。本招股説明書不構成出售要約或要約購買本招股説明書所提供證券以外的任何證券的要約，也不構成要約出售或要約購買任何證券的要約或要約購買任何未獲授權或非法的司法管轄區的任何人的要約或要約購買 。

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查爾丹醫療保健收購公司

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招股説明書

獨家賬簿管理 經理

查爾丹

聯席經理

CIM證券有限責任公司

2018年12月13日