附錄 1.1

McEwen 礦業公司

代理協議

與加拿大勘探費用相關的788,000股 普通股流通股
1,115,000 股流通普通股（按加拿大開發支出計算）
（每股沒有面值）

2023年12月14日

加拿大坎託·菲茨傑拉德公司
大學大道 181 號，1500 號套房
安大略省多倫多 M5H 3M7

羅斯資本合夥人有限責任公司

西 57 街 57 號，18 樓

紐約州紐約 10019

女士們、先生們：

McEwen Mining Inc. 是一家根據科羅拉多州法律組建的公司 （“公司”），提議發行78.8萬股普通股（“CEE 股”），這些普通股（“CEE 股”）與 至 “加拿大勘探費用”（定義見下文）和1,115,000股股票（“CDE股票”）和1,115,000股股票（“CDE股票”）和1,115,000股股票（“CDE股票”）以及連同 中歐和東歐股份（“股份”），在上市的經紀私人公司的 “加拿大 開發費用”（定義見下文）方面符合流通股資格的公司普通股配售基礎為每股中歐和東歐股票12.70加元（“CEE 認購價格”），總收益為10,007,600加元，每股CDE股票價格為10.77加元（“CDE 認購價格”），總收益為12,008,550加元，受此處包含的條款和條件的約束（“br} 提供”）。

根據此處規定的條款 和條件，公司特此任命加拿大坎託·菲茨傑拉德公司（“CFCC”）為羅斯資本合夥人有限責任公司（以下簡稱 “代理人”）的 共同牽頭代理人和聯合賬目運營經理，將領導與本次發行相關的代理集團（“辛迪加”），代理商特此同意充當獨家代理 ，讓公司盡商業上合理的努力提供銷售機會，並尋求訂閲或承諾購買，前提是，以 的形式以及由公司發行的通過接受本代理協議（“協議”）獲得股份。本次發行 應根據適用的加拿大證券 法（定義見下文）和適用的美國證券法的招股説明書要求的豁免，在私募的基礎上完成。

據瞭解，加拿大一個或多個省（“加拿大司法管轄區”）的 購買者應以私募方式購買CEE股票 和/或CDE股票，前提是公司和買方居住或所在司法管轄區 的適用證券法接受認購協議（定義見下文），並且公司將 出售此類數量此類購買者將購買的股份。買方收購的股份應根據訂閲協議 （定義見下文）購買。如果此類訂閲協議是由代理代表購買者簽訂的，則代理商承認 並同意他們將有足夠的權力在此基礎上執行訂閲協議。

公司已同意 放棄等於中歐和東歐承諾金額的中歐和東歐資源支出（定義見下文），生效日期不遲於2023年12月31日。

公司已同意 放棄向第一批CDE購買者（定義見下文）的3,999,999.54美元的第一批CDE資源支出（定義見下文）， 生效日期不遲於2024年6月30日，並同意放棄第二批CDE資源支出（定義見下文 ），相當於第二批CDE承諾金額 CDE 購買者（定義見下文），生效日期 不遲於 2024 年 12 月 31 日。

此處 中使用的某些術語在本協議第 20 節中定義。

就魁北克所得税而言，對《税法》中定義的單詞或 術語的任何提及均應包括對《魁北克税法》中定義的等效詞或術語 （如果有）的提及。就 魁北克所得税而言，任何提及《税法》或其條款的內容均應包括對《魁北克税法》或其同等條款（如果有）的提及。就魁北克所得税而言，對 申報或根據《税法》規定的類似要求的任何提及 均應包括對《魁北克税法》中同等申報或類似要求的引用 ；前提是，如果《魁北克税法》未規定申報或類似 要求，則應提供與股票或任何魁北克購買者 相關的任何材料的副本《魁北克税法》應向魁北克税務局提交。在不限制前述 概括性的前提下，就魁北克所得税而言，公司根據《税法》向作為魁北克買方的購買者 放棄一定金額的資源支出的義務應包括根據《魁北克税法》放棄 該金額的義務。就魁北克 所得税而言，本協議中對CRA的任何提及均應包括對魁北克税務局的提及（如果適用）。為進一步確定起見，就魁北克所得 税收而言，提及根據加拿大政府提案修訂或將要修訂的《税法》的條款，應包括提及《魁北克税法》或其同等條款（視情況而定），以魁北克政府 修正的方式（視情況而定）。

陳述和保證。

1.1 公司向代理人陳述、保證並同意以下第 1.1 節的規定：

(a) 公司不受委員會、加拿大監管機構、紐約證券交易所（“紐約證券交易所”） 或多倫多證券交易所（“TSX”）或其中任何機構發佈的禁止或暫停 公司任何證券交易的停止交易令、管理層停止交易令、除名令或任何其他命令的標的，據其所知，公司並不知情委員會、加拿大監管機構、紐約證券交易所或多倫多證券交易所或其中任何一方正在考慮或威脅的任何 此類命令。

(b) 根據《加拿大證券法》， 公司是申報發行人或其等效機構，沒有違反 加拿大證券法的任何要求，並且該公司未被列入任何由維護此類名單的加拿大 監管機構（包括Authité des marches金融家）維護的違約申報發行人名單。

(c) 根據包括美國證券法在內的 加拿大證券法，公司及其子公司在公共記錄中進行和支付的所有 披露和申報以及費用均已編制和支付，公司未提交任何機密材料 變更報告。(i) 公共記錄中包含的任何文件均不包含對重大事實的重大錯誤陳述或遺漏， 和 (ii) 所有此類文件在所有重大方面均符合適用的加拿大證券法，包括適用的 美國證券法，前提是，在 (i) 和 (ii) 兩者中，截至此類文件分別在 公共記錄（“公共記錄資格”）中提交之日。本協議中所有提及公共記錄的內容均受 公共記錄資格的約束。

(d) 公司及其子公司的每個 均已正式註冊或組建，並且根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律有效存在 ，擁有擁有或租賃其資產（視情況而定）、經營其財產和開展業務的公司權力和權力（視情況而定），按公共記錄中的描述經營其財產和開展業務，並且完全有資格 開展業務作為一家外國公司，根據每個司法管轄區的法律，信譽良好，這需要這樣的資格和 不符合資格將產生重大不利影響。

(e) 每家子公司的所有 已發行股本均已獲得正式有效的授權和發行，且已全額支付且不可估税， 子公司的所有已發行股本均由公司直接或通過全資子公司擁有， 沒有任何擔保權益、索賠、留置權或抵押權，除非公開記錄中另有規定。公司每家子公司的已發行股本 是根據所有適用的證券法以及 每個實體的組織文件（如適用）發行的，發行時沒有侵犯任何優先權、轉售權、優先拒絕權或類似權利。

(f) 公司的授權、已發行和未償還股本資本如公共記錄中所述（根據本協議發行 除外）。公司的普通股在所有重大方面均符合 《公共記錄》中對普通股的描述。公司的已發行普通股已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付 且不可估税，並且在所有重大方面均遵守了所有適用的證券法，包括加拿大 證券法和適用的美國州和聯邦證券法，以及公司的組織文件。 本公司所有已發行普通股的發行均未侵犯任何先發制人的權利、優先拒絕權 或其他類似的認購或購買公司證券的權利。公司擁有發行 股票的公司權力和權力。公司根據本協議出售的股票已獲得正式和有效的授權，當根據本協議向代理人發行和交付並由代理人支付 付款時，將獲得全額支付且不可估税，發行時不會違反任何先發制人 權利、轉售權、優先拒絕權或類似權利。公司已發行股本的持有人 無權獲得優先購買權、轉售權、優先購買權或類似的認購權。

(g) 自 最新經審計的財務報表發佈之日起， 公司及其子公司總體上未承受因火災、爆炸、洪水或其他災難造成的任何重大損失或業務幹擾，無論是否在保險範圍內，或者任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令，除非另有規定 或內容已列入公開記錄；以及，自公司上次發佈三份和九份中期財務報表之日起 公共記錄中包含截至2023年9月30日和2022年9月30日的月份，(i) 公司或其子公司的整體股本沒有出現任何實質性增加或減少 或長期債務的實質性增加，(ii) 收益、業務、財產、資產、負債、前景的任何變動、 或任何涉及潛在變化或影響收益、業務、資產、負債、前景的事態發展， 一般事務、管理、財務狀況，公司及其子公司的股東權益或經營業績， 無論是否源於在正常業務過程中，可以合理預期會產生 重大不利影響的交易，或 (iii) 公司就其任何類別 的股本申報、支付或進行的任何形式的股息或分配，除非公共記錄中另有規定。

(h) 公司及其任何子公司都不是，或者在本發售生效並按本 所述使用其收益之後，不是 “投資公司” 或由經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）中 定義的 “投資公司” “控制” 的實體。

(i) 本文設想的交易 不需要 的同意、批准、授權或向任何政府機構備案或下達命令，但以下情況除外：(1) 適用的美國聯邦和州證券法或加拿大證券 法律可能要求的股票分配，包括根據國家儀器 45-106 提交 45-106F1 表格，以及 (2) 是紐約證券交易所和多倫多證券交易所要求的。 在本文所設想的交易中無需獲得公司股東的批准。

(j) 股票的發行和出售、公司執行和交付本協議或訂閲協議以及 本協議中任何其他交易的完成或本協議條款的履行均不會與 違反或違反 相沖突，或導致對公司或 {的任何財產或資產施加任何留置權、收費或抵押權 br} 其任何子公司，根據 (1) 公司或其任何子公司的組織文件，(2) 任何子公司的條款 契約、合同、租賃、抵押貸款、信託契約、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、 契約或文書，公司或其任何子公司作為當事方或其財產受其約束的， 單獨或總體上會產生重大不利影響的，(3) 任何單獨或總體上會產生重大不利影響的法規、法律、規則或法規會產生重大不利影響，或 (4) 任何 政府機構的任何判決、令狀、禁令、裁決、命令或法令，無論是國內還是國外，對公司或其任何子公司或其任何財產擁有管轄權， 單獨或總體上會產生重大不利影響。

(k) 訂閲協議中公司的 陳述和擔保是真實和正確的。

(l) 公開記錄中包含的公司及其子公司的 合併歷史財務報表及其附註和附表是公司要求向加拿大監管機構或委員會提交的所有財務報表， 並在所有重大方面公允列報了公司 及其子公司截至日期、期間和該日的合併財務狀況、經營業績和現金流其中所述的依據，在形式上符合適用的 該法和交易法的會計要求，在所有重要方面均按照在所涉期間一致適用的美國公認會計原則 編制（除非其中另有説明）。 公共記錄中包含的財務數據在與公司的財務報表和賬簿及記錄 一致的基礎上準確、公平地列報和編制；公司及其子公司沒有任何在公共記錄中未描述的直接或或有重大負債或義務（包括 任何資產負債表外債務），這些負債或義務未在公共記錄中描述；以及 公共記錄中包含的所有披露關於 “非公認會計準則財務指標”（該術語的定義為委員會的規則和 條例）在適用的範圍內符合《交易法》G條和根據該法頒佈的第S-K條例第10項， 。

(m) 除非公開記錄中另有規定，否則在任何國內外政府機構提起的涉及公司或其任何 子公司或其財產的 訴訟、訴訟、調查或程序尚待審理或受到威脅，據公司所知，這些行動、訴訟、調查或程序可能產生重大不利影響。公司或任何子公司作為當事方或其各自財產或資產所涉的所有未決法律、監管或政府 訴訟的總和 ，包括與業務相關的普通例行訴訟，不可能合理地預計 會產生重大不利影響，也沒有當前或待處理的審計或調查、訴訟、訴訟或訴訟 在適用的美國州要求的任何政府機構面前以及聯邦證券法或加拿大證券 法，將在公共記錄中描述。

(n) 公司的每個 及其子公司直接或間接地擁有、租賃所有此類財產 或對其擁有其他合同權利；公司及其子公司對其擁有的所有不動產擁有良好和可銷售的所有權 ，對他們擁有的所有非專利採礦索賠（視情況而定， 美國的最高所有權），以及他們擁有的所有個人財產的良好和可銷售的所有權，在每種情況下都是免費和明確的 任何種類的所有留置權、抵押權和缺陷（包括禁止或 在公司及其子公司的業務中繼續有效所有權、租賃、許可或使用此類財產的採礦、分區、使用或建築法規限制） ，但 (i) 公共記錄中描述的留置權或抵押權或 (ii) 此類留置權、抵押權和 個別或總體上不會產生重大不利影響的缺陷；以及公司 及其子公司租賃的任何不動產和建築物由他們根據有效、有效和可強制執行的租約持有，但例外情況不重要，且 不幹擾公司及其子公司對此類財產和建築物的使用和提議的使用。除公共記錄中描述的 外，公司及其子公司持有永久產權所有權、採礦租約、採礦特許權、採礦 索賠或參與權益或其他常規財產或專有權益或權利，這些礦體和礦產位於公司及其 子公司權益的物業中的礦體和礦物，如公共記錄中所述，現有和可執行的所有權文件或其他認可的 以及可強制執行的協議、合同或文書，足以允許公司或適用的子公司勘探與之相關的礦產 。除非公共記錄中另有説明，否則公司或任何子公司擁有 權益或權利的所有財產、租賃或索賠均已根據所有適用法律得到有效定位和記錄，在 不這樣做會產生重大不利影響的情況下有效且有效。除非公開記錄中所述，否則公司及其子公司 擁有或合理預計將在適當時候獲得與公司及其子公司擁有權益的財產有關的所有必要表面權、訪問權和其他必要權益 ，如公共記錄中所述，授予 公司或適用的子公司根據其中的權利 和利益，酌情勘探礦物、礦石和金屬的權利和能力本公司或適用的子公司的，僅限於不幹擾 公司或適用的子公司使用如此持有的權利或權益的例外情況，以及上述每項專有權益或權利以及與之相關的每份文件、 合同、協議、文書和義務目前以 公司或子公司的名義處於良好信譽狀態，否則將產生重大不利影響。該公司不知道有任何理由認為 它沒有或無權進行公共記錄中設想的所有勘探工作，這些勘探工作將由加拿大 Inc. 進行。

(o) 一方面，公司或其任何子公司與公司或其任何子公司的董事、 高級職員、股東或關聯公司之間或彼此之間不存在直接或間接的 關係，這些關係是適用的 美國州和聯邦證券法或加拿大證券法要求在公共記錄中描述的 公共記錄中未如此描述的 。

(p) 公司或公司的任何子公司均未違反或違約 (1) 其組織文件的任何規定，(2) 任何契約、合同、租賃、抵押貸款、信託契約、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、 契約或其財產受其約束的 條款，或 (3) 任何對公司或該子公司或其任何財產具有管轄權的任何政府機構的法規、法律、規則、規章、 判決、命令或法令， （視情況而定），第 (2) 和 (3) 條中描述的任何違約或違規行為將產生重大不利影響，或者在任何必要的通知 和任何適用的寬限期過後，都將產生重大不利影響。

(q) 安永會計師事務所（加拿大多倫多）和安永會計師事務所（阿根廷）（統稱 “會計師”），他們 分別審計或審查了公司及其子公司的某些財務報表，並在適用的情況下提交了與公開記錄中包含的經審計的合併財務報表和附表有關的 份報告的 份報告所涉期間，根據該法和交易所 的定義，每家公司都是獨立註冊的公共會計師事務所該法案及根據該法案發布的適用規則和條例，即上市公司 會計監督委員會（“PCAOB”）的規則。據公司所知，會計師遵守了該法第S-X條例第2-01條規定的與會計師資格有關的 的適用要求，並且每個 都是PCAOB定義的 “註冊公共會計師事務所”，其註冊未被暫停或撤銷， 也沒有要求撤回此類註冊。據公司所知，會計師沒有違反經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）對公司的審計師獨立性要求。

(r) 公司及其子公司的每個 都已提交了所有需要提交的外國、聯邦、州和地方納税申報表或 請求延期的納税申報表（不這樣做不會產生重大不利影響的任何情況除外），並已繳納了其需要繳納的所有税款以及對其徵收的任何其他評估、罰款或罰款，但以上述任何一項為限 是到期應付的，但任何此類評估、罰款或罰款除外，這些評估、罰款或罰款是目前出於善意進行的，或者不會 a物質不利影響。公司已在上文第1.1 (l) 節提及的適用財務報表中 就公司或其任何子公司的納税義務有爭議或尚未以其他方式最終確定的所有聯邦、州、省和國外所得税和特許經營税收支付了足夠的費用、應計和儲備金， ，除非合理預計不會產生重大不利影響。

(s) 不存在與公司或其任何子公司的員工之間的 勞動問題或爭議，據公司所知， 受到威脅或迫在眉睫，而且公司不知道其或 子公司的主要供應商、承包商或客户的員工存在任何可能產生重大不利影響的現有或即將發生的勞動幹擾。

(t) 公司及其每家子公司均由保險公司為此類損失和風險投保， 的保險金額應符合其所從事業務的審慎和慣常金額； 公司或其任何子公司均未根據任何保險公司 否認責任或抗辯的此類保單或工具提出索賠保留權利條款，這將產生重大不利影響；既不是公司 也不是任何該子公司已被拒絕申請或申請任何保險；公司或任何此類子公司 都沒有理由相信在現有保險到期時無法續保，也無法以不會產生重大不利影響 的成本從類似的保險公司獲得繼續經營所必需的 類似的保險。

(u) 除公共記錄中列出的 外，公司及其子公司財產的所有采礦作業均按照良好的採礦和工程慣例在 所有重要方面進行，並且在所有重大方面，所有適用的員工 薪酬、健康和安全以及工作場所的法律、法規和政策均已得到適當遵守。

(v) 目前，公司任何 子公司均不得直接或間接地向公司支付任何股息，除非 根據2023年5月23日經修訂和重述的第三份信貸協議（如公開記錄所披露），目前 公司的任何子公司均不得直接或間接地對該子公司的股本進行任何其他分配， 禁止向公司償還任何貸款或公司向該子公司預付的款項，或將該子公司的 任何財產或資產轉讓給公司或本公司的任何其他子公司。

(w) 除公共記錄中列出的 外，公司及其子公司擁有相應的聯邦、州或外國政府機構簽發的所有許可證、特許權、證書、許可證和其他 授權，以開展目前開展的各自業務 （“許可證”），不持有這些許可證將造成重大不利影響 ；公司及其子公司已履行並履行所有材料均尊重其對 的所有各自義務尊重此類許可證，除非公共記錄中另有規定，否則公司或任何此類子公司均未收到任何與撤銷 或修改任何此類許可證有關的訴訟通知，如果不利的決定、裁決或調查結果的主體，單獨或總體而言， 會產生重大不利影響。所有許可證均有效，具有完全的效力和效力，但 除外，此類許可證的無效或此類許可證未能完全生效不會產生重大不利影響。

(x) 公司及其每家子公司維持內部會計控制體系，足以合理保證 (1) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(2) 必要時記錄交易，以允許根據美國公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制； (3) 僅允許根據管理層的一般或特定授權訪問資產具體授權；以及 (4) 記錄在案的資產問責制是在合理的時間間隔內與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動 。公司及其子公司對財務報告的內部控制是有效的， 並且公司及其子公司沒有發現其內部 財務報告控制中存在任何重大缺陷或未得到糾正的重大缺陷。公司維持由公司首席執行官兼首席財務 官設計或在其監督下設計的 “披露控制和程序”（定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15（e）條），旨在為財務報告的可靠性以及根據美國公認會計原則編制用於外部目的的財務報表 提供合理的保證。自公共記錄中包含的最新經審計的合併財務 報表發佈之日起，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化， 已對公司財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。 公司的認證人員已將公司披露控制和程序的有效性評估為最近結束的財政年度（該日期，“評估 日期”）10-K表格提交日期前90天內的 。該公司最近在10-K表中提交了該財政年度的10-K表，根據截至評估日的評估， 認證人員提交了關於披露控制和程序有效性的結論， 披露控制和程序是有效的。自評估之日起，公司的 內部控制（該術語定義見該法案第S-K條第307（b）項）沒有重大變化，據公司所知， 其他可能對公司內部控制產生重大影響的因素沒有重大變化。

(y) 除公共記錄中規定的 ，以及除非合理預期不會造成重大不利影響，否則，(1) 公司及其子公司遵守與保護人類健康和安全（涉及接觸危險或有毒物質）、環境、危險 或毒性有關的所有適用外國、聯邦、州、省和地方法律法規 物質或廢物、污染物或污染物（“環境法”）；(2) 公司及其子公司 沒有收到有關任何環境法規定的任何實際或潛在責任的書面通知。除非公開 記錄中另有規定，除非合理預期不會造成重大不利影響；(3) 根據經修訂的1980年《綜合環境應對、補償、 和責任法》或任何類似的州或外國環境法，公司及其任何 子公司均未被列為 “潛在責任方”，或者受任何待決或據其所知， 的約束} 威脅要以政府機構為當事方的訴訟。公司不知道有任何事件或情況可以合理地預計 會構成清理或補救令，或任何私人 或政府機構針對或影響公司或其任何子公司與任何環境法相關的訴訟、訴訟或程序，除非 不合理地預計 會造成重大不利影響。

(z) 在 的正常業務過程中，公司定期審查環境法對公司及其子公司的業務、運營和 財產的影響，在此過程中，公司確定和評估 公司及其子公司的相關成本和負債。根據此類審查，公司合理地得出結論，除非公共記錄中另有規定，否則此類相關成本和負債 單獨或總體上不會產生重大不利影響。

(aa) 公司及其任何子公司都沒有或維持 “養老金計劃”（定義見經修訂的1974年《員工 退休收入保障法》第3（2）條）。

(bb) 公司，或據公司所知， 任何董事或高級職員， 以其身份在所有重大方面都沒有遵守薩班斯-奧克斯利法案的任何條款，包括與貸款有關的 第 402 條以及與認證相關的第 302 條和第 906 條。

(cc) 公共記錄中包含的可擴展業務報告語言的 交互式數據公平地呈現了 所有重要方面所要求的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。

(dd) 無論是 公司還是其任何子公司，據公司所知，也沒有 的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司都不知道或已經直接或間接採取了任何可能導致此類人員違反 經修訂的《美國反海外腐敗法》及其相關規章條例的行動（“FCPA”）， 包括但不限於腐敗地使用郵件或任何州際商業手段或工具來推動 違反《反海外腐敗法》向任何 “外國官員”（該術語在《反海外腐敗法》中定義）、任何外國政治 黨派或其官員或任何外國政治黨派或其官員或任何外國政治職位候選人提出、支付、承諾給予或授權支付任何金錢、其他財產、禮物、承諾給予或授權 提供任何有價值的東西 符合《反海外腐敗法》。

(ee) 公司及其子公司的 業務在所有重要方面始終遵守經修訂的1970年《美國貨幣和外國交易報告法》、所有司法管轄區的 洗錢法規、其下的規則和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例 或指導方針的適用的 財務記錄和報告要求, 國內或國外, (統稱為 “洗錢 洗錢法律”），任何涉及公司或其任何 子公司的、或向任何政府機構提起的與《洗錢法》有關的訴訟、訴訟或訴訟尚待審理，據公司所知，也沒有受到威脅。

(ff) 目前， 公司及其任何子公司，以及據公司所知，公司 或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人或僱員都不是 (1) 在美國財政部外國辦公室發佈的最新名單上被美國政府指定為特別指定國民 和被封鎖人員（“SDN”）的個人或實體資產控制（“OFAC”）在其官方網站上，https://home.treasury.gov/policy-issues/financial-sanctions/specially-designated-nationals-and-blocked-persons-list-sdn-human-readable-lists, with 受美國管轄的個人或實體不能進行商業交易或以其他方式參與商業交易，或 (2) 由上述第 (1) 條所述任何個人或實體擁有 或控制；並且公司不會使用本次發行的收益、 或向任何子公司、合資夥伴借出、出資或以其他方式提供此類收益以資助任何 的活動此人目前受到OFAC管理的任何美國製裁。

(gg) 公司及其子公司擁有、擁有、許可或擁有其他使用權：所有專利、專利申請、商標和服務標誌、 商標和服務商標註冊、商品名稱、版權、許可、發明、商業祕密、技術、專有技術和其他知識產權（統稱為 “知識產權”），以進行 目前開展或按提議開展公司業務所必需的 在公開記錄中，除非不這樣做不能合理地預計 會有材料不利影響。除非在公共記錄中披露，否則，(1) 第三方對公司或其任何子公司獨家擁有的任何此類 知識產權沒有任何權利，但在正常業務過程中可能被授予的權利除外；(2) 據公司所知，第三方沒有對 任何此類知識產權進行實質性侵權；(3) 沒有待處理或向公司提供的任何此類知識產權的實質性侵權；(3) 公司沒有待處理或未決的知識產權其他人對公司在任何此類知識產權中的權利提出質疑、威脅採取行動、訴訟 或索賠財產；(4) 沒有其他人質疑任何此類知識產權 產權的有效性或範圍的待審行動、訴訟、訴訟或索賠；(5) 沒有其他人正在審理或據公司所知可能提起的行動、訴訟、訴訟或索賠，即 公司侵犯或以其他方式侵犯他人的任何專利、商標、版權、商業祕密或其他所有權 會干擾任何此類知識產權的已發出或待處理的索賠，第 (1) 條的情況除外通過上述 (5)， 任何權利、侵權、訴訟、訴訟或索賠都不會合理地預期會產生重大不利影響。 公司及其任何子公司均不持有任何美國或加拿大的專利。

(hh) 關於 公共記錄中列出的信息：(i) 與公司截至編制之日的礦產儲量 和資源估算有關的信息 已由公司或公司的獨立顧問 進行審查和驗證，認為與公司截至編制之日的礦產儲量和礦產資源估算值一致；(ii) 礦產儲量和礦產資源估算值的估計根據該法案的 SK-1300 和/或國家儀器 43-101 — 標準編寫由其中定義的 “合格人員” 或其監督下的礦產項目披露（視情況而定）；以及（iii）估算公司礦產儲量和礦產資源時使用的方法符合 公認的礦產儲量和礦產資源估算慣例。

(ii) 公司擁有執行和交付本協議和訂閲協議以及履行 其在本協議及其下的義務的所有公司權利、權力和權力；以及公司為獲得應有和適當授權、 執行和交付本協議、訂閲協議以及完成本協議所設想 的交易而採取的所有公司行動，因此已正式生效被抓走了。本協議和訂閲協議均由公司正式授權、執行 和交付，本協議和訂閲協議構成公司 的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非其執行可能受破產、破產、 重組、暫停和其他一般與債權人權利有關或影響債權人權利的法律的限制，除非受公平原則適用 的限制公平的補救措施是所尋求的，而且賠償權、繳款權和豁免權以及 分離不可執行條款的能力可能會受到適用法律的限制。

(jj) 公共記錄中披露的 除外，以下情況除外：收購公司951,170股普通股的期權、46,534股公司普通股的 限制性股票協議、發行65,879股紅股的義務和收購公司2,976,816股普通股的認股權證 以及威廉每人之間的協議 Shaver、Perry Ing 和 Carmen Diges 決定收取公司普通股的全部或部分薪酬，截至本文發佈之日，任何人都無權， 協議、期權、認股權證或其他購買權，無論是當前還是將來，或有或是絕對的，或有的，或是絕對的，或能夠成為 權利、協議或期權、認股權證或其他購買權的權利，用於發行或分配公司任何股份或任何其他證券 可轉換成或可兑換任何此類股份，或要求公司購買、贖回或以其他方式收購任何已發行和流通的 股票公司的股份，視情況而定。

(kk) 公開記錄中包含的所有 統計、市場相關或前瞻性數據或陳述 (i) 在公司適當考慮了基本假設、估計和其他適用的 事實和情況後，本公司 本着誠意和合理的依據收錄了公開記錄，(ii) 附有有意義的警示性聲明，指明瞭可能導致 實際業績與此類前瞻性陳述中存在重大差異的因素。在公司執行官或董事知悉任何虛假或誤導性陳述的情況下，沒有做出任何此類陳述。

(ll) GR Engineering Services Limited編寫的 (a) Fenix項目技術報告可行性研究中包含、相關或衍生的 信息，該報告有效日期為2020年12月31日，報告日期為2021年2月16日；(b) 金條項目的技術 報告可行性研究，生效日期為2021年1月7日，報告日期為2021年2月22日， ，由 M3 工程與技術公司編寫；(c) 加拿大黑狐綜合體技術報告， 的生效日期為 2017 年 10 月 31 日，a報告日期為2018年4月6日，由SRK Consulting（加拿大）公司編寫，報告 日期為2022年1月26日；（d）技術報告——阿根廷洛斯阿祖爾斯項目 初步經濟評估更新，生效日期為2017年9月1日，報告日期為2017年10月16日，由哈奇有限公司編寫 ，報告日期為2023年5月9日由塞繆爾工程公司、Stantec Inc. 和 Knight Piesold Ltd. 編寫； (e) 阿根廷聖克魯斯聖何塞銀金礦技術報告，生效日期 2013 年 12 月 31 日，報告日期為 2014 年 8 月 15 日，基於或源自公司合理認為可靠 且在所有重要方面均準確的來源，代表了其根據從此類來源獲得的數據做出的真誠估計， 且公司已獲得書面同意，允許在規定的範圍內使用此類來源的數據，除非向公眾披露 記錄。公司在所有重大方面都遵守了National Instrument 43-101的規定，並且 已提交了根據該規定提交的所有技術報告。

(mm) 公司的 普通股，包括股份，已在紐約證券交易所和多倫多證券交易所 正式上市，並獲準交易，就股票而言，（i）就紐約證券交易所而言，正式發行通知；（ii）對於 多倫多證券交易所，必須收到有條件的批准書並滿足該交易所要求的慣例條件。公司 未採取任何旨在終止公司根據 《交易法》註冊或將公司普通股從紐約證券交易所或多倫多證券交易所退市的行動，也沒有收到任何目前有效的關於委員會或紐約證券交易所或多倫多證券交易所正在考慮終止此類註冊或上市的通知 ， 除第 1.1 (a) 節中規定的以外。據公司所知，除第1.1（a）節中規定的情況外，它符合 紐約證券交易所和多倫多證券交易所的所有適用上市要求。

(nn) 除本協議規定的 外，公司及其任何子公司均不對與執行和交付本協議或完成本協議所設想的交易相關的任何發現者或經紀人的 費用、代理佣金或類似款項承擔任何責任。

(oo) 公司沒有依賴代理人或代理人的法律顧問提供與 股票的發行和出售有關的任何法律、税務或會計建議。

(pp) 公司及其任何子公司，或其各自的任何董事、高級職員，以及據公司所知，其各自關聯公司或控股人的任何 在未使 代理人的活動生效的情況下，均未直接或間接採取任何旨在或合理預期會導致或導致股票價格或任何 “參考價格 的穩定或操縱的行動安全”（定義見《交易法》第 M 條例（“ M 條例”）第 100 條）公司的普通股，無論是為了促進股票的出售或轉售，還是為了其他目的， ，並且沒有采取任何會直接或間接違反M條例的行動。

(qq) 根據《加拿大證券法》，任何未按要求公開的與 股票發行有關的 報告或信息必須公開。

(rr) 除非 在發行時因任何後續交易或公司未參與的任何協議、安排、義務或諒解而產生的 ，(i) 就《税法》第 66 (15) 分節而言，該股票將是 “流通股”，(ii) 就安大略省而言，CEE股票將是 “以安大略省為重點的流通股” 第 103 (7) 小節中 《税收法》，2007（安大略省），就税法條例 第 6202.1 條而言，這些股票將不是 “規定股票”。

(ss) 公司是：

(tt) 公司沒有理由相信它無法：

(uu) 公司未就放棄CEE和/或CDE與任何一方簽訂任何協議或作出任何承諾， 這些款項沒有按照此類協議或契約的要求全部支出和放棄，並且它從未違反 在公司先前進行的任何 “流通股份” 融資方面的任何法律義務。

(vv) 公司未與任何各方簽訂任何協議或達成任何承諾，限制公司簽訂 訂閲協議，並同意在第一批CDE支出期、第二批CDE支出期和CEE支出期間承擔和放棄第一批CDE資源支出、第二批CDE資源支出、 和CEE資源支出 期限分別根據訂閲協議進行，也不要求事先向任何其他人放棄在放棄向買方支付的股份總額之前，CDE和CEE的 。

(ww) 公司根據本協議條款向買方發行和出售股份 不受適用的加拿大證券法和美國證券法的招股説明書 要求的約束，無需提交任何文件、提起訴訟 或根據適用的加拿大證券法或適用的美國證券 法律獲得的批准、許可、同意或授權即可允許此類發行和出售其他與本協議中另有規定不同，包括提交報告的要求 在截止日期 後的 10 天內，根據國家儀器 45-106 填寫 45-106F1 表格，連同規定的申請費。

(xx) 對於持有人在加拿大司法管轄區 首次交易股票時，無需根據 適用的美國證券法和加拿大證券法提交、提起訴訟或獲得批准、許可、同意或授權，前提是自加拿大股票分配 之日起四 (4) 個月零一 (1) 天的期限司法管轄區。

(yy) 公司、任何子公司、本公司或任何子公司的任何關聯公司或代表公司 或任何子公司行事的任何其他人均未直接或間接參與任何形式的 與 股份有關的一般性招標或一般廣告，也沒有任何此類人員就公司、任何子公司或公司 的任何證券提出任何要約或出售或任何子公司的關聯公司，或徵求任何要約以購買本公司、任何子公司或 任何公司或任何公司的任何證券子公司的關聯公司在需要根據 該法案或任何其他適用的美國證券法註冊股份的情況下，或以任何方式導致本次股票發行與公司或任何子公司先前發行的證券 合併，這將影響該法案下有關股票發行和出售的私募豁免 的有效性。

(zz) 無論是 公司、其子公司或任何關聯公司，還是代表其行事的任何人，都未直接或間接地提出任何 要約或出售任何證券，也未要求根據該法進行股份註冊 的任何情形。

(aaa) 假設 訂閲協議中包含的買方陳述和保證的準確性，則根據該法，股票 的發行無需註冊。

任何由 公司高級管理人員簽署並交付給代理商的與股票發行相關的任何證書均應被視為公司對代理商的陳述 和對該證書所涵蓋事項的擔保。

公司有合理的 依據作出本第 1.1 節中規定的每項陳述。公司承認，代理人以及出於根據本協議第 6 節發表意見的目的 的公司法律顧問將依賴上述陳述的準確性和真實性 ，並特此同意這種依賴。

1.2 後續的 交易。

(a) 公司和代理商的每位 都明白，一些購買者（或此類買方根據認購協議與其簽訂合同 的受益買方）正在收購股份，意在 (i) 將全部或部分此類股份捐贈給 ，如《税法》所定義的 “合格受贈人”，作為第三方推動的慈善捐贈安排的一部分，或 (ii) 立即將股份出售給第三方（每個”後續交易”）。

(b) 公司和代理人均承認，對方對方對後續交易一無所知，只是後續交易可能或可能不會發生 ，並且除了 註冊由此要求的任何證券轉讓外，公司和代理人不會參與或參與任何後續交易。

(c) 公司和代理人不以代理人或代表的身份行事，也不會聲稱以另一方的代理人或代表的身份行事，參與本公司或代理人執行的與任何後續交易相關的任何後續交易和服務或活動（如果有）。 本協議下應付給代理商的對價僅用於代理與本次發行有關的服務。雙方進一步 承認，公司無權也無權就可能發生的任何跟進 交易獲得任何對價。

(d) 在 不限制此處包含的任何賠償義務的情況下，如果股票因後續交易而成為《税法》條例第 6202.1 條規定的 “規定股份”，則公司和代理人均不對本協議中任何契約或陳述的 違反行為承擔任何責任或責任。

2。購買 並出售。

(a) 在 遵守條款和條件的前提下，根據此處規定的陳述和保證，代理人應在商業上合理的私募基礎上 要約出售 並根據本次發行在加拿大司法管轄區出售股票 ，公司同意向每位買方出售股份。代理人向公司 支付的每股CEE股票的認購價格為12.70加元，代理人向公司支付的每股CDE股票的認購價格為10.77加元。

(b) 作為 代理人提供的與股票發行相關的服務的對價，公司應向代理人 支付現金佣金，金額相當於出售股票總收益的5.0％。

3.配送 和付款。股份的交付和付款應在多倫多時間2023年12月14日上午7點30分左右， 或代理人指定的前述日期後不超過三個工作日的較晚時間進行，該日期 和時間可根據代理人與公司之間的協議推遲（該日期和時間 的交付和付款在此稱為 “收盤”）日期”）。股份應交付給代理人（作為買方的代理人）相應賬户 的代理人，代理人支付公司向公司出售的股份 的相應總購買價格，或根據公司的訂單，通過電匯方式向公司指定的賬户支付當日款項。除非代理人另有指示，否則股份的交付應通過一份或多份實物證書、在 直接註冊系統下籤發的所有權聲明或通過存託信託公司的設施進行。

4。 產品。

(a) 每位 買方只能根據買方居住或所在的加拿大司法管轄區 的適用加拿大證券法，根據公司和代理商共同商定的程序，以私募方式購買股票， 行事，以完全遵守適用法律和本協議的條款。公司特此同意及時遵守與股票出售相關的所有 適用的加拿大證券法，公司應在適用的加拿大證券法規定的時間內，按照適用的加拿大 證券法（如適用）簽署並向委員會提交與本次發行有關的所有表格、通知和證書（如適用）。

(b) 公司和代理均不得 (i) 向股票的潛在購買者提供任何構成 加拿大證券法所指的發行備忘錄或面向未來的財務信息的文件或其他材料，或 (ii) 參與與股份要約和出售有關的 任何形式的一般性招標或一般性廣告，包括但不限於 ，導致股票的出售在 的任何報紙、雜誌、印刷公共媒體、印刷媒體或類似媒體上做廣告一般和定期有償發行，通過廣播、電視或電信（包括電子顯示屏）進行廣播，或舉辦 任何與股票要約和出售有關的研討會或會議，其與會者是通過一般招標或廣告邀請的。

(c) 股票應附在其上，無論是通過加拿大證券存管機構的電子存款系統、在直接註冊系統或其他電子賬簿記賬系統下籤發的所有權聲明，還是在可能簽發的證書上，在 適用情況下，除認購協議中規定的説明外，還應附有存託信託公司可能規定的任何圖例。

(d) 代理商同意，在該法案S條例規定的適用分銷合規 期限到期之前，代理商對股份的所有要約和銷售均應遵守 上述法案第903條或第904條的規定；根據該法案的股份註冊；或根據對 法註冊要求的豁免進行的。

5。協議。

公司同意 代理商的觀點：

(a) 它 將對位於黑狐綜合大樓內的Stock、Stock East、Stock West和Grey Fox房產產產產產生（或被視為承擔）：

(b) 它 應確保公司放棄向每位中歐和東歐購買者支付的所有費用均符合流通採礦支出 和符合條件的安大略省勘探支出；

(c) 它 應在《税法》規定的時間內向CRA提交所有規定的表格，包括供購買者使用的資源支出報表 (T101)，要求其放棄：

(d) 為了 更明確起見，如果股票發行給魁北克買方，則應向該魁北克買方交付規定的 RL-11 表格；

(e) 在 得知CRA完成對公司支出的資源支出的審查或審計後，CRA打算質疑 或拒絕扣除根據訂閲協議向購買者放棄的部分或全部資源支出， 公司將立即通知代理商和購買者，並在公司得知據稱 放棄的金額後立即通知代理商和購買者根據訂閲協議，公司 超過了其根據《税法》有權放棄的金額} 將立即通知代理人和購買者，並遵守《税法》第 66 (12.73) 分節，包括迅速向 CRA 提交其中所考慮的聲明，其副本將同時發送給代理人和 購買者；

(f) 它 應招致並放棄：

(g) 它應向購買者宣佈的 支出：

(h) 它 不得以損害其以下能力的方式受到《税法》第 66 (12.67) 分節規定的約束：

(i) 如果 它獲得或有權接受，或者可以合理地預期獲得税法第 66 (15) 分節 “援助” 定義 中描述的任何援助，以及接受 此類援助的接受、有權或合理期望獲得 此類援助具有或將具有以下效力：

(j) 它 應僅使用根據認購協議獲得的承諾金額來支付（或被視為產生）公司在安大略省直接或間接持有的礦產資源物業的資源支出 ，並在這方面應在 截止日期之前簽訂所有農場或其他協議，以獲得這類 支出所依據的房產的營運權益；

(k) 它 應及時向CRA和任何適用的省級税務機關提交根據 税法（或適用的省級法律的任何相應條款）第XII.6部分（或適用的省級法律的任何相應條款）要求提交的特定年份的任何税款或其他 金額，並將及時支付該申報表所欠的任何税款或其他 金額；

(l) 如果 它與任何一家或多家公司合併或合併，則由於此類合併或合併而向買方發行或由買方持有的作為股份 替代品的任何股份都將符合《税法》第66 (15) 分節所定義的 “流通股”，尤其是不是《税法》第 6202.1 條定義的 “規定股票” 税法條例；

(m) 它 不得簽訂任何其他協議來阻止或限制其向購買者 放棄金額等於承諾金額的資源支出；

(n) 如果 它沒有向買方放棄：

而且，只要特定買方 沒有違反其任何可阻止放棄此類費用的陳述、擔保或承諾，則如果買方是合夥企業或有限合夥企業 （就本段而言，每位為 “受補償人”），則公司 應賠償買方及其每位合夥人並使其免受損害 （就本段而言，均為 “受賠人”），並支付和解金在未能放棄後的 20 天內向受賠償的 個人支付一筆金額，金額等於任何税款的金額（意思是”根據《税法》（以及任何相應的省級立法） ，《税法》條例第 6202.1 (5) (c) 段中的 “排除義務” ，任何受保人因此類失誤而應付的 。如果根據《税法》第 第 66 (12.73) 分節減少了根據本協議向買方放棄的金額，則公司應賠償每位受保人並使其免受損害，並在受保人收到相關税務機關向受保人發出的評估或重新評估通知後 後的 20 天內向受保人支付 的和解金 受保人（“受保人評估”），即 以書面形式傳達給公司，包括受保人的完整副本評估，該金額等於受保人根據《税法》（以及任何相應的省級立法）根據税法（以及任何相應的省級立法）應繳納的任何税款（按照《税法》第6202.1 (5) (c) 段中的 “例外義務” 的定義） 因此類減免而應繳納的任何税款 。 本段中的任何內容均不得減損買方在普通法或民法中可能擁有的與 負債有關的任何權利或救濟措施，但根據《税法》應付的債務除外。可以肯定的是，上述賠償不具有任何效力或效力， 買方沒有任何追索權或訴訟權，前提是此類賠償、追索權或訴訟權會否則 導致股票成為《税法》條例第6202.1條所指的 “規定股份”。如果 根據本節有權獲得賠償的任何人不是本協議的當事方，則代理人應以信託方式為該人或代表該人獲得並持有 本協議的權利和利益，該人（或代表該人 的代理人）有權執行本節的規定，儘管該人不是本協議的當事方；

(o) 它 應在《税法》第 66 (12.68) 分節規定的時間內向加拿大税務局提交為該類 立法規定的表格，以及該立法 或本協議所考慮的放棄等於承諾金額的資源支出所必需的任何 “銷售工具”，並應在 向買方和買方提供的此類申報後立即向加拿大税務局提交代理經公司高級人員認證的此類表格的副本；

(p) 它 必須提交併按時提交公司所有納税年度的加拿大所得税申報表，其中包括第一批CDE支出期、第二批CDE支出期和CEE支出期內的日期 ；

(q) 它 應按照訂閲協議的規定執行和執行所有應由其完成的行為和事情；

(r) 它 不會故意向與公司有《税法》第 66 (12.671) 分節定義的 “禁止的 關係” 的任何信託、公司或合夥企業放棄任何資源支出；

(s) 它 將盡其商業上合理的努力在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市，並在此期間內維持公司普通股的上市，包括在紐約證券交易所、 多倫多證券交易所或其他國家證券交易所上市的股票，並在相應的加拿大 下保持其作為 “申報發行人” 的地位} 其目前在加拿大司法管轄區作為申報發行人（或同等機構）所依據的證券法；

(t) 未經代理人事先書面同意（不得無理拒發此類同意），它 不得發行、要約、出售、簽約 出售、質押或以其他方式處置或進行任何旨在或合理預期會導致 由公司 處置（無論是通過實際處置還是由於現金結算或其他原因產生的有效經濟處置）的交易公司的任何關聯公司，直接或間接，包括提交（或參與申報）註冊聲明 或向委員會或任何加拿大監管機構或魁北克金融管理局簽訂的招股説明書，內容涉及 公司任何其他普通股或任何可轉換為 或可行使或可兑換為公司此類普通股的證券，或根據《交易法》第16條的規定設立或增加看跌等值頭寸，或清算或減少看漲等價頭寸，或在 2024 年 4 月 15 日之前或之後公開宣佈打算進行任何此類交易，但以下情況除外公司可以 (i) 在S-8表格上提交任何旨在註冊或替換 公開記錄中描述的任何股權計劃或安排的註冊聲明，(ii) 根據本協議簽署之日生效並披露的任何員工股票期權計劃、股票所有權計劃 或股息再投資計劃發行和出售公司普通股或授予業績 股票、股票增值權、期權或其他股票獎勵公共記錄，（iii）發行公司的 普通股，可在轉換後發行證券或行使截至本協議 之日未償還並在公開記錄中披露的認股權證或期權，或 (iv) 向賣方發行與公司 收購礦產或其他從事採礦業務的實體（包括但不限於根據 期權協議、合資企業或資產購買）有關的公司普通股，前提是普通股的總數與此類交易相關的公司 不得超過該數量的10％截至截止日 已發行的公司普通股；但是，除非主動出價，否則任何此類股票的接收者在2024年4月15日或之後不得處置 在該交易之後實益擁有截至截止日公司已發行普通股1％以上的收款人；

(u) 它 將在所需時間內執行公司根據加拿大證券法、美國證券法以及多倫多證券交易所和紐約證券交易所的政策提交的所有表格、通知和證書，包括國家儀器 45-106 的 45-106F1 表格，並向加拿大監管機構、委員會、多倫多證券交易所和紐約證券交易所提交所有表格、通知和證書；

(v) 在 要求的範圍內，公司已經並將遵守所有適用的證券法（包括加拿大證券 法律）和其他適用的法律、規章和法規，包括但不限於薩班斯-奧克斯利法案，並將盡最大努力 促使公司董事和高級管理人員以其身份遵守此類法律、規章和條例， 包括，但不限於薩班斯-奧克斯利法案的規定；

(w) 公司將在截止日收盤時支付與履行本協議和訂閲協議規定的義務 相關的所有合理費用和開支，包括 (i) 準備和向委員會或加拿大 監管機構（視情況而定）向委員會或加拿大 監管機構提交所需文件，(ii) 準備和向代理人交付本協議和 訂閲協議等與發行、購買、銷售、發行或交付 相關的其他可能需要的文件股票，（iii）準備、發行和交付證書（視情況而定），用於支付向代理人出售、發行或交付股份時應繳的任何轉讓税和任何印花 或其他關税；（iv） 公司法律顧問、會計師和其他顧問的費用和支出；（v）股票在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市，包括 申報費和所有其他費用與紐約證券交易所和多倫多證券交易所的通信、提交和申報 (vii) 任何股份轉讓 代理人或註冊機構的費用和開支，以及 (viii)本協議第 7 節規定的代理費用；

(x) 公司應向代理商提供與報價相關的任何新聞稿的草稿，供代理商審查； 和

(y) 應 的要求並根據法律顧問的建議，公司將在適用的證券法允許的情況下，採取商業上合理的努力，促使刪除代表股票的證書上包含 的任何圖例。

6。代理人義務的條件 。代理人購買股票的義務應視截至截止日期在此處包含的公司陳述 和擔保的準確性、公司根據本協議規定在任何證書中作出 陳述的準確性、公司履行本協議義務的情況以及以下 附加條件而定：(a) 代理人應已收到確認 Hogan Lovells US LLP 和 Bennett Jones LLP 均表示，沒有對 提出任何實質性索賠已尋求其代表，但該公司的代表尚未得到答覆。

(b) 公司應要求並促使公司的美國法律顧問Polsinelli PC和公司的加拿大法律顧問 Bennett Jones LLP在截止日期 向代理人提供與 (i) 與公司有關的慣常公司意見和103934444 Canada Inc.的公司慣常意見的意見，其形式和實質內容均令代理人滿意。，(ii) 根據《税法》第 66 (15) 分節的定義，股份是 “流通股份”，而不是 “規定的 股”《税法》條例第6202.1條；以及 (iii) 中歐和東歐股票是《税法》第103 (7) 分節所指的 “安大略省 重點流通股票” 《税收法》，2007（安大略省）。

(c) 公司應以代理人及其律師滿意的形式和實質內容向代理人提供有關專利索賠的所有權保險單 ，Bennett Jones LLP應提供包含位於黑狐綜合大樓內的Stock、 Stock East、Stock West和Grey Fox房產的非專利索賠的所有權意見。

(d) 公司應向代理人提供一份由公司首席執行官和首席財務 官或代理人可接受的公司任何其他高管簽署的公司證書，其截止日期為 ，其大意是此類證書的簽署人已仔細審查了本協議和訂閲協議，並且：

(e) 代理人應在截止日期當天收到該司法管轄區的相應政府機構以書面形式提供的令人滿意的證據，證明公司和10393444 Canada Inc.在其組織管轄範圍內的良好信譽。

(f) 在 截止日期之前或截止日期，公司應按照 代理商的合理要求向代理提供進一步的信息、證書和文件。

(g) 股票應已獲準在紐約證券交易所上市，並應有條件地獲準在多倫多證券交易所上市，前提是滿足慣常條件，但僅以正式發行通知為前提，應向代理人提供此類行動的令人滿意的證據。

(h) 公司聲明並承諾，它將僅按照本協議的約定使用本次發行的收益，不會直接或間接地 使用本次發行的收益，也不會將此類收益借給、出資或以其他方式向任何子公司、合資夥伴 或其他個人提供：

公司聲明和 承諾，在過去五 (5) 年中，它沒有故意從事、現在沒有故意參與、也不會參與 ，並將盡最大努力促使其董事、高級管理人員和關鍵人員不參與與 任何人或在任何國家或地區進行任何交易或交易，這些交易或交易在交易或交易時是或過去是制裁的主題。

(i) 在 執行時，公司應向代理人提供一份實質上採用本協議 附錄A的形式由公司每位高管和董事簽訂的封鎖協議。

如果在本協議中規定的時間和規定未滿足本第 6 節中規定的任何條件 ，或者如果代理人 及其法律顧問在形式和實質上無法合理地滿足上述或本協議其他地方的任何意見和 證書，則代理人可以在截止日期 或之前的任何時間取消本協議和代理在本協議下的所有義務。此類取消通知應以書面形式或通過書面確認 的電話或傳真通知公司。

本第 6 節要求交付 的文件應以電子方式交付，或在代理人等其他地點代表辛迪加交付， ，公司應在截止日期商定。

7。代理費用的報銷 。無論此處設想的交易是否完成，公司均應根據要求向 代理人償還他們因擬議購買和出售股票而產生的所有有記錄的自付費用和開支（包括 中合理的美國和加拿大法律顧問費用，金額不超過45,000美元，不包括税款和支出）。

8。賠償 和捐款。

(a) 公司同意在法律允許的最大範圍內賠償代理人免受任何和所有損失、 索賠、損害賠償、義務、罰款、判決、裁決和其他責任（統稱為 “責任”）， 將全額向代理人償還所有費用、成本、支出和支出（統稱為 “費用”）， 以及在發生調查、準備或辯護任何索賠、訴訟、訴訟或調查時，無論是否與 有關或受威脅的索賠、訴訟、訴訟或調查訴訟或仲裁，以及代理人是否為當事方（統稱為 “訴訟”） （包括為迴應傳票或其他方式作證或提供文件所產生的任何及所有法律和其他費用）， 源於代理人根據本協議提供或將要提供的建議或服務、由此設想的交易或代理人與之相關的行動或不作為任何此類建議、服務或交易；前提是， 但是，此類賠償協議不適用於任何 有管轄權的法院（不可進一步上訴）在最終判決中認定，任何此類責任或費用的部分主要直接由CFCC的重大過失或 故意不當行為造成。

(b) 本第8節中的 賠償條款是對公司本來可能承擔的任何責任的補充，並應擴大 適用於代理人各自的關聯實體、董事、高級職員、僱員和控制人（在加拿大證券 法的含義範圍內）。

(c) 如果 已就代理人提議根據本協議要求賠償採取任何行動，則代理人應合理地迅速通知公司；但是，代理人未能通知公司不得解除公司在本協議下承擔的義務 。代理人有權聘請自己選擇的律師來代表他們，公司應支付此類律師的費用 ；此類法律顧問應在符合其專業責任的範圍內，與公司 和公司指定的任何法律顧問合作。對於經 公司書面同意對代理商提出的任何索賠，公司有責任和解，不得無理地拒絕同意。未經CFCC事先書面同意 ，公司不得在根據本協議可能尋求賠償的任何訴訟中解決或妥協任何索賠，也不得允許違約或同意作出任何判決。

(d) 為了提供公正和公平的繳款，如果根據本 第8節的賠償條款提出了賠償要求，但有管轄權的法院的最終判決（不可進一步上訴）認定，在此類案件中不得執行此類 賠償，即使本協議的明文條款規定了此類案件的賠償， 則一方面，公司和代理人應繳納受賠償者 的負債和費用一方面，個人的受益可能取決於公司獲得的相對利益，另一方面 ，以及公司的相對過失，另一方面，代理人與導致此類負債和費用的陳述、 行為或不作為有關的相對過失。

(e) 就第 (d) 段而言， 公司同意，任何計劃發行 （不論是否完善）的公司及其代理人獲得的相對利益應被視為與公司或其證券持有人或子公司支付或發行或計劃向或由公司或其證券持有人或子公司向其支付或應付的與此類發行相關的費用與已支付或應付的費用成比例相同本協議下的代理人。儘管有上述規定，任何代理人都沒有義務根據本第 8 節 繳納的金額超過該代理人先前根據本協議收取的費用金額。

(f) 如果 代理人為自己的賬户購買了股票，則本第8節中的賠償不適用於 此類賠償會導致股票變成《税法》條例第6202.1條所指的 “規定股份”。

9。終止。

(a) 如果在此之前的任何時候 (i) 發現任何截至本協議發佈之日已存在 但尚未公開披露的重大事實，代理商應在股份交付 和支付股份之前向公司發出通知，自行決定終止本 協議。預計將對公司普通股的市場價格或價值產生重大不利影響；(ii) 有人認為， 代理人採取合理行動，將發生重大變化或任何重大事實或新的重大事實的變化 ，預計將對公司或其 子公司的業務、事務、運營或盈利能力（整體而言）或對公司普通股的市場價格或價值產生重大不利影響；(iii) 任何性質的事件都應發生、 發生或生效，包括但不限於恐怖主義行為、事故或 政府法律或法規的新規定或變更或其他行為出現國家或國際後果的狀況或財務事件，代理人認為，這種行為合理、嚴重不利地影響或涉及加拿大或美國的金融 市場或公司或其子公司的業務、事務、運營或盈利能力（從整體上看 ），或公司普通股的市場價格或價值，包括更多當然，嚴重程度升級造成的任何嚴重的不利影響 COVID-19 疫情；(iv) 任何調查、行動、訴訟、程序或調查 （無論是正式還是非正式）已經開始， 宣佈或威脅與公司、其子公司或其任何相應的高級管理人員或董事有關， 代理人認為這些行為合理、阻止或實質性限制了分銷或交易公司 的普通股或者已經或預計會有材料的普通股對公司普通股市場價格或價值的不利影響； (v) 任何停止公司證券交易的命令都是由加拿大監管機構或委員會下達或威脅發出的； (vi) 加拿大或計劃上市股票的其他地方的金融市場狀況使代理人合理的 認為股票無法盈利；或 (vii) 公司違反了本協議的任何重要條款、條件 或契約或提供的任何實質性陳述或保證本公司在本協議中籤訂的內容變為虛假或虛假。

(b) 第 9 (a) 節中包含的 終止權可由代理行使，並且是代理人針對公司在本協議或其他方面設想的任何事項 的任何違約、行為或不作為或違規行為可能擁有的任何其他權利或補救措施的補救措施的補充。如果發生任何此類終止， 代理人對公司或公司對代理商不承擔任何其他責任，但公司有義務償還代理人的費用 ，以及根據第 8 條和第 14 條在終止之前或之後可能產生的任何責任除外。

10。陳述 和生存賠償。 無論代理人或本公司或本協議第8節所述的任何關聯公司、高級職員、董事、員工、 代理人或控股人或其代表進行任何調查， 或其高級職員或其董事以及代理人的相應協議、陳述、保證、賠償和其他聲明都將完全有效， 並將在股份交付和付款後繼續有效。本協議第 7 和第 8 節的條款 在本協議終止或取消後繼續有效。

11。代理人的義務 。在履行本協議規定的各自義務時，代理人應單獨行事，既不是 共同行動，也不得共同和單獨行動。本協議中的任何內容均無意在任何代理人之間建立任何合夥關係或 合資企業性質的關係。代理商在本協議下的各自義務、權利和利益應按以下 百分比相同：

12。通知 以下所有通信均為書面形式，僅在收到時生效，並且：

(a) 如果 發送給代理商，則將郵寄、配送或以電子方式發送至：

加拿大坎託·菲茨傑拉德公司

大學大道181號，1500號套房

加拿大安大略省多倫多 M5H 3M7

注意：格雷厄姆·莫伊蘭（電子郵件：gmoylan@cantor.com） 和 IBD Legal（電子郵件：# legal-IBD@cantor.com）

附上副本（不構成 通知）至：

Fasken Martineau DuMoulin LLP，加拿大 特工法律顧問 灣街 333 號，2400 套房
安大略省多倫多 M5H 2T6

注意：亞歷克斯·尼科利奇（電子郵件：anikolic@fasken.com）

Cooley LLP，代理人的美國法律顧問
55 哈德遜廣場
紐約，紐約州 10001-2157

注意：丹尼爾·戈德堡（電子郵件： dgoldberg@cooley.com）

(b) 或者， 如果發送給公司，則將郵寄、配送或傳真至：

國王街西 150 號，2800 套房
加拿大安大略省多倫多 M5H 1J9

注意：羅伯特·麥克尤恩（電子郵件：notice@mcewenmining.com）

將副本（不構成 通知）發送至：

Hogan Lovells 美國律師事務所
威瓦塔街 1601 號，900 號套房
科羅拉多州丹佛 80202

注意：喬治·哈格蒂（電子郵件：george.hagerty@hoganlovells.com）

Bennett Jones LLP
3400 加拿大第一名
加拿大安大略省多倫多 M5X 1A4

注意：邁克爾·梅蘭森（電子郵件：melansonm@bennettjones.com）

13。繼任者、 轉讓和第三方受益人。在本協議第 8 節規定的範圍內，本協議將為本協議各方 及其各自的繼任者以及本協議第 8 節中提及的關聯公司、高級職員、董事、員工、代理人和控制人提供保險並對其具有約束力，任何其他人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

14。可分割性。 本協議任何部分、段落或條款的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他部分、段落或規定的有效性或可執行性 。如果本協議的任何部分、段落或條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則應視為對 使其有效和可執行進行了必要的細微更改（且僅作了細微的修改）。

15。管轄 法律條款。本協議將受安大略省法律和適用於該省的加拿大聯邦 法律的管轄和解釋，不考慮其中的法律衝突原則。任何因本協議或本協議或本協議設想的交易而引起的 法律訴訟、訴訟或訴訟均可在安大略省法院 （統稱為 “特定法院”）提起，且各方不可撤銷地服從該等法院的專屬管轄權（為執行任何此類法院的判決而提起的 訴訟除外，此類司法管轄權是非排他性的） 任何此類訴訟、訴訟或程序中的法院。通過郵寄方式將任何程序、傳票、通知或文件送達該當事方的上述 地址均為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的有效法律程序送達。 當事人不可撤銷和無條件地放棄對在指定 法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的地點提出的任何異議，並且不可撤銷和無條件地放棄和同意不向任何此類法院辯護或聲稱向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他 訴訟是在不方便的法庭提起的。

16。陪審團審判豁免 。在適用法律允許的最大範圍內，各方特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判 的所有權利。

17。同行。 本協議可以在一個或多個對應方中籤署，包括通過傳真或其他電子手段簽署，每份協議均構成 原件，所有協議共同構成同一個協議。

18。標題。 此處使用的章節、附表和展覽標題僅為方便起見，不得影響本文的結構。

19。貨幣。 除非另有説明，否則本協議中所有提及的 “美元” 和 “$” 均指加元。

20。定義。 以下術語在本協議中使用時，應具有所示的含義。

“法案” 是指經修訂的 1933 年《美國證券法》以及根據該法頒佈的委員會規則和條例。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或者銀行機構或信託公司被法律授權 或有義務在安大略省多倫多關閉的日子。

“加拿大開發 支出” 或 “CDE” 是指《税法》第 66.2 (5) 分節中 “加拿大開發費用” 定義中所述的支出，但以下金額除外：(i)《税法》第66 (12.62) (a) 段所述的援助；(ii) 就第66 (12.62) (b) 段的目的規定為加拿大的勘探和開發管理費用 的《税法》；(iii) 具體説明瞭《税法》第 66.2 (5) 分節中 “加拿大發展 支出” 定義第 (e) 段中描述的費用，或者是由於 在後一段中提及 (e) 段；或 (iv) 任何不符合支出 條件的預付費服務或租金費用，以及該期間的支出，如《税法》第 66 (15) 分節中 “支出” 的定義所述，因此在該定義的 (f) 段中進行了描述。

“加拿大勘探 費用” 或 “CEE” 是指《税法》第 66.1 (6) 分節 “加拿大 勘探費用” 定義第 (f) 段所述的費用，或者如果其中提及 “(a) 至 (d) 和 (f) 至 (g.4) 段” 是指 “第 段”，則將在該定義 (h) 段中描述的費用 (f)”，不包括加拿大的勘探費用，但不包括税法 第66 (12.6) (a) 段所述的任何援助金額，這些金額被規定構成 “加拿大勘探和就《税法》第66 (12.6) (b) 段 而言，開發管理費用”、《税法》第66 (12.6) (b.1) 段所述的任何支出，以及不符合《税法》第66 (15) 分節 “支出” 定義 所述期間支出和支出的任何預付服務或租金支出 。

“加拿大司法管轄區” 是指加拿大的所有省份。

“加拿大監管機構” 是指加拿大司法管轄區的證券監管機構。

“加拿大證券 法律” 是指加拿大司法管轄區的證券法或類似法規，以及所有適用的法規、規則、政策 聲明、國家文書、通知和一攬子命令或相關裁決。

“佣金” 是指美國證券交易委員會。

“CDE 承諾 金額” 是指在截止日期為CDE股票支付的總金額。

“CDE購買者” 是指根據本次發行從公司購買CDE股票的人。

“CDE 資源支出” 是指第一批 CDE 資源支出和第二批 CDE 資源支出。

“CEE承諾 金額” 是指在截止日期為中歐和東歐股票支付的總金額。

“CEE 支出 期” 是指自接受訂閲協議之日起至以下兩者中較早者結束的時期：

“中歐和東歐購買者” 是指根據本次發行從公司購買中歐和東歐股票的人。

“中歐和東歐資源支出” 是指屬於中歐和東歐的費用，也應符合流通採礦支出和符合條件的安大略省勘探支出， ，在截止日期或之後以及中歐和東歐終止日期或之前產生（或被視為產生），公司可根據《税法》第66 (12.6) 分節以及第66 (12.66) 分節放棄這些支出)《税法》， 視需要而定，生效日期不遲於 2023 年 12 月 31 日，對於該法案，除放棄外公司 有權出於所得税目的從收入中扣除。

“CEE 終止 日期” 是指 2024 年 12 月 31 日。

“承諾金額” 共指 CDE 承諾金額和 CEE 承諾金額。

“CRA” 是指加拿大税務局。

“符合條件的安大略省 勘探支出” 是指 “符合條件的安大略省勘探支出” 2007 年税收 法案（安大略省）;

“交易法” 是指經修訂的 1934 年美國證券交易法以及據此頒佈的委員會規章制度。

“第一批CDE 承諾金額” 是指在截止日期為根據第一批CDE訂閲 協議發行的CDE股票支付的總金額。

“第一批 CDE 支出期” 是指從接受訂閲協議之日起至以下日期的 結束的時期（以較早者為準）：

“第一批CDE 購買者” 是指第一批CDE訂閲協議下的購買者。

“第一批CDE 資源支出” 是指在第一批CDE支出期內產生的CDE費用，公司可能根據税法第66（12.62）分節放棄 ，其生效日期不遲於2024年6月30日，對於 ，如果沒有放棄，公司將有權出於所得税目的從收入中扣除。

“第一批CDE 訂閲協議” 是指公司與PearTree Securities Inc.代表 簽訂的認購協議，根據該協議，公司有義務向該買方放棄一筆款項，生效日期 不遲於2024年6月30日。

“第一批 CDE 終止日期” 是指 2024 年 6 月 30 日。

“流通式採礦 支出” 是指一筆支出，一旦向買方放棄，即為買方的 “流動採礦支出” （定義見税法第127（9）分節），如果買方是合夥企業，則為買方成員在所放棄的費用中所佔的各自份額；

“後續交易” 的含義與本協議第 1.2 (a) 節中該術語的含義相同。

“政府機構” 指 (i) 任何聯邦、省、州、地方、市、國家或國際政府機構、監管 或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或部門、法院、法庭、仲裁員 或仲裁機構（公共或私人）；(ii) 任何自律組織；或 (iii) 前述任何 的任何政治分支機構。

“重大不利影響 影響” 是指 (i) 合理預計會及時對本協議的履行或本協議所設想的任何交易的完成產生重大不利影響的任何事件或事件； 或 (ii) 可以合理預期會對狀況（財務或其他方面）、前景、收益、 業務產生重大不利影響的任何事件或事件、無論是否 ，公司及其子公司的資產、負債（或有或其他負債）或財產，按整體來看源於正常業務過程中的交易。

“規定表格” 是指根據《税法》第 66 (12.7) 分節、《魁北克税法》第 359.12 條或公司在規定時間內根據任何其他適用省級法律提交或將要提交的 不時規定的表格，向購買者 放棄根據訂閲協議產生的資源支出；

“公共記錄” 是指公司自2021年1月1日起根據適用的加拿大證券法向加拿大證券委員會或向 委員會提交的所有文件。

“公共記錄資格” 的含義與本文第 1.1 (c) 節中該術語的含義相同。

“購買者” 共指 CDE 購買者和 CEE 購買者。

“魁北克購買者” 是指居住在魁北克的購買者 (i) 《税收法》（魁北克）或以其他方式 有義務在魁北克納税的人，或者是合夥企業或有限合夥企業的買方，其中的任何合夥人都是魁北克省的居民 《税收法》（魁北克）或有其他責任在魁北克納税，以及 (ii) 根據其適用的 訂閲協議勾選了 “放棄魁北克所得税用途” 標題下的複選框的 (ii)。

“魁北克税法 ” 是指 《税收法》（魁北克），R.S.Q. c. 1-3，以及根據該法頒佈的所有法規， 和不時修訂的法規，包括（如適用）財政部長（魁北克）在本文發佈之日之前公開宣佈的 修正上述法案或條例的任何具體提案；

“資源支出” 共指 CDE 資源支出和 CEE 資源支出。

“第二批 CDE 承諾金額” 是指在截止日期為CDE股票支付的總金額，但不包括第一批 CDE 承諾金額。

“第二批 CDE 支出期” 是指自接受訂閲協議之日起至 （以較早者為準）結束的時期：

“第二批 CDE 購買者” 是指除第一批 CDE 購買者之外的 CDE 購買者。

“第二批 CDE 資源支出” 是指在第二批CDE支出期內產生的CDE費用，公司可能根據《税法》第66（12.62）分節放棄這些費用，其生效日期不遲於2024年12月31日，對於這些費用，如果沒有放棄，公司將有權出於所得税目的從收入中扣除。

“第二批 CDE 訂閲協議” 的含義與本協議第 5 (f) (i) 節中對該術語的定義相同。

“第二批 CDE 終止日期” 是指 2024 年 12 月 31 日。

“訂閲協議” 是指每位買方和公司就認購 股份簽訂的認購和放棄協議，其形式和條款和條件均令公司和代理商都感到滿意，雙方行為合理。

“子公司” 是指本法第405條所定義的公司的每個 “重要子公司”，見本文附錄B 。

“税法” 是指 所得税法（加拿大）以及不時修訂、重新頒佈或取代的相關法規，包括 財政部長（加拿大）在本文發佈之日之前公開宣佈或代表財政部長（加拿大）公開宣佈的所有修訂《税法》的具體提案，並假設所有此類税收提案將以擬議的形式頒佈。

“TMX 集團” 的含義與本協議第 1.3 節中該術語的含義相同。

“美國” 表示美利堅合眾國。

21。施工。

(a) 以單數形式定義的單詞 在複數形式使用時應具有相似的含義，反之亦然；

(b) 本協議中使用 時 “本協議”、“本協議”、“此處” 和 “下文” 等詞語以及類似含義的詞語應指本協議的整體而非本協議的任何特定條款；

(c) 無論本協議中使用 “包含”、“包括” 或 “包括” 一詞，均應視為 後面加上 “但不限於” 一詞；

(d) 此處提及任何性別的 均應包括對方的性別；

(e) 此處提及的任何政府機構的任何法律、法規、條例、守則、規章、規則或其他要求的 應被視為 指任何政府機構經修訂、重新制定、補充或取代的全部或部分且不時生效的法律、法規、法令、法規、法規、規則或其他要求，以及其中頒佈的所有規章和條例 下面；以及

(f) 如果 發出任何通知或履行本協議要求或允許的任何行為的最後一天不是 工作日，則發出此類通知或執行此類行動的時間應延長至下一個工作日。

22。Arm 的 長度交易。公司承認並同意，代理人僅以公司獨立的 合同對手的身份就本次發行（包括確定發行條款） 行事，而不是以公司或任何其他人的財務顧問或信託人或代理人的身份行事。此外，代理人不會 就任何司法管轄區的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向公司或任何其他人提供建議。 公司應就此類問題與自己的顧問協商，並應負責對本文設想的交易進行自己的獨立調查 和評估，代理人對公司不承擔與 相關的任何責任或義務。公司代理人的任何審查、特此設想的交易或與此類交易 相關的其他事項將僅為代理人的利益而進行，不得代表公司進行。公司進一步承認並且 同意，它知道代理人及其關聯公司正在進行廣泛的交易，其中可能涉及與公司不同的利益 ，代理商及其關聯公司沒有義務通過任何信託、諮詢或代理關係或其他方式向公司披露此類權益和交易 。公司特此在法律允許的最大範圍內 放棄因違反信託義務或涉嫌違反與本協議下股份出售相關的信託義務或涉嫌違反信託 義務而對代理人或其關聯公司提出的任何索賠，並同意代理人或其關聯公司對此不承擔任何 責任（無論是直接還是間接、合同、侵權行為或其他形式）信託税索賠，或任何代表其或公司、員工或其權利提出信託義務索賠的人 公司的債權人，代理在本協議下的 義務除外。在其業務過程中，代理人及其關聯公司可以直接或 間接持有多頭或空頭頭寸，交易或以其他方式開展與公司、本次發行其他參與者的債務或股權證券 和/或銀行債務和/或與之相關的衍生產品的此類活動。此外，在任何給定的 時間，代理商和/或其任何關聯公司都可能已經和/或被一個或多個實體聘用，這些實體可能與公司競爭， 或以其他方式對公司不利，處理與本次發行無關的事項。根據適用的法律和監管要求， 代理商已採取政策和程序來建立和維護代理研究部門 和人員的獨立性。因此，代理商的研究分析師可能會持有與代理商投資銀行人員的觀點 不同的觀點、發表陳述或投資建議和/或 發佈與公司、本次發行和其他參與者的研究報告 。代理商可以選擇在其選擇的報紙、期刊、年度報告和 其他公開營銷材料中包括公司的名稱和 徽標以及代理商在本次發行中的角色的描述，由他們自己選擇並承擔費用。本協議取代公司與代理商或其中任何代理商之間先前就此主題達成的所有協議和諒解（無論是書面的 還是口頭的）的。

[簽名頁面如下。]

如果前述內容符合公司 對我們協議的理解，請簽署並退還給我們隨附的副本，因此，本信函和公司 的接受將代表公司與代理人之間具有約束力的協議。

特此確認上述協議， 自上述起草之日起接受該協議。

附錄 A

封鎖協議的形式

封鎖協議

2023 年 12 月 ____

加拿大坎託·菲茨傑拉德公司 大學大道 181 號，1500 號套房
安大略省多倫多 M5H 3M7

女士們、先生們：

本協議（“封鎖 協議”）是根據科羅拉多州的一家公司 McEwen Mining Inc.（以下簡稱 “公司”）簽訂的代理協議（“代理協議”）與您就公司普通股（“普通股”）的發行（“發行”） （“普通股”）簽訂的代理協議（“代理協議”）交付給您。此處使用的沒有 定義的大寫術語應具有代理協議中賦予的相應含義。

本封鎖協議的下列簽署人執行和交付 是本次發行結束的條件。考慮到本次發行 的結束以及其他有價值的對價（特此確認已收到和充足性），下列簽署人同意， 在自本發售之日起至2024年4月15日止的一段時間（“封鎖期”）內，未經加拿大坎託·菲茨傑拉德公司事先書面同意， 不得出售， 出售、質押、轉讓、轉讓或以其他方式處置的合同（包括但不限於通過任何賣空、進行任何套期保值， 貨幣化或衍生交易）或向美國證券交易委員會或任何加拿大監管機構（“委員會”）提交註冊聲明、招股説明書或其他加拿大 證券發行文件（或參與提交）19年《美國證券交易法》第16條 所指的看漲期權等價頭寸，或者清算或減少看漲期權等價頭寸 34，經修訂的（“交易法”），以及頒佈的委員會規則和 條例根據該協議，本公司 與普通股基本相似的任何普通股或任何其他證券，或任何可轉換為或可交換或行使的證券，或任何認股權證或其他 購買權，（ii）訂立任何互換或其他安排，將全部或部分轉移到另一種 普通股或任何其他證券所有權所產生的任何經濟後果與 普通股或任何可轉換成或可交換的證券基本相似的公司的股份或可行使上述 或任何認股權證或其他購買權，無論任何此類交易是通過以現金或其他方式交割普通股或其他證券進行結算，還是 (iii) 公開宣佈打算實施第 (i) 或 (ii) 條中規定的任何交易。前述句子 不適用於 (a) 普通股或任何可轉換為普通股 作為善意禮物處置的普通股 股票的轉讓，(b) 下列簽署人與本次發行完成後在公開市場交易中收購的普通股或其他證券 有關的交易，(c) 制定出售的書面交易計劃或 其他由下述普通股簽署人簽署，以遵守《交易法》（“10b5-1計劃”）第10b5-1條，前提是在封鎖期 到期之前，不得根據此類新設立的10b5-1計劃進行任何銷售或其他分配，（d）根據截至代理協議簽訂之日現有的10b5-1計劃出售普通股， (e) 下列簽署人轉讓普通股或任何經遺囑可轉換為普通股 股票或可行使或交換為普通股 股的證券、無遺囑繼承或善意遺產規劃，(f) 下列簽署人向信託、合夥企業、 有限責任公司或其他機構的轉讓實體，其大部分受益權益由下列簽署人直接或間接持有，（g）由下列簽署人向有限合夥人或股東分配普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換 的證券，（h）下列簽署人與公司普通股 股或以現金代替收購的其他證券有關的交易對向公司提供的服務的補償，(i) 代表該公司的普通股的銷售 為履行下列簽署人在發行或歸屬此類限制性股票或紅股方面的納税 義務而歸屬或發行的部分限制性股票或紅股，以及 (j) 行使 期權或認股權證的行使 ，下述簽署人根據 將本封鎖協議簽訂之日未償還的證券轉換為公司的股票期權和股票購買計劃；前提是在這類情況下根據第 (a)、(e)、(f) 或 (g) 條，允許每位受讓人或分銷商 應基本上以 的形式簽署和交付封鎖信。

下列簽署人進一步同意 ，在封鎖期內，未經加拿大坎託·菲茨傑拉德公司事先書面同意， 不得要求普通股或任何 可轉換成普通股或任何可行使或可交換為普通股的證券，或購買普通股或任何此類證券的認股權證或其他權利，也不得就普通股或任何此類證券的註冊（或等價物）提出任何要求或行使任何權利。

下列簽署人特此確認 未直接或間接採取任何行動，並特此保證，下列簽署人不會直接或間接採取任何旨在或將構成或可能導致或可能導致或可能導致公司任何證券價格穩定 或操縱公司任何證券價格以促進普通股的出售或轉售的行動。下列簽署人 特此授權公司及其過户代理人在封鎖期內拒絕轉讓股票登記冊和其他與受本封鎖協議約束的普通股或其他證券相關的記錄或注意停止轉讓 的限制。

本封鎖協議構成 雙方之間關於本封鎖協議標的的的的的的的全部協議和諒解， 取代先前就該標的達成的任何協議、陳述或諒解。

本封鎖協議 受安大略省法律管轄，並根據適用於在 安大略省內簽訂和履行的合同的法律進行解釋。

* * *

如果 (a) 公司以書面形式通知您 它不打算繼續進行本次發行，或 (b) 由於任何原因，代理協議將在 “購買時間”（定義見代理協議）之前終止 ，則本封鎖協議將終止，並解除下列簽署人在本協議下的義務。

日期為 ________________________ 的今天， 2023。

證券持有人姓名：

________________________________

附錄 B

子公司

10393444 加拿大公司

Lexam VG Gold Inc.

Pangea 資源公司

Compania Minera Pangea S.A. de C.V

內華達太平洋黃金（美國）有限公司

NPG 美國有限責任公司

Ticup 有限責任公司

內華達州麥克尤恩礦業公司

金選有限責任公司

WKGUS 有限責任公司

金條企業有限責任公司

麥克尤恩銅業公司

艾伯塔省麥克尤恩礦業 ULC

McEwen Mining Minera 安第斯山脈收購 ULC

安第斯山脈礦業公司

國際銅礦業公司

洛斯阿祖爾斯礦業公司

聖胡安銅業公司

安第斯公司 Minera SA

礦業安第斯山脈礦業公司

安第斯山脈礦業聖克魯斯公司

拉丁美洲勘探公司

Minera Andes SA

南澳大利亞州聖克魯斯礦業公司

東京温泉有限責任公司

Tonkin Springs 風險有限合夥企業

Tonkin Springs 金礦開採公司

美國環境公司