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關於本招股説明書增刊			S-II
招股説明書補充摘要			S-1
危險因素			S-6
關於前瞻性陳述的特別説明			S-8
收益的使用			S-10
稀釋			S-11
美國聯邦所得税對我們普通股非美國持有者的重大影響			S-13
承保			S-17
法律事務			S-23
專家			S-23
在那裏您可以找到更多信息			S-23
以引用方式併入某些資料			S-24

招股説明書


關於這份招股説明書			II
摘要			1
危險因素			6
關於前瞻性陳述的特別説明			6
收益的使用			7
股本説明			8
債務證券説明			13
手令的説明			20
論證券的法定所有權			23
配送計劃			27
法律事務			29
專家			29
在那裏您可以找到更多信息			29
以引用方式併入某些資料			30

S-I

本文檔是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格中的貨架註冊聲明的一部分，分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次普通股發行的具體條款，並補充和更新了附帶的招股説明書和通過引用併入本文的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更一般的信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充日期之前通過引用併入其中的任何文件中包含的信息之間存在衝突，您應依賴本招股説明書附錄中的信息；但如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過在隨附的招股説明書中引用而併入的文件中的陳述將修改或取代日期較晚的文件中的陳述

我們進一步注意到，我們在任何協議中所作的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括在此類協議各方之間分擔風險的目的，並且不應被視為對您的陳述、保證或契諾。該協議作為本協議中的任何文件的證物存檔在此作為參考。我們還注意到，我們在該協議中所作的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益，在某些情況下包括為了在該協議各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾僅在作出之日起才準確。因此，這些聲明、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀況。

除本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中通過引用方式包含或併入的信息外，我們未授權任何人提供任何信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成將本招股説明書附錄和隨附的招股説明書在任何司法管轄區提供的證券出售或邀請購買的要約，或向任何在該司法管轄區提出要約或邀約為非法要約的人出售或邀請購買該證券的要約，也不構成要約從該司法管轄區向或向其提出要約或要約邀請的任何人出售或邀請購買的要約。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息，或通過引用併入本文或其中的信息，僅在其各自的日期為止是準確的，無論本招股説明書和隨附的招股説明書交付的時間是什麼時間，或者是我們普通股的任何出售時間。在做出投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息(包括本文和其中引用的文件)，這一點非常重要。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中標題為您可以查找更多信息和通過引用合併某些信息的章節中向您推薦的文檔中的信息。

我們僅在允許出售和出售普通股的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書以及普通股在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行普通股以及在美國境外分銷本招股説明書和隨附的招股説明書有關的任何限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成或不得用於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約出售或要約購買相關的要約，在任何司法管轄區內，任何人提出此類要約或要約都是違法的。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書均不構成或不得用於要約出售或要約購買的相關要約或要約購買。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中使用的對We、We、Your、公司和PhaseBio的引用均指PhaseBio PharmPharmticals，Inc.。僅為方便起見，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的商標和商品名稱均不帶符號。^®和但此類提及不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何跡象。

S-II

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們通過引用併入的文檔中包含的精選信息。此摘要並不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，尤其是從本招股説明書附錄的S-6頁開始，在我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中類似標題下的風險因素項下討論的投資我們普通股的風險，以及我們的財務報表和這些財務報表的註釋，以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書中作為參考的其他信息。

PhaseBio製藥公司

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於心肺疾病新療法的開發和商業化。我們的主要候選產品bentracimab(也稱為PB2452)是一種新型的抗血小板藥物替加雷爾(Ticagrelor)的逆轉藥物，我們正在開發該藥，用於逆轉患有無法控制的重大或危及生命的出血或需要緊急手術或侵入性手術的患者的替加雷爾的抗血小板作用。根據美國食品和藥物管理局(FDA)的反饋，我們打算通過加快審批程序尋求bentracimab在美國的批准。在我們完成的bentracimab 2a期臨牀試驗中，我們觀察到，在開始輸注後的5分鐘內，替卡瑞爾的抗血小板活性立即完全逆轉，並持續逆轉了20多個小時。在我們完成的試驗中，Bentracimab總體上耐受性良好，沒有與藥物相關的嚴重不良反應或SAE。我們目前正在進行bentracimab的2b期試驗和關鍵的3期反向IT試驗。我們正在根據與SFJ製藥集團旗下SFJ製藥X有限公司(SFJ PharmPharmticals X，Ltd.)的共同開發協議或 SFJ協議開發bentracimab。根據SFJ協議，SFJ已同意向我們支付高達1.2億美元，以支持bentracimab的臨牀開發。我們的第二個候選產品pemziviptadil(也稱為PB1046)是一種每週一次的融合蛋白，目前正在進行2b期臨牀試驗，用於治療肺動脈高壓(PAH)。Pemziviptadil利用我們專利的半衰期延長類彈性蛋白多肽(ELP)技術, 這也是我們臨牀前流程的引擎。隨着我們通過網站激活和患者登記來推進苯曲馬單抗和培濟維他地爾的臨牀計劃，我們與我們的臨牀研究組織、臨牀網站和供應商保持密切聯繫，試圖評估新冠肺炎可能對我們的臨牀試驗和當前時間表產生的影響，並考慮我們是否可以實施適當的緩解措施來幫助減輕此類影響。但是，目前我們無法完全預測新冠肺炎對我們啟動試驗站點、招募和評估患者、提供研究藥物和報告試驗結果的能力的影響範圍。我們還在開發我們的臨牀前候選產品PB6440，用於治療難治性高血壓。我們保留所有候選產品的全球商業權。

Bentracimab

Bentracimab是一種新型的重組人單克隆抗體抗原結合片段，或Fab片段，旨在逆轉替卡瑞爾的抗血小板活性。替卡雷爾是一種廣泛使用的抗血小板療法，用於降低急性冠脈綜合徵(ACS)患者或以前有過心臟病發作的患者的死亡率、心臟病發作和中風的發生率。美國心臟病學會、美國心臟病協會和歐洲心臟病學會指南承認替加雷爾是治療ACS的首選抗血小板療法。2020年，目前由阿斯利康(AstraZeneca Plc)以Brilinta和Brilique品牌銷售的ticagrelor在全球的銷售額為16億美元。替卡雷爾與血小板結合，防止血小板形成血液

S-1

凝塊，這可能會限制血液流向這些患者的關鍵器官，導致心臟病發作或中風。由於替卡瑞爾的抗血小板活性，服用替卡瑞爾的患者自發性出血的風險增加。此外，需要緊急手術的服用替卡雷爾的患者不能等待建議的5天，直到替卡雷爾的作用消失，手術中和手術後大出血的風險增加。目前還沒有其他已知的逆轉藥物被批准用於替卡雷爾或任何其他抗血小板藥物的臨牀開發中。在歐盟，有一種體外全血淨化吸附器，當與體外循環結合使用時，在某些心臟手術中非特異性清除替加雷爾可能是有用的。經批准後，bentracimab將是唯一可用於特定逆轉替加瑞爾的治療劑。我們相信，bentracimab作為一種特定的逆轉藥物的可用性可以減輕人們對出血風險的擔憂，並將ticagrelor獨特地定位為具有逆轉劑的唯一口服抗血小板藥物，從而擴大ticagrelor的使用範圍。在我們的1期和2a期臨牀試驗中，bentracimab可立即完全逆轉替加雷爾的抗血小板活性，逆轉持續時間可根據給藥方案定製，我們相信這有可能通過增加替加雷爾的安全性為這些患者帶來挽救生命的治療益處。

2019年9月，我們在服用替卡瑞爾和阿司匹林的老年受試者和服用超治療劑量替卡瑞爾的健康年輕受試者中完成了苯曲馬單抗的2a期臨牀試驗。在這項試驗中，我們觀察到在開始輸注bentracimab後的5分鐘內，替卡瑞爾的逆轉具有統計學意義，這種逆轉持續了20多個小時。在開始使用苯曲馬單抗後，超治療替加雷爾劑量組的血小板功能在15分鐘30分鐘內恢復正常，並保持了20小時以上的正常狀態。據報道，Bentracimab總體耐受性良好，只有輕微的不良反應(AEs)。這些結果與我們第一階段試驗中接受替卡雷爾治療的健康年輕受試者的觀察結果一致。2a期試驗中的老年人和老年受試者類似於最有可能接受替卡雷爾治療的患者羣體，如果獲得批准，他們可能會從bentracimab中受益。

2020年3月，我們開始了關鍵的Reverse-IT試驗，這是一項全球性、多中心、非隨機開放標籤試驗，我們計劃招募200名大出血或危及生命或需要緊急手術或侵入性手術的Ticagrelor患者。這項試驗的主要終點是根據VerifyNow PRUTest生物標記物的測量，靜脈注射苯曲馬單抗逆轉替加瑞爾的抗血小板作用，並在納入的患者中實現臨牀止血。我們目前在美國、歐盟和加拿大招募患者參加這項試驗。

FDA於2019年4月批准了 bentracimab的突破療法指定。歐洲藥品管理局(European Medicines Agency，簡稱EMA)於2020年2月授予bentracimab Priority Medicines(簡稱Prime)稱號。根據FDA的反饋，我們打算提交生物製品許可證申請(BLA)，基於對在我們的反向IT試驗中接受治療的第一批大約100名患者的中期分析，目標是大約一半的患者有無法控制的重大或危及生命的出血，大約一半的患者需要緊急手術或侵入性手術。我們打算提交生物製品許可證申請(BLA)，以獲得潛在的加速批准。在我們提交了BLA和前100名患者的數據後，我們打算完成反向IT試驗，並根據FDA的要求建立批准後註冊。EMA的人用藥品委員會(CHMP)也普遍同意我們提出的bentracimab臨牀開發計劃。

我們已經招募了首批大約100名患者中的一半以上來支持我們的BLA提交，到目前為止，幾乎所有的患者都需要緊急手術或侵入性手術。我們正試圖加快招收失控大出血或危及生命的患者，包括努力增加美國、加拿大和歐盟的個臨牀試驗地點的招收數量，因為我們相信，更廣泛的場地覆蓋範圍將增加招收這些患者的可能性。所有參加反向IT試驗的前大約100名患者都將與上述相同的VerifyNow PRUTest生物標記物進行比較。

S-2

我們預計將於2021年年中完成反向IT試驗的首批百名患者的招募工作，並計劃在2022年年中提交我們的苯曲馬單抗血乳酸，儘管這些時間表可能會受到新冠肺炎大流行的持續範圍和持續時間以及其他我們無法控制的不確定性的影響。

Pemziviptadil

Pemziviptadil正在被開發為一種每週一次的新療法，用於治療肺動脈高壓(PAH)，這是一種進行性的、危及生命的孤兒疾病，由血管收縮和肺動脈結構惡化引起，可導致心力衰竭，最終導致死亡。Pemziviptadil是一種皮下注射、緩釋的天然人體多肽血管活性腸肽(VIP)類似物。VIP是一種神經激素，可以放鬆血管周圍的肌肉，使血管擴張，從而改善血液流動。與目前批准的僅針對血管擴張的PAH治療方法不同，我們認為VIP還可以抑制血管的不利重構，並增加心臟的收縮力和舒張性。我們相信pemziviptadil具有治療疾病和補充現有藥物的潛力。護理標準PAH的治療方法。

我們已經完成了兩項皮下注射培濟維他地爾治療心血管疾病的臨牀試驗。在這些試驗中，觀察到Pemziviptadil耐受性良好，沒有SAE被認為與藥物相關，並導致研究藥物停用。在這兩個試驗中，我們觀察到接受培濟維他地爾治療的患者血壓在統計學上顯著降低，持續至少一週，沒有出現症狀性低血壓的報道。我們還完成了1b/2a期探索性臨牀試驗的登記，以評估佩姆齊維他地爾對使用心臟MEMS裝置的肺動脈高壓患者肺動脈壓的影響。心臟MEMS裝置是一種植入式血流動力學監測儀，可持續報告肺動脈壓和心功能。在這項試驗的初步結果中，我們觀察到肺動脈壓力的降低和心輸出量的增加，我們認為這與培濟維他地爾的潛在益處是一致的。我們目前正在進行一項隨機、雙盲、對照的2b期臨牀試驗，我們計劃招募大約60名PAH患者，以評估培濟維他地爾的安全性、耐受性和有效性。這項臨牀試驗將評估Pemziviptadil對肺動脈壓和運動耐量的影響，包括患者在6分鐘內可以行走的距離，這是FDA之前作為批准其他PAH藥物的基礎的一個重要臨牀終點。我們的目標是在2021年下半年報告這項試驗的主要結果，儘管這一時間表可能會受到新冠肺炎大流行的持續範圍和持續時間以及其他我們無法控制的不確定性的影響。

Pemziviptadil和某些其他臨牀前候選產品均基於我們專有的ELP技術。我們的ELP技術延長了蛋白質和多肽的循環半衰期，還提供了一種持續釋放機制，使活性分子在一次皮下注射中暴露一週或更長時間。我們相信，我們的ELP技術提高了溶解度、穩定性和生物利用度，提供了更長的藥物暴露時間，並創造出易於製造和管理的候選產品。我們的戰略是將我們的ELP技術應用於具有良好治療活性但半衰期不佳的蛋白質和肽，以改善它們的藥代動力學，使其能夠用作醫藥產品，並允許更方便的給藥方案。到目前為止，我們還沒有觀察到任何被認為與藥物相關並導致我們ELP候選產品臨牀試驗的500多名受試者停用研究藥物的SAE。

PB6440

PB6440是一種高度選擇性的醛固酮合成酶抑制劑，正在開發中，用於治療難治性高血壓。到目前為止，在臨牀前研究中，PB6440顯示出劑量依賴性的醛固酮減少，但沒有明顯的

齧齒動物和靈長類動物體內11-脱氧皮質酮或脱氧皮質醇的增加。口服生物利用度

S-3

在這些臨牀前研究中觀察到的藥代動力學特徵似乎適合於人類每日口服一次。到目前為止，還沒有觀察到這兩種物質有毒性的證據。在體外毒性研究或動物模型，包括靈長類動物。我們目前計劃在2021年啟動PB6440的非臨牀研究性新藥申請(IND)研究，預計隨後將提交IND申請和 a人類第一人審判將於2022年進行。

管道

我們的臨牀前和臨牀階段流水線如下：

LOGO

企業信息

我們於2002年1月根據特拉華州的法律註冊成立。我們的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州馬爾文30號套房1 Great Valley Parkway，郵編：19355。我們的電話號碼是(610)981-6500。我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌上市，交易代碼為PHAS。

S-4


我們提供的普通股		1600萬股

本次發行後將發行的普通股		45,441,887股(如果承銷商全數行使購買額外股份的選擇權，則為47,841,887股)

購買額外普通股的選擇權		我們已授予承銷商從本招股説明書附錄之日起為期30天的選擇權，最多可額外購買2,400,000股我們的普通股。

收益的使用		我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，本次發行為我們帶來的淨收益約為5220萬美元，如果承銷商充分行使購買額外股份的選擇權，則淨收益約為6010萬美元。我們計劃利用此次發行的淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物，為bentracimab的臨牀和商業開發提供資金，為pemziviptadil提供資金，為PB6440提供資金，並用於營運資金和一般公司用途。我們還可以使用淨收益的一部分投資或收購我們認為與我們自己互補的業務或技術，儘管截至本招股説明書補充説明書的日期，我們目前沒有任何收購計劃、承諾或協議。見收益的使用。

風險因素		在決定投資我們普通股的股票之前，您應該閲讀本招股説明書附錄中的風險因素部分以及本文引用的文件，以便對需要仔細考慮的因素進行討論。

納斯達克全球市場代碼		·PHAS？

本次發行後我們普通股的流通股數量基於截至2020年12月31日的29,441,887股我們的普通股，不包括：

截至2020年12月31日，可通過行使已發行股票期權發行的3598,160股普通股，加權平均行權價為每股3.85美元；

在行使2021年1月1日至2021年3月15日發行的股票期權時可發行的719,296股普通股，加權平均行權價為每股4.31美元；

截至2020年12月31日，在行使已發行認股權證時可發行的2,349,595股普通股，加權平均行權價為每股6.57美元；

截至2021年3月15日，我們2018年股權激勵計劃下可供授予的普通股為1,176,818股；以及

截至2021年3月15日，我們根據2018年員工購股計劃為未來發行預留的961,003股普通股。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄中的所有信息均假定承銷商不會行使上述未償還期權和認股權證，也不會行使其購買額外普通股的選擇權。

S-5

投資我們的普通股有很高的風險。在您決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和我們提交給證券交易委員會的文件中包含的所有其他信息，我們已通過引用將這些信息併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況都可能受到重大影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與本次發行和持有我們普通股相關的風險

我們對現金和現金等價物(包括我們在此次發售中獲得的淨收益)的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以使用我們的現金和現金等價物，包括我們在此次發行中獲得的淨收益，為我們的運營提供資金，並可以將這些資金用於不會改善我們的運營業績或提高我們普通股價值的方式。如果我們的管理層未能有效使用這些資金，可能會導致財務損失，可能會對我們的業務產生不利影響，導致我們的普通股價格下跌，並推遲我們候選產品的開發。在將現金、現金等價物和有價證券用於資金運營之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資於有價證券。見收益的使用。

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您的投資將立即受到稀釋。

本次發行中我們普通股的價格比我們普通股每股有形賬面淨值高出很多。因此，如果您在此次發行中購買我們普通股的股票，您將在此次發行後支付的每股價格大大超過我們每股的歷史有形賬面淨值。在行使未償還期權或認股權證的範圍內，您將招致進一步攤薄。基於每股3.50美元的公開發行價，您將立即經歷每股2.91美元的稀釋，相當於本次發行生效後我們的調整後每股有形賬面淨值與公開發行價之間的差額。參見稀釋。

此次發行的投資者可能會經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會以可能與此次發行的每股價格不同的價格發行額外的普通股或其他可轉換為或可交換的普通股。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於投資者在此次發行中支付的每股價格出售任何其他發行中的普通股或其他相關證券的股份。如果我們在未來交易中額外出售普通股或相關證券的每股價格低於此次發行的每股價格，在此次發行中購買我們普通股的投資者的投資將受到稀釋。

此外，我們還擁有相當數量的股票期權和認股權證，可用於購買我們已發行普通股的股票。在已行使或可能行使未償還股票期權或認股權證的情況下，在此次發行中購買我們普通股的投資者未來可能會遭遇進一步稀釋。

此次發行後，如果我們的高管和董事及其附屬公司選擇共同行動，他們將繼續有能力對提交給股東審批的所有事項產生重大影響。

本次發行完成後，在本次發行前持有我們已發行普通股超過5%的我們的高管、董事和股東將實惠地擁有我們已發行普通股的相當大比例。因此，在這次發行之後，如果這些股東選擇採取行動

S-6

合在一起，他們將能夠對提交給我們股東審批的所有事項以及我們的管理和事務產生重大影響。例如，如果這些人選擇一起行動，將對董事選舉以及對我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售的批准產生重大影響。所有權控制的這種集中可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，鞏固我們的管理層和董事會，或者阻礙其他股東可能希望涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併。

這次發行後，我們普通股的活躍交易市場可能不會持續下去。

儘管我們的普通股在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上市，但我們股票的活躍交易市場可能不會持續下去。如果我們普通股的活躍市場不能持續下去，您可能很難出售您的股票，包括您可能在此次發行中購買的股票，而不壓低股票的市場價格，或者根本不出售您的股票。我們普通股的任何不活躍的交易市場也可能削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為我們的運營提供資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力。

我們普通股總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場，這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

我們的普通股在任何時候都可以在公開市場上出售，但必須遵守下文所述的某些限制。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。

本次發售完成後，我們將有2,720,665股已發行普通股由我們的高級管理人員、董事及其關聯公司實益擁有，這些股票在本招股説明書附錄日期後60天內因鎖定協議而受到限制。但是，本次發行中出售的我們普通股的所有股票以及本次發行前發行的其他普通股將不受與承銷商的鎖定協議的約束，除非該等普通股由我們的關聯公司持有，否則將可以自由交易。我們普通股的市場價格可能會下降，原因是我們的股東在此次發行完成後在市場上出售了我們的普通股，或者人們認為這些出售可能會發生。

S-7

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含符合1933年證券法(修訂後)第27A節或證券法、1934年證券交易法(修訂後)第21E節或交易法含義的前瞻性陳述。這些數據基於我們管理層當前對未來事件、條件和結果的信念、預期和假設，以及我們目前掌握的信息。包含這些前瞻性陳述的討論可以在本文引用的文件中包含的標題為業務、風險因素和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的章節中找到。

本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的任何陳述，或本文和其中包含的有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的陳述，均不是歷史事實，均為前瞻性陳述。除歷史事實陳述外的所有陳述均可視為前瞻性陳述，包括但不限於有關的陳述：

Bentracimab、pemziviptadil、PB6440和任何其他潛在候選產品的臨牀試驗的時間、進度和結果，包括有關啟動和完成臨牀前研究或臨牀試驗和相關準備工作的時間、試驗結果的期限以及我們的研發計劃；

提交任何申請以獲得監管部門批准的bentracimab、pemziviptadil、PB6440和任何其他候選產品的時間，以及我們為任何適應症獲得和保持bentracimab、pemziviptadil、PB6440或任何其他候選產品的監管批准的能力；

如果我們的產品被批准用於商業用途，我們對患者羣體大小、市場接受度和候選產品的機會以及臨牀實用性的期望；

我們的製造能力和戰略，包括我們製造方法和流程的可擴展性和商業可行性，以及我們維護與第三方協議的能力；

我們對bentracimab、pemziviptadil和PB6440的任何批准適應症的範圍的期望；

我們成功地將我們的候選產品商業化的能力；

我們能夠利用我們專有的類彈性蛋白多肽技術來識別和開發未來的候選產品；

新冠肺炎對我們的業務、運營以及臨牀開發時間表和計劃的潛在影響；

我們對費用、持續虧損、未來收入、資本需求和獲得額外融資的需求或能力的估計；

我們建立或維持合作或戰略關係的能力；

我們識別、招聘和留住關鍵人員的能力；

我們為我們的候選產品以及我們的研究和開發計劃保護和執行我們的知識產權地位的能力，以及此類保護的範圍；

我們的財務業績；

本次發行募集資金的預期用途；

我們的競爭地位以及與我們的競爭對手或行業相關的發展和預測；

法律法規的影響；以及

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在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：可能、可能、可能，將、將來、可能、可能、預期、相信、估計、預測、項目、潛在的、可能的、可能的、持續的，或者這些術語的負面或負面的術語，或者其他類似的術語這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。

您應參考本招股説明書附錄中題為風險因素的章節、隨附的招股説明書以及通過引用合併於此和本文中的其他文件中類似標題下的章節，討論可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們不能向您保證，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用納入本文和其中的文件中的前瞻性陳述將被證明是準確的，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內實現我們的目標和計劃的陳述或保證，或者根本不能。

除法律另有要求外，我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書附錄日期之後發生的事件或發展，即使將來有新信息也是如此。

您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入本文和其中的信息，標題為通過引用併入某些信息一節中所述，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

S-9

截至2020年12月31日，我們擁有2810萬美元的現金和現金等價物。我們打算使用此次發行的淨收益，以及我們的現金和現金等價物，為bentracimab的臨牀和商業開發提供資金，預付款pemziviptadil，預付款PB6440，以及營運資金和一般公司用途。

我們相信，此次發行的淨收益，再加上我們預計將從SFJ獲得的臨牀試驗成本和其他費用的現有現金和現金等價物以及資金，將使我們能夠為我們的運營提供資金，直至2022年年中，並將足以使我們能夠通過對前100名患者的中期分析完成bentracimab的臨牀開發，報告頂級數據，並開始BLA準備活動。我們還可以使用淨收益的一部分來投資或收購我們認為與我們自己的業務或技術互補的業務或技術，儘管截至本招股説明書補充説明書的日期，我們目前還沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議。

此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，這些計劃和業務條件可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而在未來發生變化。我們實際支出的金額和時間可能會因眾多因素而有很大差異，包括我們候選產品開發的進度、臨牀試驗的狀態和結果，以及我們可能與第三方就我們的候選產品進行的任何合作，以及任何不可預見的現金需求。

因此，我們的管理層將對此次發行的淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期增長。在這些用途之前，我們預計將把淨收益投資於投資級計息債券。

S-10

在本次發行中發行和出售我們1600萬股普通股後，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，截至2020年12月31日，我們的調整後有形賬面淨值為2700萬美元，或每股0.59美元。這意味着對現有股東的調整後每股有形賬面淨值立即增加1.45美元，對購買本次發行普通股的新投資者的調整後每股有形賬面淨值立即稀釋2.91美元。對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的每股公開發行價中減去本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定的。下表説明瞭對在此次發行中購買我們普通股的新投資者的每股攤薄，而不影響承銷商購買額外股票的任何選擇權的行使：


每股公開發行價				$	3.50
截至2020年12月31日的每股有形賬面淨值(虧損)	$	(0.86	)
可歸因於此次發行的調整後每股有形賬面淨值的增長		1.45

作為本次發行後調整後的每股有形賬面淨值					0.59

在此次發行中對新投資者的每股攤薄				$	2.91

如果承銷商根據每股3.50美元的公開發行價，全面行使購買240萬股額外股票的選擇權，調整後的有形賬面淨值將增加到每股0.73美元，對現有股東來説，立即增加了每股1.59美元，對新投資者來説，立即稀釋了每股2.77美元。

以上討論的信息僅為説明性信息，將根據實際公開發行價和按定價確定的本次發行的其他條款進行調整。

以上討論的信息基於截至2020年12月31日已發行的29,441,887股我們的普通股，不包括：

截至2020年12月31日，可通過行使已發行股票期權發行的3598,160股普通股，加權平均行權價為每股3.85美元；

在行使2021年1月1日至2021年3月15日發行的股票期權時可發行的719,296股普通股，加權平均行權價為每股4.31美元；

截至2020年12月31日，在行使已發行認股權證時可發行的2,349,595股普通股，加權平均行權價為每股6.57美元；

截至2021年3月15日，我們2018年股權激勵計劃下可供授予的普通股為1,176,818股；以及

S-11

以下是根據本次發行發行的普通股的收購、所有權和處置給非美國持有者(定義如下)帶來的重大美國聯邦所得税後果摘要。本討論不是對與之相關的所有潛在美國聯邦所得税後果的完整分析，不涉及對淨投資收入徵收聯邦醫療保險繳費税、替代最低税或根據《守則》第451(B)節規定的特殊税務會計規則的潛在應用，也不涉及根據任何州、地方或外國税法或任何其他美國聯邦税法產生的任何遺產税或贈與税後果或任何其他美國聯邦税法規定的任何税收後果。本討論基於修訂後的1986年《內部税法》或該法規及其頒佈的適用國庫條例、美國國税局(IRS)的司法裁決和公佈的裁決及行政聲明，所有這些內容均自本協議日期起生效。這些當局受到不同的解釋，可能會發生變化，可能會追溯，導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。我們沒有要求美國國税局對以下摘要中的聲明和結論作出裁決，也不能保證國税局或法院會同意這些聲明和結論。

本討論僅限於根據此次發行購買我們普通股的非美國持有者，並將我們的普通股作為守則第1221節所指的資本資產持有 (通常是為投資而持有的財產)。本討論不會針對特定持有人的特定情況處理可能與該持有人相關的所有美國聯邦所得税後果。本討論也不考慮可能與符合美國聯邦所得税法特殊規定的持有者相關的任何具體事實或情況，包括：

某些前美國公民或長期居民；

·受控制的外國公司；

被動的外國投資公司；

積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

銀行、金融機構、投資基金、保險公司、經紀商、交易商或證券交易商；

免税組織和政府組織；

符合税務條件的退休計劃；

？《守則》第897(L)(2)節界定的合格外國養老基金和所有實體，其權益均由合格的外國養老基金持有；

在任何時候擁有或實際或以建設性方式持有我們普通股5%以上的人；

選擇將證券按市值計價的人；以及

持有我們普通股的人，作為對衝或轉換交易或跨境交易的一部分，或建設性的出售，或其他降低風險的策略或綜合投資的一部分。

如果因美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人諮詢他們的税務顧問，瞭解持有和處置我們的普通股對他們造成的特定美國聯邦所得税後果。

本討論僅供參考，不是税務建議。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問有關

S-13

我們還沒有為我們的普通股支付股息，在可預見的未來也不會為我們的普通股支付股息。但是，如果我們在普通股上進行現金或其他財產分配，則此類分配將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收入和利潤中支付。對於美國聯邦所得税而言，未被視為股息的金額將構成資本返還，並將首先應用於我們普通股的持有者税基，但不低於零。任何超出的部分將被視為出售或以其他方式處置我們普通股的變現收益，並將被視為在以下標題為處置我們普通股的收益部分中描述的。

根據以下關於有效關聯收入、備份預扣和守則第1471至1474節(通常稱為FATCA)的討論，支付給非美國持有者的股息一般將按股息總額的30%或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税。要獲得降低條約利率的好處，非美國持有者必須向我們或我們的支付代理人提供有效的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(或適用的繼任者表格)，並滿足適用的認證和其他要求。此證明必須在支付股息之前提供給我們或我們的支付代理人，並且必須定期更新。如果非美國持有人通過金融機構或代表非美國持有人行事的其他代理持有股票，則非美國持有人將被要求向該代理提供適當的文檔，然後該文檔將被要求直接或通過其他中介向我們或我們的付款代理提供認證。

如果非美國持有人因在美國進行貿易或業務而持有我們的普通股，而我們普通股支付的股息實際上與該持有人在美國的貿易或業務有關(如果適用的税收條約要求，可歸因於該持有人在美國的永久機構)，則該非美國持有人將免徵美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有者通常必須向我們或我們的付款代理人提供有效的IRS表格W-8ECI(或適用的繼任者表格)。然而，對我們普通股支付的任何此類有效關聯股息通常將按美國常規聯邦所得税税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税，其方式與持有者是美國居民的方式相同。非美國持有者，而該持有者是

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外國公司還可能需要繳納相當於其有效關聯收益和應納税年度利潤的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的額外分支機構利得税，並對某些項目進行調整。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用所得税條約諮詢他們的税務顧問。

未及時提供所需證明但有資格享受降低的條約費率的非美國持有者，可通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得扣繳的任何超額金額的退款。

處置我們普通股的收益

根據以下有關備份預扣和FATCA的討論，非美國持有者一般不會因出售或以其他方式處置我們的普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

收益與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有效相關，如果適用的所得税條約要求，該收益可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構；

非美國持有人是非居住在美國的外國人，在該納税年度內在美國居住183天或以上，並符合某些其他要求；或

我們的普通股構成美國不動產權益或USRPI，原因是我們作為美國不動產控股公司或USRPHC的身份在處置前五年期間或非美國持有人持有我們普通股的較短期間內的任何時間，出於美國聯邦所得税的目的而構成美國不動產權益或USRPI。

我們是否為USRPHC的決定取決於我們的USRPI相對於全球不動產權益的公平市場價值以及我們在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市場價值。我們認為，我們目前不是，也不打算成為美國聯邦所得税目的的USRPHC，儘管不能保證我們將來不會成為USRPHC。即使我們成為或將要成為USRPHC，非美國持有人出售或其他應税處置我們的普通股所產生的收益將不需要繳納美國聯邦所得税，如果我們的普通股在既定的證券市場上定期交易(根據適用的財政部法規定義)，並且該非美國持有人在截至出售或其他應税處置或非美國持有人的五年期間的較短時間內實際和建設性地擁有我們普通股的5%或更少，則不需要繳納美國聯邦所得税。我們鼓勵潛在投資者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解如果我們是或將要成為USRPHC可能給他們帶來的後果。

上述第一個要點中描述的收益通常將按常規美國聯邦收入税率按淨收入基礎繳納美國聯邦所得税，其方式與持有者為美國居民的方式相同。外國公司的非美國持有者也可能需要繳納相當於其有效關聯收益和利潤的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的額外分支機構利得税，按某些項目進行調整。以上第二個要點中描述的收益將按統一的30%税率(或適用的所得税條約指定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，但可能會被某些美國來源的資本損失抵消(即使個人不被視為美國居民)，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。非美國持有者應就可能規定不同規則的任何適用所得税條約諮詢其税務顧問。

信息報告和備份扣繳

年度報告需要向美國國税局提交，並提供給每個非美國持有人，説明我們普通股支付給該持有人的分派金額，以及與這些分派相關的任何預扣税款金額。無論此類分發是否適用，這些信息報告要求都適用

S-15

構成股息，即使不需要預扣。此信息也可根據與非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關簽訂的特定條約或協議提供。備用預扣，目前為24%的税率，通常不適用於向非美國持有者支付我們普通股的股息或處置普通股的總收益，前提是非美國持有者提供其非美國身份所需的證明，例如通過提供有效的IRS表W-8BEN，IRS表W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI或某些其他要求。如果付款人實際知道或有理由知道持有人是不是豁免收件人的美國人，則可能適用備用預扣。

備用預扣不是附加税。如果根據備份預扣規則扣繳任何金額，非美國持有者應諮詢美國税務顧問，瞭解從非美國持有者獲得退款或抵免的可能性和程序(如果有)。美國聯邦所得税責任。

FATCA

FATCA對向外國金融機構支付的某些款項(如本規則特別定義)徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該機構與美國政府達成協議，預扣某些款項，並收集有關此類機構的某些美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些是具有美國所有者的外國實體的賬户持有人)的實質性信息並向美國税務機關提供大量信息，否則將適用免税。FATCA通常還將對向非金融外國實體支付的某些款項徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該實體向扣繳代理人提供識別該實體的某些直接和間接美國所有者的證明或適用豁免。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。FATCA目前適用於我們普通股支付的股息。根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA規定的扣繳將適用於出售或其他處置股票的毛收入的支付，但根據擬議的條例(序言規定，在最後敲定之前，納税人可以依賴此類擬議的條例)，不適用於支付毛收入。

我們鼓勵潛在投資者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這項立法對他們投資我們普通股的可能影響。

S-16

我們與下面提到的此次發行的承銷商已就所發行的普通股簽訂了承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，各承銷商已各自同意從我們手中購買與其名稱相對的普通股數量如下。Cowen and Company，LLC，Stifel，Nicolaus&Company，InCorporation和William Blair&Company，L.L.C.是承銷商的代表。


承銷商	數量股票
考恩公司(Cowen and Company，LLC)		6,400,000
Stifel，Nicolaus&Company，Inc.		4,800,000
威廉·布萊爾公司(William Blair&Company，L.L.C.)		3,200,000
Needham&Company，LLC		1,600,000

總計		16,000,000

承銷協議規定，承銷商的義務受某些條件的約束先例，承銷商已同意，如果購買了任何根據承銷協議出售的股票，承銷商將分別而不是共同購買所有這些股票，但購買以下所述額外股票的選擇權所涵蓋的股票除外。承銷商已同意，如果購買這些股票中的任何一股，承銷商將分別而不是共同購買根據承銷協議出售的所有股票。購買額外股票的選擇權涵蓋的股票除外。如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們同意賠償承銷商特定的責任，包括1933年證券法規定的責任，並支付承銷商可能被要求就此支付的款項。

承銷商在向承銷商發行股票並接受的情況下，根據其律師批准的法律事項和承銷協議中規定的其他條件，在事先出售的情況下發行股票。承銷商保留撤回、取消或修改面向公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

購買額外股票的選擇權。我們已經授予承銷商以公開發行價額外購買至多240萬股普通股的選擇權，減去承銷折扣和佣金。此選項可在30天內執行。承銷商行使這一選擇權的唯一目的是為了彌補與出售特此提供的普通股有關的超額配售(如果有的話)。在承銷商行使此選擇權的範圍內，承銷商將按照上表所示的大致相同比例向我們購買額外股份。

折扣和佣金。下表顯示了我們的公開發行價格、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益。這些金額的顯示假設沒有行使和完全行使了承銷商購買額外股份的選擇權。

我們估計，不包括承銷折扣和佣金在內，此次發行的總費用約為450,000美元，由我們支付。我們已同意向承銷商償還高達3萬美元的FINRA律師費。根據FINRA規則5110，這筆報銷費用被視為此次發行的承銷補償。


	總計
	每股		在沒有過多的情況下- 配售選擇權		在過度的情況下- 配售選擇權
公開發行價	$	3.50	$	56,000,000	$	64,400,000
承保折扣和佣金	$	0.21	$	3,360,000	$	3,864,000
扣除費用前的收益，給我們	$	3.29	$	52,640,000	$	60,536,000

S-17

承銷商擬按本招股説明書副刊封面所列發行價格向社會公開發行普通股。承銷商可以公開發行價格減去不超過每股0.126美元的優惠，向證券交易商發售普通股。如果股票沒有全部以公開發行價出售，承銷商可以更改發行價和其他出售條款。

任意個帳户。承銷商不打算確認向他們擁有自由裁量權的任何賬户出售股票。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為PHAS？

穩定狀態。與本次發行相關的是，承銷商可以從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易、懲罰性出價和買入，以回補賣空創造的頭寸。

穩定交易允許出價購買普通股，只要穩定出價不超過規定的最高出價，並且是為了在發行過程中防止或延緩普通股市場價格的下跌而進行的。

超額配售交易涉及承銷商出售超過承銷商有義務購買的股數量的普通股。這創造了一個辛迪加空頭頭寸，可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的股票數量不超過他們可以在超額配售期權中購買的股票數量。在裸空倉中，涉及的股份數量大於超額配售選擇權的股份數量。承銷商可以通過行使超額配售選擇權和/或在公開市場購買股票來平倉任何空頭頭寸。

辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股，以回補辛迪加空頭頭寸。在決定平倉的股份來源時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的股份價格與他們可通過行使超額配售選擇權購買股份的價格相比。如果承銷商出售的股票超過行使超額配售選擇權所能覆蓋的範圍，因此擁有裸空頭頭寸，只能通過在公開市場買入股票來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場上的股票價格可能面臨下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

懲罰性出價允許代表在穩定或辛迪加回補交易中購買最初由辛迪加成員出售的普通股以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。

這些穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們的普通股在公開市場上的價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。我們和承銷商都不會就上述交易可能對我們的普通股價格產生的影響做出任何陳述或預測。這些交易可能在納斯達克股票市場進行，在非處方藥市場或其他方面，如果開始，可隨時停產。

被動做市。與本次發行相關的是，承銷商和銷售集團成員可以在開始發售或出售普通股之前的一段時間內，根據1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)下的規則第103條，在納斯達克證券市場上對我們的普通股進行被動做市交易。在開始發售或出售普通股之前的一段時間內，一直持續到分銷完成為止的一段時間內，承銷商和銷售集團成員可以在納斯達克股票市場上進行被動做市交易。被動做市商必須以不超過其最高獨立出價的價格展示其出價。

S-18

禁售協議。根據某些鎖定協議，除某些例外情況外，我們和我們的高管、董事以及我們的某些其他股東已同意，除某些例外情況外，不會也不會導致或指示其任何關聯公司要約、出售、轉讓、轉讓、質押、合同出售、或以其他方式處置或宣佈打算以其他方式處置、訂立或宣佈有意達成任何掉期、對衝或類似協議或安排(包括但不限於，購買或出售、互換或任何其他衍生交易或工具，無論如何描述或定義)，旨在轉讓或合理地可以預期轉讓(無論是由股東或股東以外的其他人)直接或部分直接或間接地直接或間接轉讓所有權的經濟後果，或就登記提出任何要求或請求或行使任何權利，或根據證券法向證券交易委員會提交與以下事項有關的登記聲明：未經代表事先書面同意，可轉換為或可交換或可行使為任何普通股的任何普通股或證券，期限為發行定價之日起60天。

本鎖定條款適用於普通股以及可轉換為普通股或可交換為普通股或可行使普通股的證券。它也適用於執行協議的人現在擁有或後來獲得的普通股，或者執行協議的人後來獲得處分權的普通股。例外情況允許我們(除其他事項外，並受限制)：(A)根據員工福利計劃發行普通股或期權，(B)在行使未償還期權或認股權證時發行普通股，(C)發行與收購或類似交易相關的證券，或(D)以表格S-8提交註冊聲明。例外情況允許禁售協議各方(除其他事項外並受限制)：(A)贈送某些禮物；(B)如果當事人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則向該方或其附屬公司中擁有類似股權的任何股東、合夥人、成員或所有者進行轉讓(如果這種轉讓不是為了價值)；(C)如果當事人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則向該股東、合夥人、成員或擁有類似股權的所有者進行轉讓；(C)如果該當事人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則允許該協議的當事人：(C)如果該當事人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，進行與以下事項相關的轉讓：(br}出售或轉讓雙方的全部股本、合夥權益、會員權益或其他類似的股權(視具體情況而定)，或在任何此類情況下未進行的全部或幾乎所有資產的轉讓以規避鎖定協議施加的限制，以及(D)參與涉及收購我方多數股票的投標。此外，鎖定條文不會限制經紀交易商在其正常業務過程中從事莊家活動及類似活動。

代表可自行決定是否在任何時間全部或部分解除受上述鎖定協議約束的普通股和其他證券。在決定是否解除鎖定協議的普通股和其他證券時，代表們將考慮持有者請求解除的原因、請求解除的股票數量以及請求解除時的市場狀況等因素。

限售

加拿大。普通股只能出售給購買或被視為購買本金且是認可投資者的購買者，如National Instrument 45-106所定義招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是允許的客户端，如National Instrument 31-103中所定義註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。普通股的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向買家提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是撤銷或損害賠償是由購買者在以下情況下行使的

S-19

歐洲經濟區。就歐洲經濟區的每個成員國(每個成員國)而言，在刊登招股説明書之前，沒有或將沒有根據招股説明書向公眾發行股票，招股説明書已由該成員國的主管當局批准，或在適當的情況下，由另一個成員國批准並通知該成員國的主管當局，所有這些都符合招股説明書條例，但可以在該成員國向公眾發行股票。所有這些都是按照招股説明書條例的規定進行的，但可以在該成員國向公眾發行股票。所有這些都是按照招股説明書條例的規定進行的，但可以向該成員國的公眾發行股票。招股説明書已由該成員國的主管當局批准，或者在適當的情況下，由另一個成員國批准並通知了該成員國的主管當局

招股説明書條例第二條所界定的合格投資者的任何法人實體；

向150名以下的自然人或法人(招股説明書第2條規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

招股章程規例第一條第(四)項所列其他情形的，

惟該等股份要約不得要求吾等或任何代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條款而言，就任何成員國的股票向公眾要約一詞是指以任何形式和方式就要約條款和擬要約的任何股份進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而招股説明書規則一詞指的是(EU)2017/1129號條例(EU)2017/1129中的意思是指以任何形式和方式向公眾傳達要約條款和任何擬要約股份，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而招股説明書法規是指(EU)2017/1129號條例。

大不列顛及北愛爾蘭聯合王國。在發佈已獲金融市場行為監管局批准的股票招股説明書之前，英國沒有或將沒有根據此次發行向公眾發行股票，但可以隨時在英國向公眾發行股票：

屬於英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

向150名以下的自然人或法人(英國《招股説明書條例》第2條定義的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

在FSMA第86條範圍內的任何其他情況下，

但該等股份的要約不得要求發行人或任何經理根據FSMA第85條刊登招股説明書，或根據英國招股説明書規例第23條補充招股説明書。就本條款而言，就聯合王國的股份向公眾要約一詞是指以任何形式和以任何方式就要約條款和將予要約的任何股份進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而該詞句是指根據2018年歐盟(退出)法構成國內法律一部分的英國招股説明書法規 (EU)2017/1129的一部分。(br}(EU)2017/1129)是指根據《2018年歐盟(退出)法》而構成國內法律一部分的任何形式的溝通 (EU)2017/1129，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，因為它是根據《2018年歐盟(退出)法》而構成國內法律的一部分。

S-20

香港。除(A)《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者外，該等股份並未在香港發售或出售，亦不會以任何文件的方式在香港發售或出售。香港法例第571條(“證券及期貨條例”)及根據該等條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第章)所界定的招股章程；或(B)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第103章)所界定的招股章程。32)(《公司條例》)，或不構成《公司條例》所指的對公眾的要約。除與股份有關的或擬只出售予香港以外的人士或只出售予香港以外的專業投資者的股份外，任何人沒有或可能發出或可能發出或管有任何與股份有關的廣告、邀請函或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的，不論是在香港或其他地方的發行目的，或其內容相當可能會被香港公眾人士獲取或閲讀的(但根據香港證券法準許這樣做的除外)，亦不會由任何人為發行的目的而發出或管有，不論該等廣告、邀請函或文件是針對或相當可能會被香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士獲取或閲讀的。

新加坡。各承銷商已確認本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，各承銷商均已聲明並同意，其並未提出或出售任何股份或導致該等股份成為認購或購買邀請書的標的，亦不會提供或出售任何股份或導致該等股份成為認購或購買邀請書的標的，亦沒有直接或間接向新加坡任何人士傳閲或分發本招股説明書或與股份要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料，亦不會直接或間接傳閲或分發本招股説明書或與股份要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料，亦未直接或間接傳閲或分發本招股説明書或與股份要約或出售或認購或購買邀請有關的任何文件或資料

根據SFA第274條向機構投資者(如新加坡《證券和期貨法》(第289章)第4A條所定義，經不時修改或修訂)；

根據SFA第275(1)條，或根據SFA第275(1A)條規定的任何人，並按照SFA第275條規定的條件，向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)；或

否則，根據並符合SFA的任何其他適用條款的條件。

如果股份是由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購的，即：

唯一業務為持有投資，且全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條)的公司)；或(A)非經認可的投資者的公司；或(B)公司的唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為經認可的投資者；或

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

該公司或該信託的證券或基於證券的衍生品合約(按SFA第2(1)節定義的每個條款)在該公司或該信託根據根據SFA第275條提出的要約收購股票後六個月內不得轉讓，但以下情況除外：

(i)

向機構投資者或相關人士，或因國家外匯管理局第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；

(Ii)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(Iii)

因法律的實施而轉讓的；

(Iv)

按照國家外匯管理局第276(7)條的規定；或

(v)

如《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及證券衍生工具合約)規例》第37A條所述。

新加坡SFA產品分類根據SFA第309b條和2018年《CMP規則》，除非在股份要約發行前另有規定，否則我們已確定並特此通知所有相關人士(如SFA第309a(1)條所定義)，該等股票是《資本市場規則》2018年規定的資本市場產品(定義見《CMP規則》)和排除的投資產品(定義見《新加坡SFA規則》第309a(1)條)，並特此通知所有相關人士：該等股票是《資本市場規則》(定義見2018)和《排除投資產品》(定義見

S-21

以色列。在以色列國，本招股説明書補編不應被視為根據1968年第5728號以色列證券法向公眾發出購買普通股的要約，該法律要求招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權，如果它符合1968年第5728號以色列證券法第15節的某些規定，其中包括：(I)要約被提出、分發或定向給不超過35名投資者，但須符合某些條件( )。或(Ii)要約向以色列證券法第一附錄5728-1968中定義的某些合格投資者發出、分發或定向，但須符合某些條件(合格投資者)。合格投資者不應計入指定投資者，除35個指定投資者外，還可以向其提供購買證券的機會。該公司沒有也不會採取任何行動，要求其根據並受1968年第5728號以色列證券法的約束髮布招股説明書。我們沒有也不會向以色列國境內的任何人分發本招股説明書或向認購我們普通股的任何人發出、分發或直接要約，合格投資者和最多35名指定投資者除外。

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合1968年第5728號以色列證券法第一個附錄中規定的定義。特別是，作為發行普通股的條件，我們可以要求每個合格投資者向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明：(I)它是屬於1968年第5728號以色列證券法第一附錄所列類別之一的投資者；(Ii)關於合格投資者的以色列證券法第一附錄5728-1968所列類別中的哪一類適用於該投資者；(Iii)它將遵守1968年第5728號以色列證券法及其頒佈的關於發行普通股要約的條例的所有規定；(Iv)除根據以色列證券法可獲得的豁免外，1968年第5728號普通股：(A)用於其自身賬户； (B)僅用於投資目的；以及(C)不是為了在以色列國境內轉售而發行的普通股，但按照以下規定發行的普通股：(A)用於其自身賬户； (B)僅用於投資目的；以及(C)不是為了在以色列國境內轉售而發行的普通股，但根據以下規定發行的普通股：(A)用於其自身賬户； (B)僅用於投資目的；以及(C)除非按照以及(V)它願意提供其合格投資者身份的進一步證據。收件人投資者可能必須提交關於其身份的書面證據，並可能必須簽署並提交一份聲明，其中除其他外，包括收件人的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

我們沒有授權也不授權代表我們通過任何金融中介機構進行任何證券要約，但承銷商及其各自關聯公司提出的要約除外，以期按照本文件的設想進行證券的最終配售。因此，除承銷商外，股票的任何購買者均無權代表我們或代表承銷商提出任何進一步的股份要約。

電子發售、出售和分配股份。電子格式的招股説明書可在參與此次發行的一個或多個承銷商或銷售團隊成員(如果有)維護的網站上獲得，一個或多個參與此次發行的承銷商可以電子方式分發招股説明書。代表可以同意向承銷商和銷售集團成員分配一定數量的股票，以出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售組成員進行分配，他們將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。除電子形式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分。未經我們或任何承銷商以承銷商身份批准或背書，投資者不應依賴。

其他關係。某些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來為我們及其關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們已經收取並可能在未來收取常規費用。我們與William Blair&Company，L.L.C.簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過William Blair&Company，L.L.C.及其其他銷售代理方發行和出售我們普通股的股票，總金額不超過6000萬美元。

S-22

涵蓋2020年12月31日財務報表的審計報告包含一個説明性段落，説明公司在運營中發生了經常性虧損和負現金流，截至2020年12月31日累計虧損2.607億美元，這令人對其作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

在這裏您可以找到更多信息

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們根據證券法提交給證券交易委員會的表格S-3註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出或通過引用合併的所有信息以及註冊説明書的證物。有關我們以及我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書下提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和時間表。您應僅依賴本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息，或通過引用將其併入本文和其中。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許提供這些證券的州進行收購。您不應假設本招股説明書附錄中的信息截至本招股説明書附錄首頁上的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書附錄的交付時間或本招股説明書附錄提供的證券的任何出售時間。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可在證券交易委員會的網站上查閲，網址為Http://www.sec.gov.

我們提交給證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是 Http://www.phasebio.com。本公司網站所載或可透過本網站取得的資料，並不構成本招股章程增刊的一部分，亦不會以參考方式併入本招股章程增刊內。

S-23

SEC允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書附錄中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給SEC的文件來向您披露重要信息。以引用方式併入本招股説明書附錄中的文件的證券交易委員會文件編號為001-37939。通過引用將合併到本招股説明書附錄中的文檔包含有關我們的重要信息，您應該閲讀這些信息。

本文檔引用了以下文檔：

我們於2021年3月15日向證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

我們於2021年1月27日、2021年1月28日、2021年3月11日(第7.01項提供的信息除外)和2021年3月15日(第7.01項提供的信息除外)提交給證券交易委員會的當前Form 8-K報告；以及

我們於2018年10月9日提交給證券交易委員會的 Form 8-A註冊聲明中包含的對我們普通股的説明，包括為更新此説明而提交的任何修訂或報告。

我們還將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條(I)在本招股説明書首次提交日期之後且在本招股説明書生效之前提交給SEC的所有文件(根據本招股説明書第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的當前報告以及在該表格上提交的與該等項目相關的證物除外)作為參考納入本招股説明書，或(Ii)在本招股説明書生效日期之後這些文檔包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及委託書。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用具體併入此類文件的證物。您應直接向PhaseBio製藥公司索取文件，注意：賓夕法尼亞州馬爾文30號套房1 Great Valley Parkway公司祕書，郵編：19355。

本招股説明書中包含的或包含在通過引用方式併入或視為併入本招股説明書的文件中的任何陳述，在本招股説明書或隨後提交的本招股説明書的任何補充文件或被視為通過引用併入本招股説明書的文件修改或取代此類陳述的範圍內，將被視為修改或取代。

S-24

我們可能會不時在一個或多個產品中發售和出售高達200,000,000美元的本招股説明書中描述的任何證券組合。我們還可以提供在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議登記的任何證券時可能發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。我們每次發行證券時，都會提供本招股説明書附錄中提供的證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過參考合併的任何文檔。

除非附有招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於完成任何證券的銷售。

我們將通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，連續或延遲地將這些證券直接出售給投資者。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書和適用的招股説明書附錄中題為分銷計劃的章節。如果任何代理人或承銷商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，該等代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。公開發行此類證券的價格和我們預計從出售此類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中闡述。

我們的普通股在納斯達克全球市場交易，交易代碼為 HPA。2019年12月26日，我們普通股的最新銷售價格為每股6.36美元。適用的招股説明書附錄將包含(如適用)在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)或招股説明書附錄涵蓋的證券的任何其他證券市場或其他交易所(如果有)上市的相關信息。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家新興成長型公司，因此，我們選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細查看適用的招股説明書附錄和我們授權用於特定產品的任何相關免費編寫招股説明書中包含的風險和不確定性標題下所述的風險和不確定性，以及本招股説明書第6頁所述通過引用併入本招股説明書的其他文檔中類似標題下的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書截止日期為2020年1月8日。

本招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊聲明，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，總髮行價最高可達 200,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。

每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息。在投資於所提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用將某些信息合併在此作為參考的信息，然後再投資所提供的任何證券。

本招股説明書不得用於完成A類證券買賣，除非附有招股説明書附錄。

吾等或任何代理、承銷商或交易商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或由吾等或代表吾等編制的或我們已向您推薦的任何相關自由寫作招股説明書中通過引用方式包含或併入的信息或陳述除外。本招股説明書、本招股説明書的任何適用附錄或任何相關的免費寫作招股説明書不構成向出售或邀請購買註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充或任何相關的免費撰寫招股説明書也不構成向在任何司法管轄區向其提出此類要約或要約購買證券被視為違法的任何人出售或徵求購買證券的要約。

您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在本文檔正面所列日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文檔的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書是在稍後的日期交付或出售證券也是如此。

本招股説明書和通過引用併入本文的信息包含本文描述的部分文檔中包含的某些條款的摘要，但參考實際文檔以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的某些文件的副本已已存檔、將存檔或將作為證物併入註冊説明書(本招股説明書是其一部分)，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，您可以在此處找到更多信息。

本摘要重點介紹了本招股説明書中的精選信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，包括在適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中的標題？風險因素？下討論的投資我們的證券的風險，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險。在作出投資決定之前，您還應仔細閲讀通過引用方式併入本招股説明書中的信息，包括我們的財務報表和相關説明，以及本招股説明書所包含的註冊説明書的證物。

除非上下文另有説明(如本招股説明書中所用)，否則，除非上下文另有要求，否則所提及的We、Ius、Your、Yo公司和PaseBio是指PhaseBio PharmPharmticals，Inc.。我們擁有各種美國聯邦商標申請和未註冊商標，包括我們的公司名稱。本招股説明書中提及的所有其他商標或商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商品名稱均不帶符號 ^®和，但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律在最大程度上主張其對此的權利的任何跡象。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於治療孤兒疾病的新療法的開發和商業化，最初的重點是心肺適應症。我們的主要候選產品PB2452是抗血小板藥物ticagrelor的新型逆轉劑，我們正在開發該藥用於治療服用ticagrelor的患者，這些患者正在經歷重大出血事件或需要緊急手術。根據美國食品和藥物管理局(FDA)的反饋，我們打算通過加快審批程序尋求PB2452在美國的批准。在我們完成的PB2452的第一階段臨牀試驗中，我們觀察到，在開始輸注後的5分鐘內，替卡雷爾的抗血小板活性立即完全逆轉，並在我們延長輸液期使用PB2452的劑量隊列中持續逆轉了20多個小時。

我們最近完成了PB2452的2a期臨牀試驗，試驗對象包括服用替卡瑞爾和阿司匹林的老年受試者和服用超治療劑量替卡瑞爾的健康年輕受試者。我們觀察到，在持續超過20小時的PB2452輸注開始後的5分鐘內，替卡瑞爾有統計學意義的逆轉。血小板功能在PB2452開始輸注後15分鐘(對於超治療替加雷爾劑量組為30分鐘)恢復正常，並在20多小時內保持正常。PB2452總體耐受性良好，僅有輕微不良反應報告。這些結果與我們第一階段試驗中使用替加雷爾治療的健康年輕受試者的觀察結果一致。2a期試驗中的老年人和老年受試者與最有可能接受替加雷爾治療的患者羣體相似，如果獲得批准，他們可能會從PB2452中受益。

FDA於2019年4月批准PB2452的突破性治療指定。根據FDA的反饋，我們打算提交一份生物製品許可證申請(BLA)，基於對我們3期試驗中最初接受治療的大約100名患者的中期分析，可能會加速批准，這些患者來自每個大出血和手術人羣中的大約50名受試者。我們預計在2020年第一季度啟動我們的第三階段試驗。根據3期試驗前100名患者的18個月估計登記時間表，我們預計我們可以在2022年下半年提交PB2452的BLA。為了支持對大出血或需要緊急手術的患者的完全批准，FDA建議在3期試驗中招募總共200名患者。對於審批後承諾，FDA建議完成3期試驗的剩餘部分，並建立審批後註冊。

我們的第二個候選產品PB1046是一種每週一次的融合蛋白，目前正處於2b期臨牀試驗中，用於治療肺動脈高壓(PAH)。PB1046利用我們專有的延長半衰期的彈性蛋白樣多肽(ELP)技術，該技術也是我們臨牀前流水線的引擎。我們預計將在2020年下半年公佈PB1046的2b期臨牀試驗的主要數據。我們保留所有候選產品的全球權利。

管道

我們的臨牀階段和臨牀前渠道如下：

LOGO

企業信息

我們於2002年1月根據特拉華州的法律註冊成立。我們的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州馬爾文30號套房1 Great Valley Parkway 1 ，郵編：19355。我們的電話號碼是(610)981-6500。我們的網址是Www.phasebio.com。我們在此招股説明書中包含了我們的網站地址，僅作為非活動文本參考。

成為新興成長型公司和規模較小的報告公司的意義

我們符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act 或JOBS Act中定義的新興成長型公司的資格。新興成長型公司可能會利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的負擔。這些規定包括：

根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，在評估我們對財務報告的內部控制時，免除審計師的認證要求；

豁免實施新的或修訂的財務會計準則，直到它們適用於私營公司，並且不遵守上市公司會計監督委員會通過的要求強制審計公司輪換的任何新要求；

減少有關行政人員薪酬安排的披露責任；以及

不需要就高管薪酬或黃金降落傘安排尋求不具約束力的諮詢投票。

我們可能會利用部分或全部這些規定，直到我們不再是一家新興成長型公司。我們仍將是一家新興的成長型公司，直到(1)本財年最後一天出現的時間較早。

我們於2018年10月首次公開募股(IPO)結束五週年後的一年，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或 (C)根據美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的規則，我們被視為大型加速申報機構，這意味着截至前一年6月30日，我們由非附屬公司持有的股權證券的市值超過7億美元，以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元不可轉換債券的日期。

最後，我們是一家規模較小的報告公司(即使在我們不再符合新興成長型公司的資格後，我們也可能繼續符合的資格)，相應地，與較大的上市公司相比，我們提供的公開披露可能會更少，包括只包含兩年的經審計財務報表和僅兩年的相關選定財務數據，以及管理層對財務狀況和運營披露結果的討論和分析。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司收到的信息不同。

我們可以提供的證券

我們可以發行普通股和優先股、各種系列的債務證券和/或認股權證，以購買任何證券(單獨或組合)，總髮行價不時高達200,000,000美元，根據本招股説明書，連同任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，價格和條款將由相關發售時的市場狀況決定。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們在本招股説明書下提供一種證券類型或系列時，我們將提供招股説明書附錄，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括(在適用範圍內)：

名稱或分類；

本金總額或者發行價總額；

成熟；

原發行折扣(如有)；

利息或股息(如有)的付息率和付息次數；

贖回、轉換、交換或償債基金條款(如有)；

轉換或交換價格或匯率(如果有)，以及在轉換或交換時對轉換或交換價格或匯率以及證券或其他應收財產的變更或調整的任何撥備；

排名；

限制性契約(如有)；

投票權或其他權利(如有)；以及

重要的美國聯邦所得税考慮因素。

我們授權向您提供的適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的信息。但是，在招股説明書(本招股説明書所屬的註冊聲明)生效時，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書都不會提供本招股説明書中未登記和描述的擔保。

此招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書附錄。

我們可以直接將證券出售給投資者，也可以通過承銷商、交易商或代理商進行銷售。我們和我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕所有或部分證券購買建議的權利。如果我們確實通過承銷商或代理提供證券，我們將在適用的招股説明書中包括附錄：

承銷商或者代理人的姓名；

支付給他們的適用費用、折扣和佣金；

有關超額配售選擇權的詳情(如有)；及

估計給我們的淨收益。

普通股。我們可以不定期發行普通股。我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股股票有權投一票，並且沒有累計投票權。本公司股東選舉董事應由有權在選舉中投票的股東以多數票決定。普通股持有人有權按比例獲得我們董事會宣佈的任何股息，但受我們可能指定並在未來發行的任何系列優先股的任何優先股息權的限制。

在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股的持有者有權按比例獲得我們的淨資產，以便在償還所有債務和其他債務後分配給股東，並受任何未償還優先股優先權利的限制。普通股持有人沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。普通股持有者的權利、優先權和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者權利的制約，並可能受到不利影響。

優先股。我們可能會不時地以一個或多個系列發行我們的優先股。根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行最多1000萬股優先股，每股面值0.001美元。您應該參考我們的公司註冊證書和我們的章程，這兩項都作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物。

我們的董事會可以在不需要股東採取進一步行動的情況下，不時指導系列優先股的發行，並可以在發行時決定每個系列的權利、優先和限制，包括投票權、股息權以及贖回和清算優先。滿足優先股流通股的任何股息將減少可用於支付我們普通股股息的資金數額。優先股持有者可能有權在公司發生清算、解散或清盤的情況下，在向普通股持有者支付任何款項之前，獲得優先付款。(br}如果本公司發生清算、解散或清盤，則優先股持有者有權在向本公司普通股持有者支付任何款項之前獲得優先付款。在某些情況下，優先股的發行可能會使合併、要約收購或代理權競爭、由我們大量證券的持有者接管控制權或撤換現任管理層變得更加困難或傾向於阻止合併、收購要約或代理權競爭。經董事會投票贊成，我們可以在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和轉換權的優先股，這可能會對我們普通股的持有者產生不利影響。

如果我們根據本招股説明書提供一系列特定的優先股，我們將在招股説明書附錄中説明優先股的條款，並將向SEC提交一份確定優先股條款的指定證書副本。我們敦促您閲讀與所提供的優先股系列相關的適用招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何免費編寫的招股説明書)，以及包含適用優先股系列條款的完整指定證書。

債務證券。我們可能會不時地以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。優先債務證券將與任何其他無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券的償還權將從屬於我們的所有優先債務，其範圍和方式與管理該債務的文書中描述的方式相同。可轉換債務證券可轉換為我們的普通股或其他證券，或可交換為我們的普通股或其他證券。轉換可以是強制性的，也可以由持有者選擇，並將按照規定的轉換率進行轉換。

根據本招股説明書發行的任何債務證券將在一份或多份稱為契約的文件下發行，這是我們與作為受託人的國家銀行協會或其他合格方之間的合同。在這份招股説明書中，我們總結了債務證券的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄 (以及我們可能授權向您提供的任何免費撰寫的招股説明書)，該説明書與所提供的一系列債務證券相關，以及包含債務證券條款的完整契約。作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，已提交了一份契約表格，包含所提供債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是該説明書的一部分，或將從我們提交給證券交易委員會的報告中通過引用將其併入註冊説明書。

認股權證.我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立或與普通股、優先股和/或債務證券一起發行權證，這些權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。在本招股説明書中，我們總結了認股權證的某些一般特徵。但是，我們建議您閲讀與正在發行的特定系列認股權證相關的適用招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何免費書面招股説明書)，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。認股權證協議表格和包含可能發售的認股權證條款的認股權證表格已作為證物提交給本招股説明書所屬的註冊説明書，而補充認股權證協議和認股權證表格將作為證物提交給本招股説明書的證物，或通過引用我們在發行該等認股權證前提交給證券交易委員會的報告中併入註冊説明書。

根據本招股説明書發行的任何認股權證將由認股權證證明。我們可以根據我們與認股權證代理人簽訂的適用的認股權證協議發行認股權證。我們將在招股説明書附錄中註明認股權證代理人的姓名和地址(如果適用) 與所發行的特定系列認股權證相關。

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否購買根據招股説明書註冊的任何證券之前，您應仔細審閲適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的風險因素標題下描述的風險和不確定性，以及我們截至2018年12月31日的年度報告中 Form 10-K表格中類似標題下描述的風險和不確定因素，這些風險和不確定性由通過引用併入本招股説明書的任何後續提交的定期報告和其他文件更新。上述文檔中描述的每個風險因素都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。我們目前不知道的其他風險或我們目前認為無關緊要的風險也可能嚴重影響我們的業務運營。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含前瞻性陳述。這些是基於我們管理層目前對未來事件、條件和結果的信念、預期和假設，以及我們目前掌握的信息。包含這些前瞻性陳述的討論可在本文引用的文件中包含的標題為“業務、風險因素和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的章節中找到。

本招股説明書中或本文中包含的有關我們預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，均為前瞻性陳述。根據“證券法”第27A條和經修訂的“1934年證券交易法”或“交易法”第21E節的定義，這些前瞻性表述包括有關以下方面的表述：

我們對PB2452、PB1046和任何其他候選產品的臨牀試驗的時間、進度和結果，包括有關研究或試驗和相關準備工作的開始和完成時間、試驗結果的期限以及我們的研究和開發計劃的時間、進度和結果的聲明。

我們能夠針對任何適應症獲得並保持對PB2452和PB1046的監管批准；

提交PB2452、PB1046和任何其他候選產品的監管審批文件的時間，以及我們獲得和維護PB2452和PB1046的監管審批以獲得任何適應症的能力；

如果我們的產品被批准用於商業用途，我們對患者羣體大小、市場接受度和候選產品的機會以及臨牀實用性的期望；

我們的製造能力和戰略，包括我們製造方法和流程的可擴展性和商業可行性，以及我們維護與第三方協議的能力；

我們對PB2452和PB1046的任何批准適應症的範圍的期望；

我們成功地將我們的候選產品商業化的能力；

我們能夠利用我們的專有ELP技術來識別和開發未來的候選產品；

我們對未來收入、支出和額外融資需求的估計；

我們對費用、持續虧損、未來收入、資本需求以及我們需要或獲得額外資金的能力的估計；

我們建立或維持合作或戰略關係的能力；

在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：可能、將來、將來或其他類似的術語：相信、相信、估計、預測、項目、潛在的、可能的、可能的、持續的、負面的或其他類似的術語，這些術語都是用來識別前瞻性陳述的，這些術語中有可能包含以下幾個詞：相信、估計、預測、預測、項目、潛在的、可能的、持續的、負面的或其他類似的術語這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。

您應參考適用的招股説明書附錄中包含的風險因素部分和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的內容，討論可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性聲明中存在的重大不確定性，您不應將這些聲明視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內實現我們的目標和計劃的聲明或保證，或者根本不應將其視為我們的聲明或保證。

除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或修改任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後發生的事件或發展，即使未來有新信息也是如此。

收益的使用

我們將保留廣泛的自由裁量權，以使用出售在此提供的證券的淨收益。除非在任何適用的招股説明書附錄或我們可能授權向您提供的與特定發售相關的任何免費撰寫的招股説明書中所述，我們目前打算將出售特此提供的證券的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。我們還可以使用淨收益的一部分來投資或收購我們認為與我們自己的業務或技術互補的業務或技術，儘管截至本招股説明書發佈之日，我們還沒有關於任何收購的當前計劃、承諾或協議。我們將在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中説明我們對出售根據招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書出售的任何證券所獲得的淨收益的預期用途。在這些用途之前，我們打算將淨收益投資於短期計息投資、投資級工具、存單或美國的直接或擔保債務。

以下對我們股本的描述、我們修訂和重述的註冊證書的某些條款以及修訂和重述的法律以及特拉華州法律的某些條款是摘要。您還應參考修訂和重述的公司證書和修訂和重述的章程，它們作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。

一般信息

我們的公司證書授權我們發行最多200,000,000股普通股，每股面值0.001美元和10,000,000股優先股，每股面值0.001美元。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和偏好。

截至2019年9月30日，我們有28,752,844股普通股已發行，沒有優先股。

普通股

表決權

我們普通股的每位股東有權在提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)上為每股股份投一票。我們的股東沒有累積投票權。正因為如此，有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者可以選舉所有參選董事，如果他們願意這樣做的話。

分紅

根據可能適用於任何當時尚未發行的優先股的優惠，普通股持有人有權按比例獲得董事會可能不時宣佈的從合法可用資金中支付的股息(如果有的話)。

清算

在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權在支付我們的所有債務和其他債務以及滿足給予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後，按比例分享可分配給股東的合法淨資產。

權利和優惠

普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

股票期權

截至2019年9月30日，購買總計2,481,403股普通股的期權已發行，加權平均行權價為每股3.25美元。2019年9月30日之後，我們發行了期權，以每股3.94美元的加權平均行權價購買了總計110,500股普通股。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在一個或多個系列中發行最多10,000,000股優先股，不時確定每個此類系列的股票數量，確定每個完全未發行的系列股票的權利、優先和特權及其任何資格、限制或限制，以及增加或減少任何此類系列的股票數量，但不低於該系列的股份數量。我們的董事會有權在不採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列中發行最多1000萬股優先股，確定每個此類系列的股票數量，並確定每個完全未發行系列的股票的權利、優惠和特權及其任何資格、限制或限制，以及增加或減少任何此類系列的股票數量，但不低於該系列的股票數量。

我們的董事會可能授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行，雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會產生延遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。在董事會確定優先股附帶的具體權利之前，無法説明發行任何優先股股票對普通股持有人權利的實際影響。

註冊權

根據投資者權利協議的條款，我們普通股的某些持有者有權根據證券法獲得有關此類股票註冊的某些權利。這些股票在本文中統稱為可登記證券。

投資者權利協議為可註冊證券的持有者提供了需求、搭載和S-3註冊權，具體內容如下所述。截至2019年9月30日，共有約8,000,000種可註冊證券有權註冊權利。

要求登記權利

持有當時未償還的至少60%的可登記證券的持有者有權隨時要求我們根據證券法提交一份涵蓋當時未償還的可登記證券的登記聲明，但特定的例外情況除外。

搭載註冊權

如果我們註冊任何公開出售的證券，我們的可註冊證券的持有者將有權獲得註冊通知，並有權在註冊聲明中包含其股票。已發行的可註冊證券的持有者將有權獲得註冊通知，並有權將其股票包含在註冊聲明中。

任何承銷發行的承銷商將有權將擁有註冊權的股票數量限制為包含在註冊聲明中，但不低於此類註冊包含的證券總數的25%。在以表格S-3提交本註冊説明書時，放棄了這些搭載註冊權。

在以表格S-3提交本註冊聲明的同時，我們的可註冊證券的持有人有權要求我們以表格S-3提交註冊聲明；前提是根據註冊聲明向公眾出售的證券的總價格至少為250萬美元。將此類股票登記在S-3表格中的權利還受其他指定條件和限制的約束。這些登記權是在以表格S-3提交本登記表時放棄的。

註冊的開支

除股票轉讓税或承保折扣和佣金外，我們將根據特定的條件和限制支付與任何要求、搭載或表格S-3註冊相關的所有費用。

註冊權的終止

註冊權將在清算事件或吾等與至少60%的未償還應登記證券持有人之間達成書面協議後終止。當任何特定股東(A)能夠根據證券法第144條出售其所有股份，或者(B)持有我們普通股的百分之一或更少，並且該股東能夠根據證券法第144條在90天內出售所有應登記的證券時，該股東的註冊權將終止。

反收購條款

特拉華州一般公司法第203條

我們受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括確定已發行有表決權股票的目的，但不包括有利害關係的股東擁有的未償還有表決權股票、(1)由董事和高級管理人員擁有的那些股份，以及(2)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將持有受計劃約束的股票

在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是經書面同意，以至少66票的贊成票批准。²/₃非相關股東擁有的已發行有表決權股票的%。

一般而言，第203節定義了業務組合，包括以下內容：

涉及公司或公司與利益相關股東的任何直接或間接控股子公司的任何合併或合併；

涉及有利害關係的股東(在一次或一系列交易中)出售、轉讓、質押或以其他方式處置公司10%或以上資產的行為；

除某些例外情況外，導致公司或公司的任何直接或間接多數股東附屬公司將公司或該附屬公司的任何股票發行或轉讓給有利害關係的股東的任何交易；

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期。在我們的股東年度會議上，只選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。由於我們的股東沒有累計投票權，持有已發行普通股多數股份的股東可以選舉我們所有的董事。我們修改和重述的證書和我們修改和重述的章程，或我們重述的附則還規定，只有在66票通過後，董事才能被股東以正當理由免職。²/₃佔我們已發行普通股的%或更多。此外，董事會的授權人數只能通過董事會決議改變，董事會的空缺和新設的董事職位，除法律另有要求或董事會另有決定外，只能由當時在董事會任職的董事以過半數票填補，即使不足法定人數。

我們修訂和重述的證書和重述的章程還規定，所有股東行動必須在正式召開的股東大會上進行，並取消股東在沒有開會的情況下經書面同意採取行動的權利。我們重述的章程還規定，只有我們的董事會主席、首席執行官或董事會根據授權董事總數過半數通過的決議，才可以召開股東特別會議。

我們重述的章程還規定，尋求在股東大會上提出建議或在股東大會上提名候選人擔任董事的股東必須及時提前提供書面通知，並對股東通知的形式和內容提出具體要求。

我們的重述證書和重述章程規定，股東除非以66票通過，否則不能修改上述許多條款 ²/₃佔我們已發行普通股的%或更多。如上所述，我們重述的證書授權我們的董事會在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股。

這些條款的結合使得我們的現有股東更難將我們的董事會更換為，而另一方也更難通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能會增加現有股東或另一方實現管理層變動的難度。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制性收購行為和不充分的收購要約。這些條款還旨在降低我們在敵意收購中的脆弱性，並阻止某些可能在代理權爭奪戰中使用的策略。然而，此類條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能延遲我們控制權的變更或

管理。因此，這些條款還可能抑制我們股票市場價格的波動，因為實際或傳言中的收購企圖可能會導致這種波動。我們相信，這些條款的好處，包括加強對我們與不友好或主動提出收購或重組我公司提案的人進行談判的潛在能力的保護，超過了阻止收購提案的缺點，因為收購提案的談判可能會導致條款的改進。

論壇的選擇

我們修訂並重述的公司註冊證書規定特拉華州衡平法院將作為以下事項的獨家論壇：

代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；

主張違反受託責任的任何行為；

根據特拉華州公司法、我們重述的證書或我們修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟；或

任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的行為。

該條款不適用於為執行《交易所法案》(br}Act)規定的義務或責任而提起的訴訟。

其他公司註冊證書中選擇法院條款的可執行性已在法律程序中受到挑戰，在任何訴訟中，法院可能會發現我們重述的證書中包含的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行。

我們重述的證書進一步規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴因的任何投訴的獨家論壇。最近，特拉華州衡平法院發佈了一項意見，宣佈聯邦地區法院獨家論壇條款無效。根據最近的裁決，我們不會試圖在適用法律不允許的範圍內執行我們重述證書中的這一條款。但是，如果該決定在上訴時被複審，並最終被特拉華州最高法院推翻，我們將執行聯邦地區法院專屬論壇條款。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是Computershare Trust Company，N.A.。轉讓代理的地址是 250 Royall Street，Canon，Massachusetts 02021。

上市

我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌上市，交易代碼為PHAS。

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，作為有擔保或無擔保的，並將是優先或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除非上下文另有要求，每當我們提到契約時，我們也指的是指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人訂立的契約發行債務證券。契約將根據修訂後的1939年《信託契約法》或《信託契約法》獲得資格。我們已將契約表格作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書作為證物，包含所提供債務證券條款的補充契約和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，或將通過引用納入我們提交給證券交易委員會的報告中。

以下債務證券和債券的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的債券的所有條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般信息

債券不限制我們可以發行的債務證券的金額。它規定，我們可以發行不超過我們授權的本金的債務證券，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對合並、合併和出售我們所有或幾乎所有包含在契約中的資產的限制外，契約條款不包含任何旨在保護任何債務證券持有人免受涉及我們的業務、財務狀況或交易變化影響的契約或其他條款。

我們可以發行根據契約發行的債務證券作為貼現證券，這意味着它們可能會以低於其聲明本金的折扣價出售。由於債務證券的利息支付和其他特徵或條款，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券可能會以原始發行折扣、原發行折扣或OID發行，用於美國聯邦所得税目的。適用於使用OID發行的債務證券的重要美國聯邦所得税考慮事項將在任何適用的招股説明書附錄中詳細介紹。

我們將在適用的招股説明書補充説明正在發行的一系列債務證券的條款，包括：

該系列債務證券的名稱；

對可能發行的本金總額的任何限制；

到期日；

該系列債務證券的形式；

任何擔保的適用性；

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保的債務的條款；

債務證券的等級是優先債、優先次級債、次級債還是它們的任何組合，以及任何次級債的條款；

根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或由持有人選擇購買該系列債務證券的一個或多個日期(如果有)，以及我們有義務贖回該系列債務證券的一個或多個價格，以及支付該等債務證券的貨幣或貨幣單位；

我們將發行該系列債務證券的面額(如果不是1,000美元及其任何整數倍的面值)；

與該系列債務證券的任何拍賣或再營銷有關的任何和所有條款(如果適用)，以及我們對該系列債務證券義務的任何擔保，以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他條款；

該系列的債務證券是以全球證券的形式全部發行還是部分發行還是以有價證券的形式發行；

該等全球證券或該等證券可全部或部分交換其他個別證券的條款及條件(如有)；

該一種或多種全球證券的託管人；

如適用，有關轉換或交換該系列任何債務證券的規定，以及此類債務證券可轉換或可交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或任選(根據我們的選擇或持有人選擇)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期限以及任何轉換或交換的結算方式；

除全額本金外，系列債務證券本金中應在申報加速到期時支付的部分；

對適用於正在發行的特定債務證券的契約進行補充或更改，其中包括合併、合併或出售契約；

證券違約事件的增加或變化，以及受託人或持有人宣佈該證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的權利的任何變化；

增加、更改或刪除與契約失效和法律失效有關的條款；

增加或更改與契約清償和解除有關的條款；

在徵得根據該契約發行的債務證券持有人同意的情況下，對與修改該契約有關的條款進行補充或更改；

我們將在適用的招股説明書附錄中列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券的條款或可交換為我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是否是強制性的，由持有者選擇還是由我們選擇。我們可能包括條款，根據該條款，該系列債務證券的持有者獲得的普通股或我們的其他證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則該契約將不包含任何限制我們合併或合併，或作為整體或實質上作為整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購人 (我們的子公司除外)必須承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務(視情況而定)。

契約項下違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列債務證券，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下違約事件：

如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期付款，當該分期付款到期並應付時，該違約持續90天；但是，我們根據其任何補充契約的條款有效延長付息期，並不構成為此目的支付利息的違約；(B)如果我們沒有支付任何債務證券的任何分期付款，則該分期付款將持續90天；但是，我們按照其任何補充契約的條款有效延長付息期，並不構成為此目的支付利息的違約；

如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價(如有)，則無論是到期、贖回、聲明或其他方式，或在就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中，該系列債務證券的本金或溢價(如有)均應到期支付；但按照其任何補充契約的條款有效延長該等債務證券的到期日，並不構成本金或溢價(如有)的支付違約；

如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約或協議(具體涉及另一系列債務證券的契約除外)，並且在收到書面通知後90天內仍未履行，要求對其進行補救

如果任何系列債務證券的違約事件發生且仍在繼續(上文最後一個項目符號指定的違約事件除外)，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以書面通知我們，如果該等持有人發出通知，則可宣佈該系列未償還本金(如有)和應計利息(如有)已到期並立即支付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則每期未償還債務證券的本金和應計利息(如果有)將到期並支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金的多數持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，除非我們已根據契約糾正違約或違約事件，但有關支付本金、保費(如果有)或利息的違約或違約事件除外。任何豁免都將治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下發生並持續發生違約事件，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理賠償。任何系列未償還債務證券本金過多的持有人有權指示就該系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，但條件是：

持有人如此發出的指示不與任何法律或適用的契約相牴觸；以及

根據《信託契約法》規定的職責，受託人無需採取任何可能涉及其個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不當損害的行動。

任何系列債務證券的持有者只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟，或任命接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

持有人已就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

持有該系列未償債務證券本金總額至少25%的持有者已提出書面請求；

該等持有人已就受託人應要求而招致的訟費、開支及法律責任，向受託人提出令其滿意的彌償；及

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從該系列未償還債務證券的多數股東那裏收到其他相互衝突的指示。

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價(如果有)或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中指定契約的聲明。

為所有或任何系列債務證券持有人的利益，在我們的契諾、限制、條件或條款中添加此類新的契諾、限制、條件或條款，使任何該等附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生或違約的發生和持續成為違約事件，或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；

增加、刪除或修改契約中規定的有關債務證券發行、認證和交付的條件、限制和限制、條款或目的；

在任何實質性方面不會對任何系列債務證券的任何持有人的利益造成不利影響的任何變更；

規定發行並確立上述債務證券説明中規定的任何系列債務證券的形式及條款和條件，以確立根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

為繼任受託人接受任何契據下的委任提供證據和規定；或

遵守SEC關於根據信託契約法案對任何契約進行資格審查的任何要求。

此外，根據該契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每個系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

延長任何系列債務證券的固定期限；

降低本金，降低付息率或者延長付息時間，或者降低贖回任何一系列債務證券時應支付的溢價；

降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

放電

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但特定義務除外，包括對以下各項的義務：

規定付款；

登記該系列債務證券的轉讓或者交換；

更換被盜、遺失或殘缺不全的系列債務證券；

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。該契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為簿記證券存放在或代表存託信託公司(DTC)或其他由我們點名並在適用的招股説明書附錄中指明的與該系列相關的存託機構。如果系列的債務證券以全球形式發行並作為簿記，則與任何簿記證券相關的條款説明將在適用的招股説明書附錄中列出。

根據持有人的選擇，在符合適用的招股説明書附錄中描述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列、任何授權面額、類似期限和本金總額的其他債務證券。

在符合契約條款和適用的招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可出示債務證券用於交換或轉讓登記，如果吾等或證券登記處提出要求，可在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處出示經正式背書或在其上正式籤立的轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理通過的辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一個轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

在任何債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的一段時間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，該債務證券可被選擇贖回，並在郵寄當日的交易結束時結束；或

登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何債務證券，全部或部分，但我們部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外。

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約項下發生違約事件時，受託人必須採取與謹慎的人在處理自己的事務時所採取或使用的謹慎程度相同的謹慎態度。在符合這一規定的情況下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予它的任何權力，除非它被提供合理的擔保和賠償，以彌補它可能招致的費用、費用和責任。

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期向債務證券或一個或多個前身證券在正常記錄日期的交易結束時以其名義登記的人支付任何債務的利息證券。

我們將在我們指定的支付代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指定最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們為支付任何債務的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項證券在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年仍無人認領的，將償還給我們，此後債務證券的持有人只能向我們尋求支付這些本金、溢價或利息。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋，但信託契約法適用的範圍不在此限。(##**$$ 契約和債務證券受紐約州國內法律管轄和解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

以下説明以及我們可能在任何適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的附加信息彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能分系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與招股説明書副刊提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，也可以與這些證券附在一起或與之分開。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄和任何適用的自由撰寫招股説明書中詳細描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。但是，招股説明書附錄不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

我們已提交認股權證協議表格和包含認股權證條款的認股權證證書表格，該等認股權證條款可作為註冊説明書的證物提供，本招股説明書是該等認股權證説明書的一部分。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從我們向 SEC提交的報告中引用認股權證協議的形式(如果有的話)，包括描述我們提供的特定系列認股權證條款的認股權證。以下認股權證和認股權證協議的重要條款摘要受適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的認股權證協議和認股權證證書的所有條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

一般信息

我們將在適用的招股説明書附錄中説明與提供的一系列認股權證相關的條款，包括在適用範圍內：

該等證券的名稱；

認股權證發行價或發行價及發行認股權證總數；

可購買認股權證的一種或多種貨幣；

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每份該等證券一起發行的權證數量或該等證券的每個本金金額；

如果適用，認股權證和相關證券將分別轉讓的日期；

如果適用，可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最高金額；

就購買債務證券的權證而言，指行使一份認股權證可購買的債務證券本金金額，以及在行使該權證時可購買該本金金額的債務證券的價格和幣種；

如屬購買普通股或優先股的權證，指行使一份認股權證後可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的數目，以及行使該等認股權證時可購買該等股份的價格及貨幣；

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以按照適用的招股説明書補充文件的規定，交付代表要行使的認股權證的認股權證證書和指定信息，並以即時可用的資金向認股權證代理人支付所需金額，從而行使認股權證。我們將在認股權證證書的背面列出，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人將被要求向認股權證代理人交付與行使認股權證有關的信息。

收到所需款項及認股權證，並於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所指的任何其他辦事處妥為籤立後，吾等將發行及交付行使該等權利時可購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證不足全部行使，我們將為剩餘的認股權證金額簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，權證持有人可以將證券全部或部分作為權證行權價格交出。

治國理政法

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和認股權證協議以及根據或與認股權證或認股權證協議產生或相關的任何索賠、爭議或爭議，將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

根據適用的認股權證協議，每名認股權證代理人將僅作為我們的代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證持有人無需相關權證代理人或任何其他權證持有人的同意，可以採取適當的法律行動，執行其行使權證的權利，並收取在行使權證時可購買的證券。

我們可以以註冊的形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地介紹全球證券。我們指的是那些在我們或任何適用的受託人、存託機構或權證代理人為此目的而維護的賬簿上以自己的名義註冊證券的人，作為這些證券的持有人。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有非以自己名義註冊的證券實益權益的人稱為這些證券的間接持有者。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，而以記賬形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

記事本持有者

我們只能按照適用的招股説明書附錄中的規定，以簿記形式發行證券。這意味着證券可以由一個或多個以金融機構名義登記的全球證券表示，該金融機構代表參與該存託機構簿記系統的其他金融機構將其作為存託機構持有。這些參與機構(稱為參與者)又代表其自身或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記證券的人才被識別為該證券的持有者。全球證券將以託管機構或其參與者的名義註冊。因此，對於全球證券，我們將只承認託管人為證券的持有者，並將證券的所有款項支付給託管人。存款人將其收到的付款轉嫁給參與者，參與者又將付款轉嫁給他們的客户，客户是受益的所有者。託管人及其參與者根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者將不會直接持有證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀人或其他金融機構參與了存託機構的簿記系統，或通過參與者持有權益。只要證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接持有人，而不是合法持有人。

街道名稱持有者

我們可以終止全球證券或發行不是以全球形式發行的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或街道名稱持有其證券。投資者以街道名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱註冊，投資者將僅通過他或她在該機構開設的帳户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管人將只承認以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們或任何此類託管人或託管人將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的付款轉嫁給作為受益者的客户，但這只是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是合法持有人。

合法持有人

我們的義務以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。對於在全球證券中持有實益權益的投資者，我們不以街頭名義或任何其他間接方式承擔義務。無論投資者是選擇作為證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們只以全球形式發行證券，情況都將如此。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們就不再對付款或通知承擔任何責任，即使根據與其參與者或客户達成的協議或法律要求持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以免除我們違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務，或出於其他目的。在這種情況下，我們只會尋求證券的持有人的批准，而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何與間接持有人聯繫，由合法持有人決定。

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券(因為證券由一個或多個全球證券代表)或以街道名稱持有，則應向您自己的機構查詢，以找出：

如何處理證券支付和通知；

是否收取費用或收費；

如果需要，它將如何處理要求持有者同意的請求；

您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為持有者，如果將來允許這樣做的話；

如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

如果證券是簿記形式的，託管機構的規則和程序將如何影響這些事項。

環球證券

全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的單個證券。通常，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

在記賬表格中發行的每一種證券都將由一種全球證券表示，該證券由我們向我們選擇的金融機構或其指定人發行、存入和登記。我們為此選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約存託信託公司(簡稱DTC)將是所有以簿記形式發行的證券的託管機構。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球證券轉讓給或登記在託管人、其代名人或繼任託管人以外的任何人名下。我們將在以下條款中描述全球證券將終止的特殊情況。由於這些安排，託管機構或其被指定人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人，投資者將只被允許擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在該存託機構或另一家這樣做的機構擁有賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不是證券的合法持有人，而只是全球證券中受益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將作為全球證券發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止。如果終止，我們可以通過其他記賬清算系統發行證券，或者決定這些證券不再通過任何記賬清算系統持有。

在下面介紹的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將交換為代表這些利益的物理證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球證券將終止：

如果託管機構通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構並且我們在90天內沒有指定另一家機構作為託管機構；

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球擔保；或

如果該全球證券所代表的證券發生違約事件，且尚未治癒或放棄。

我們可能會根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合不時出售證券。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商，通過代理，或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

以固定價格或者可以改變的價格出售的；

按銷售時的市價計算；

按與該等現行市價相關的價格計算；或

以協商好的價格。

我們還可以按照證券法規則415(A)(4)中定義的在市場發售中以註冊聲明的形式出售本註冊聲明涵蓋的股權證券。此類證券可在現有的交易市場進行交易，交易價格不同於納斯達克全球市場的設施或任何其他證券在出售時可在其上上市、報價或交易的任何其他證券的交易所或報價或交易服務的固定價格。這種在市場上發行的股票，如果有的話，可以由作為委託人或者代理人的承銷商進行。

招股説明書補充或補充(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書) 將描述證券發售的條款，在適用的範圍內包括：

任何承銷商、交易商或代理人(如有)的姓名或名稱；

證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益；

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

構成代理或承銷商賠償的任何代理費或承保折扣及其他項目；

任何公開發行價格；

允許或轉租給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

證券可以上市的任何證券交易所或者市場。

只有招股説明書附錄中點名的承銷商才是招股説明書附錄所提供證券的承銷商。

如果在出售中使用承銷商，他們將為自己的賬户購買證券，並可能在一次或多次交易中不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用承銷協議中規定的條件。我們可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。在符合某些條件的情況下，承銷商有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券，但超額配售或其他選擇權涵蓋的證券除外。允許或回售或支付給經銷商的任何公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時更改。我們可以聘請與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中描述任何此類關係的性質，並指明承銷商的名字。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將指明參與證券發行和銷售的任何代理，並將在招股説明書附錄中説明我們將向該代理支付的任何佣金。除非招股説明書附錄另有説明，否則我們的代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

我們可以授權代理人或承銷商徵集特定類型的機構投資者的要約，根據規定在未來特定日期付款和交付的延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的公開發行價向我們購買證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們必須為徵集這些合同支付的佣金。

我們可能會就與此次發行相關的民事責任向代理和承銷商提供賠償，包括證券法下的責任，或代理或承銷商可能就這些責任支付的款項。代理商和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們可能提供的所有證券(普通股除外)都將是新發行的證券，沒有既定的交易市場。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性投標。超額配售涉及超過發行規模的出售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易是指在分配完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在穩定或回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。這些交易可能在任何交易所或非處方藥不管是不是市場。

任何在納斯達克全球市場上是合格做市商的承銷商或代理人都可以在發行定價前一個工作日，在開始發售或銷售證券之前，根據交易所法案下的M規則第103條，在納斯達克全球市場上進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的報價必須不超過此類證券的最高獨立報價；然而，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，則當超過某些購買限制時，被動做市商的報價必須降低。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在高於公開市場上的水平，如果開始，可能會隨時停止。

根據金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收到的最高對價或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄發行的證券總額的8%。

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則與此次發售相關的某些法律事項以及本招股説明書提供的證券及其任何附錄的有效性，將由位於弗吉尼亞州萊斯頓的Cooley LLP負責處理。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指定的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

PhaseBio PharmPharmticals，Inc.截至2018年12月31日和2017年12月31日以及截至的年度的財務報表通過引用併入本文和註冊説明書，其依據的是獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告，該會計師事務所作為會計和審計方面的專家在此作為參考。

在那裏您可以找到更多信息

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊聲明中所列的所有信息以及註冊聲明的附件。有關我們和我們根據本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的展品和時間表。您只應依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用將其併入本招股説明書中。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許提供這些證券的州進行收購。您不應假設本招股説明書中的信息在本招股説明書首頁日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何出售時間。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過證券交易委員會網站向公眾查閲，網址為Http://www.sec.gov.

我們向證券交易委員會提交的某些信息的副本也可在我們的網站上獲得，網址為Http://www.phasebio.com。本公司網站包含或可通過本公司網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中作為參考。

SEC允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入本招股説明書的文件的證券交易委員會文件編號為 001-38697。通過引用併入本招股説明書的文件包含有關我們的重要信息，您應該閲讀這些信息。

通過引用將以下文件併入本文檔：

我們於2019年3月26日提交給證券交易委員會的截至2018年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

從我們於2019年4月5日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中通過引用的方式具體併入我們截至2018年12月31日的年度報告中的信息 10-K表；

我們的Form 10-Q季度報告(I)截至2019年3月31日的財政季度於2019年5月9日提交給SEC (Ii)截至2019年6月30日的財政季度於2019年8月14日提交給SEC和(Iii) 截至2019年9月30日的財政季度於2019年11月14日提交給SEC；

我們於2019年1月25日、 2019年3月4日、 2019年3月21日、2019年4月4日、2019年4月9日、2019年4月10日、2019年5月13日、2019年6月17日、2019年7月1日、2019年8月14日、2019年9月24日和2019年10月15日提交給證券交易委員會的當前Form 8-K報告

根據交易法第12條登記我們普通股的註冊表 8-A中對我們普通股的描述，該註冊表於2018年10月9日提交給證券交易委員會，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

我們還通過引用將本招股説明書中包含的所有文件(不包括根據招股説明書第2.02項或表8-K第7.01項提供的當前報告以及在該表上提交的與該等項目相關的證物)合併到本招股説明書中，這些文件是我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在首次提交註冊説明書之日之後、在註冊説明書生效之前提交給證券交易委員會的。或(Ii)在本招股説明書日期之後但在終止發售之前。這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及委託書。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用明確併入此類文件中的證物。您應直接向PhaseBio製藥公司索取文件，請注意：賓夕法尼亞州馬爾文30號套房1 Great Valley Parkway公司祕書 19355。

本招股説明書中包含的或包含在通過引用併入或視為併入本招股説明書的文件中的任何陳述，在本招股説明書或隨後提交的本招股説明書的任何附錄中包含的陳述、或被視為通過引用併入本招股説明書的文件修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代該陳述。


	人均分享		總計
公開發行價	$	3.50	$	56,000,000
承保折扣和佣金(1)	$	0.21	$	3,360,000
未扣除費用的收益給我們	$	3.29	$	52,640,000


考恩	斯蒂費爾	威廉·布萊爾
李約瑟公司

目錄

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