美國 國家

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K

（標記 一）

對於 財政年度結束 10 月 31 日, 2021

或者

對於 從 ______ 到 _________ 的過渡期

委員會 文件號： 000-56016

凱瓦爾品牌創新集團有限公司 

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

(833) 452-4825 

註冊人的 電話號碼，包括區號

根據該法第12 (b) 條將要註冊的證券 ：

根據《交易法》第12 (g) 條註冊的證券 ：

沒有

按《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明 註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。

☐ 是的 ☒ 沒有

如果不要求註冊人根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。

☐ 是的 ☒ 沒有

用勾號指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告， 和 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。

☒ 是的☐ 不是

用複選標記表示 在過去的 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中，是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條 要求提交的所有交互式數據文件。

☒ 是的☐ 不是

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用 遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長期限。 ☐

用複選標記表明 註冊人是否已根據編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條提交了報告並證明瞭其管理層對其財務報告內部控制 的有效性 的評估。☐

用勾號指明 註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。

☐ 是的 ☒ 沒有

截至2021年4月30日的 ，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權的普通股的總市值約為美元99,686,691根據納斯達克股票市場有限責任公司公佈的註冊人普通股每股收盤價 （合15.18美元）計算。

截至 2022 年 2 月 11 日的 ，有 30,233,319註冊人普通股，面值每股0.001美元，已發行 且已流通。

文檔 以引用方式納入

代理聲明的部分 2022財年年度股東大會的t以引用方式納入第二部分和 第三部分。

目錄

KAIVAL 品牌創新集團有限公司

關於前瞻性陳述的警告 聲明

本截至2021年10月31日止年度的10-K表年度報告（以下簡稱 “報告”）中包含的某些陳述和信息 包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條、經修訂的1934年 證券交易法（“交易法”）第21條以及《私人證券訴訟改革法》 所指的前瞻性陳述 } 1995 年的。前瞻性陳述不是歷史事實陳述，而是反映了我們當前對 未來事件和業績的預期，包括但不限於與冠狀病毒 （“COVID-19”）疫情對我們業務的預期影響、我們從Bidi Vapor, LLC（“Bidi”）獲得分銷產品的能力、 Bidi 向美國食品藥品監督管理局提出上訴的時間和結果相關的陳述（“FDA”）上市前煙草 產品應用（“PMTA”）的決定，FDA未來執法的範圍電子尼古丁 輸送系統（“ENDS”）的法規、美國食品和藥物管理局監管和執法合成尼古丁的方法以及我們的 競爭對手為避免 PMTA 要求而在其產品中使用該物質、黑市商品對我們 業務的影響、對我們分銷產品的需求、預期的產品性能、市場和行業預期、我們與分銷商關係的重大變化或分銷商、影響我們 業務的政府法規或法律的變化，以及可能使我們無法實施或實現預期收益的情況或發展，或可能 增加我們當前和計劃中的業務計劃的成本。我們通常使用 “可能”、“應該”、 “相信”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預測”、“可能”、 “估計”、“潛在”、“繼續”、“將” 等詞語來識別 前瞻性陳述。此類前瞻性陳述，包括與我們的預期有關的陳述，涉及風險、不確定性 和其他因素，其中一些因素是我們無法控制的，這可能會導致我們的實際業績、業績或成就或行業 業績與此類前瞻性 陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。除非適用法律（包括美國證券法）要求，否則我們沒有義務 公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。 提醒您在評估本報告中提供的信息時不要過度依賴此類前瞻性陳述。

第一部分

項目 1.商業。

除非另有説明，否則本報告中使用的 “我們”、“我們的”、“註冊人”、“公司”、 和 “凱瓦爾” 等術語是指凱瓦爾品牌創新集團有限公司。

企業歷史

我們 於 2018 年 9 月 4 日在特拉華州註冊成立。自2019年7月12日起，我們將公司名稱從Quick Start Holdings, Inc.更改為凱瓦爾品牌創新集團有限公司。更名是通過母子公司對我們在特拉華州的全資子公司凱瓦爾品牌創新集團進行簡短合併，公司是我們的全資子公司 與我們合併。我們是倖存的實體。

控股 公司重組

2018年9月4日 4日，特拉華州的一家公司USSE Delaware, Inc.（“美國特拉華州證券交易所”）收購了我們當時所有流通的普通股 ，面值為每股0.001美元（我們的 “普通股”），使我們成為其全資子公司。 2018年9月19日，我們的全資子公司特拉華州的一家公司USSE Merger Sub, Inc.（“USSE Merger Sub”） 根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）第251（g）條的規定，進行了重組（“控股公司重組”） 。USSE 特拉華州是倖存的公司，也是我們的全資子公司。在 控股公司重組之後，美國特拉華州證券交易所也更名為USSE Corp.

完成控股公司重組後，通過合併，在持有人未採取任何行動的情況下， 在控股 公司重組生效前夕發行和流通的特拉華州證券交易所普通股的每股自動轉換為一股有效發行、已全額支付且不可評估的普通股 股。此外，在 生效前夕發行和流通的特拉華州聯邦證券交易所優先股的每股都轉換為我們有效發行、已全額支付且不可估税的優先股，其名稱、權利、權力和優惠以及相應的資格、限制和限制與特拉華州上交所優先股的對應 份額相同。美國特拉華州證券交易所 在生效前夕發行和流通並持有的每股普通股均已取消。

控制權變更

2018年10月19日 19日，我們向內華達州有限責任公司 GMRZ Holdings LLC（“GMRZ”）發行了5億股限制性普通股和40萬股可轉換B系列優先股，用於向我們提供服務。由於此類發行，GMRZ成為我們的 控股股東。2019年2月6日，我們在GMRZ、Kaival Holdings, LLC（前身為Kaival Brands Innovations Group, LLC）、特拉華州有限責任公司（“KH”） 和我們之間簽訂了不具約束力的股票購買協議 （“協議”），根據該協議，GMRZ於2019年2月20日出售了504,000,000股限制性普通股，約合88.8萬股我們當時發行和流通的普通股 中，有06％向KH支付，KH按協議中規定的金額（“收購價格”）支付了GMRZ對價。 協議所設想的交易的完成導致我們的控制權發生了變化，KH成為我們最大的 控股股東。KH 唯一有投票權的成員是尼拉庫瑪爾·帕特爾和埃裏克·莫瑟。購買價格是使用KH成員的 個人資金支付的。

分享 取消和交換協議

2020年8月 19 日，我們與控股股東KH簽訂了股份取消和交換協議（“股份取消和交換協議”） 。

根據 《股份取消和交換協議》，KH向我們返還了3億股普通股（“取消股票 股”），這些取消股份已被我們取消和撤銷。取消後，KH擁有我們普通股的2.04億股 股。

2020年8月19日，我們向特拉華州國務卿提交了A系列優先股的優先權、權利和限制指定證書（“ A系列指定證書”），該州共批准了A系列優先股（“A系列優先股”）的3,000,000股，面值每股0.01美元。

為了換取 取消股份，我們向KH發行了新指定的A系列 優先股的3,000,000股（“優先股”）。取消股份的交換和優先股的發行旨在遵守 《證券法》第3（a）（9）條，即本次發行不受該法註冊要求的約束，因為 取消股份的交換是我們作為發行人與現有股東 之間的交易，交易所沒有支付或直接給予任何佣金或其他報酬。

子公司

2020 年 8 月 31 日，我們成立了特拉華州的一家公司 Kaival Labs, Inc.（“Kaival Labs”），作為我們的全資子公司。

反向 股票分割

2021 年 7 月 16 日，我們向特拉華州國務卿 提交了經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書，對我們的 普通股進行每十二股的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。反向股票拆分自美國東部時間2021年7月20日上午12點01分起生效。未發行任何與反向股票拆分相關的零股 。本來會由反向股票拆分導致 的普通股的任何小數股都四捨五入到最接近的整數。關於反向股票拆分，我們的董事會 批准對所有已發行證券或其他可轉換或行使為普通股 股的權利進行適當和成比例的調整，包括但不限於所有優先股、認股權證、期權和其他股權補償 權利。我們的合併財務報表以及本報告中的其他財務 信息中反映的所有歷史股票和每股金額均已進行了調整，以反映反向股票拆分，就好像拆分發生在提交的最早期間 一樣。我們普通股的每股面值沒有受到反向股票拆分的影響。

商業信息

業務描述

我們專注於將 創新和盈利產品培育成成熟、佔主導地位的品牌。2020年3月9日，我們通過與關聯公司Bidi簽訂獨家分銷協議（“分銷協議”）開始業務運營，該分銷 協議於2020年5月21日進行了修訂和重述，並於2021年4月20日再次進行了修訂（統稱為 “A&R分銷協議”） ，以澄清部分條款。根據A&R分銷協議，Bidi授予我們在全球範圍內獨家分銷ENDS和相關組件（“產品”）的權利，以出售和轉售給零售級客户 和非零售級客户。我們於2021年2月停止了所有零售/直接面向消費者的銷售。根據A&R分銷協議的條款，Bidi向我們提供了所有 品牌、徽標和營銷材料，供我們在標記和推廣產品時使用。我們 不生產我們轉售的任何產品。目前，產品主要包括 “BIDI”^® Stick”，一種一次性、防篡改的 ENDS 產品，一旦推出（無法保證），“BIDI”^® Pouch”，它提供煙草衍生的尼古丁配方，含有天然纖維和咀嚼基填充劑。

A&R 分銷協議將 之前的一年年度可續訂期限延長至初始十年，這會自動再續訂五年 期；前提是我們滿足某些最低購買門檻。A&R 分銷協議還規定，在 Bidi 收到構成 “控制權變更交易” 的報價時，我們有 優先拒絕權， 以及優先拒絕擔任 Bidi 由 產生或與 ENDS 相關的任何和所有未來產品的獨家分銷權，或者由煙草衍生煙草衍生的煙草衍生的煙草成分產生的或與之相關的任何和所有未來產品的獨家分銷商葡萄酒行業。

關於A&R Distribution 協議，我們簽訂了非排他性分銷協議， 方隨後對其中一些協議進行了修訂和重述，以澄清某些條款（經修訂和重述的所有此類分銷協議統稱為 統稱為 “分銷協議”），根據該協議，我們將交易對手指定為非獨家分銷商。 根據分銷協議，分銷商同意購買產品進行轉售，其數量應為 ，以向美國大陸（“領土”）的非零售客户提供適當服務。

我們僅處理向非零售 客户進行的所有銷售，所有通過Bidi的年齡限制網站www.wholesale.bidivapor.com向非零售客户進行的銷售。 我們於2021年2月停止了所有零售/直接面向消費者的銷售，以更好地確保青少年獲得預防並遵守 《防止所有香煙販運法》（“PACT”）。我們自費提供所有客户服務和支持。 Bidi 為我們的所有銷售設定了最低價格。我們維持足夠的產品庫存水平，以滿足非零售客户的 需求，並將銷售的產品交付給這些客户。

FDA PMTA 決定 — 對業務的影響

2021年9月，在PMTA程序方面，美國食品藥品管理局拒絕了將近 所有當時尚待批准的此類產品的PMTA，從而有效地 “禁止” 了調味劑ENDS。MDO發佈後，製造商必須停止銷售非煙草 口味的ENDS產品。截至2021年9月10日，美國食品藥品管理局宣佈已對超過93％的申請採取了行動，並對超過1,167,000種調味的ENDS產品發佈了 封鎖令（“MDO”），同時發放的上市許可為零。 Bidi以及ENDS行業的幾乎所有其他公司都因其非煙草味的ENDS產品獲得了MDO。關於Bidi， ，MDO涵蓋了所有非煙草味的BIDI® Sticks，包括其北極（薄荷醇）BIDI® Stick， Bidi認為美國食品藥品管理局將其錯誤地描述為 “調味棒”。BIDI 認為，由於其 Arctic BIDI® Stick 是薄荷醇， 它不應受 MDO 的約束。Bidi和該公司認為，這一立場與美國食品藥品管理局的公開聲明 和新聞稿一致，這些聲明指出，煙草和薄荷醇ENDS不被視為受MDO約束的調味產品。

2021 年 9 月 21 日，Bidi 提交了美國食品藥品管理局第 21 章第 10.75 節的內部審查請求，專門針對將 Arctic BIDI® Stick 納入 MDO 的決定。我們預計美國食品和藥物管理局將在2022年第二或第三季度做出內部審查的決定 ，但是，我們無法對時間或結果提供任何保證。此外，2021年10月22日，根據美國聯邦法典 § 10.35 (a)，美國食品和藥物管理局於2021年10月22日發佈了對比迪MDO的行政中止令，等待其對MDO的重新審查，該審查是應比迪的要求啟動的 。   FDA 於 2021 年 12 月 17 日取消了這項行政中止令。

除了MDO的重新審查請求和 關於Arctic BIDI® Stick的第10.75條申請外，Bidi還於2021年9月29日向美國第十一巡迴上訴法院 （“第十一巡迴上訴法院”）提交了申請，啟動了對MDO的上訴。基於案情的案件中的口頭 辯論目前定於2022年5月進行。在第十一巡迴上訴法院對本案作出 的最終裁決之前，其於2022年2月1日發佈的對MDO的司法中止令將繼續有效。法院下令暫緩執行 意味着 MDO 在法律上沒有生效。因此，我們預計能夠繼續營銷和銷售這些產品， 取決於美國食品和藥物管理局的執法自由裁量權，而Bidi將繼續審理質疑MDO合法性的案情陳述。 美國食品和藥物管理局表示，它將優先對尚未提交PMTA的公司，或其PMTA被FDA拒絕接受或提交PMTA，或者其PMTA仍受MDO約束的公司進行執法。，

從歷史上看， 我們幾乎所有的收入都來自調味BIDI® Sticks的銷售，包括北極（薄荷醇）BIDI® 棒，其銷售額約佔18.4％和12.9％，   分別佔截至2021年10月31日的十二個月中 BIDI® Sticks 總銷售額的  還有 2020 年 10 月 31 日。  通常， ENDS行業的幾乎所有收入都來自調味產品的銷售。

我們的 業務最終取決於美國食品和藥物管理局對Bidi關於將Arctic BIDI® Stick納入MDO的第10.75節申請的裁決以及第十一巡迴上訴法院對Bidi對MDO的 質疑的裁決的結果。

儘管 ENDS行業仍然存在不確定性，包括美國食品藥品管理局的審查和PMTA程序，特別是Bidi未決訴訟的結果 ，但Bidi告訴我們，它承諾證明其所有BIDI® Stick 產品 都適合保護公共健康，並向美國食品和藥物管理局證明這些產品應作為成人煙霧的替代品繼續投放市場 人們。在這方面，Bidi已對MDO提出上訴（並已獲法院下令 暫緩駁回），並計劃繼續完成多項正在進行的研究，包括臨牀藥代動力學或PK， 研究，以及幾項支持其PMTA的實際用途、感知和意圖研究。其中幾項研究的數據已經提交給美國食品和藥物管理局，這些數據表明，與煙草味的ENDS相比，調味的BIDI® Sticks確實為成年吸煙者提供了 額外的好處，同時超過了調味ENDS對年輕人構成的任何風險，尤其是在考慮 Bidi嚴格的青少年准入預防措施時。

當前提供的產品

根據 A&R 分銷協議， 我們向非零售級客户銷售和轉售 ENDS 產品，也稱為（“電子煙”）。我們轉售的主要 產品是 “BIDI^®Stick” 是一款一次性防篡改的 ENDS 產品，有 多種口味可供成年吸煙者選擇。法院下令暫緩執行意味着MDO在法律上沒有生效。因此， 我們預計能夠在 FDA 的執法自由裁量權的前提下繼續營銷和銷售這些產品，而 Bidi 則繼續審理質疑 MDO 合法性的案情陳述。美國食品和藥物管理局表示，它將優先對尚未提交PMTA，或其PMTA被FDA拒絕接受或提交PMTA，或其 PMTA仍受MDO約束的公司執行 。我們已獲得 營銷和分銷批准的 11 個歐洲市場將繼續提供所有口味選項。我們完全依賴Bidi向我們提供BIDI® Sticks進行分銷。因此， 任何影響Bidi的供應或其他問題都會間接影響我們和我們的業務運營能力。

除了 BIDI^® Stick，我們預計將推出 “BIDI” 的發行版^®Pouch”，最初在美國境外。 BIDI 最初計劃於 2021 年 2 月推出^®由於基於 COVID-19 的製造和 供應鏈的限制，郵袋延期。由於這些複雜性，為了防止將來出現瓶頸，Bidi 決定將生產 轉移到內部。2021年，比迪修改了BIDI的計劃配方^®郵袋。最初的 BIDI^®袋裝 配方旨在使用不含煙草（合成）尼古丁配方，以及六種不同口味的天然纖維和咀嚼類填充劑 。但是，BIDI^®由於 美國食品和藥物管理局可能會將合成尼古丁產品作為藥物強制執行，這需要 FDA 對 PMTA 做出決定，因此袋裝產品現已在國內暫時擱置。更具體地説，而 BIDI^®由合成（不含煙草）尼古丁製成的袋子 不屬於《食品、藥品和化粧品法》（“FDCA”）規定的煙草製品的含義範圍，FDA 可以 將此類產品視為藥物的立場。FDCA第201（g）條的相關部分將藥物定義為 “用於診斷、治癒、緩解、治療或預防人類或其他動物疾病的物品”（即 “疾病” 或 “治療益處” 部分）或 “旨在影響人體或其他動物身體 結構或功能的物品（食物除外）”（即，“結構/功能” 插頭）。鑑於尼古丁對人體的 眾所周知的結構/功能影響，美國食品藥品管理局有可能採取合成尼古丁產品的立場， ，比如 BIDI^®Pouch 受美國食品和藥物管理局藥物管理局的約束，並且只能在獲得批准的 新藥申請中銷售（即使沒有提出任何疾病或治療益處索賠）。事實上，在《煙草 控制法》（“煙草控制法”）頒佈之前，美國食品和藥物管理局歷來採取的立場是，任何添加尼古丁 的產品（傳統煙草製品除外）都是一種藥物，即使是作為娛樂用途銷售，也沒有明確聲稱戒煙 或其他治療功效。當然，未經FDA批准分發藥物是非法的。鑑於 這些擔憂，Bidi 決定不推出合成尼古丁 BIDI^®Pouch 目前是 Pouch，但是 會向 FDA 申請 BIDI 的 PMTA 上市許可^®袋子由煙草衍生的尼古丁製成。

2021 年 7 月 14 日，我們宣佈計劃推出 我們的第一款 Kaival 品牌產品，即 Hemp CBD 產品。除了我們的Kaival品牌配方外，我們預計我們還將通過我們的子公司Kaival Labs為其他產品製造商提供白標批發解決方案。但是，截至本報告發布之日 ，我們尚未推出任何 Kaival 品牌的產品，也沒有開始向其他產品製造商提供白標批發 解決方案。

一旦我們推出大麻CBD產品（ 無法保證），我們打算嚴格按照2018年農業法案生產和分銷所有CBD產品，該法案將大麻定義為植物大麻苜蓿，植物的任何部分的delta-9四氫大麻酚濃度按乾重計算不超過0.3％。根據2018年農業法案，大麻衍生產品可以以許多 形式進行零售銷售：煙霧、袋裝、酊劑、外用藥、膠囊、電子煙油和軟糖/食品。我們計劃使用Bidi的專利BIDI^® Stick 交付機制旨在為最初的 CBD 產品系列提供類似的優質體驗。我們期望我們的工業級 大麻CBD配方比許多市場同行提供更高的生物利用度，從而以更少的使用量獲得更好的消費者體驗。

回收計劃

除了我們目前提供的產品外， Bidi 還於 2020 年春季啟動了名為 Bidi Cares 的回收計劃，該計劃為其成人（21 歲 歲或以上）客户提供了回收他們的 BIDI 的機會^® 堅持下去即可獲得免費的 BIDI 獎勵^® 回收十個二手的 BIDI 之後堅持下去^®棍棒。每個 BIDI^®Stick 包含 UL 8139 認證電池，這些電池是 高品質、可回收的電池，與其他 ENDS 產品中使用的電池有區別。Bidi 投資可回收的 電池，以此作為減少電子廢棄物的更可持續的解決方案。

營銷策略

目前，我們根據 A&R 分銷協議，通過長期的行業關係將我們的產品 推銷並投放到全國分銷渠道。 我們處理向非零售客户進行的所有銷售。

我們的長期營銷策略仍然以 FDA 合規性以及我們防止未成年人獲得我們產品的承諾為基礎。因此，我們避開社交媒體營銷 ，而是更專注於在授權零售商所在地進行基層營銷和廣告投放（例如. 在零售合作伙伴的後欄煙草製品區域上做廣告 ）。這項基本營銷工作的一部分側重於通過提供店內營銷材料，支持我們的 授權合作伙伴商店和分銷商向其成人（21 歲及以上） 消費者羣體傳播我們產品的品牌知名度。此外，我們還通過有關 Bidi 打擊未成年人獲得電子煙產品的信息視頻以及關於 BIDI 成因的內容來補充這些努力^®在 其他類型的內容中保持獨一無二。

零售商店還可以訪問有關Bidi故事的在線 信息視頻，這些視頻可用於教育和協助培訓其所有員工，使其瞭解Bidi的 核心價值觀。從回收計劃到承諾防止未成年人使用ENDS，以及反對非法 ENDS產品的市場，我們相信，我們正在與Bidi一起採取必要措施，確保我們的合作伙伴 與我們的社區目標保持一致。

比迪還參加美國各地知名的 博覽會的貿易展，例如最近於2021年7月舉行的全國便利店協會（NACS）展和2022年1月舉行的煙草製品博覽會（TPE）。此外，Bidi擁有一支專門的營銷團隊，專注於這些營銷 工作等。

分銷地區

除了 美國外，BIDI^® Stick 已獲得 11 個歐洲市場的營銷和分銷許可，其中包括 英國。在美國，營銷和分銷目前受美國食品和藥物管理局發佈給Bidi的MDO的限制， 由於司法中止，該條在法律上沒有生效 。 在歐洲市場，Bidi 已獲得所有 BIDI 的營銷和分銷許可^®粘性口味（符合 這些國家的尼古丁濃度限制）。因此，鑑於待定的 MDO， Bidi 的 PMTA 是否會重新接受科學審查以及食品和藥物管理局是否會認定 BIDI® Sticks 適合保護公共健康仍存在不確定性，Bidi打算加快計劃中的產品 向國外市場推出，首先是英國。   我們還在積極探索與國際分銷公司的潛在合作伙伴關係，以便有可能在這些國際市場上更快地擴大產品分銷 。

經銷商

目前，我們在美國的潛在分銷網絡 覆蓋面約為 48,000 家門店。通過我們與 Lakshmi Distributor Inc. 合作，以 C Store Master（“C Store Master”）的身份經營 ，以及由雜貨供應倉庫（“GSW”）、Smoker Friendly International和Avail Vapor LLC運營的門店，可以在美國的許多 Circle K 便利店 門店和全美的 7 個 ELEVEN 門店找到我們的產品。我們還與批發商建立了關係，例如Hilmes Distributing。最後， 我們的產品也可供美國 50 多個城市的 21 歲及以上的成年人通過年齡分級數字交付服務移動應用程序 goPuff 獲取。

我們預計，在2022財年的第二或第三季度 ，我們將啟動產品在歐洲的分銷業務，這將進一步擴大我們的分銷範圍。

濃度

採購和應付賬款的集中度 -關聯方：

對於截至2021年10月31日的財年 ，100% 的產品庫存，僅由 BIDI 構成^®Stick是從我們的首席執行官尼拉庫瑪爾·帕特爾旗下的關聯公司Bidi購買的 ，金額約為6190萬美元，而截至2020年10月31日的年度為5,400萬美元。在2021和2020財年中， 此類庫存佔應付賬款總額的100％。

收入和應收賬款的集中度 ： 

截至2021年10月31日的財年，我們的產品銷售收入中有很大一部分來自以下客户：(i) Favs Business, LLC（“Favs Business”）的收入約為 23％，（ii）MMS Distributing, LLC（“MMS Distro”）的收入約為16％，（iii）C Store Master產生的收入約為16％ br} 大約 14 %。在截至2020年10月30日的 年度中，我們來自產品銷售的很大一部分收入（僅由BIDI® Stick 組成）來自以下客户：（i）Favs Business的收入約為41％，（ii）彩信發行版的收入約為 6％。

此外，截至2021年10月31日，Favs Business和C Store Master分別佔客户應收賬款總額的約50％和16％。截至2020年10月31日，Go Brands、 Inc.（“Go Brands”）和GPM Investment, LLC（“GPM”）分別約佔客户應收賬款總額的33％和56％。

員工

截至本報告發布之日，我們有 九名員工，包括我們的高管，他們都是全職員工。除了我們的高級管理人員外，我們的員工還履行銷售人員、信息技術、網站開發、倉庫人員和賬户管理等 職責。我們的所有員工 都有資格註冊或已經加入我們的醫療計劃。

與我們的運營相關的環境和政府法規

因為我們只是產品的零售和批發 分銷商，即 BIDI^®Stick，我們認為我們只受與 ENDS 產品分銷商而非製造商有關的聯邦、州和 國際法律的約束。

我們的業務完全依賴於 對 Bidi 提供的產品的轉售；因此，如果 Bidi 作為製造商，不正確遵守任何監管 ENDS 產品的聯邦、州或國際法律，我們的業務可能會受到重大不利影響 。Bidi產品的生產或供應方面的任何中斷都將阻礙我們的運營能力，因為如果我們的庫存不足或完全不復存在，我們的客户供應能力將受到限制。

作為 ENDS 產品的製造商， Bidi 有責任遵守和遵守與我們銷售的 ENDS 產品 製造相關的各種規章制度，任何不遵守任何相關規章制度都可能對我們的運營能力產生負面影響。作為分銷商， 我們還受各種規章制度的約束。由於我們當前業務的性質 ，以下某些內容目前可能不直接適用於我們。這些規章制度包括但不限於以下內容：

與 ENDS 產品相關的 FDA 及相關法規

自2016年8月8日起，美國食品和藥物管理局在《家庭吸煙預防和煙草控制法》下的 監管權擴大到所有剩餘的煙草製品， 包括：（i）某些 “新一代” 產品（例如電子煙、蒸發器和電子液體）及其 組件或部件（例如儲罐、線圈和電池）；（ii）雪茄及其部件或零件（例如雪茄煙草）); (iii) 煙鬥；(iv) 水煙製品；或 (v) 美國食品和藥物管理局 “新認定” 的任何其他煙草製品（“視為 規則”）。消費規則適用於所有由煙草製造或衍生的供人類消費的產品，但不包括煙草製品的 配件（例如打火機）。

該認定規則要求 (i) 美國 州製造的產品必須在食品和藥物管理局註冊，並且產品必須包括成分清單；(ii) 新認定的產品 只能在食品和藥物管理局的合規執法政策下經美國食品和藥物管理局審查和授權後上市；(iii) 只有產品 在發現科學證據支持該説法 後授權，銷售該產品將有利於公共健康，則只有產品 才會直接和暗示地聲稱風險降低總體而言；(iv) 此類商品的賣家避免免費分發 樣品；(v) 此類商品的賣家實施最低年齡和身份限制，以防止向 18 歲以下的個人銷售；(vi) 商品的包裝和廣告包含規定的健康警告；(vii) 賣家不要在自動售貨機上銷售 產品，除非自動售貨機位於不允許青少年入內的設施內。我們和 Bidi 都必須 遵守這些規定。我們或Bidi的任何不合規行為都可能阻礙我們的運營能力，這將對我們的經營業績產生不利影響。

新認定的煙草製品也受到《煙草控制法》其他要求的約束，例如產品不能摻假或貼錯標籤。FDA 將來可能會頒佈針對這些產品和我們的其他產品的良好生產規範法規，這可能會對Bidi生產我們產品的能力和成本產生重大不利影響，這將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

不遵守煙草控制 法案和/或任何美國食品和藥物管理局的監管要求可能會導致訴訟、刑事定罪或重大經濟處罰 ，並可能損害我們推銷和銷售我們的電子產品和蒸發器產品的能力。目前，我們無法預測 《煙草控制法》是否會對我們的產品產生比行業競爭對手更大的影響，從而影響我們的 競爭地位。

作為2020年12月27日簽署成為法律的 “2021年合併撥款法 ” 的一部分，國會修訂了PACT法案，使其適用於包括BIDI在內的ENDS^® Stick。PACT 法案對香煙、自捲煙草、無煙煙草的銷售、轉讓或運輸進行監管，現在 ENDS 適用於企業對企業交易和在線銷售。PACT 法案對 ENDS 產品的賣家 和託運人施加了實質性限制，包括但不限於：在酒精、煙草、槍支和爆炸物管理局 （“ATF”）註冊；向州煙草税務管理局登記，以及向州和地方 煙草税管理局申報月度報告。配送賣家需要遵守大量額外限制，包括但不限於 遵守州消費税徵收要求、許可要求、配送和包裝要求。從 2021 年 3 月 28 日左右開始， 公司必須遵守 PACT 法案的要求。

我們採取了以下合規 措施：

州和地方法規

作為 ENDS 及相關產品的零售商和/或批發 分銷商，我們必須遵守多項州和地方法規。美國各州有關電子煙及相關產品的法律法規 也相對較新，正在發展。目前，有關電子煙及相關產品 的某些州法律旨在定義和/或徵税煙草製品或電子煙及相關產品，限制青少年和/或零售銷售 ，要求銷售此類產品需要許可證，禁止在某些公共場所使用電子煙，並要求在含有電子液體的產品上使用 兒童防護包裝。作為分銷商，我們持有所有必需的州牌照和許可證， 並繳納所有適用的州電子煙及相關產品消費税。我們與 Bidi 密切合作，確保其符合 任何製造商特定的州要求，例如任何警告要求（例如加州 65 號提案）。

蒸汽產品的消費税

蒸汽產品目前需要繳納州和地方一級的消費税 。目前，大約有29個州以及不同的地方和司法管轄區對蒸汽產品徵税 。我們預計，州和地方可能會繼續對這些產品徵收新的消費税， /或增加現有的消費税，以資助各種立法舉措，填補收入缺口，以及 /或減少消費。此外，儘管ENDS產品目前在聯邦一級無需繳納消費税，但過去曾出臺過在聯邦一級徵收消費税的立法 ，將來可能會獲得通過。未來在聯邦、州或地方層面頒佈的任何 消費税增幅都可能導致消費減少， 隨着消費者尋求價格較低的產品， 的銷售轉向折扣品牌、非法貿易渠道或替代品，其中任何一種 都可能導致我們的出貨量、收入和利潤下降。2021 年 2 月，Bidi 停止通過其網站進行在線直接面向消費者 的銷售。

國際法規和相關 信息

世界衞生組織的 煙草控制框架公約（“FCTC”）是第一項國際公共衞生條約，該條約確立了 全球議程，旨在減少開始吸煙和監管煙草，以鼓勵戒煙。全球已有170多個政府 批准了《煙草控制框架公約》。《煙草控制框架公約》加大了減少煙草製品供應和需求的力度， 鼓勵政府進一步監管煙草業。煙草業預計，未來幾年將出現重大監管發展 ，這主要是由煙草控制框架公約推動的。已提出、出臺、 或頒佈的監管舉措包括：

如果美國成為《煙草控制框架公約》的簽署國 和/或美國頒佈了反映《煙草控制框架公約》主要內容的國家法律，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

環境法

我們可能受聯邦、州、 和地方環境法律法規的約束。遵守這些條款並未對我們的資本支出、財務狀況或競爭地位產生任何重大不利影響，我們也預計此類合規不會對我們的資本支出、財務狀況或競爭地位產生任何重大不利影響。我們認為 我們不會因遵守任何環境法而承擔任何材料費用。

競爭

由於我們僅分銷Bidi的 產品，其中包括我們所有的業務運營，因此Bidi在ENDS行業的競爭對手是我們的間接競爭對手 。ENDS行業中的許多競爭對手都比我們擁有更好的資本，並且可以獲得更多的資源、 財務和其他資源。我們認為，我們和Bidi在行業中進行有效競爭並獲得 強勢市場地位的能力在很大程度上是由於對Bidi品牌名稱的認可度不斷提高， 對我們每種產品的質量的認可以及我們的銷售、營銷和分銷團隊的持續努力。我們通過 Bidi 與我們所謂的 “大型煙草” 公司競爭，包括奧馳亞集團公司 （前身為菲利普·莫里斯）、英美煙草有限公司（前身為雷諾茲）、瑞典Match、Swisher Internationals以及包括總部位於英國的帝國品牌、PLC、NJOY、Logic Technology在內的製造商 。“煙草巨頭” 擁有更多的資源， 以及歷來對其品牌表現出忠誠度的客户羣，這可能會對在相同或相似行業中運營的競爭對手 構成重大障礙。

ENDS 行業的競爭不僅取決於品牌質量和定位，還取決於價格、包裝、促銷以及零售可用性和知名度。 鑑於捲煙消費流行率和公眾接受度的下降，“大型煙草” 公司繼續 對其他/其他煙草行業/市場表現出越來越大的興趣和參與度。因此，我們認為 “大型煙草” 公司目前是我們的主要競爭對手，但我們相信我們有 成功競爭的能力。

根據高盛截至2022年1月29日的股票 研究報告，基於尼爾森尼古丁總量數據（“高盛報告”）， BIDI^® 在截至2022年1月29日的52周內，按零售額計算，Stick是最大的一次性ENDS產品。BIDI^® Stick已將其在一次性ENDS市場份額中的絕對美元市場份額從截至2021年1月28日的52週期間的 24.2％增加到截至2022年1月29日的52周內佔零售額的42.4％。根據高盛報告，截至2022年1月29日的12周 期間，美元總銷售額增長已激增至2,879％，處於該類別的領先地位。我們認為，我們的增長凸顯了BIDI的獨特客户體驗^® Stick 提供。

知識產權

目前，截至本報告發布之日， 除了 KAIVAL BRANDS 和 KAIVAL LABS 商標外，我們沒有其他知識產權。我們依賴根據 A&R 分銷 協議授予我們的 Bidi 的某些知識 產權，包括徽標、商標和商品名稱，用於產品的營銷、廣告和銷售。我們還間接依賴 Bidi 與產品相關的 知識產權，例如專利。如果第三方質疑 Bidi 的專利或侵犯 此類權利，我們的業務將受到重大不利影響。

新興成長型公司

我們是一家新興成長型公司（“EGC”）， 根據2012年《Jumpstart 我們的 創業公司法》（“JOBS 法案”）的規定，在長達五年內不受某些財務披露和治理要求的約束。《喬布斯法案》放寬了對證券銷售的限制，增加了 公司在受證券 和交易委員會（“SEC”）的報告和披露規則約束之前必須擁有的股東人數。我們沒有選擇使用延長的過渡期來遵守喬布斯法案第102（b）（2）條規定的新 或修訂後的會計準則，這使我們能夠將上市和私營公司生效日期不同的新的或修訂的 會計準則的採用推遲到這些準則適用於私人 公司之後。

第 1A 項。風險因素。

我們的業務面臨許多 風險。我們提醒您，以下重要因素可能導致我們的實際業績與我們或代表我們在向美國證券交易委員會提交的文件、新聞稿、與投資者的溝通 和口頭陳述中發表的前瞻性陳述中表達的業績存在重大差異。我們在本報告以及我們發表的任何其他公開 陳述中包含的任何或全部前瞻性陳述都可能被證明是錯誤的。它們可能會受到我們可能做出的不準確假設或已知或未知的 風險和不確定性的影響。下文討論中提到的許多因素對於決定未來的結果非常重要。因此， 無法保證任何前瞻性陳述。未來的實際業績可能與前瞻性 陳述中的預期有重大差異。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來 事件還是其他原因。但是，建議您查閲我們在向美國證券交易委員會提交的報告中所作的任何進一步披露。

與我們的業務和行業相關的風險

我們 的經營歷史有限，我們的歷史運營和財務業績可能無法預示未來的業績， 再加上ENDS行業的相對早期階段，使得我們很難預測未來的業務前景和 的財務業績。 我們的運營歷史有限。因此，我們的業務和前景可能難以評估， 我們的前景將取決於我們應對許多挑戰的能力。此外，ENDS行業相對較新 ，並且正在迅速發展。現行法律、法規和政策的變化以及與ENDS行業相關的新法律、法規、政策、 和任何其他進入壁壘的發佈可能會對我們的業務運營產生重大不利影響。

美國食品和藥物管理局 發佈了 Bidi 和 MDO。如果Bidi對MDO的上訴最終不成功，或者如果FDA選擇以其他方式對 Bidi強制執行，或者如果我們對消費者購買習慣的預期將如何改變以抵消某些產品的 收入損失，我們將無法銷售佔我們收入絕大多數的產品 。 因此，我們的收入乃至我們的財務業績和狀況將受到重大不利影響。 截至2021年9月23日，美國食品藥品管理局宣佈已對超過93％的PMTA採取了行動，並對超過11.67萬種口味的ENDS 產品發佈了MDO，同時對調味ENDS發放了零的上市許可。Bidi 是因其非煙草味的 BIDI 獲得 MDO 的眾多公司之一^®棍棒。儘管Bidi以各種理由對該決定提出上訴，最近 被法院下令暫停駁回，但其上訴可能不會成功。法院下令暫緩執行意味着 MDO 不在法律上生效。因此，我們預計能夠繼續營銷和銷售這些產品，但須遵守美國食品和藥物管理局 的執法自由裁量權，而Bidi將繼續審理質疑MDO合法性的案情陳述。美國食品和藥物管理局表示，它 正在優先對尚未提交PMTA，或者其PMTA被FDA拒絕接受 或提交PMTA，或者其PMTA仍受MDO約束的公司進行執法。

此外，Bidi收到的涉及 口味的ENDS產品的MDO包括其北極（薄荷醇）BIDI^®Stick，這與美國食品藥品管理局的公開 聲明和新聞稿不一致，這些聲明和新聞稿稱煙草和薄荷醇不被視為受MDO約束的調味產品。因為 是北極（薄荷醇）BIDI^®棒子具有薄荷醇特有的味道，Bidi認為這種薄荷醇BIDI^® Stick 可能無意中包含在 MDO 中。因此，2021年9月21日，除了對MDO的全部司法上訴外，Bidi還針對納入 北極BIDI的決定提交了美國聯邦調查局21 CFR第10.75節的內部審查請求^®堅持使用 MDO。儘管我們無法對訴訟的時間或結果提供任何保證，但我們預計美國食品和藥物管理局將在2022年第二或第三季度做出內部審查的決定。

如果 Bidi 的 經典 BIDI 的 PMTA 仍在等待中^®Stick 最終沒有成功，或者美國食品藥品管理局重新審查其將 Arctic BIDI® Stick 納入 MDO 的 決定   不成功，或者如果 FDA 不同意 Bidi 關於薄荷醇（北極）BIDI 的立場^®Stick， 發出警告信，或者對 Bidi 採取其他行動，導致我們無法分發薄荷醇（北極）BIDI^® 留在美國，否則消費者不購買煙草（經典）或薄荷醇（北極）BIDI^® Sticks， 我們的收入，從而我們的財務業績和狀況，將受到重大不利影響。在這種情況下，我們的財務 業績和狀況也將受到我們繼續銷售北極（薄荷醇）BIDI 能力的重大影響^® 堅持以及經典（煙草）和北極（薄荷醇）BIDI 的銷量^®棒棒取代了 調味產品的銷售。

除了2021年9月29日關於將Arctic BIDI® Stick納入MDO的 第10.75節申請外，Bidi還向第十一巡迴上訴法院提交了 份請願書，啟動了對MDO的上訴。如果第十一巡迴上訴法院 在與 MDO 相關的未決訴訟中對 Bidi 作出裁決，則我們可能無法銷售佔我們收入絕大多數的產品  ; 因此，我們的業務和財務狀況將受到重大不利影響。 目前定於2022年5月進行基於案情的案件的口頭辯論。在第十一巡迴上訴法院對本案做出最終裁決之前， 其於2022年2月1日發佈的對MDO的司法中止令將繼續有效。法院下令暫緩執行意味着 MDO 不在法律上生效。因此，我們預計能夠繼續營銷和銷售這些產品，但須遵守美國食品和藥物管理局 的執法自由裁量權，而Bidi將繼續審理質疑MDO合法性的案情陳述。美國食品和藥物管理局表示，它 正在優先對尚未提交PMTA，或者其PMTA被FDA拒絕接受 或提交PMTA，或者其PMTA仍受MDO約束的公司進行執法。

從歷史上看， 我們幾乎所有的收入都來自調味BIDI的銷售^®棍棒，包括北極（薄荷醇） BIDI^®Stick，其銷售額約佔18.4％和12.9％  我們 BIDI 的總銷售額中的 ^®截至2021年10月31日和2020年10月31日止年度的持股量分別為。通常， ENDS行業的幾乎所有收入都來自調味產品的銷售。

如果 Bidi 仍在審理中 Classic BIDI® Stick 的 PMTA 最終未成功，或者如果食品和藥物管理局拒絕了關於 Arctic BIDI® Stick 納入 MDO 的第 10.75 條行政審查，或者如果第十一巡迴上訴法院對比迪的質疑作出裁決或撤銷目前對 MDO 的中止令，或者如果食品和藥物管理局以其他方式對比迪強制執行，則發出警告信函，或對 Bidi 採取其他行動，導致我們無法在美國分銷我們的產品或被允許在美國銷售， 我們的收入，以及因此，我們的財務業績和狀況將受到重大不利影響。

如果比迪計劃對煙草衍生的尼古丁基配方採用PMTA ^®郵袋未獲得 FDA 的授權，我們 無法出售 BIDI^® 美國的郵袋. 我們 目前正計劃開始分發 BIDI^®郵袋最初在美國境外。Bidi 還計劃為 BIDI 提交 PMTA^®使用煙草衍生的尼古丁配方製造的袋子。BIDI^® 除非 PMTA 獲得授權，否則郵袋不能在美國分發。如果PMTA未獲得授權，或者授權 被嚴重延遲，我們的收入，進而我們的財務業績和狀況將受到重大不利影響

如果確定或認為 ENDS 產品的使用構成長期健康風險，則 ENDS 產品的使用可能會顯著減少，這可能會重大 並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。 對ENDS產品或其他類似設備的健康後果 的負面宣傳也可能對ENDS產品的使用產生不利影響。例如，美國食品藥品管理局和美國 州疾病控制與預防中心（“CDC”）於2019年8月30日發佈了一份聯合聲明，將許多 個呼吸道疾病病例與ENDS產品的使用聯繫起來。2019年11月8日，美國疾病預防控制中心宣佈，它已初步將 例嚴重呼吸道疾病與醋酸維生素E的存在聯繫起來，醋酸維生素E存在於某些可能非法獲得的非電子尼古丁輸送系統（非ENDS）產品的含四氫大麻酚（THC）的 ENDS墨盒中。但是， 證據不足以排除其他令人擔憂的化學物質的作用，包括四氫大麻酚或非四氫大麻酚 產品中的化學物質。2020年1月，經過進一步研究，FDA和CDC建議不要使用含四氫大麻酚的ENDS產品， ，尤其是來自非官方來源的產品，並且未成年人、孕婦和目前不使用煙草製品 的成年人不應開始使用ENDS產品。2020年2月25日，疾病預防控制中心發佈了最終更新，稱截至2020年2月9日， 嚴重呼吸道疾病的病例數已降至個位數。疾病預防控制中心還重申，（i）醋酸維生素E 存在於非ENDS ENDS產品的某些含四氫大麻酚的ENDS藥筒中，這些藥物主要是非法獲得的， 與嚴重呼吸道疾病密切相關並被證明是主要原因，（ii）來自非正式來源的含有四氫大麻酚的ENDS 產品與大多數嚴重呼吸道疾病病例有關。此外，最近有人聲稱 ，ENDS 產品的用户可能面臨更嚴重的 COVID-19 併發症的更大風險。但是，目前尚不清楚 通過使用 ENDS 產品接觸有毒化學物質是否會增加 COVID-19 的風險。

關於這些疾病的實際原因 的研究仍在進行中。如果確定或認為 ENDS 產品的使用構成長期健康風險或 與疾病有關，則 ENDS 產品的使用量可能會顯著下降，這將對我們的業務、 財務狀況和經營業績產生重大不利影響。儘管我們目前不提供含有四氫大麻酚的產品，但無論此類產品是否含有四氫大麻酚和/或維生素 E，四氫大麻酚與醋酸維生素 E 之間的任何感知相關性 都可能對公眾對 ENDS 產品的總體看法產生不利影響。

我們完全依賴 Bidi 作為 我們分銷產品的供應商。這種關係的喪失，或對Bidi 製造產品的能力產生任何負面影響，都將嚴重損害我們的業務。 根據我們 與 Bidi 之間的 A&R 分銷協議，Bidi 已聘請我們作為 ENDS 產品及相關組件（包括 BIDI）的獨家分銷商^® Stick，由 Bidi 製造。Bidi未能履行其在A＆R分銷協議下的義務都可能對我們的收入和經營業績以及經營現金流產生重大不利影響；並可能損害我們品牌的實力。

此外，由於我們 依賴Bidi作為產品的獨家供應商，我們與Bidi的關係的任何損失，或Bidi財務狀況 的任何不利變化，如果影響其履行A＆R分銷協議規定的義務的能力，都將對我們的收入、經營業績和業務經營能力產生重大不利影響。

此外，Bidi面臨供應短缺 和中斷、較長的交貨時間以及諸如全球疫情、與天氣相關的災難或衝突等不可抗力事件， 所有這些都可能幹擾Bidi的運營並對我們的經營業績產生重大不利影響。如果我們的供應中斷，我們可能無法識別新的供應商或生產商或與之簽訂合同，並且可能會對我們的收入、經營業績和業務運營能力產生重大的 不利影響。

我們與 關聯實體的協議條款，包括我們與 Bidi 的 A&R 分銷協議，可能並不總是像 通過公平談判獲得的條款那樣有利於我們。 我們目前在很大程度上依賴於我們與包括Bidi在內的附屬實體的關係，我們預計將繼續如此。我們認為，我們目前與Bidi 的安排為我們的業務提供了穩定性和透明度。儘管我們認為A&R分銷協議 的條款對我們和我們在正常交易中本可以獲得的條款一樣有利，但無法保證這個 安排或我們與Bidi或任何其他關聯實體簽訂的任何未來協議對我們同樣有利，就像我們能夠與非關聯方談判的 一樣。

我們與 Bidi 的關係 可能會發生變化。 我們目前沒有知識產權（KAIVAL BRANDS和KAIVAL LABS商標除外），並依賴Bidi根據A＆R分銷協議授予我們 的知識產權，包括徽標、商標和商品名稱，用於產品的營銷、廣告和銷售。 我們還間接依賴Bidi與產品相關的知識產權，例如專利。我們 不時考慮並與Bidi討論了該安排的潛在變更，包括我們 可能收購Bidi擁有的全部或部分知識產權，以及與產品相關的知識產權。如果我們進行這樣的交易， 這將是一項 “關聯方交易”，這是納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”） 的上市規則所定義的，因此將接受我們董事會審計委員會的審查。此外，如果我們進行這樣的交易，那麼如果第三方質疑Bidi的專利或侵犯了此類權利，則我們 將負責作出迴應，在這種情況下， 我們的業務可能會受到重大不利影響。

我們可能無法成功維持我們產品的 消費者品牌知名度和忠誠度，面臨激烈的競爭，可能無法有效競爭。 我們 在一個依賴創新和對不斷變化的消費者偏好做出反應的能力的市場中競爭，因此 受到ENDS市場和更大的煙草行業的激烈競爭，並與此類市場和行業 中在技術、與供應商和分銷商的關係以及獲得現金 流和金融市場準入方面獲得大量資源的公司競爭。

消費者對煙草和尼古丁類產品的整體 安全性的看法可能會繼續發生變化，而我們的成功在一定程度上取決於我們 預測這些口味變化的能力，以及我們競爭的市場在及時和負擔得起的基礎上應對這些 變化的速度將迅速變化。如果我們無法有效和高效地應對不斷變化的消費者偏好， 對我們產品的需求可能會下降，這可能會對我們的業務、經營業績和 財務狀況產生重大不利影響。

將來可能會頒佈法規， 特別是鑑於對煙草製品營銷形式和內容的限制越來越多，這將使 更難吸引我們的消費者，也更難以利用對Bidi品牌或我們擁有或許可的其他品牌的現有認可 。此外，即使我們能夠繼續區分我們的產品，也無法保證競爭對手的銷售、 營銷和分銷工作不會成功説服我們產品的消費者轉向 他們的產品。我們的許多競爭對手比我們更容易獲得資源，這使他們能夠更好地開展與品牌策略或昂貴的營銷活動有關的 市場研究。消費者品牌對我們的產品 忠誠度的任何喪失，或者我們以可識別的方式對產品進行有效品牌推廣的能力降低，都將對我們 繼續銷售產品和維持市場份額的能力產生實質性影響，這可能會對我們的業務、經營業績 和財務狀況產生重大不利影響。

競爭環境和我們的 競爭地位也受到經濟狀況、消費者信心狀況、競爭對手 推出低價產品或創新產品、更高的税收、更高的絕對價格以及價格 類別與降低消費者區分煙草製品能力的產品監管之間更大的差距的重大影響。由於這些因素的影響 ，以及更高的州和地方消費税以及大幅折扣品牌的市場份額，煙草行業 的價格競爭力越來越強。在我們尋求適應價格競爭環境時， 資本狀況更好的競爭對手可以通過將損失分散到他們龐大的投資組合中來長期維持價格折****r} 我們沒有能力與之競爭。

“大型煙草” 也已在ENDS市場確立了自己的影響力，並已開始在替代領域進行投資。無法保證我們的 產品能夠成功地與這些公司或我們的任何其他競爭對手競爭，其中一些公司擁有比我們更多的 資源、資本、經驗、市場滲透率、銷售和分銷渠道。

我們的分銷工作在一定程度上依賴於我們利用與大型零售商和全國連鎖店的關係的能力。 我們的分銷工作在一定程度上依賴於我們利用與大型零售商和全國連鎖店的關係來銷售和推廣我們的產品的能力， 這取決於 Bidi 品牌的實力，以及將來我們可能擁有或許可的任何品牌名稱，以及我們的 salesforce 效力。為了維持這些關係，我們必須繼續提供能夠為這些零售商 和全國連鎖店帶來穩定業務的產品。我們可能無法維持這些關係或與此類實體建立其他關係， 可能會對我們執行品牌戰略的能力、使用我們的產品進入最終用户市場 的能力或維持與產品製造商和分銷商關係的能力產生重大不利影響。以 為例，如果我們無法滿足某些合同中的基準條款，或者我們無法在足夠規模上維持和利用 我們的零售關係以使我們成為有吸引力的分銷商，這將對 我們作為Bidi獨家分銷商的能力以及我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

此外，還有一些我們無法控制的因素可能會阻止我們利用現有關係，例如行業整合。如果我們無法發展 和維持與大型零售商和全國連鎖店的關係，或者由於實體零售商在北美經濟中的作用下降等 因素而無法利用這些關係，那麼我們維持和發展品牌 和產品知名度以及增加銷量的能力將受到嚴重削弱。在這種情況下，我們最終可能會被迫 追求和依賴本地和更加分散的銷售渠道，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

來自非法來源的競爭 可能會對我們的整體銷量產生不利影響，限制提高銷售價格的能力，損害品牌資產。 以假冒產品、走私的正品以及逃避適用税收或監管要求的本地製造的 產品為形式的非法貿易和煙草販運，對合法 煙草業構成了嚴重且日益嚴重的威脅。越來越多的税收制度、監管限制和合規要求等因素正在鼓勵 更多的消費者轉向非法、更便宜的煙草相關產品，併為走私者提供更大的回報。非法貿易 會對我們的整體銷量產生不利影響，限制提高銷售價格的能力，損害品牌資產， 可能導致我們產品的商品化。

儘管我們通過採取某些策略來打擊偽造 我們產品的行為，例如要求所有銷售人員從 零售商處隨機收集我們的產品以接受我們的質量控制團隊的測試，維持一個負責識別 假冒產品的質量控制小組，並監視我們懷疑通過自己的祕密購物者部隊銷售假冒產品的零售商， 無法保證我們能夠發現或制止銷售所有假冒產品。此外，我們過去曾經並將繼續對銷售某些假冒產品的零售商和分銷商提起訴訟。儘管我們 過去成功地向造假者追回金錢並幫助他們定罪，但 無法保證我們在任何此類訴訟中會取得成功，也無法保證此類訴訟會成功阻止其他 零售商或分銷商銷售假冒產品。即使我們成功了，這樣的訴訟也可能消耗管理層的大量 時間，也可能給我們帶來鉅額開支。任何未能追蹤和防止偽造 產品的行為都可能對我們維持或有效競爭我們以 Bidi 品牌分銷 的產品的能力產生重大不利影響，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的產品受 FDA 監管，後者擁有廣泛的監管權力。已經提議或頒佈了增加煙草相關税收的提案，許多司法管轄區很可能會繼續提議或頒佈 。 煙草製品、優質捲煙紙和煙管 長期以來一直需要繳納大量的聯邦、州和地方消費税。此類税收經常被增加或提議增加 ，在某些情況下會大幅增加，以資助各種立法舉措或進一步抑制煙草的使用。 自1986年以來，無煙產品一直需要繳納聯邦消費税。聯邦政府對製造或進口的無煙產品按重量（以磅 或其零數部分計）徵税。煙草相關税收的任何增加都可能對產品的需求產生重大不利影響。

ENDS 產品的市場存在很大的不確定性，並且仍在不斷變化。 ENDS 產品最近在過去 10 到 15 年中推向市場 ，處於相對較早的開發階段，是 發展迅速、監管嚴格、以眾多市場參與者為特徵的市場的核心組成部分。ENDS 產品的使用和興趣 的快速增長是最近才出現的，可能不會持續下去。 對這些產品的需求和市場接受度受到高度的不確定性的影響。因此，在不斷變化的 市場中，我們面臨與新企業相關的所有業務風險。

例如， 非煙草口味的ENDS產品繼續面臨地方一級禁令的威脅，因為許多州和地方當局和律師 普遍推動禁令或要求FDA拒絕對調味品ENDS實施PMTA。迄今為止，至少有四個州禁止銷售 口味的ENDS（例如紐約、新澤西、羅德島和馬薩諸塞州），還有幾個州正在考慮類似的禁令（例如， 馬裏蘭州、加利福尼亞州和康涅狄格州）。隨着2021年9月9日的PMTA審查截止日期現已過去，美國食品和藥物管理局拒絕了超過93％的待處理申請，同時發放了零的上市許可，從而實施了事實上的對調味ENDS的禁令。

如果由於第十一 巡迴上訴法院正在審理的訴訟中的不利裁決、美國食品和藥物管理局關於將Arctic BIDI® Stick納入MDO的第10.75節審查的決定最終禁止Bidi出售，則ENDS產品的使用可能會大幅下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。持續的演變、不確定性以及由此導致我們在該市場上提供的新產品和現有產品失敗的風險增加 可能會對我們建立 和維持市場份額的能力以及我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

Bidi 尚未獲得美國食品藥品管理局的上市前授權，其非煙草味的 BIDI 尚待批准的 PMTA^®Sticks 已獲得 MDO。第十一巡迴上訴法院批准了在對上訴 案情提起訴訟之前暫緩執行MDO的司法決定。法院下令暫緩執行意味着MDO在法律上沒有生效，所有BIDI^®堅持 口味（包括北極 BIDI）^®Stick）可能會繼續投放市場，但受美國食品藥品管理局的執法部門酌情決定，而Bidi仍在繼續審理質疑MDO合法性的案情陳述。  只有 我們的經典（煙草）BIDI^® Stick，未包含在 FDA 的 MDO 中，目前根據 根據美國食品和藥物管理局的執法自由裁量權政策上市，等待對PMTA進行科學審查。如果 FDA 確定我們的產品不受本合規政策的約束，或者如果我們的產品 受到 FDA 和其他監管或立法機構加重的監管合規負擔，則可能會對我們的 業務發展工作產生重大不利影響。含有煙草衍生尼古丁的 ENDS 產品，或屬於 ENDS 產品成分或部分含義的， 是 FDCA 中定義的 “煙草製品”。美國食品和藥物管理局的認定規則於2016年8月生效後， ENDS產品成為受監管的煙草製品，受FDCA的所有要求，包括對 “新” 煙草製品的上市前審查（即，產品在 2007 年 2 月 15 日 “祖父日期” 之後推出或修改）。關於 的上市前審查，由於截至2007年2月15日尚未有經證實的ENDS上市， 所有ENDS產品都需要通過PMTA程序獲得美國食品藥品管理局的上市許可。要通過 PMTA 途徑獲得授權，申請人必須證明該產品適用於保護公共健康（“APPH”）。 這個公共或人口健康標準相當不錯 高  , 並要求考慮該產品對全體民眾的風險和益處， 包括煙草製品的使用者和非使用者，並考慮到現有 煙草製品用户停止使用此類產品的可能性增加或降低，以及不使用煙草 產品的人開始使用此類產品的可能性增加或降低。在獲得上市許可之前，所有ENDS都必須經過這種科學嚴格的PMTA審查流程，以證明其 是APPH。此外，所有 ENDS 都是  在 上，當今的市場受美國食品和藥物管理局執法的 “合規政策” 的約束。儘管美國食品和藥物管理局無法修改 法規的2007年起始日期，但該機構在《認定規則》中制定了執法 “合規政策” ，允許在《Deeming 規則》生效之日（2016年8月8日）上市的非祖先認定產品（包括ENDS）在市場上保留一段時間，直到上市前申請到期。多年來，當前上市的被視為產品的PMTA 截止日期已從2018年8月推遲到2022年8月，一直推遲到在 法院下達命令後的最後期限為2020年9月9日。待定  今天 上市的 ENDS 必須於 2016 年 8 月 8 日在美國上市，且須遵守在 2020 年 9 月 9 日當天或之前向美國食品和藥物管理局提交的 PMTA。如果它們符合這些標準，那麼根據2020年地方法院的命令和美國食品藥品管理局目前的執法政策， 它們可以在FDA的PMTA審查期間在市場上停留長達一年，或直到2021年9月9日。美國食品和藥物管理局還表示，法院命令繼續允許該機構自行決定（即， 視具體情況而定） 是否允許受及時提交的PMTA約束的ENDS產品在一年合規期結束後繼續投放市場 於2021年9月9日結束。此後未經授權銷售的任何 ENDS 產品 約會 將受美國食品和藥物管理局的強制執行。如果新的煙草產品在沒有必要的上市許可 的情況下商業化，FDA 可能會將該產品視為摻假和/或貼錯標籤。禁止將任何此類違規性 產品引入州際商業，這可能會導致扣押、禁令或其他執法行動。

如果 Bidi 仍在審理中 Classic BIDI® Stick 的 PMTA 最終未成功，或者 FDA 拒絕了關於 Arctic BIDI® Stick 納入 MDO 的第 10.75 條行政審查，或者如果第十一巡迴上訴法院在其 MDO 質疑中對比迪作出裁決或取消目前暫停執行MDO，或者 FDA 以其他方式對 Bidi 強制執行，或者其他方面採取了行動對 Bidi 的行動導致我們無法在美國分銷我們的產品或被允許在美國銷售、我們的收入以及 我們的財務結果和狀況，將受到重大不利影響。

有關更多信息，請參閲第 1 項。商業、 商業信息、FDA PMTA 裁定——對業務的影響。

我們通過Bidi提供的某些產品 受不斷髮展和不可預測的監管。 我們的產品通過我們的分銷網絡 銷售，可能受不確定和不斷變化的聯邦、州和地方法規的約束，包括大麻、非四氫大麻二酚 (CBD) 和 其他非煙草消耗品。因此，這些當局的執法舉措是不可預測的， 無法預料。我們預計，尚未這樣做的各級政府可能會尋求以某種方式監管 這些產品，但此類監管的類型、時間和影響仍不確定。這些法規包括或可能包括 限制，包括對某些尺寸的禁令，例如可吸煙的大麻產品或年齡限制。因此， 我們無法保證此類行動不會對這項新興業務產生重大不利影響。

已提議或頒佈了大幅增加州 和地方對我們產品的法規，很可能會在許多 司法管轄區繼續提議或頒佈。 2010年6月生效的PACT法案修訂了詹金斯法案，最初僅適用於 香煙、自捲煙草和無煙煙草的銷售。具體而言，PACT 法案對這些產品的銷售、轉讓、 或運輸進行管制，既適用於企業間交易，也是 “配送銷售”，後者被定義為消費者遠程訂購產品的任何香煙、自捲煙草或無煙煙草的銷售，並禁止 通過美國郵政總局（“USPS”）進行此類配送，除非在某些情況下（例如，企業對企業 配送）。

根據2021年3月27日生效的《防止向兒童在線銷售電子煙法》（更大規模的2021年綜合撥款法的一部分）的頒佈， 對PACT法中 “香煙” 的定義進行了修訂，將ENDS包括在內，其定義是 “任何通過氣溶膠溶液向吸入該設備的用户提供尼古丁、香精或任何其他物質的電子 設備”， 包括 “電子煙；電子水煙；電子雪茄；電子煙筆；高級可再填充個人蒸發器；電子 煙鬥；以及任何上述設備的組件、液體、部件或附件，不論該組件、液體、 部件或配件是否與設備分開出售。”因此，BIDI的交付銷售^®stick 受 PACT 法案的約束。

PACT 法案要求所有賣家 向 ATF 註冊，還要求發貨目的地或發佈廣告 或報價的州的煙草税管理機構註冊。向消費者配送香煙（包括 ENDS）或無煙煙草的配送賣家還必須在包裹上貼上含煙草的標籤，在購買時核實買家的年齡和身份，使用在配送時檢查身份並獲得成人買家簽名的配送方式（不是 ），並在銷售之日起四年內保留配送銷售記錄 等。配送賣家還必須向州煙草税管理局和任何其他對產品銷售徵税的地方或部落實體提交月度報告 。此類報告 必須包括交付和接收貨物的人員的姓名和地址以及已配送的 “香煙” 的品牌和數量。這些要求適用於所有銷售，包括對消費者的銷售和企業之間的銷售。

除了美國食品藥品管理局事實上的口味 禁令（該禁令是由於幾乎所有調味品ENDS的PMTA被拒絕）外，非煙草味的ENDS產品繼續 在地方層面面臨禁令的威脅，因為許多州和地方當局以及總檢察長推動禁令或 要求食品和藥物管理局拒絕針對調味品的PMTA。迄今為止，至少有四個州禁止銷售調味品（例如，紐約 、新澤西、羅德島和馬薩諸塞州），還有幾個州正在考慮類似的禁令（例如馬裏蘭州、加利福尼亞州和 康涅狄格州）。

我們對批發商 和零售商的供應取決於他們的客户的需求，這些客户對銷售税的增加和影響其可支配收入的經濟狀況 很敏感。 從歷史上看，消費者購買煙草製品受到經濟狀況的影響， 例如就業、工資和工資水平、消費者信貸的供應情況、通貨膨脹、利率、燃油價格、 銷售税以及消費者對當前和未來經濟狀況的信心水平。全權消費者購買， ，例如 BIDI^®Stick，在經濟衰退時期或可支配收入較低的其他時間可能會下降， 和税收可能更高。

我們可能會受到越來越多的 國際控制和監管。 《煙草控制框架公約》是第一個制定全球 議程的國際公共衞生條約，旨在減少開始吸煙和監管煙草以鼓勵戒煙。全球 170 多個政府 已經批准了《煙草控制框架公約》。《煙草控制框架公約》加大了減少煙草製品供應和需求的力度，並鼓勵 政府進一步監管煙草業。煙草業預計，未來幾年監管將取得重大進展，這主要是由煙草控制框架公約推動的。已提出、引入或頒佈的監管舉措 包括：

我們的業務可能會因供應商無法控制的 事件而受到損害，例如流行病（例如 COVID-19）、政治動盪或自然 災難的影響。COVID-19 可能會對我們的業務產生不利影響，包括對我們的成功至關重要的幾項關鍵活動。 COVID-19 的全球疫情繼續迅速發展。結果，企業繼續受到間歇性關閉 ，世界各國繼續偶爾限制旅行。COVID-19 可能在多大程度上影響我們的業務 將取決於未來的發展，這些發展高度不確定，無法自信地預測，例如該疾病對特定地區的最終影響 、疫情持續時間、美國 和其他國家的旅行限制和社交距離、企業關閉或業務中斷以及美國和 其他國家為遏制和治療疫情而採取的行動的有效性疾病。

COVID-19 在 世界的傳播也造成了全球經濟的不確定性，這可能導致合作伙伴、供應商和潛在客户密切監控 的成本並減少支出預算。上述任何一項都可能對我們的研發活動、臨牀試驗、供應鏈、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

如果 COVID-19 疫情繼續 蔓延，我們可能需要限制行動或對我們的活動實施其他限制。存在其他國家 或地區在遏制 COVID-19 方面的效果可能較差的風險，在這種情況下，本文描述的風險可能會顯著升高。

對信息技術的依賴 意味着重大中斷可能會影響我們的通信和運營。 我們越來越依賴信息技術 系統來進行內部溝通、控制、報告以及與客户和供應商的關係，信息技術 正成為我們銷售人員的重要工具。此外，我們對信息技術的依賴使我們 面臨網絡安全風險，這可能會對我們的競爭能力產生重大不利影響。安全和隱私泄露可能 使我們承擔責任並導致我們失去客户，或者可能破壞我們與我們在整個網絡中籤約的其他實體 的關係和正在進行的交易。我們的信息系統無法按預期運行，或者外部各方意圖破壞業務流程的滲透 ，可能會導致鉅額成本、收入、資產或 個人或其他敏感數據損失以及聲譽損失。

安全和隱私漏洞 可能會使我們承擔責任並導致我們失去客户。 聯邦和州法律要求我們保護批發商、 零售商和消費者的財務信息，包括信用信息。儘管我們已經制定了安全 程序來防止身份盜用和客户財務信息被盜，但我們的安全和測試 措施可能無法防止安全漏洞。我們無法保證未來的違規行為不會導致實質責任或 以其他方式損害我們的業務。如果發生任何此類違規行為，我們可能需要根據違規披露法通知政府當局或消費者 ，賠償消費者或其他第三方因違規行為造成的損失，並花費資源 調查和修復導致違規發生的任何漏洞。我們依靠第三方技術 來保護我們所擁有的敏感信息的安全。計算機能力的進步、 密碼學領域的新發現、設施安全不足或其他發展可能會導致我們用於保護客户數據的技術 遭到破壞或破壞。對我們安全的任何損害，即使是未導致重大 責任的安全漏洞，都可能損害我們的聲譽，進而損害我們的業務和財務狀況。此外，能夠規避我們的 安全措施或利用我們安全措施中的缺陷的一方除其他影響外，可能盜用專有 信息、造成我們的運營中斷或使客户和與我們互動的其他實體遭受計算機病毒 或其他幹擾的侵害。實際或感知的漏洞可能會導致對我們的索賠。我們為承保此類風險而獲得的任何保險 可能不足以承保所有索賠或損失。如果我們採取的措施被證明不足 或不充分，我們可能會受到訴訟或行政制裁，這可能會導致鉅額罰款、處罰 或損害賠償並損害我們的聲譽。

我們可能無法管理我們的增長。 我們在短時間內取得了長足的增長，並打算在未來繼續增長。但是，任何未來的 增長都將對我們的資源提出額外的需求，我們無法確定我們能否有效地管理增長。 如果我們無法在擴大產品分銷和增加利潤率的同時管理增長，或者如果我們為幫助管理增長而實施的新 系統沒有產生預期的收益，則我們的業務、財務狀況、 經營業績和現金流可能會受到不利影響。我們可能無法以經濟或其他方式支持未來的 增長，也無法僱用、培訓、激勵和管理所需人員。我們未能有效管理增長也可能限制我們實現目標的能力，因為這些目標與精簡的銷售、營銷和分銷業務以及實現 某些財務指標的能力有關。

我們的業績會受到波動 的影響，這使得短期內很難跟蹤趨勢和制定策略。 為了應對競爭對手 的行為和定價壓力，我們大量使用了促銷和銷售激勵措施。我們會定期審查促銷支出活動的 結果並調整我們的促銷支出計劃，以保持我們的競爭力 地位，並確認我們遵守了以成人為中心的營銷政策。因此，任何時期的單位銷售量和促銷 成本不一定表示後續時期可能實現的銷售和成本。此外， 促銷活動在啟動當月的淨銷售額大幅增加，促銷後一個月的淨銷售額受到不利影響 。因此，根據我們的營銷和促銷活動的時機，我們的業績已經而且可能繼續出現顯著的差異，這可能會影響我們制定策略的能力，使得 我們在動盪時期保持市場份額。如果我們的波動掩蓋了我們追蹤 主要市場重要趨勢的能力，則可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

不利的美國和全球經濟 狀況可能會對我們的業務、前景、經營業績、財務狀況或現金流產生負面影響。 我們的 業務和運營對全球經濟狀況很敏感。這些條件包括利率、能源成本、通貨膨脹、 衰退、債務和股票資本市場的波動，以及美國和世界經濟的總體狀況， 包括 COVID-19 疫情的影響。影響消費者的經濟狀況的實質性下降， 會導致普通消費者的可支配收入減少，可能會改變消費模式，並可能導致 減少我們產品供應的支出或轉向更便宜的產品或通過非法渠道獲得的產品。因此，對我們產品的需求 可能對經濟狀況特別敏感，例如通貨膨脹、衰退、高能源成本、失業、 利率和貨幣供應的變化、政治環境的變化、COVID-19 疫情對經濟的最終影響以及我們無法控制的其他因素，這些因素的組合都可能對我們的業務、 經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

關鍵管理人員 人員的離職以及未能吸引和留住人才可能會對我們的運營產生不利影響。 我們的成功取決於 我們高級管理層的持續貢獻，尤其是我們的首席執行官尼拉庫瑪·帕特爾和我們的首席運營 官埃裏克·莫瑟。如果我們的一位或多位執行官無法或不願繼續擔任其目前的職位， 我們可能無法輕易地替換他們（如果有的話）。此外，我們可能會產生額外費用來招聘和留住新的 執行官。如果我們的任何執行官加入競爭對手或組建競爭公司，我們可能會失去部分或全部 客户。最後，我們不為任何執行官保持 “關鍵人物” 人壽保險。由於 這些因素，這些關鍵人員的服務中斷都可能對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生不利影響

我們的保險可能不足 來彌補因我們的運營而可能造成的損失。 我們目前維持董事和高級職員的 責任保險以及財產和一般責任保險。我們可能選擇購買的這種保險或其他保險 可能無法或仍然可供我們使用，或者我們可以按商業上合理的費率獲得，並且我們的承保金額 可能不足以支付我們承擔的任何責任。未來保險成本的增加，加上免賠額的增加， 將導致更高的運營成本和更高的風險。如果我們承擔重大責任，且此類損害不在保險範圍內 或超過保單限額，或者如果我們在無法獲得 責任保險時承擔此類責任，則我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

與我們的證券相關的風險

我們經修訂的公司註冊證書 （我們的 “公司註冊證書”）、我們的章程（我們的 “章程”）以及DGCL和 的某些法規可能會阻止或禁止收購競標或合併提案，這可能會對我們普通股的市場價格 產生不利影響。 我們的公司註冊證書和章程以及DGCL的規定可能會阻止、推遲或阻止 股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更，包括我們的 股東可能獲得普通股溢價的交易。這些規定還可能阻止或阻礙 股東試圖更換或罷免我們的管理層。

此外，DGCL 第203條禁止特拉華州上市公司與利益股東進行業務合併，通常 是指自該人成為利益股東的交易之日起三年內與其關聯公司一起擁有或在過去三年內持有我們 15％或以上的有表決權股票的人， 除非業務合併以規定的方式獲得批准。

上述條款 和反收購措施的存在可能會限制投資者未來可能願意為普通股支付的價格。 它們還可以阻止我們公司的潛在收購者，從而降低我們的股東在收購中獲得普通股溢價的可能性。

未來發行的債務或股權 證券的排名可能高於我們的普通股。 如果我們決定向普通股發行未來排名高於 的債務或股權證券，或以其他方式承擔額外債務，則這些證券或負債可能受契約或其他工具的管轄， 包含契約或其他文書，這些契約限制了我們的運營靈活性，限制了我們向股東支付 股息的能力。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能擁有的權利、 優惠和特權，包括股息方面的權利、 優惠和特權，比普通股更優惠，並可能導致 對股東的稀釋。由於我們在任何未來發行中發行債務或股權證券或以其他方式承擔 債務的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計未來發行或融資的金額、時間、 或性質，其中任何一項都可能降低我們普通股的市場價格並稀釋其 的價值。

籌集額外資金可能 導致現有股東稀釋，限制我們的運營，或要求我們放棄對我們的技術（如有 ）或產品的權利。 我們可能會通過私募和公開股權發行、債務融資、 戰略合作伙伴關係以及聯盟和許可安排相結合來尋求額外資本。如果我們通過出售 股權或可轉換債務證券籌集額外資金，現有的所有權權益將被稀釋，此類融資的條款可能包括 清算或其他對現有股東權利產生不利影響的優惠。債務融資可能與 股權成分相結合，例如購買股票的認股權證，這也可能導致我們現有股東 所有權的稀釋。債務的產生將導致固定還款義務增加，還可能導致某些 限制性契約，例如限制我們承擔額外債務的能力，限制我們獲得或許可 知識產權的能力，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響並可能導致對我們的資產和知識產權設定留置權的其他運營限制。如果我們拖欠此類債務，我們可能 損失此類資產和知識產權。如果我們通過戰略合作伙伴關係、聯盟以及與第三方的許可 安排籌集額外資金，我們可能必須放棄我們產品的寶貴權利，或者以 對我們不利的條款授予許可。

我們可能會發行優先股，其 條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。 我們的公司註冊證書授權 我們在未經股東批准的情況下發行一個或多個類別或系列的優先股，這些優先股具有董事會可能確定的名稱、 偏好、限制和相對權利，包括在股息和分配方面對普通股的優先權 。一個或多個類別或系列優先股的條款可能會對我們普通股的投票權 或價值產生不利影響。例如，我們可能會授予優先股持有人在所有事件中或特定事件發生時選舉一定數量的董事的權利 或否決特定交易的權利。同樣，我們可能分配給優先股持有人的回購或 贖回權或股息或清算優惠可能會影響我們普通股的剩餘 價值。

我們的普通 股票的市場價格波動不定，並且會波動。 我們普通股的市場價格可能會波動，並會受到多種因素的廣泛波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：（i）我們季度財務業績的實際或預期的 波動；（ii）證券研究分析師的建議；（iii）投資者認為與我們的發行人相似的其他發行人的經濟 表現或市場估值的變化；（iv）增加或離開我們的高管 官員或董事會成員和其他關鍵人員；(v) 釋放或 普通股的封鎖或其他轉讓限制到期；（vi）普通股額外股份的銷售或預期出售；（vii）普通股的流動性；（viii）普通股的流動性；（viii）我們或競爭對手進行或參與的重大收購或業務合併、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本 承諾；以及（ix）與趨勢、擔憂、技術或競爭發展有關的新聞報道 、監管發展我們行業或目標市場的變化和其他相關問題。金融市場經常經歷重大價格和交易量波動，這些波動會影響公共實體股權證券的市場價格，在 許多情況下，這些波動與此類實體的經營業績、標的資產價值或前景無關。因此，即使我們的經營業績、基礎資產價值或前景沒有變化 ，我們普通股的市場 價格也可能會下跌。

2021財年，我們的普通股 在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，無法保證我們將來能夠遵守納斯達克的持續上市標準。 我們 無法向您保證，我們將能夠遵守未來在納斯達克維持普通股 上市所需的標準。納斯達克上市規則要求我們維持特定的收盤價、股東 股權和其他財務指標標準以及某些公司治理要求，以便我們的普通股 能夠繼續在納斯達克交易。如果我們未能遵守持續上市標準，我們的普通股可能會被退市。 未能維持在納斯達克的上市可能會對普通股的流動性和價格產生重大不利影響。

2022年1月26日，納斯達克股票 Market LLC（“納斯達克”）通知公司，它沒有遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2) 中規定的將最低收盤價維持在每股1.00美元的要求，因為該公司 普通股（“普通股”）的收盤價連續30個工作日低於每股1.00美元。該通知 目前不影響公司普通股在納斯達克的上市。根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)， 公司有180個日曆日的期限從通知之日起，或直到2022年7月25日，才能恢復對 最低出價要求的遵守。在此期間，該公司的普通股將繼續在納斯達克交易。如果在 2022年7月25日之前的任何時候，公司普通股的出價在至少 連續10個交易日內收於或高於每股1.00美元，納斯達克將提供書面通知，表明公司已遵守這一最低出價要求。如果公司在2022年7月25日之前仍未恢復合規，則公司可能有資格再延長 180個日曆日的合規期，以證明遵守了投標價格要求。要獲得額外的 180 天期限的資格，公司必須滿足公開持股 市值的持續上市要求以及納斯達克的所有其他初始上市標準，並且需要向納斯達克提供書面通知 ，表示其打算在第二個合規期內通過進行反向股票拆分來彌補缺陷，如有必要， 。如果公司沒有資格進入第二個合規期或未能在第二個 180 天期限內恢復合規，那麼納斯達克將通知公司其退市的決定。

高管和董事未來出售我們的 普通股可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。 在遵守適用的證券法的前提下，我們的董事和高級管理人員及其關聯公司將來可能會出售其部分或全部普通股 。無法預測我們普通股的未來出售可能不時對普通股的市場價格產生什麼影響（如果有）。但是，我們的董事和高級管理人員及其關聯公司未來出售大量 普通股，或者認為此類出售可能發生， 可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

所有權集中在 我們的高管、董事和主要股東之間可能會阻止其他股東影響重大的公司決策 並壓低我們的股價。 根據截至2022年2月11日的已發行股票數量 ，我們的高管、董事和以實益方式持有至少 5% 股票的股東共擁有約 72.3% 的已發行普通股，包括目前可行使或可行使或在 60 天內歸屬於股票期權的普通股（“RSU”）2022年2月11日。如果這些高管、董事和主要股東或我們的一組主要股東 共同行動，他們將能夠對我們需要股東批准的管理、事務和控制事項 施加重大影響，包括選舉董事和批准合併、企業合併或其他重大 交易。其中一位或多位股東的利益可能並不總是與我們的利益或 其他股東的利益一致。例如，高管、董事和主要股東共同行動，可能會導致我們簽訂原本不會考慮的 交易或協議。同樣，這種所有權集中可能導致 推遲或阻止本來受到其他股東青睞的我們公司的控制權變更。反過來， 可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。這也可能阻止我們的股東實現普通股高於市場價格的溢價 。所有權的集中也可能導致我們普通股的低交易量和波動性。

我們的普通股可能成為 “空頭擠壓” 的 目標。 2021年，由於普通股賣空以及長期投資者的買入並持有決定，幾家公司的證券經歷了越來越大的股價波動， 導致了有時被描述為 “空頭擠壓” 的情況。空頭擠壓造成了這些 公司和市場的極端波動，並導致這些公司的每股價格以大幅膨脹的匯率進行交易， 與公司的基礎價值脱節。公司股價的急劇上漲可能會迫使處於空頭 頭寸的交易者買入股票，以避免更大的損失。許多以虛高的 利率購買這些公司股票的投資者面臨着損失很大一部分原始投資的風險，因為隨着 對這些股票的興趣減弱，每股價格穩步下跌。我們可能會成為空頭擠壓的目標，如果投資者以與我們的基礎價值明顯脱節的利率購買我們的股票，他們可能會損失其投資的很大一部分或全部 。

如果證券或行業分析師 未能繼續發佈有關我們業務的研究，如果他們對建議作出不利的改變，或者如果我們的經營業績 不符合他們的預期，我們的股價和交易量可能會下降。 我們的普通股 的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。如果其中一位或 多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在 金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們的股價或交易量下降。此外，在未來的某一時期，我們的經營業績可能會低於證券分析師或投資者的預期。如果一位或多位報道我們的分析師 下調了我們的普通股評級，或者如果我們的經營業績不符合他們的預期，我們的股價可能會下跌。

我們目前不為普通股支付股息 ，也無意在可預見的將來為普通股支付股息。 迄今為止，我們尚未支付普通股的股息。我們不打算在可預見的將來申報或支付任何現金分紅 。未來任何股息的支付將由我們的董事會自行決定，前提是考慮了 多種情況適當的因素，包括我們的經營業績、財務狀況以及當前和預期的 現金需求。此外，除非獲得某些 的同意並滿足某些條件，否則任何未來債務或信貸額度的條款都可能阻止我們支付任何股息。無法保證未來會派發股息，而且，如果支付了股息 ，則無法保證任何此類股息的金額。除非我們的董事會決定支付股息，否則 我們的股東將被要求考慮普通股的升值以實現投資收益。 無法保證這種升值會發生。

只要我們是 “新興 成長型公司”，我們就打算利用適用於新興成長 公司的減少披露和治理要求，這可能會導致我們的普通股對投資者的吸引力降低，並可能使我們 更難在需要時籌集資金。 根據喬布斯法案的定義，我們是一家 “新興成長型公司”， 我們已經利用並打算繼續利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於 不被要求 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少了有關 {的披露義務 br} 我們的定期報告和委託書中的高管薪酬，以及豁免要求就高管薪酬舉行不具約束力的 諮詢投票，並要求股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款。

投資者可能會發現我們的普通股 的吸引力較小，因為我們依賴這些豁免，這可能會導致我們的普通股 的交易市場不那麼活躍，或者我們的股價波動。此外，我們對投資者的吸引力可能較小，我們可能很難在需要時籌集額外的 資本。如果投資者認為 我們的財務會計不如行業中的其他公司透明，他們可能無法將我們的業務與行業中的其他公司進行比較。如果我們無法在需要時籌集額外資金 ，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

在我們不再是新興成長型公司之前，我們可能會利用這些申報的 豁免。

我們之前已經確定了 我們的財務報告內部控制系統存在重大 缺陷，如果我們無法糾正這些缺陷 重大 弱點，我們可能無法準確報告我們的財務狀況、經營業績或現金流，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。 重大缺陷是指財務報告內部控制中的缺陷（ 或多種缺陷的組合），這導致 無法及時預防或發現年度或中期財務報表的重大錯報的可能性很大。2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）第 404 條通常還要求我們的獨立 註冊會計師事務所證明我們對財務報告的內部控制的有效性。但是，只要 我們仍然是《喬布斯法案》中定義的新興成長型公司，我們就打算利用豁免，允許我們 不遵守獨立註冊會計師事務所的認證要求。

我們的 管理層此前已經確定，而且我們已經披露， 我們的財務報告內部控制存在重大 缺陷。具體而言，我們的管理層發現，截至2021年10月31日，我們對 財務報告的內部控制已失效，原因是確定缺乏資源來提供符合控制目標的 職責分離，缺乏足夠和一致的實時遠程通信， 以及缺乏包括對財務披露和報告 流程的多層次審查在內的完善的正式審查流程。

為了解決這些重大缺陷， ，在獲得額外融資或現金流的前提下，我們已經採取並打算繼續採取補救措施 來解決這些重大缺陷，包括實施程序，據此我們可以確保 職責分離，並僱用額外資源來確保適當的審查和監督。

我們遵守薩班斯-奧克斯利法案 第 404 條將要求我們承擔大量會計費用並花費大量管理精力。我們可能無法及時完成 我們的評估、測試和任何必要的補救措施。在評估和測試過程中，如果我們在財務報告的內部控制中發現 存在一個或多個重大缺陷，我們將無法斷言我們對財務報告的內部 控制是有效的。我們無法向您保證，未來我們的財務報告內部控制不會出現重大缺陷或重大缺陷 。任何未能維持對財務報告的內部控制 都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、經營業績或現金流的能力。這可能 使我們，包括個別高管，面臨潛在的責任，這可能會對我們的業務產生重大影響。

我們無法向您保證， 將來我們會確定財務報告內部控制需要改進的領域。我們無法向您保證，我們為修復任何需要改進的領域而採取的 措施將取得成功，也無法向您保證，隨着我們的持續發展，我們將對財務流程和報告實施並保持足夠的 控制。如果我們無法建立適當的 內部財務報告控制和程序，如果我們無法得出結論，我們對財務報告的內部控制 是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們在公司開始對財務報告的內部控制進行審計後對財務報告的內部控制存在重大弱點或重大缺陷 ， 則可能導致我們未能履行報告義務，從而導致重組我們的財務報表報表，損害我們的經營 業績，使投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的 普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。 未能糾正我們在財務報告內部控制方面的任何重大缺陷，或者未能實施或維護上市公司要求的其他有效 控制體系，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

我們的披露控制和程序 可能無法防止或發現所有錯誤或欺詐行為。 我們的披露控制和程序旨在合理地 確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息能夠在 SEC 規則和表格規定的時間內累積並傳達給管理層，記錄、處理、彙總和報告 。 我們認為，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和運作多麼周密， 只能為控制系統的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。截至 2021 年 10 月 31 日， 我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於上述內部控制存在重大缺陷，截至當日 披露控制和程序尚未生效。

這些固有的限制包括 的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。此外，可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人的串通或未經授權超越 控制措施來規避 控制。因此，由於我們的控制系統固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述或披露不足 可能會發生而無法被發現。

由於上市公司運營，我們已經並將繼續增加 的成本，而且我們的管理層被要求並將繼續 投入大量時間來實施新的合規舉措。 作為一家上市公司，我們已經發生並將繼續承擔大量的法律、會計和其他費用，在我們不再是 是 “新興成長型公司” 和 “規模較小的申報公司” 之後，這些費用可能會進一步增加。我們受到《交易法》的報告要求 以及美國證券交易委員會通過和將要通過的規則的約束。我們的管理層和其他人員在這些合規舉措上投入了大量時間。

此外，這些規章制度大大增加了我們的法律和財務合規成本 ，並使某些活動更加耗時和昂貴。成本增加可能導致我們報告淨虧損。這些規則 和法規可能會使我們更難和更昂貴地維持足夠的董事和高級職員 責任保險覆蓋面。我們無法預測或估計 迴應這些要求可能繼續產生的額外費用的金額或時間。這些要求的持續影響也可能使我們更難吸引和 留住合格人員在董事會、董事會委員會任職或擔任執行官。

項目 1B。未解決的員工評論。

沒有。

第 2 項。屬性。

2020年8月1日，我們開始以每月1,000美元的價格租賃佔地1,595平方英尺的 辦公空間作為我們在佛羅裏達州格蘭特的主要公司辦公室。為期五年的 租賃協議是與關聯方Just Pick, LLC（“Just Pick”）簽訂的。我們的首席執行官尼拉庫瑪·帕特爾 也是Just Pick的高管。我們相信我們的辦公空間足以滿足我們當前的需求。

第 3 項。法律訴訟。

我們可能會不時成為訴訟或其他法律訴訟的當事方 ，我們認為這些訴訟或其他法律訴訟是我們正常業務的一部分。我們目前未參與可以合理預期會對我們的業務、前景、財務 狀況或經營業績產生重大不利影響的法律訴訟。據我們所知，預計或威脅不會發生任何不利的法律活動。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人的 普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

2021年7月20日，我們的普通股開始在納斯達克資本市場上交易，交易代碼為 “KAVL”。

持有者

截至2022年2月11日，我們已發行和流通30,233,319股普通股，3,000,000股A系列優先股已發行和流通。截至2022年2月11日，我們有大約4,800名登記在冊的股東。

分紅

我們沒有向 股東支付任何股息，也不打算在可預見的將來為普通股支付現金分紅。未來任何與股息政策有關的 決定將由我們的董事會酌情作出。此外，沒有任何限制，這將限制我們 支付普通股股息的能力

近期未註冊證券的銷售；註冊證券所得 的用途

已發行普通股  

在截至2021年10月31日的財政年度中，53,785人我們的普通股發行給了佛羅裏達州的一家有限責任 公司（“QuikFillRX”）QuikFillRX, LLC（“QuikFillRX”），以補償向我們提供的營銷和促銷服務。我們依據《證券法》第4（a）（2）條的註冊豁免在 中發行股票（因為我們的普通股 的發行不涉及任何公開發行）。

在截至2021年10月 31日的財政年度中，向Uptick Capital Partners發行了12,500股普通股，作為對向我們提供 諮詢服務的補償。我們根據《證券法》第4（a）（2）條（在 中，普通股的發行不涉及任何公開發行）的註冊豁免來發行股票。

在截至2021年10月 31日的財政年度中，向Inflection Partners, LLC發行了308,333股普通股，作為對我們提供的諮詢和投資者 關係服務的補償。我們根據證券法第4（a）（2）條 的註冊豁免發行股票（因為我們的普通股發行不涉及任何公開發行）。

在截至2021年10月 31日的財政年度中，向諮詢集團股票服務有限公司發行了3萬股普通股，作為對向我們提供的諮詢服務 的補償。我們根據證券 法第4（a）（2）條的註冊豁免發行股票（因為我們的普通股發行不涉及任何公開發行）。

在截至2021年10月 31日的財政年度中，向員工和一名前僱員發行了221,666股普通股作為員工獎金薪酬。 我們預扣了92,871股股票，以履行此類發行時到期的納税義務。我們根據《證券法》第4（a）（2）條的註冊豁免 發行股票（因為我們的普通股發行不涉及任何公開發行）。

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論 和分析。

管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 旨在為財務報表的讀者提供關於我們的財務狀況、經營業績和流動性的敍述性報告 。本討論和分析應與 本報告第8項 “財務 報表和補充數據” 項下包含的截至2021年10月31日止年度的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。以下討論包含涉及風險 和不確定性的前瞻性陳述，例如我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異 。另請參閲本報告開頭關於前瞻性陳述的警示性措辭 。

COVID-19 的潛在影響

2020 年 1 月，世界衞生組織（“世衞組織”）宣佈了全球突發衞生事件，原因是 COVID-19、一種源自中國武漢的新型冠狀病毒 以及該病毒在全球傳播到其起源地以外時給國際社會帶來的風險。 2020 年 3 月，基於全球暴露量的快速增加，世衞組織宣佈 COVID-19 疫情為大流行病。COVID-19 繼續在包括美國在內的世界各地傳播。我們的業務運營始於疫情期間， 繼續運營，迄今為止，我們還沒有看到 COVID-19 對我們的業務產生任何重大的直接負面影響。沒有記錄 損傷，也沒有發生任何觸發事件或情況變化。但是，COVID-19 疫情 繼續影響經濟狀況，這可能會影響客户的短期和長期需求，因此， 有可能對我們未來的經營業績、現金流和財務狀況產生負面影響。管理層 正在積極監控這種情況以及對我們的財務狀況、流動性和經營業績的任何影響。但是， 鑑於 COVID-19 疫情的每日演變以及全球為遏制其傳播而採取的對策， 我們目前無法估計 COVID-19 疫情對我們 2022 財年乃至以後的未來經營業績、財務狀況或流動性的影響。

儘管 沒有直接受到 COVID-19 的影響，但由於 Bidi 的直接影響，我們受到了供應鏈問題和監管監督的間接影響。首先，COVID-19 影響了 Bidi 質量測試和開發其新產品 BIDI 的能力^® Pouch，與其目標發佈日期一致，這對我們開始分發 BIDI 的能力產生了負面影響^® 小袋。在全年和PMTA過程中，美國食品和藥物管理局重申了對ENDS產品的加強審查，並提高了 門檻。我們不僅投入了大量財政資源來制定與合規有關的最先進的程序、政策和技術 ，而且當我們觀察到一些分銷商和零售商放寬 標準時，我們也拒絕放鬆自己的內部標準。我們認為，零售商和分銷商放寬標準有兩個原因：（i）由於 COVID-19，由於施加的社會限制，政府 法規的執行非常有限，導致政府官員的面對面監控執法減少 ；（ii）由於 COVID-19 的限制和擔憂，零售商店的客流量很少， 這導致了為創造收入而放鬆了合規性。某些零售商放寬標準對我們的收入產生了重大影響 。

FDA PMTA 決定的影響

在2021財年，我們受到美國食品藥品管理局PMTA程序的影響。2021年9月，在PMTA程序方面，美國食品藥品管理局拒絕了幾乎所有當時尚待批准的此類產品的PMTA，從而實際上 “禁止” 了調味品ENDS。 MDO發佈後，製造商必須停止銷售非煙草味的ENDS產品。截至2021年9月10日，美國食品和藥物管理局 宣佈已對超過93％的申請採取了行動，並對超過1,167,000種口味的ENDS 產品發佈了MDO，同時發放了零份上市許可。

Bidi、 以及ENDS行業的幾乎所有其他公司都因其非煙草味的ENDS產品獲得了MDO。對於 Bidi 的 ，MDO涵蓋了所有非煙草味的BIDI® Sticks，包括其北極（薄荷醇）BIDI® Stick，Bidi 認為美國食品藥品管理局將其錯誤地描述為 “調味”。BIDI 認為，由於其 Arctic BIDI® Stick 是薄荷醇， 它不應受 MDO 的約束。Bidi和該公司認為，這一立場與美國食品藥品管理局的公開聲明 和新聞稿一致，這些聲明指出，煙草和薄荷醇ENDS不被視為受MDO約束的調味產品。

結果 ，從2021年9月開始，比迪通過三種途徑挑戰MDO。首先，2021年9月21日，將 與 MDO 的全部司法上訴分開，Bidi 提交了美國食品藥品管理局第 21 卷第 10.75 節的內部審查請求，特別是 將北極（薄荷醇）BIDI® Stick 納入MDO的決定。儘管我們無法對時間或結果提供任何保證，但我們預計美國食品和藥物管理局將在2022年第二或第三季度就內部 審查做出決定。

另外，2021年9月29日，Bidi向第十一巡迴上訴法院請願 ，要求複審美國食品藥品管理局拒絕其非煙草味BIDI® Stick ENDS的PMTA的決定，理由是根據《行政程序法》（“APA”），這是任意和反覆無常的，以及 超 vires，美國食品和藥物管理局不得按照 煙草控制法的要求對該公司的綜合申請進行任何科學審查，以確定BIDI® Sticks是否 “適合保護公共健康” （APPH）。比迪進一步辯稱，美國食品藥品管理局未能公平地告知美國食品藥品管理局 要求ENDS公司對其調味產品進行長期比較戒煙研究的新要求，從而違反了正當程序和APA。2022年2月1日 1日，第十一巡迴上訴法院批准了比迪關於延期（暫停）MDO的動議，等待對案情的訴訟 。法院下令暫緩執行意味着MDO在法律上沒有生效。因此，我們預計能夠繼續 營銷和銷售這些產品，但須遵守 FDA 的執法自由裁量權，而 Bidi 將繼續審理質疑 MDO 合法性的案情案情 。美國食品和藥物管理局表示，它將優先對尚未提交PMTA的公司，或者其PMTA被FDA拒絕接受或提交PMTA，或者其PMTA仍受MDO約束的公司進行執法。基於案情的訴訟中的口頭辯論 目前定於2022年5月進行。

最後，在 2021 年 10 月 14 日，Bidi 要求食品和藥物管理局重新審查 MDO，並重新考慮其立場，即 Bidi 在其申請中未包含足以允許PMTA進行科學審查的某些科學 數據。鑑於這一要求，美國食品和藥物管理局於2021年10月22日 根據美國聯邦法規21篇第10.35（a）條發佈了對比迪MDO的行政暫停令，等待其重新審查。隨後， FDA 於 2021 年 12 月 17 日取消了其行政中止令。在美國食品藥品管理局解除行政中止令後，比迪再次向第十一巡迴上訴法院提出暫緩執行MDO的動議，該動議於2022年2月1日獲得批准。

如果第十一巡迴上訴法院發佈對Bidi不利的 裁決，或者如果FDA選擇以其他方式對Bidi執行裁決，Bidi將被迫停止在美國繼續銷售 其非煙草味的BIDI® Stick產品，從而導致我們無法分銷這些 產品，我們的業務和財務狀況將受到重大不利影響。我們無法對基於案情的案件的 時間或結果提供任何保證。

從歷史上看， 我們幾乎所有的收入都來自調味BIDI的銷售^®棍棒，包括北極（薄荷醇） BIDI^®Stick，其銷售額約佔18.4％和12.9％  分別佔截至2021年10月31日和2020年10月31日的財政年度的BIDI® Sticks總銷售額。通常， ENDS行業的幾乎所有收入都來自調味產品的銷售。

有關更多信息，請參閲 本報告中標題為 “第 1 項 — 業務” 的部分。

未來的戰略機遇

除了持續的國內 機會外，我們認為國際市場為我們提供了令人興奮的增長機會。據估計，ENDS產品的全球可尋址總市場約為367億美元。Bidi 已獲準在 11 個國際市場（包括英國、法國、俄羅斯和捷克共和國）銷售和分銷產品。Bidi 還獲得了重要的 知識產權保護，類似於在美國從歐盟、中國和其他幾個 地區和國家獲得的保護。還需要注意的是，Bidi中的尼古丁配方^®Stick 已經過修改 並獲準達到 2% 的水平，以滿足英國和歐洲的分銷標準。

Bidi 之前獲得的這些國際市場批准 適用於所有配方陣容，包括所有口味。由於FDA的PMTA限制和指南 與國際市場無關，因此Bidi打算繼續生產其完整的產品陣容，由我們 在這些國際市場上分銷。因此，鑑於MDO上訴待決，以及FDA審查 PMTA的不確定性，以及食品和藥物管理局執法的持續威脅，Bidi打算加快計劃中的產品在國外 市場的上市，首先是英國。該公司還在積極探索與國際分銷 公司的潛在合作伙伴關係，以便有可能在這些國際市場上更快地擴大產品分銷。

反向股票分割

我們於2021年7月20日對普通股進行了1比12的反向股票分割。反向股票拆分的結果是，我們反向前 股票拆分普通股的每十二（12）股合併並重新分類為普通股的一股。沒有發行與反向股票拆分有關的 的零碎股票。任何本應由反向股票拆分 產生的普通股小數都四捨五入到最接近的整數。關於反向股票拆分，董事會批准對所有已發行證券或其他可轉換為普通股或可行使的權利進行適當和成比例的 調整，包括不 限制的所有優先股、認股權證、期權和其他股權補償權。反映在本報告中的合併財務報表和其他財務信息中的所有歷史股票和每股金額 均已調整為 反映反向股票拆分，就好像拆分發生在提交的最早時期一樣。普通股 的每股面值不受反向股票拆分的影響。

繼續關注

第十一巡迴上訴法院 最近代表比迪作出的一項裁決，批准了美國食品和藥物管理局先前於2021年9月向比迪發佈的MDO的司法中止令。 該裁決於2022年2月1日發佈，這意味着MDO在法律上沒有生效。因此，我們預計 能夠繼續營銷和銷售這些產品，但須遵守 FDA 的執法自由裁量權，而 Bidi 則繼續審理質疑 MDO 合法性的 案情。美國食品和藥物管理局表示，它將優先對 尚未提交PMTA，或者其PMTA被FDA拒絕接受或提交PMTA，或者其PMTA仍受到 MDO約束的公司進行執法。

案情案的口頭辯論目前 定於2022年5月舉行。

如果第十一巡迴上訴法院 在案情案中同意比迪的觀點，我們預計食品和藥物管理局將被迫將調味過的ENDS重新納入到 PMTA科學審查程序中。如果這是案情陳述的結果，我們預計能夠繼續營銷和 銷售這些產品，但須遵守 FDA 的執法自由裁量權，直到 Bidi 的每個 PMTA 的調味品均完成科學審查程序，並且 FDA 就每種產品做出決定。

如果第十一巡迴上訴法院在案情案件中不同意 與 Bidi 的看法，或者如果食品和藥物管理局在完成了對每項 Bidi PMTA 調味品的科學審查程序後重新發布了 MDO，或者如果檢察官選擇以其他方式對比迪執行強制執行，我們將被迫停止對調味的 BIDI 的銷售^®煙草進入美國市場，只剩下煙草（經典）和薄荷醇（北極）BIDI^® Sticks 在美國銷售的商品（就薄荷醇（北極）BIDI 而言）^®Stick， 取決於具體的PMTA申報結果以及將 “北極” 歸類為標準薄荷醇的行政複議請求（ENDS）。如果這是案情案的結果，再加上 運營產生的負現金流，將使人們對我們繼續經營的能力產生重大懷疑。

管理層計劃通過增加營銷繼續開展類似的 業務，我們認為這將增加收入和淨收入。但是，由於美國和全球當前的經濟環境，無法保證 管理層的計劃會成功。

作為本報告一部分提交的經審計的合併財務報表 不包括與記錄資產的可收回性和分類、 或我們無法繼續作為持續經營企業時可能需要的負債金額和分類相關的任何調整。

流動性和資本資源

我們認為，截至2022年2月14日，我們手頭有足夠的現金。但是，我們正在等待第十一巡迴上訴法院審理的 Bidi 關於美國食品和藥物管理局於 2021 年 9 月 發佈的 MDO 的案情結果。如果第十一巡迴上訴法院對Bidi作出裁決，我們的業務和財務狀況將受到重大不利影響 ，包括我們的創收能力和流動性。除了正在進行的MDO事項外，我們目前尚無已知的 要求或承諾，截至2021年10月31日，我們不知道有任何事件或不確定性會導致或合理可能大幅增加或減少我們當前的現金需求並由此改善的流動性。

2021 年 10 月 31 日，我們的營運資金約為 1,630 萬美元，現金總額約為 780 萬美元。

我們打算在必要和可用的範圍內，通常依賴運營以及股票和債券發行中的現金 來滿足我們的流動性需求。 有許多因素可能導致需要籌集額外資金，包括收入下降或缺乏預期的 銷售增長和成本增加。我們的努力旨在創造正的現金流和盈利能力。如果這些努力 不成功，我們可能需要籌集額外資金。如果我們無法以合理的條件獲得資金，除了成本控制措施和持續努力增加銷售外，可能還需要採取其他行動 。這些行動可能包括探索 出售公司的戰略選擇，建立合資企業或戰略聯盟，我們將根據該合資企業或戰略聯盟尋求 商機，或其他替代方案。我們相信我們有足夠的財政資源來抵禦 COVID-19 的任何短期影響；但是，我們目前無法估計 COVID-19 未來可能產生的任何潛在影響， 的長期影響可能會對我們的銷售、收益和流動性產生重大不利影響。Bidi從美國食品和藥物管理局獲得了 一份MDO也對我們產生了影響。有關2021財年最後兩個季度對我們收入的影響的更多信息， 請參閲下面標題為 “收入” 的部分。目前，鑑於我們在2021年9月完成的融資（如下所示），以及我們持續的銷售努力和業績，我們預計未來十二個月不需要進一步的戰略融資 。

2021 年 9 月，我們完成了堅定承諾 承銷發行，該發行是根據我們在 S-3 表格（文件編號 333-258339）上的註冊聲明（“註冊 聲明”）進行的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年8月10日生效。我們出售了470億股普通股和認股權證，額外購買了352.5萬股普通股。我們出售了每股普通股 股票和認股權證，以1.70美元的合併公開發行價格購買0.75股普通股。我們還授予 承銷商額外購買705,000股普通股的選擇權和額外購買528,750股普通股的認股權證。我們從此次發行中獲得了約830萬美元的淨收益。我們還收到了大約 170 萬美元從認股權證的行使中獲得。我們將所得款項用於一般公司 用途。

現金流：

2021財年，運營中使用的現金 流量約為（930萬美元），而2020財年 運營提供的現金流約為760萬美元。2021財年運營現金流的減少主要是 是由於淨收入同比下降所致。我們預計，根據分銷協議中規定的最低購買義務，我們在2022財年運營提供的現金流將有所改善，但隨着我們加大銷售和營銷力度，成本的增加 部分抵消了這一點。  此外， 我們在2021年9月進行了公共融資，為主要分銷商的短期銷售機會籌集資金， 擴大我們的銷售區域，並投資現金擴大我們的公司基礎設施，以充分支持預期的增長。

2021財年，融資活動提供的現金流 約為970萬美元，而2020財年用於融資活動的現金流約為（18萬美元） 。2021財年融資活動現金流的增加主要是由於2021年9月的公司承諾承銷發行的830萬美元淨收益，其中包括普通股 和購買普通股的認股權證，以及通過行使認股權證獲得的約170萬美元現金， 被約25.4萬美元所抵消，這是與預扣税相關的現金金額 的92,871股股票中應履行向某些人發行此類股票時應繳納的納税義務員工。

運營結果

截至 2021 年 10 月 31 日的年度， 與截至 2020 年 10 月 31 日的年度比較

收入：

2021 財年的收入約為 5,870 萬美元 ， ，而上一財年約為6,430萬美元。2021財年收入下降，主要是最近兩個財季的收入下降，這主要是由於（i）競爭加劇，我們認為這是由於 聯邦和州當局對未經 FDA授權繼續非法進入市場的低於標準水平和低價電子煙產品執法不力，以及（ii）Bidi收到了MDO的收據  ， 這限制了我們在2021財年末銷售調味BIDI的能力^®Sticks 在美國。 法院最近作出的一項有利於Bidi的裁決批准了對FDA先前發佈的禁止銷售和銷售調味BIDI的MDO的司法中止^® Sticks，其中包括禁止其他行業競爭對手使用這些調味棒。由於Bidi的MDO的司法中止 ，我們預計所有BIDI的銷售額將有所回升^® 棍棒  ， 其銷售仍受美國食品和藥物管理局的執法自由裁量權約束，預計將於2022財年第二季度開始（假設Bidi在目前待審的案情案件中取得成功）。我們還預計，如果美國食品和藥物管理局開始對非法銷售或合成尼古丁電子煙產品執法 ，對合規和合法的電子煙 產品的需求可能會增加，例如BIDI^®堅持。

收入和毛利成本 ：

2021財年的毛利約為1190萬美元，而2020財年的毛利約為1,000萬美元。2021財年的總收入成本約為4,680萬美元 ，而2020財年的總收入成本約為5,430萬美元。毛利量的下降主要是由產品銷售下滑推動的，從第三季度開始一直持續到2021財年末 ，這主要是由PMTA的負面影響和監管格局對我們業務的影響造成的。此外， 我們在2021財年第三季度為協助 擴大和保留客户羣和商店貨架空間而實施的折扣、優惠券和促銷計劃的成本降低了該時期每單位產品 銷售的毛利率，因為這些折扣、優惠券和促銷活動減少了我們的收入。

運營費用：

2021財年的總運營支出約為2,240萬美元，而2020財年的總運營支出約為470萬美元。 2021財年的運營支出包括約320萬美元的廣告和促銷費用，其中包括根據2020年6月2日修訂的2020年3月31日服務協議（“經修訂的 服務協議”）支付給QuikFillRX的 佣金，以及約1,920萬美元的一般和管理費用。2021 財年的一般和管理費用 主要包括律師費、工資、專業費、商户費和其他服務費，這是 我們的反向股票拆分流程、向納斯達克上市的流程以及在較小程度上與我們在2021年9月發行普通股和認股權證相關的部分間接成本 所必需的。此外，我們還承擔了與美國食品藥品管理侷限制調味BIDI棒銷售的PMTA/MDO程序相關的法律和其他費用。在2020財年，我們向QuikFillRX 支付了約230萬美元的佣金，我們的一般和管理費用約為240萬美元。2020 財年的一般 和管理費用總額主要包括律師費、工資、專業費、賣家費用和 其他服務費。我們預計，在促進銷售增長的同時，未來的運營支出將繼續增加，並投資於 公司基礎設施以支持計劃的業務增長。

所得税：

我們的聯邦淨營業虧損（“NOL”） 結轉額約為400萬美元，州淨營業虧損結轉額約為180萬美元。隨着《CARES法案》的修改 ，聯邦NOL的壽命是無限期的，不會過期。我們的2018年和2019年納税年度的聯邦和州納税申報表通常仍需接受美國和各州當局的審查。如果根據證據的權重，遞延所得税資產的部分或全部可能無法變現，則記錄估值補貼 以減少遞延所得税資產。管理層確定，為了將遞延所得税資產減少到 很可能變現的金額，需要為截至2021年10月31日的年度的 提供約130萬美元的估值補貼。

在截至2020年10月31日的年度中，我們產生了約600萬美元的 應納税所得額。在截至2020年10月31日的年度中，公司繳納了約18.3萬美元的所得税， 報告的所得税應計額約為130萬美元。

有關我們所得税的更多信息，請參閲本報告合併財務報表附註中的附註8 “所得税”， 。

淨收益（虧損）：

2021財年的淨虧損約為（900萬美元），合每股基本虧損和攤薄後淨虧損0.38美元，而2020財年的淨收益約為380萬美元，即每股基本收益和攤薄後淨收益0.9美元 美元。與2020財年的淨收入相比，2021財年的淨虧損增加 歸因於上述因素，這些因素包括產品銷售收入下降以及為增加收入而增加的營銷和銷售 支出，以及我們增長的其他支出、反向股票拆分和用於投資 持續結構性增長的資金籌集。

截至2021年10月31日，已發行普通股的加權平均值為24,000,246股，而截至2020年10月31日為43,017,745股。2021財年 加權平均股的下降主要歸因於與公開承銷發行有關的 股票、在行使未償認股權證時發行的股票以及為換取向我們提供服務而向第三方服務提供商授予的股權補償 。

應計費用：

在2021財年，根據截至2021年10月31日的三個月 適用的季度總銷售額，我們累積了大約 3,800美元的季度獎金，以及約18萬美元的月度預付金外加應付給QuikFillRx的批准費用。在2020財年，根據截至2020年10月31日的三個月適用的季度總銷售額 ，我們累積了約8萬美元的季度獎金和13.2萬美元的月度預付金加上應付給QuikFillRX的批准費用。

由於在截至2021年10月31日的三個月中未達到某些收入基準 ，因此在截至2021年10月31日的三個月中，我們沒有累積支付給執行官的任何獎金。在2020財年，根據截至2020年10月31日的三個月中實現的收入基準， ，我們累積了約16.5萬美元的應付給執行官的獎金。

根據2021財年第四季度的 應納税銷售額累計的消費税總額約為2,200美元，而根據2020財年第四季度的應納税銷售額，2020財年 財年應計的消費税約為502,000美元。

濃度：

可能使我們受信用風險集中的金融工具主要包括庫存購買、應付賬款、應收賬款、 和收入。

採購和應付賬款的集中度 -關聯方：

在2021財年，100％的產品庫存 ，僅由BIDI組成^®Stick是從關聯方公司Bidi收購的，該公司由我們的首席執行官Nirajkumar Patel擁有，金額約為6,190萬美元，而2020財年 財年的這一比例約為5,400萬美元。在2021財年，此類庫存佔應付賬款總額的100％，而2020財年 應付賬款總額的這一比例為100％。

收入和應收賬款的集中度： 

在 2020 財年中，（i）大約23％的產品銷售收入，僅由BIDI組成^®Stick， 來自Favs Business，金額約為1,390萬美元，（ii）大約16％的產品 銷售收入來自彩信發行版，金額約為960萬美元，（iii）約14％ % 的產品（僅由BIDI Stick組成）的銷售收入來自C Store Master，金額約為820萬美元。在2020財年，大約41％的產品銷售收入僅由BIDI組成^® Stick 來自Favs Business，金額約為2640萬美元，出售產品 的收入中約有6％來自彩信發行版，金額約為390萬美元。

截至2021年10月31日，未清餘額約為100萬美元的Favs Business和未清餘額約為32.2萬美元的C Store Master分別約佔客户應收賬款總額的50％和16％。截至2020年10月31日，Go Brands的未清餘額約為31.9萬美元， GPM的未清餘額約為551,200美元，分別約佔來自 客户的應收賬款總額的33％和56％。

現金和限制性現金

我們將購買時原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資 視為現金等價物。截至2021年10月 31日或2020年10月31日，沒有現金等價物。截至2021年10月31日和2020年10月31日，現金和限制性現金分別為780萬美元和740萬美元， 。

受限現金包括按要求在託管中短期 持有的現金。截至2021年10月31日和2020年10月31日，我們在託管中持有的 金額分別有65,007美元和0美元的限制性現金。

關鍵會計政策和 估計

我們的財務報表是根據 的美國公認會計原則（GAAP）編制的。按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制合併財務報表 要求我們的管理層 對報告的資產和負債金額、合併財務報表之日或有資產負債的披露或列入 以及該期間報告的收入和支出金額 做出一些估計和假設。我們會持續評估我們的重要估計，包括但不限於與可疑賬户補貼 和所得税準備金相關的估計。我們的估算基於歷史經驗和其他各種假設， 我們認為這些假設在當時情況下是合理的，其結果構成了對 資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。實際結果可能與這些估計有所不同。

我們認為， 與我們的收入確認相關的假設對我們的財務報表的潛在影響最大。因此， 我們認為這是我們唯一的關鍵會計政策，我們不認為任何估算是關鍵會計 估計。

但是，我們認為收入確認是公司最關鍵的會計政策，如果不成功遵守和實施 ，可能會對產品收入造成重大錯誤評估。我們在2020財年第二季度採用了ASC 606 “客户合同收入（主題606）”（“ASC 606”），因為這是我們創造收入的第一季度。根據ASC 606，當客户獲得 對承諾商品的控制權時，我們會確認收入，金額反映我們預期為換取商品而獲得的對價。為了確定ASC 606範圍內的安排的 收入確認，我們執行了以下五個步驟：（1）確定與 客户簽訂的合同；（2）確定合同中的履約義務；（3）確定交易價格；（4）將交易 價格分配給合同中的履約義務；（5）在實體履行履約義務時或在實體履行履約義務時確認收入。 我們僅在實體可能收取其有權獲得的對價以換取其轉讓給客户的商品時才將五步模式應用於合同。

背景和收入確認政策：

第 7A 項關於市場風險的定量和定性 披露。

根據S-K法規第10項的定義，我們有資格成為小型申報公司 ，因此無需提供本項目所要求的信息。

第 8 項。財務報表和 補充數據。

KAIVAL 品牌創新集團有限公司

合併 財務報表

財務報表索引

獨立 註冊會計師事務所的報告

致各位股東和董事會

凱瓦爾品牌創新集團有限公司

對財務報表的意見

我們已經審計了截至2021年10月31日和2020年10月31日的凱瓦爾創新集團有限公司（統稱 “公司”）的隨附合並資產負債表 表，以及截至該日止年度的相關合並 運營報表、股東權益表和現金流報表以及相關附註（統稱 ，統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2021年10月31日和2020年10月31日的 財務狀況以及截至該日止年度的經營業績和現金流量。

Going Concer

隨附的財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的 。如財務報表附註3所述，該公司的運營現金流為負 。此外，公司在快速變化的法律和監管環境中運營；新的法律法規 或對現行法律和法規的修改可能會嚴重限制公司銷售其產品的能力，和/或導致 的額外成本。此外，該公司的獨家供應商必須申請食品和藥物管理局的批准才能繼續在美國銷售和 銷售其產品。無法保證美國食品和藥物管理局會批准這些申請。這些問題使人們對其繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。附註3也描述了管理層有關這些事項的計劃。 財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的 審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”） 註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用 規章制度，我們必須獨立於公司。

我們根據 PCAOB 的標準 進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證，確定財務報表 是否存在因錯誤或欺詐而導致的重大誤報。公司無需對其財務報告內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行 審計。作為審計的一部分，我們需要了解對財務報告的內部 控制，但不是為了就公司內部控制 對財務報告的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 財務報表重大錯報的風險，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行 應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估 財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ maloneBailey，LLP

www.malonebailey.com

自2018年以來，我們一直擔任公司的審計師。

得克薩斯州休斯頓

2022年2月15日

Kaival Brands 創新集團， Inc.

合併資產負債表

隨附的附註是這些經審計的合併財務報表的 組成部分。

Kaival Brands 創新集團， Inc.

合併運營報表

隨附的附註是這些經審計的合併財務報表不可分割的 部分。

隨附的附註是這些經審計的合併財務報表不可分割的 部分。

隨附的附註是這些經審計的合併財務報表不可分割的 部分。

凱瓦爾品牌創新集團， INC.

合併財務 報表附註

第 9 項。與會計師 在會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

第9A項控制和程序。

對披露控制 和程序的評估

我們維護 “披露控制 和程序”，如《交易法》第13a-15e條和第15d-15（e）條所定義的那樣，旨在確保 在證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告 要求在根據《交易法》提交的報告中披露的信息，並收集此類信息並將其傳遞給我們的管理層 ，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的 做出決定披露。

截至2021年10月31日，即本報告所涵蓋的 年度末，我們在包括首席執行官和臨時首席財務官在內的管理層成員的監督和參與下，對根據《交易法》第13a-15 (b) 條設計和運營 披露控制和程序的有效性進行了評估。我們的管理層根據 的評估得出結論，由於下述重大缺陷，截至本報告 所涵蓋的年底，披露控制和程序尚未生效。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

我們的管理層負責建立 並對我們的財務報告保持足夠的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條）。對財務報告的內部 控制是一個包括政策和程序在內的過程，旨在為財務報告的可靠性以及根據美國公認會計原則 編制用於外部報告目的的財務報表提供合理的保證。我們的管理層使用特雷德韋委員會（“COSO”）贊助組織委員會 發佈的《內部控制——綜合框架》（2013年框架）中的 標準評估了我們對財務報告的內部控制。財務報告內部控制系統旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則在 中為外部目的編制財務報表提供合理的 保證。由於其固有的侷限性，對財務 報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。

根據我們在COSO框架下的評估 ，我們的管理層得出結論，根據這些標準，截至2021年10月 31日，我們對財務報告的內部控制已失效。   我們的某些財務報告內部控制措施的設計或運營 存在重大缺陷，對我們的內部控制產生了不利影響 。 重大缺陷是指財務報告內部控制中的重大缺陷或缺陷的組合，導致 無法防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報的可能性微乎其微。 管理層確定  缺乏資源來提供與控制目標相一致的 職責分離，缺乏足夠和一致的實時遠程通信，缺乏完善的正式 審查流程，包括對財務披露和報告程序的多層次審查。

由於員工地點、規模和人數的限制，這些弱點和相關風險在我們這樣規模的公司中並不少見。為了解決這些重要的 弱點，並視收到的額外資金或現金流而定，我們迄今為止已採取某些補救措施來解決本報告中描述的重大缺陷，包括實施程序，我們可以確保 職責分工，僱用更多資源來確保適當的審查和監督，以及更及時地進行正式溝通 流程，更仔細地審查和批准所有款項，更及時地審查所有銀行交易銷售訂單 和庫存管理。

不管 的構思和操作如何，控制系統都只能提供合理而非絕對的保證，保證控制系統的目標在所有潛在條件下都得到滿足 ，並且可能無法防止或檢測所有錯誤和所有欺詐。由於所有控制系統都存在 固有的侷限性，任何控制評估都無法絕對保證公司內部的所有控制問題（如果有）都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策中的判斷 可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。我們對財務報告的內部控制 旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表 提供合理的保證。

審計師關於內部 財務報告控制的報告

本報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明 報告。根據美國證券交易委員會的規定， 允許我們在本報告中僅提供管理層的報告，管理層的 報告不受我們獨立註冊會計師事務所的認證。

財務報告的內部控制變化