附錄 99.1

ASTRIA THERAPEUTICS, INC.

2022年激勵股票激勵計劃

1。目的

特拉華州的一家公司Astria Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）的2022年激勵性股票激勵計劃（“計劃”）的目的是通過增強公司吸引、留住和激勵預計將為公司做出重要貢獻的人員的能力，促進公司股東的利益公司，並通過向此類人員提供股權所有權機會和基於績效的激勵措施，這些激勵措施旨在變得更好使這些人的利益與公司股東的利益保持一致。除非上下文另有要求， “公司” 一詞應包括經修訂的1986年《美國國税法》第424（e）或（f）條中定義的公司現有或未來的母公司或子公司，以及根據該法規（“守則”）的任何其他商業企業（包括但不限於合資企業或有限責任公司） br} 控股權，由公司董事會（“董事會”）確定。

2。資格

本計劃下的獎勵只能發放給以下人員：（a）以前不是公司的僱員或董事或（b）在一段真正的失業期之後開始在公司工作，無論哪種情況，都是激勵個人在公司工作的材料，也符合納斯達克股票市場規則5635（c）（4）的要求。為避免疑問，顧問和顧問均無資格參與本計劃。根據本計劃獲得獎勵的每個人都被視為 “參與者”。本計劃提供以下類型的獎勵，每種獎勵均稱為 “獎勵”：期權（定義見第 5 節）、 SAR（定義見第 6 節）、限制性股票（定義見第 7 節）、限制性股票單位（定義見第 7 節）和其他股票獎勵（定義見第 8 節）。

3。管理和委派

(a) 董事會管理。該計劃將由董事會管理。董事會有權授予獎勵，並酌情通過、修改和廢除與本計劃相關的行政規則、指導方針和慣例。董事會可以解釋和解釋計劃以及根據本計劃簽訂的任何獎勵協議的條款。董事會可以在其認為權宜之計的方式和範圍內糾正任何缺陷、提供任何遺漏或調和計劃或任何獎勵中的任何不一致之處，董事會應是這種權宜之計的唯一和最終判斷。董事會有關本計劃和任何獎勵的所有決定應由董事會全權酌情作出，應為最終決定，對所有在本計劃或任何獎勵中擁有或主張任何權益的人員具有約束力。根據第 3 (b) 節的規定，董事會可以將計劃的管理權委託給一個或多個委員會（定義見第 3 (b) 節）。儘管有上述規定或計劃中任何相反的，根據本計劃授予的任何獎勵都必須得到公司獨立薪酬委員會或公司大多數獨立董事（定義見納斯達克股票市場規則5605 (a) (2)）的批准，以遵守《納斯達克股票市場規則》第5635條規定的 “激勵補助” 的股東批准要求的豁免（c) (4)。

(b) 任命委員會。在適用法律允許的範圍內，董事會可將其在本計劃下的任何或全部權力委託給董事會的一個或多個委員會或小組委員會（“委員會”）。計劃中所有提及 “董事會” 的內容均指董事會或董事會的委員會或第 3 (c) 節中提及的官員，前提是董事會在計劃下的權力或權限已委託給該委員會或高級職員。

(c) 對主席團成員的授權。在遵守適用法律（包括特拉華州《通用公司法》第 152 條和第 157 (c) 條）以及適用的納斯達克股票市場規則的任何要求的前提下，董事會可以委託公司的一名或多名高級管理人員授予公司高管獎勵（受本計劃的任何限制）以及行使董事會可能決定的其他權力的權力董事會應確定此類官員授予的獎勵條款，即限制的最大股份數量高級管理人員可能發放的獎勵以及授予此類獎勵的時限；並進一步規定，任何高管均無權向公司的任何 “執行官”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第3b-7條）或公司的任何 “高級管理人員”（定義見第16a-1（f）條《交易法》）。

4。可供獎勵的股票

(a) 股票數量；股份計算。

(1) 法定股份數量。須根據第9條進行調整，根據本計劃，公司最多可發放1,700,000股普通股，每股股面值0.001美元（“普通股”）的獎勵。根據本計劃發行的股票可能包括全部或部分授權但未發行的股票或庫存股。

(2) 股票計數。為了計算本計劃下可供授予獎勵的股票數量：

(A) SAR 所涵蓋的所有普通股應計入本計劃下可供授予獎勵的股票數量；但是，前提是 (i) 只能以現金結算的特別股份不得計算在內；(ii) 如果公司授予特別行政區與相同股普通股的期權同時授予特別行政區，並且規定只能獲得一項此類獎勵已行使的（“串聯特區”），只有期權所涵蓋的股份，而不包括Tandem SAR所涵蓋的股份，才應計算在內，並且其中一股的到期日將與他人的行使聯繫不會恢復本計劃的股份；

(B) 如果任何獎勵 (i) 到期或終止，在未充分行使的情況下交出或取消或全部或部分沒收（包括公司根據合同回購權利以原始發行價格回購受該獎勵約束的普通股所致），或 (ii) 導致任何普通股無法發行（包括由於特別行政區而發行可以現金結算或股票（實際以現金結算），則此類獎勵所涵蓋的未使用普通股應再次變為可供授予獎勵；但是，前提是 (1) 對於行使特別行政區，無論行使時實際用於結算該特別行政區的股份數量如何，計入本計劃下可用股份的數量應為受特別行政區約束的股份總數乘以實際行使的特別行政區百分比；(2) Tandem 所涵蓋的股份應為特區所涵蓋的股份總數乘以實際行使的特別行政區百分比在這類 Tandem SAR 到期或終止後，不再可以獲得資助；以及

5。股票期權

(a) 一般情況。董事會可以授予購買普通股的期權，並在其認為必要或可取的情況下確定每個期權所涵蓋的普通股數量、每種期權的行使價以及適用於行使每種期權的條件和限制，包括與適用的聯邦或州證券法相關的條件。本計劃下的所有期權均為非法定股票期權。“非法定股票期權” 是指不打算成為《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權” 的期權。

(b) 行使價。董事會應確定每種期權的行使價，並在適用的期權協議中指定行使價。行使價應不低於授予期權之日普通股授予日公允市場價值（定義見下文）的100％；前提是如果董事會批准授予期權，其行使價格將在未來日期確定，則行使價格應不低於該未來日期授予日公允市場價值的100％。就本計劃而言，普通股股的 “授予日期公允市場價值” 將按以下方式確定：

(1) 如果普通股在全國證券交易所交易，則授予之日（主要交易時段）的收盤銷售價格；或

(2) 如果普通股不在任何此類交易所交易，則董事會指定的場外交易市場報告的授予之日收盤出價和要價的平均值；或

(3) 如果普通股未公開交易，董事會將以符合《守則》第409A條規定的估值原則的方式，使用其認為合適的任何價值衡量標準（酌情包括依賴評估）來確定本計劃目的的授予日公允市值。

對於任何非交易日的日期，該日普通股的授予日公允市值將酌情使用前一個交易日的收盤銷售價格或買入價和要價的平均值來確定，並對上述公式中的時間進行相應調整。由於交易所或市場程序，董事會可以根據交易所或市場程序，酌情替換一天中的特定時間或其他衡量標準 “收盤價” 或 “買入價和賣出價” ，也可以自行決定使用每日或符合《守則》第 409A 條的更長時間段的加權平均值。

就本計劃而言，董事會有權自行決定授予日期的公允市場價值，所有獎勵均以參與者同意為條件，即儘管其他人可能做出不同的決定，董事會的決定具有決定性和約束力。

(d) 行使期權。期權可以通過以公司批准的形式（可以是電子形式）向公司交付行使通知書，同時全額支付（按第 5 (e) 節規定的方式）行使期權的行使價。受期權約束的普通股將在行使後儘快由公司交割。

(e) 行使時付款。在行使本計劃授予的期權時購買的普通股應按以下方式支付：

(1) 以現金或支票支付，支付給本公司的訂單；

(2) 除非適用的期權協議中另有規定或經董事會全權酌情批准的除外，(i) 信譽良好的經紀商交付不可撤銷和無條件的承諾，立即向公司交付足夠的資金以支付行使價和任何所需税款預扣税，或 (ii) 參與者向公司交付不可撤銷和無條件的指令副本信譽良好的經紀商，應立即向公司交付足以支付行使價的現金或支票以及任何所需的預扣税；

(3) 在適用期權協議的規定或董事會批准的範圍內，根據適用法律的規定交付（通過實際交割或證明）參與者擁有的普通股，其價值按其公允市場價值（按董事會確定（或以董事會批准的方式確定（或以董事會批准的方式）估值），前提是 (i) 此類付款方式是然後，根據適用法律， (ii) 如果直接從公司收購，則此類普通股歸參與者所有董事會可能自行確定的最短期限（如果有），以及 (iii) 此類普通股不受任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求的約束；

(4) 在適用的非法定股票期權協議中規定的範圍內，或經董事會全權酌情批准並遵守適用法律的前提下，通過向公司交付 “淨行使” 通知，結果參與者將獲得 (i) 期權行使部分所依據的股數，減去 (ii) 等於 (A) 的股份數量) 行使期權部分的總行使價除以 (B) 普通股的公允市場價值（按行使之日董事會確定的方式（或經董事會批准的方式）估值；

(5) 在適用法律允許的範圍內，在適用的期權協議中規定的或經董事會全權批准的範圍內，支付董事會可能確定的其他合法對價；或

(6) 經董事會批准，通過上述允許的付款方式的任意組合。

(f) 對重新定價的限制。除非此類行動獲得公司股東的批准，否則公司不得（除非第 9 節另有規定）：(1) 修改根據本計劃授予的任何未償還期權，提供低於該未償還期權當時每股行使價的每股行使價，(2) 取消任何未償還期權（無論是否根據本計劃授予）並授予新的期權作為替代本計劃下的獎勵涵蓋相同或不同數量的普通股，且每股股的行使價較低高於當時取消期權的每股行使價，(3) 取消每股行使價高於當時普通股公允市值（按董事會確定（或按董事會批准的方式）的任何已發行期權以換取現金支付，或 (4) 根據本計劃採取任何其他構成 “重新定價” 的行動納斯達克股票市場（“納斯達克”）的規則。

(g) 無股息等價物。任何期權均不得規定股息等價物的支付或應計。

6。股票增值權

(a) 一般情況。董事會可以授予由股票增值權（“SAR”）組成的獎勵，使持有人有權在行使後獲得一定數量的普通股票或現金或其組合（此類形式由董事會決定），從之日起和之後，按普通股的公允市場價值高於根據第 6 (b) 條確定的衡量價格。確定此類增值的日期應為行使日期。

(b) 計量價格。董事會應確定每個 SAR 的計量價格，並在適用的 SAR 協議中具體説明。計量價格不得低於授予特別行政區之日普通股授予日公允市場價值的 100％；前提是如果董事會批准自未來日期起生效的特別行政區授予，則計量價格應不低於授予日公允市場價值在該未來日期的100％。

(d) 行使嚴重急性呼吸系統。可通過向公司交付經公司批准的形式（可以是電子形式）的行使通知以及董事會要求的任何其他文件來行使。

(e) 對重新定價的限制。除非此類行動獲得公司股東的批准，否則公司不得（除非第 9 節另有規定）：(1) 修改根據本計劃授予的任何未償還特區，以提供低於該未償還特區當時每股計量價格的每股計量價格，(2) 取消任何未償還的 SAR（無論是否根據本計劃授予），並授予以此取代新的本計劃下的獎勵涵蓋相同或不同數量的普通股，每股行使或衡量價格股價低於取消的特別行政區當時的每股計量價格，（3）取消每股計量價格高於當時普通股公允市值（以董事會確定的方式（或按董事會批准的方式）的任何已發行特別股價以換取現金支付，或（4）根據本計劃採取構成內部 “重新定價” 的任何其他行動納斯達克規則的意義。

(f) 沒有股息等價物。任何 SAR 均不得規定股息等價物的支付或應計。

7。限制性股票；限制性股票單位

(a) 一般情況。董事會可以授予獎勵，授權接受者收購普通股（“限制性股票”），前提是公司有權（根據適用法律和獎勵協議）以發行價格或其他規定的或公式價格（如果免費發行則要求沒收此類股票）在條件明確的情況下從接受者手中回購全部或部分此類股票在規定的適用限制期或期限結束之前，董事會在適用獎勵中未得到滿足此類獎項的董事會。董事會還可以授予獎勵，使獲得者有權獲得普通股或現金，並在此類獎勵歸屬時交付（“限制性股票單位”）（此處限制性股票和限制性股票單位均稱為 “限制性股票獎勵”）。

(b) 所有受限股票獎勵的條款和條件。董事會應確定限制性股票獎勵的條款和條件，包括歸屬和回購（或沒收）的條件以及發行價格（如果有）。

(1) 分紅。公司就限制性股票（“應計股息”）申報和支付的任何股息（無論是以現金、股票還是財產支付）只有在這些股票不受適用於此類股份的可轉讓性和可沒收性限制時才應支付給參與者。每筆應計股息的支付應不遲於向該類別股票的股東支付股息的日曆年年底，或者，如果晚於轉讓限制和適用於限制性股票標的股份的沒收條款失效後的第三個月的第 15 天。

(2) 股票證書。公司可以要求就限制性股票發行的任何股票證書，以及為這類限制性股票支付的股息或分配，應由參與者以託管形式存入托管賬户，並附上空白背書的股票權力，存入公司（或其指定人）。在適用的限制期到期時，公司（或此類指定人）應將不再受此類限制約束的證書交付給參與者，如果參與者已經死亡，則交付給其指定受益人。“指定受益人” 指（i）參與者以董事會確定的方式指定在參與者死亡時收取參與者到期金額或行使參與者的權利的受益人，或（ii）在參與者未有效指定的情況下，參與者的遺產。

(d) 與限制性股票單位相關的附加條款。

(1) 結算。在每個限制性股票單位的歸屬和/或任何其他限制（即結算）失效後，參與者有權從公司獲得相應數量的普通股或（如果適用的獎勵協議中有規定或董事會以其他方式確定）等於公允市場價值（按由 {確定的方式（或批准的方式）估值的現金 br} 董事會）的普通股數量與適用的限制性股票單位協議中規定的數量相同，或它們的組合。董事會可自行決定強制推遲限制性股票單位的結算，或在參與者選舉時推遲結算，其方式應符合《守則》第 409A 條或其任何後續條款以及相關條例（“第 409A 節”）。

(2) 投票權。參與者對任何限制性股票單位均無投票權。

(3) 股息等價物。限制性股票單位的獎勵協議可能賦予參與者獲得等於為同等數量的已發行普通股（“股息等價物”）申報和支付的任何股息或其他分配金額的權利。股息等價物應存入參與者的賬户，可以按照適用的獎勵協議的規定以現金和/或普通股進行結算，並且在轉讓和沒收方面應受到與支付的限制性股票單位相同的限制。

8。其他股票類獎項

(a) 一般情況。其他普通股股獎勵，以及參照普通股或其他財產進行全部或部分估值或以其他方式基於普通股或其他財產的其他獎勵（“其他股票獎勵”）可以根據本協議授予參與者（“其他股票獎勵”）。此類其他股票獎勵也應作為結算根據本計劃授予的其他獎勵的一種付款方式提供，也可以作為參與者本來有權獲得的補償的付款方式提供。其他股票獎勵可以以普通股或現金支付，由董事會決定。

(b) 條款和條件。在遵守計劃規定的前提下，董事會應確定每項其他股票獎勵的條款和條件，包括適用於該獎勵的任何購買價格。

9。普通股變動和某些其他事件的調整

(a) 資本變動。如果發生任何股票拆分、反向股票分割、股票分紅、資本重組、股票組合、股票重新分類、分拆股本或資本或事件，或向普通股持有人進行任何股息或分配，(i) 本計劃下可用的證券的數量和類別，(ii) 第節中規定的股票計數規則 4 (a)、(iii) 每股未償還期權的證券數量和類別以及每股行使價，(iv) 份額和每股每份已發行限制性股票獎勵的準備金和計量價格，(v) 每股已發行限制性股票獎勵的股票數量和每股回購價格，以及 (vi) 每份已發行其他股票獎勵的股票和每股相關準備金以及購買價格（如果有）應由公司公平調整（或可以發放替代獎勵，如果適用）董事會。在不限制前述內容概括性的前提下，如果公司通過股票分紅對普通股進行分割，則自股息分配之日（而不是截至此類股息的記錄日期）調整已發行期權的行使價和已發行期權的股票數量，則在記錄日期和分配日期之間行使期權的期權持有人股票股息應有權在分配之日獲得與之相關的股票分紅儘管在股票分紅的記錄日期營業結束時，此類股票尚未流通，但通過此類期權行使獲得的普通股仍未流通。

(b) 重組活動。

(1) 定義。“重組事件” 是指：(a) 公司與另一實體的合併或合併，因此公司的所有普通股被轉換成或交換為獲得現金、證券或其他財產的權利或被取消， (b) 根據股份將公司所有普通股以換取現金、證券或其他財產的任何轉讓或處置交換或其他交易或（c）公司的任何清算或解散。

(2) 重組事件對限制性股票以外獎勵的影響。

(A) 對於重組事件，董事會可根據董事會確定的條款（除非適用的獎勵協議或公司與參與者之間的另一項協議中另有明確規定），對除限制性股票以外的全部或任何（或任何部分）未償還獎勵採取以下任何一項或多項行動：(i) 規定此類獎勵應假定或基本等效 } 獎勵應由收購公司或繼任公司（或其關聯公司）取代，(ii)在向參與者發出書面通知後，規定參與者所有未歸屬和/或未行使的獎勵將在該重組活動完成之前立即終止，除非參與者在該通知發佈之日後的指定期限內行使（在當時可行使的範圍內），(iii) 規定未兑現的獎勵應變為可行使、可兑現或可交付，或限制適用於獎勵應在此類重組活動之前或之後全部或部分失效，(iv) 如果發生重組事件根據該條款，普通股持有人在完成重組活動中每股交出股份（“收購價格”），向參與者支付或提供現金支付與相等於 (A) 受該獎勵既得部分約束的普通股數量（在任何加速生效之後）在此類重組事件之時或之前發生的歸屬量）乘以 (B) 超出部分（如果有），（I）收購價格高於（II）該獎勵的行使、計量或購買價格以及任何適用的預扣税款，以換取該獎勵的終止，（v）規定，在清算或解散公司時，獎勵應轉換為獲得清算收益的權利（如果適用，扣除行使，計量或購買價格以及任何適用的預扣税款）) 和 (vi) 前述內容的任意組合。在採取本第 9 (b) (2) 條允許的任何行動時，本計劃沒有義務將所有獎勵、參與者持有的所有獎勵或所有相同類型的獎勵一視同仁。

(B) 儘管有第 9 (b) (2) (A) 條的條款，但對於受第 409A 條約束的未發行限制性股票單位，：(i) 如果適用的限制性股票單位協議規定，限制性股票單位應根據美國財政部監管第 1.409A-3 (i) (5) (i) 條所指的 “控制權變更事件” 進行結算，以及重組事件構成這樣的 “控制權變更事件”，則根據第 9 (b) (2) (A) (i) 條，不允許進行任何假設或替代，限制性股票單位應改為根據適用的限制性股票單位協議的條款進行結算；並且 (ii) 只有當重組事件構成美國財政部條例第 1.409A-3 (i) (5) (i) (i) 條定義的 “控制權變更事件” 以及此類行動時，董事會才能採取第 9 (b) (2) (A) 條第 (iii)、(iv) 或 (v) 條中規定的行動是第 409A 條允許或要求的；如果重組事件不是所定義的 “控制權變更事件”，或者第 409A 條不允許或要求此類行動，以及收購或根據第 9 (b) (2) (A) 節 (i) 條款，繼任公司不承擔或替換受限股票單位，則未歸屬的限制性股票單位應在重組活動結束之前立即終止，無需支付任何款項作為交換。

(C) 就第 9 (b) (2) (A) (i) 條而言，在重組活動結束後，如果該獎勵授予在重組活動結束前立即根據該獎勵條款購買或獲得每股受獎勵普通股的權利，則應考慮假定該獎勵（限制性股票除外）（無論是否普通股持有人因重組事件而收到的每股普通股的現金、證券或其他財產）在重組活動結束之前（如果向持有人提供了對價選擇權，則為普通股已發行普通股大部分的持有人選擇的對價類型）；但是，如果因重組事件獲得的對價不僅是收購或繼任公司（或其關聯公司）的普通股，則經得的同意，公司可以的同意} 收購公司或繼任公司，規定在收購時收到對價對的獎勵的行使或結算僅包括收購或繼任公司（或其關聯公司）普通股的數量，董事會確定其價值（截至該決定之日或董事會規定的其他日期）等於已發行普通股持有人因重組事件獲得的每股對價。

(3) 限制性股票重組事件的後果。在發生除公司清算或解散以外的重組事件時，公司對已發行限制性股票的回購和其他權利應有利於公司的繼任者，除非董事會另有決定，否則應以相同的方式和相同程度適用於根據此類重組活動將轉換為或交換的現金、證券或其他財產因為它們適用於此類限制性股票；但是，前提是董事會可以規定終止或視作滿足在文書下的此類回購或其他權利，以證明參與者與公司之間的任何限制性股票或任何其他協議，無論是最初協議還是通過修訂協議。發生涉及公司清算或解散的重組事件時，除非在證明參與者與公司之間任何限制性股票或任何其他協議的文書中另有相反規定，對當時未償還的所有限制性股票的所有限制和條件應自動被視為終止或滿足。

10。適用於獎勵的一般條款

(a) 獎勵的可轉讓性。獎勵不得由獲得獎勵的人自願出售、轉讓、質押或以其他方式擔保，除非根據遺囑或血統法和分配法或符合條件的家庭關係令，並且在參與者的一生中，只能由參與者行使；但是，前提是，除非獎勵受第 40 條約束 9A，董事會可以允許參與者無償地將獎勵轉讓給或為其提供獎勵如果公司有資格根據經修訂的1933年《證券法》使用S-8表格註冊向此類擬議受讓人出售受此類獎勵的普通股，則為參與者和/或其直系親屬的利益而設立的任何直系親屬、家族信託或其他實體的利益；此外，不得要求公司承認任何此類允許的轉讓在此之前，作為此類轉讓的條件，受讓人應將貨物交付給公司一份形式和實質內容均令公司滿意的書面文書，確認此類受讓人應受獎勵的所有條款和條件的約束。在上下文相關的範圍內，對參與者的提及應包括對授權受讓人的提及。為避免疑問，本第 10 (a) 節中的任何內容均不應被視為限制向公司的轉讓。

(b) 文件；新聞稿。每項獎項均應以董事會決定的形式（書面、電子或其他形式）進行證明。除計劃中規定的條款和條件外，每項獎勵還可能包含條款和條件。根據本協議授予獎勵後，公司必須立即在新聞稿中披露授予的實質性條款、所涉及的股份數量，以及（如果法律或納斯達克規則要求）參與者的身份，接受該獎勵即表示同意前述內容。

(d) 終止身份。董事會應確定參與者殘疾、死亡、解僱或以其他方式終止工作、授權請假或其他就業或其他身份變更對獎勵的影響，以及參與者或參與者的法定代理人、保管人、監護人或指定受益人可根據獎勵行使權利或獲得任何福利的程度和期限。

(e) 預扣税。在公司交付股票證書或以其他方式確認獎勵下普通股的所有權之前，參與者必須滿足所有適用的聯邦、州和地方或其他所得税和就業税預扣義務。公司可以選擇通過額外預扣工資或工資來履行預扣義務。如果公司選擇不或不能預扣其他薪酬，則參與者必須向公司支付預扣所需的全額款項（如果有），或者讓經紀人向公司投標相當於預扣税義務的現金。除非公司另有決定，否則應在公司在行使、歸屬或解除沒收獎勵時發行任何股票之前，或者在支付行使或收購價格的同時，支付預扣税義務。如果獎勵中規定了，或者董事會自行批准，則參與者可以通過交付（通過實際交割或證明）普通股（包括從獎勵中保留的產生納税義務的股份）來全部或部分履行此類納税義務，按其公允市場價值（以公司確定的方式（或批准的方式）估值）；但是，前提是除非董事會另有規定，否則使用股票支付此類税款的預扣税總額債務不得超過公司的最低法定預扣税義務（基於適用於此類補充應納税所得額的聯邦和州納税目的的最低法定預扣税率，包括工資税），除非公司能夠保留公允市場價值（由公司確定或以公司批准的方式確定）超過法定最低適用標準的普通股在不涉及財務會計的情況下預扣税款，或者公司在以下情況下預扣了税款沒有法定最低預扣税的司法管轄區，公司可以保留相應數量的普通股（不超過公允市場價值等於最高個人法定税率（由公司確定或以公司批准的方式確定）的普通股數量，由公司自行決定是否履行與任何獎勵相關的納税義務。使用滿足預扣税要求的股票不得受到任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求的約束。

(f) 修改裁決。除非第 5 (f) 節和第 6 (e) 節中關於重新定價的另有規定，否則董事會可以修改、修改或終止任何未兑現的獎勵，包括但不限於以其他相同或不同類型的獎勵取而代之，更改行使日期或變現；前提是，根據納斯達克規則需要股東批准的任何修正案都不得生效，除非和直到公司股東批准此類修正案。除非 (i) 董事會確定該行動在考慮任何相關行動後不會對參與者在本計劃下的權利產生重大不利影響，或者 (ii) 第 9 節允許進行變更，否則必須獲得參與者的同意。

(g) 庫存交付條件。在 (i) 所有獎勵條件得到滿足或取消令公司滿意之前，公司沒有義務根據本計劃交付任何普通股或取消對先前根據本計劃發行或交付的股票的限制， (ii) 公司法律顧問認為，與這類股票的發行和交付有關的所有其他法律問題都得到滿足，包括任何適用的證券法律法規和任何適用的證券交易所或股票市場規則，以及法規，以及 (iii) 參與者已簽署並向公司交付了公司認為適當的陳述或協議，以滿足任何適用法律、規章或法規的要求。

(h) 加速。董事會可隨時規定，任何獎勵均可立即全部或部分行使，不受部分或全部限制或條件，或以其他方式全部或部分兑現（視情況而定）。

11。雜項

(a) 沒有就業或其他身份的權利。任何人均不得因本計劃的通過而要求或有權獲得獎勵，且獎勵的授予不應被解釋為賦予參與者繼續與公司工作或建立任何其他關係的權利。除非適用獎勵中明確規定，否則公司明確保留隨時解除或以其他方式終止與參與者的關係的權利，免於承擔本計劃下的任何責任或索賠。

(b) 沒有股東權利；回****r} 在遵守適用獎勵規定的前提下，作為股東，任何參與者或指定受益人在成為此類股份的記錄持有人之前，均不對根據獎勵分配的任何普通股擁有任何權利。在接受本計劃下的獎勵時，參與者同意受公司現行或將來可能採用的任何回扣政策的約束。

(d) 修改計劃。董事會可以隨時修改、暫停或終止本計劃或其任何部分，前提是除非公司股東批准該修正案，否則根據納斯達克規則需要股東批准的任何修正案均不得生效。除非修正案中另有規定，否則根據本第 11 (d) 條通過的任何本計劃修正案均適用於修正案通過時本計劃下所有未償獎勵的持有人，前提是考慮到任何相關行動，該修正案不會對參與者在計劃下的權利產生重大和不利影響。

(e) 批准向非美國國家提供補助金的次級計劃（包括員工）。董事會可能會不時在本計劃下制定一項或多項子計劃，以便滿足不同司法管轄區的適用證券、税收或其他法律。董事會應通過本計劃的補編來制定此類子計劃，其中包含 (i) 董事會認為必要或可取的對董事會在本計劃下的自由裁量權的限制或 (ii) 董事會認為必要或可取的與計劃不一致的額外條款和條件。董事會通過的所有補編應被視為本計劃的一部分，但每份補充文件僅適用於受影響司法管轄區內的參與者，並且公司無需向未受此類補編影響的任何司法管轄區的參與者提供任何補充文件的副本。

(f) 遵守第 409A 條。除非最初在個人獎勵協議中或經修訂後另有規定，否則如果且在 (i) 範圍內，根據本計劃向參與者提供的與其解僱相關的任何款項、薪酬或其他福利的任何部分構成第 409A 條所指的 “不合格遞延薪酬”，並且 (ii) 參與者是第 409A (a) (2) 條所定義的特定的員工) (B) (i)，在每種情況下，均由公司根據其程序確定，由決定，參與者 (通過接受獎勵）同意他或她受其約束，除非第 409A 條允許，否則不得在 “離職” 日期（根據第 409A 條確定）（“新付款日期”）之日起六個月加一天之前支付該部分款項、補償或其他福利。在從服務離職之日到新付款日期這段時間內，本應向參與者支付的所有款項的總額應在該新的付款日期一次性支付給參與者，所有剩餘款項將按其原始時間表支付。

如果本計劃的任何規定或付款、補償或其他福利被確定為受第 409A 條約束的不合格遞延薪酬，但不滿足該節的條件，則公司不作任何陳述或保證，也不對參與者或任何其他人承擔任何責任。

(g) 責任限制。儘管本計劃有任何其他規定，擔任公司董事、高級職員、員工或代理人的個人均不對任何參與者、前參與者、配偶、受益人或任何其他人承擔與計劃相關的任何索賠、損失、責任或費用，也不會因為他或簽訂的任何合同或其他文書而對本計劃承擔個人責任以公司董事、高級職員、僱員或代理人的身份出任。對於因任何有關作為或不作為而產生的任何成本或支出（包括律師費）或責任（包括經董事會批准為解決索賠而支付的任何款項），公司將賠償已或將要授予的與本計劃的管理或解釋有關的任何職責或權力的公司每位董事、高級職員、員工或代理人，並使其免受損害本計劃，除非是由於該人自己的欺詐或惡意造成的。

(h) 適用法律。本計劃及根據本計劃作出的所有獎勵的規定應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，但不包括該州法律中要求適用特拉華州以外司法管轄區法律的法律選擇原則。