本初步招股説明書補充文件 中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是 出售這些證券的提議，我們也不會在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊聲明編號 333-258339

視截止日期為 2021 年 9 月 29 日

招股説明書補充文件

（至2021年8月10日的招股説明書）

_______普通股和

購買_______股普通股的普通認股權證

（以及行使 普通認股權證時可發行的_______股普通股）

凱瓦爾品牌創新集團， INC.

根據本招股説明書和補充文件，我們將提供每股面值 0.001 美元的普通股（“普通股”）的_____股普通股和普通認股權證，以每股普通股和 份普通權證的收購價為每股______美元（“普通股”）和普通認股權證行使時可不時發行的普通股 股隨附的招股説明書。普通股和隨附的 普通認股權證只能在本次發行中一起購買，但將單獨發行，發行後將立即分開 。每份普通認股權證的行使價為每股普通股______美元，可在發行時行使， 將在發行之日起五年後到期。

普通股在納斯達克資本市場 上市，股票代碼為 “KAVL”。2021年9月27日上次公佈的普通股銷售價格為每股1.87美元。 沒有成熟的普通認股權證公開交易市場，我們預計市場不會發展。如果沒有活躍的交易市場， 普通認股權證的流動性將受到限制。此外，我們不打算在納斯達克資本 市場、任何其他國家證券交易所或任何其他交易系統上架普通認股權證。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件。

請參閲 本招股説明書補充文件第S-12頁上的 “風險因素”，瞭解在購買普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件是否真實 或完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

我們是一家 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司”，正如經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）中定義的那樣，因此受某些簡化的上市公司報告要求的約束。

我們聘請了Maxim Group LLC作為本次發行的 承銷商。我們已同意向承銷商支付下表中列出的費用。

我們已授予承銷商45天的期權，允許承銷商以每股收購價購買最多 股普通股和/或以每份普通認股權證的收購 價格向我們購買最多 股票，以支付超額配股（如果有）。如果承銷商全額行使此期權， 的承保折扣和佣金總額將為美元，而我們的扣除支出前的總收益將為美元。

我們預計，根據本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書發行的普通股和 普通認股權證將在2021年左右通過存託信託公司的設施向購買者 交付。

唯一的圖書跑步經理

Maxim Group LLC

本招股説明書補充材料的發佈日期為 2021 年。

目錄

招股説明書補充文件

關於本招股説明書補充文件

本文檔由兩部分組成。第一部分 是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款以及與我們相關的其他事項。第二部分 是隨附的招股説明書，其中提供了有關我們可能不時發行的證券的更多一般信息， 其中一些可能不適用於本次普通股的發行。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們於2021年7月30日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分， 該註冊聲明於2021年8月10日宣佈生效。在 做出投資決策之前，您應閲讀本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書，以及本招股説明書補充文件中 標題 “在哪裏可以找到更多信息” 下描述的額外信息，以及隨附的招股説明書中。

如果本招股説明書補充文件中包含的 信息與隨附的招股説明書中包含的信息 之間存在衝突，則應以本招股説明書補充文件中包含的信息為準。如果本招股説明書補充文件 中的任何陳述與以引用方式納入此處的文件中的任何陳述相沖突，則您應僅考慮最新文件中的聲明 。您應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書 和以引用方式納入的文件中包含的信息僅在各自的日期是準確的。

除了本招股説明書補充文件 或隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息外，我們沒有、承銷商也沒有授權 任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和承銷商 對他人可能向您提供的任何信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中出現或以引用方式納入的信息 僅在本招股説明書補充文件發佈之日或合併信息出現的文件之日才是準確的，除非此類文件中另有註明 。自 這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書的分發以及普通股在某些司法管轄區的發行可能會受到法律的限制。在任何不允許出價的司法管轄區，我們 不是，承銷商也不是。持有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的個人 應自行了解並遵守 任何此類限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成 未獲授權或提出此類要約或招標的人沒有資格這樣做的任何司法管轄區的任何人提出的要約或招標，也不得與之關聯使用 。

本招股説明書補充文件中使用的 “凱瓦爾”、“公司”、 “我們的”、“我們” 和 “我們” 是指凱瓦爾品牌創新 集團有限公司，除非我們另有説明或上下文另有説明。

關於前瞻性信息的聲明

本招股説明書補充文件、隨附的 招股説明書以及此處以引用方式納入的文件均包含前瞻性陳述。除本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的 文件中包含的歷史事實陳述 外，所有陳述，包括有關我們開發和商業化產品的努力、預期的產品業績、 我們的短期和長期業務戰略、市場和行業預期以及未來經營業績和財務 狀況的陳述，均為前瞻性陳述。在許多情況下，您可以使用 “可能”、 “將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、 “打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、 “潛力”、“繼續” 或其他類似詞語來識別前瞻性陳述。

我們這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件或趨勢的預期和預測，我們認為這些事件或趨勢可能會影響我們的業務和財務 業績。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，可能導致我們的實際業績、 業績或成就與這些 前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。我們在 “風險因素” 部分和本招股説明書補充文件 的其他地方以及此處以引用方式納入的文件中描述了我們認為可能導致實際業績 與這些前瞻性陳述不同的重大風險和不確定性。由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響， 其中一些我們無法預測或量化，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為未來業績、 業績或成就的保證。

本招股説明書 補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中的前瞻性陳述代表了我們截至前瞻性陳述出現的文件 之日的觀點。除非在法律要求的範圍內，出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際業績或 我們的預期變化。

風險因素

我們的業務面臨許多風險。 我們提醒您，以下重要因素可能導致我們的實際業績與我們在向美國證券交易委員會提交的文件、新聞稿、與 投資者的溝通和口頭陳述中或代表我們所做的前瞻性陳述 中表達的業績存在重大差異。我們在本招股説明書補充文件以及我們發表的任何 其他公開聲明中包含的任何或全部前瞻性陳述都可能被證明是錯誤的。它們可能會受到我們可能做出的不準確假設或已知 或未知風險和不確定性的影響。下文討論中提到的許多因素對於決定未來的結果非常重要。 因此，無法保證任何前瞻性陳述。未來的實際業績可能與前瞻性陳述中的預期 存在重大差異。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來事件還是其他原因。但是，建議您查閲我們在向美國證券交易委員會提交 的報告中所作的任何進一步披露。

與我們的業務和行業相關的風險

我們的經營歷史有限， 我們的歷史運營和財務業績可能無法預示未來的表現，再加上ENDS行業相對較早的 階段，使我們很難預測未來的業務前景和財務業績。

我們的運營歷史有限。因此，我們的 業務和前景可能難以評估，我們的前景將取決於我們應對許多 挑戰的能力。此外，ENDS行業相對較新，並且正在迅速發展。現行法律、法規和政策的變化 以及與 ENDS 行業有關的新法律、法規、政策以及任何其他進入壁壘的發佈可能會對我們的業務運營產生重大影響 並對我們的業務運營產生不利影響。

美國食品和藥物管理局最近發佈了 Bidi 的 MDO， ，它禁止我們銷售佔我們收入絕大多數的產品。如果Bidi對MDO的上訴 不成功，如果我們關於銷售北極（薄荷醇）BIDI® Stick 的能力的結論受到質疑，或者如果我們對消費者購買習慣將如何改變以抵消某些產品的收入損失的預期 ， 我們的收入乃至我們的財務業績和狀況將受到重大不利影響.

截至2021年9月23日，美國食品藥品管理局宣佈 已對超過93％的PMTA採取行動，並對超過1167,000種口味的ENDS產品發佈了MDO，同時發放了零 份上市許可。Bidi是因其非煙草味的BIDI® Sticks獲得MDO的眾多公司之一。 儘管Bidi打算以各種理由對該決定提出上訴，但其上訴可能不會成功。

此外，Bidi收到的涉及 口味ENDS產品的MDO包括其北極（薄荷醇）BIDI® Stick，這與美國食品藥品管理局的公開聲明 和新聞稿不一致，該聲明稱煙草和薄荷醇ENDS不被視為受MDO約束的調味產品。由於其北極 （薄荷醇）BIDI® Stick 具有薄荷醇特有的味道，Bidi 認為這種薄荷醇 BIDI® Stick 可能無意中被包含在 MDO 中 。因此，除了經典（煙草）BIDI® Stick，Bidi還打算繼續生產和 銷售其北極（薄荷醇）BIDI® Stick，供我們分銷，我們打算分銷這兩種產品。從歷史上看， 我們幾乎所有的收入都來自調味BIDI® 棒的銷售，包括北極（薄荷醇）BIDI® Stick，其銷售額 分別約佔截至2021年7月31日的三個月和九個月BIDI® Sticks總銷售額的15.2％和18.5％。

如果美國食品和藥物管理局不同意Bidi的立場， 或對Bidi發出警告信或採取其他行動，導致我們無法在美國分發Arctic BIDI® Stick，我們的收入以及財務業績和狀況將受到重大不利影響。

MDO發佈後，幾乎 所有制造商，不僅僅是Bidi，都將僅限於生產和銷售煙草和薄荷醇ENDS產品。因此， 我們認為，消費者可以修改購買內容以轉向可用的產品，因此，鑑於消費者只能在 合法的基礎上購買，我們以前來自調味BIDI® Sticks（北極除外）銷售經典（煙草）和北極（薄荷醇）BIDI® Sticks 的很大一部分 可能會被取代， 銷售經典（煙草）和北極（薄荷醇）BIDI® Sticks。無味的 ENDS 產品。因此，我們認為，煙草和薄荷醇ENDS產品的收入將恢復我們從銷售調味產品中獲得的部分 收入。此外，根據銷售和消費者數據，我們認為我們的消費者 忠於Bidi品牌和BIDI® Sticks，因此他們可能會繼續購買我們的經典（煙草）和 北極（薄荷醇）BIDI® Sticks，以代替他們過去可能購買的調味BIDI® Sticks。

但是，如果 Bidi 仍在審理中 Classic BIDI® Stick 的 PMTA 最終未成功，或者 MDO 上訴不成功，或者 FDA 不同意 Bidi 關於薄荷醇（北極）的立場 BIDI® Stick，則會發出警告信或對 Bidi 採取其他行動，導致我們無法分發薄荷醇（北極）BIDI Stick® 在美國，或者消費者不購買 煙草（經典）或薄荷醇（北極）BIDI® Sticks，我們的收入乃至我們的財務業績和狀況都將是實質性的受到不利影響。我們的財務業績和狀況也將受到我們繼續 銷售北極（薄荷醇）BIDI® Stick 的能力以及經典（煙草）和北極（薄荷醇）BIDI® 棒的銷售在多大程度上取代了現在禁止的調味產品的銷售的嚴重影響。

如果 Bidi 的 計劃對煙草衍生的尼古丁基配方進行 PMTA BIDI® Pouch 未獲得 FDA 的授權， 我們將無法在美國銷售 BIDI® Pouch。

我們目前正計劃開始在美國境外分銷 BIDI® Pouch 。Bidi 還計劃為使用 一種煙草衍生的尼古丁配方製造的 BIDI® 袋子提交一份PMTA。除非獲得PMTA的授權，否則BIDI® Pouch不能在美國分銷。如果 PMTA 未獲得授權，或者授權被嚴重延遲，我們的收入，進而我們的財務業績和狀況 將產生重大不利影響。

如果確定或認為 使用ENDS產品構成長期健康風險，則ENDS產品的使用量可能會大幅下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響， 對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

關於 ENDS 產品或其他類似設備健康後果的負面宣傳 也可能對 ENDS 產品的使用產生不利影響。以 為例，美國食品藥品管理局和美國疾病控制與預防中心（“CDC”）於2019年8月30日發佈了聯合聲明 ，將一些呼吸道疾病病例與ENDS產品的使用聯繫起來。2019年11月8日， 疾病預防控制中心宣佈，它已初步將嚴重呼吸道疾病病例與醋酸維生素E的存在聯繫起來， 在某些可能非法獲得的用於非電子尼古丁輸送系統（非ENDS） 產品的含四氫大麻酚（THC）的ENDS墨盒中發現了醋酸維生素E。但是，證據不足以排除其他令人擔憂的化學物質 的作用，包括四氫大麻酚或非四氫大麻酚產品中的化學物質。2020年1月，經過進一步研究，FDA和CDC建議 不要使用含有四氫大麻酚的ENDS產品，尤其是來自非官方來源的產品，並且未成年人、孕婦 和目前不使用煙草製品的成年人不應開始使用ENDS產品。2020年2月25日，疾病預防控制中心發佈了 最終更新，指出截至2020年2月9日，嚴重呼吸道疾病的病例數已降至個位數。疾病預防控制中心還重申，(i) 在一些非ENDS ENDS產品的含四氫大麻酚的ENDS藥筒中發現的醋酸維生素E與嚴重呼吸道疾病 密切相關，並被證明是嚴重呼吸道疾病的主要原因，（ii）來自非正規來源的含有四氫大麻酚的ENDS產品與大多數嚴重呼吸道疾病病例有關。 此外，最近有人聲稱 ENDS 產品的用户可能面臨更嚴重的 COVID-19 併發症的更大風險。 但是，目前尚不清楚通過使用 ENDS 產品接觸有毒化學物質是否會增加 COVID-19 的風險。

關於 這些疾病的實際原因的研究仍在進行中。如果確定或認為 ENDS 產品的使用構成長期健康 風險或與疾病有關，則 ENDS 產品的使用量可能會顯著下降，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。儘管我們目前不提供含有四氫大麻酚的產品，但任何 認為四氫大麻酚與醋酸維生素 E 之間的相關性都可能對公眾對 產品的看法產生不利影響，無論此類產品是否含有四氫大麻酚和/或維生素 E。

We 完全依賴 Bidi 作為我們分銷產品的供應商。這種關係的喪失，或對 Bidi 產品生產能力的任何負面影響 將嚴重損害我們的業務。

根據我們與Bidi之間的A＆R分銷協議 ，Bidi已聘請其作為ENDS產品和相關組件的唯一分銷商，包括Bidi生產的BIDI® Stick 。Bidi未能履行其在A＆R協議下的義務都可能對我們的收入、經營業績和經營現金流產生重大不利影響；並可能損害我們品牌的實力。

此外，由於我們依賴Bidi 作為產品的獨家供應商，我們與Bidi的關係的任何損失，或者 Bidi財務狀況的任何不利變化，如果影響其履行A＆R協議規定的義務的能力， 將對我們的收入、經營業績和業務經營能力產生重大不利影響。

此外，Bidi面臨供應短缺 和中斷、交貨時間長以及諸如全球疫情、與天氣相關的災難或衝突等不可抗力事件，任何 都可能幹擾Bidi的運營並對我們的經營業績產生重大不利影響。如果我們的供應中斷，我們可能無法識別新的供應商或生產商或與之簽訂合同，並且可能會對我們的收入、經營業績和業務運營能力產生重大不利影響。

我們與附屬 實體的協議條款，包括我們與 Bidi 的 A&R 分銷協議，可能並不總是像通過公平談判獲得的 條款那樣有利於我們。

我們目前在很大程度上依賴於我們與包括Bidi在內的附屬實體的關係，我們預計我們 將繼續如此。我們認為， 我們目前與Bidi的安排為我們的業務提供了穩定性和透明度。儘管我們認為 A&R 分銷協議的條款對我們和我們在正常交易中本可以獲得的條款一樣有利，但 無法保證這種安排或我們與Bidi或任何其他關聯實體 簽訂的任何未來協議對我們同樣有利，就像我們能夠與非關聯方進行談判一樣。

我們與比迪的關係可能會發生變化 。

我們目前沒有 知識產權（KAIVAL BRANDS和KAIVAL LABS商標除外），我們依賴根據A&R分銷協議授予我們的Bidi的知識產權，包括徽標、 商標和商品名稱，用於產品的營銷、廣告和銷售。我們還間接依賴 Bidi 與產品相關的知識產權 ，例如專利。我們不時考慮並與Bidi討論了本安排的潛在變更 ，包括我們可能收購Bidi擁有的全部或部分知識產權以及與產品相關的 。如果我們進行這樣的交易，那將是納斯達克股票市場有限責任公司的上市規則 定義的 “關聯方交易”，因此將接受我們董事會 （“董事會”）審計委員會的審查。此外，如果我們進行這樣的交易，那麼如果第三方 對Bidi的專利提出質疑或侵犯了此類權利，我們將有責任做出迴應，在這種情況下，我們的業務可能會受到重大不利影響。

我們可能無法成功維持我們產品的 消費者品牌知名度和忠誠度，面臨激烈的競爭，可能無法有效競爭。

我們在依賴創新 和對不斷變化的消費者偏好做出反應的能力的市場中競爭，因此，我們在ENDS市場、 和更大的煙草行業面臨激烈競爭，並與此類市場和行業中在技術、與供應商和分銷商的關係以及現金流和金融市場準入方面獲得大量資源 的公司競爭。

消費者對煙草和尼古丁類產品的整體安全性的看法可能會繼續發生變化，而我們的成功在一定程度上取決於我們預測 這些口味變化的能力，以及我們競爭的市場在及時和負擔得起的基礎上為應對這些變化而迅速演變的能力。如果我們無法有效和高效地應對不斷變化的消費者偏好， 對我們產品的需求可能會下降，這可能會對我們的業務、經營業績和財務 狀況產生重大不利影響。

將來可能會頒佈法規，特別是 ，因為對煙草製品營銷形式和內容的限制越來越多，這將使 更難吸引我們的消費者或利用對Bidi品牌或我們在未來擁有或許可的其他品牌的現有認可。此外，即使我們能夠繼續區分我們的產品，也無法保證競爭對手的銷售、營銷、 和分銷工作不會成功説服我們產品的消費者改用他們的產品。 我們的許多競爭對手比我們更容易獲得資源，這使他們能夠更好地進行與品牌策略或昂貴的營銷活動有關的 市場研究。消費者品牌對我們產品的忠誠度的任何損失或我們以可識別的方式對產品進行有效品牌推廣的能力降低 都將對我們繼續 銷售產品和維持市場份額的能力產生實質性影響，這可能會對我們的業務、經營業績、 和財務狀況產生重大不利影響。

競爭環境和我們的 競爭地位也受到經濟狀況、消費者信心狀況、競爭對手推出 低價產品或創新產品、更高的税收、更高的絕對價格和更大的價格類別之間的差距以及削弱消費者區分煙草製品能力的 產品監管的重大影響。由於這些因素的影響， 以及更高的州和地方消費税以及大幅折扣品牌的市場份額，煙草行業的價格競爭力越來越強。在我們尋求適應價格競爭環境時，資本充足的競爭對手可能 通過將損失分散到其龐大的投資組合中來長期維持價格折扣，而我們 沒有能力與之競爭。

“大型煙草” 也已在ENDS市場確立了自己的影響力，並已開始在替代領域進行投資。無法保證我們的 產品能夠成功地與這些公司或我們的任何其他競爭對手競爭，其中一些公司擁有比我們更多的 資源、資本、經驗、市場滲透率、銷售和分銷渠道。

我們的分銷工作在一定程度上依賴於 我們利用與大型零售商和全國連鎖店的關係的能力。

我們的分銷工作在一定程度上取決於我們 利用與大型零售商和全國連鎖店的關係來銷售和推廣我們的產品的能力， 取決於 Bidi 品牌的實力，未來我們可能擁有或許可的任何品牌名稱，以及我們的銷售隊伍效率。 為了維持這些關係，我們必須繼續提供能夠為這些零售商和全國 連鎖店帶來穩定業務的產品。我們可能無法維持這些關係或與此類實體建立其他關係，這可能會對我們執行品牌戰略的能力、使用 產品進入最終用户市場的能力或維持與產品製造商和分銷商關係的能力產生重大不利影響。例如， 如果我們無法滿足某些合同中的基準條款，或者我們無法在足以使我們成為有吸引力的分銷商的規模上維持和利用我們的零售 關係，這將對我們 充當Bidi獨家分銷商的能力，以及我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

此外，還有一些我們無法控制的因素 可能會阻止我們利用現有關係，例如行業整合。如果我們無法發展和維持與大型零售商和全國連鎖店的 關係，或者由於實體零售商在北美經濟中的作用下降等因素而無法利用這些關係，那麼我們維持和提高品牌和產品知名度 以及增加銷量的能力將受到嚴重削弱。在這種情況下，我們最終可能被迫追求和依賴 本地和更加分散的銷售渠道，這將對我們的業務、經營業績和 財務狀況產生重大不利影響。

來自非法來源的競爭可能會對我們的整體銷量產生不利影響，限制提高銷售價格的能力，損害品牌資產。

以 形式進行非法貿易和煙草販運，如假冒產品、走私的正品以及逃避適用税收或監管 要求的本地製造的產品，對合法煙草業構成了重大且日益嚴重的威脅。增加的 税收制度、監管限制和合規要求等因素鼓勵更多的消費者轉向非法、更便宜的 煙草相關產品，併為走私者提供更大的獎勵。非法貿易可能會對我們的總銷售量產生不利影響，限制提高銷售價格的能力，損害品牌資產，並可能導致我們產品的商品化。

儘管我們通過採取某些策略來打擊產品 的假冒行為，例如要求所有銷售人員在 中隨機從零售商處收集我們的產品，以便我們的質量控制團隊進行測試，維持一個負責識別假冒 產品的質量控制小組，監視我們懷疑通過自己的祕密購物者銷售假冒產品的零售商，但無法保證 我們能夠發現或制止銷售所有假冒產品。此外，我們過去曾並將繼續對銷售某些假冒產品的零售商和分銷商提起訴訟。儘管我們過去成功地向造假者追回金錢並幫助他們定罪， 無法保證 我們會成功提起任何此類訴訟，也無法保證此類訴訟會成功阻止其他零售商或分銷商 銷售假冒產品。即使我們成功了，這樣的訴訟也可能消耗管理層的大量 時間，也可能給我們帶來鉅額開支。任何未能追蹤和防止偽造我們產品的行為都可能對我們維持或有效競爭我們以 Bidi 品牌名稱 分銷的產品的能力產生重大不利影響，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的產品受 FDA 監管， 擁有廣泛的監管權力。已經提議或頒佈了增加煙草相關税收的提案，許多司法管轄區可能會繼續提議或頒佈。

長期以來，煙草製品、優質捲煙紙 和煙管都要繳納大量的聯邦、州和地方消費税。此類税收經常增加 或提議增加，在某些情況下會大幅增加，以資助各種立法舉措或進一步抑制煙草的使用。自1986年以來，無煙產品一直需要繳納聯邦消費税。在聯邦一級，無煙產品按製造或進口的重量 （以磅或其中的一小部分計）徵税。

ENDS 產品的市場存在很大的不確定性，並且仍在不斷變化。

ENDS產品最近在過去 10-15 年中推向市場 ，目前處於相對較早的開發階段，是快速發展、受到嚴格監管且由許多市場參與者為特徵的市場的核心組成部分。ENDS 產品的使用量和對 ENDS 產品的興趣的快速增長是最近才出現的，可能不會持續下去。對這些產品 的需求和市場接受度受到高度的不確定性的影響。因此，在不斷變化的市場中，我們面臨與新企業 相關的所有業務風險。

例如，非煙草 口味的ENDS產品繼續面臨地方一級禁令的威脅，因為許多州和地方當局以及總檢察長 都在推動禁令或要求FDA拒絕對調味品ENDS實施PMTA。迄今為止，至少有四個州禁止銷售調味品ENDS （例如，紐約、新澤西、羅德島和馬薩諸塞州），還有幾個州正在考慮類似的禁令（例如馬裏蘭州、加利福尼亞州、 和康涅狄格州）。隨着2021年9月9日的PMTA審查截止日期已經過去，美國食品和藥物管理局已通過拒絕超過93％的待處理申請，同時發放零的上市許可，從而實施了事實上的禁令，對調味品ENDS 實施了事實上的禁令。

如果禁止使用香精，ENDS 產品的使用可能會顯著減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。持續的演變、不確定性以及由此導致我們在該市場上提供的新產品和現有產品 的失敗風險增加，可能會對我們建立和維持市場份額的能力以及我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

Bidi尚未獲得美國食品藥品管理局的上市前授權 ，其待批准的非煙草味BIDI® Sticks的PMTA已被拒絕。目前，只有我們的經典（煙草）BIDI® Stick 是根據美國食品藥品管理局的執法自由裁量政策銷售的。如果 FDA 確定我們的產品不受本合規政策的約束，或者如果我們的產品 承受 FDA 和其他監管或立法機構加重的監管合規負擔，則可能會對我們的 業務發展工作產生重大不利影響。

含有煙草衍生的 尼古丁或符合 ENDS 產品成分或部分含義的 ENDS 產品是《食品、藥品和化粧品法》（“FDCA”）中 定義的 “煙草製品”。美國食品和藥物管理局根據其監管所有煙草製品的 規則（“視同規則”）於2016年8月生效後，ENDS產品成為受管制的煙草製品， 必須遵守所有FDCA要求，包括 “新” 煙草製品的上市前審查（即，在 2007 年 2 月 15 日 “祖父日期” 之後推出或修改的產品）。關於上市前審查，由於截至2007年2月15日還沒有 經證實的ENDS上市，因此所有ENDS產品都需要通過PMTA程序獲得美國食品藥品管理局的上市許可 。要通過PMTA途徑獲得授權，申請人必須證明該產品 適用於保護公共健康（“APPH”）。這一公共或人口健康標準相當高，需要考慮該產品對全體人羣的風險和收益，包括煙草製品的使用者和非使用者 ，並考慮現有煙草製品使用者 停止使用此類產品的可能性增加或降低，以及不使用煙草製品的人開始使用 此類產品的可能性增加或降低。在獲得 營銷授權之前，所有ENDS都必須經過這種科學嚴格的PMTA審查流程，以證明自己是APPH。此外，當今合法上市的所有ENDS都受美國食品和藥物管理局強制執行的 “合規 政策” 的約束。儘管美國食品和藥物管理局無法修改該法規2007年的起始日期，但該機構在《認定規則》中制定了 一項執法 “合規政策”，允許在《認定規則》生效之日（2016年8月8日）上市的非祖先認定產品（包括ENDS）在市場上保留一段時間，直至上市前 申請到期。多年來，目前上市的被視為產品的PMTA截止日期已從2018年8月推遲到2022年8月，最後推遲到法院下達命令後，即2020年9月9日。要在今天合法上市，ENDS必須於2016年8月8日在美國 市場上市，並受2020年9月9日當天或之前向美國食品藥品管理局提交的PMTA的約束。如果它們符合這些標準，那麼 根據2020年地方法院的命令和美國食品和藥物管理局目前的執法政策，它們可能會在食品和藥物管理局 PMTA審查期間在市場上停留長達一年，或直到2021年9月9日。美國食品和藥物管理局進一步表示，法院命令繼續允許 該機構自行決定（即，視具體情況而定）是否允許受 及時提交的PMTA約束的ENDS產品在一年合規期於2021年9月9日結束後繼續投放市場。在此之後未經授權銷售的任何 ENDS 產品 都將受美國食品和藥物管理局的強制執行。如果新的煙草產品在沒有必要的上市許可的情況下商業化 ，FDA 可能會認為該產品是摻假和/或貼錯了標籤。禁止在州際商業中引入 任何此類違規產品，這可能會導致扣押、禁令或其他執法 行動。2021 年 9 月 8 日，儘管提交了全面的 PMTA，並繼續開發有力而可靠的特定產品科學證據，證明其調味的 ENDS 產品具有公共衞生益處，但 Bidi 以及ENDS行業中幾乎所有其他 公司還是因其非煙草味的 BIDI® Stick（包括北極（薄荷醇）BIDI® Stick 獲得MDO的眾多公司之一，我們認為其北極（薄荷醇）BIDI® Stick 美國食品藥品管理局錯誤地描述為 “有味的”。但是，由於 其 Arctic BIDI® Stick 具有薄荷醇特有的味道，因此 Bidi Vapor 認為這種薄荷醇 BIDI® Stick 無意中被包含在 MDO 中 。這一立場與美國食品藥品管理局的公開聲明和新聞稿一致，這些聲明和新聞稿指出，煙草和 薄荷醇 ENDS 不被視為受 MDO 約束的調味產品。因此，除了經典（煙草）BIDI® Stick， Bidi還打算繼續生產和銷售其北極（薄荷醇）BIDI® Stick，供我們分銷。

我們通過Bidi 提供的某些產品受不斷髮展和不可預測的法規約束。

通過我們的分銷 網絡銷售的產品可能會受到不確定和不斷變化的聯邦、州和地方法規的約束，包括大麻、非四氫大麻二酚 (CBD) 和其他非煙草消耗品。因此，這些當局的執法舉措是不可預測的， 無法預料。我們預計，尚未這樣做的各級政府可能會尋求以某種方式監管 這些產品，但此類監管的類型、時間和影響仍不確定。這些法規包括或可能包括 限制，包括對某些尺寸的禁令，例如可吸煙的大麻產品或年齡限制。因此， 我們無法保證此類行動不會對這項新興業務產生重大不利影響。

已經提議或頒佈了大幅增加州和地方 對我們產品的法規，許多司法管轄區可能會繼續提議或頒佈。

2010年6月生效的《防止所有香煙販運法》（PACT） （“PACT 法案”）修訂了《詹金斯法》，最初僅適用於香煙、自捲煙草和無煙煙草的 銷售。具體而言，PACT法案對企業間交易和 “配送銷售”（定義為消費者遠程訂購產品的任何香煙、自捲煙草或無煙煙草的銷售 進行管制，禁止通過美國郵政總局（“USPS”）進行此類配送 ，除非在某些情況下（例如，企業對企業交付）。

根據自2021年3月27日起生效的《防止在線 向兒童銷售電子煙法》（更大規模的2021年綜合撥款法的一部分）的頒佈，對PACT法中 “香煙” 的定義進行了修訂，將ENDS包括在內，其定義是 “通過氣溶液向從設備中吸入的用户提供尼古丁、香精或任何其他物質的任何電子設備 ” 包括 “電子煙；電子水煙；電子雪茄；電子煙筆；高級可再填充個人蒸發器；電子 煙鬥；以及任何上述設備的組件、液體、部件或附件，不論該組件、液體、 部件或配件是否與設備分開出售。”因此，BIDI® Stick 的交付銷售受 PACT 法案的約束。

PACT 法案要求所有賣家向酒精、煙草、槍支和爆炸物管理局 (ATF) 以及各州的煙草税務管理機構註冊 發貨或發佈廣告或報價的 。向消費者配送香煙（包括 ENDS）或無煙煙草的配送賣家還需要將包裹貼上含煙草的標籤，在購買時驗證買家的年齡和身份 ，使用在交付時檢查身份並獲得成人買家簽名 的配送方式（美國郵政除外），並在銷售之日起四年內保留配送銷售記錄等。配送 賣家還必須向州煙草税管理局和任何其他對產品銷售徵税的地方或部落實體 提交月度報告。此類報告必須包括交付和接收 貨物的人員的姓名和地址以及所運送的 “香煙” 的品牌和數量。這些要求適用於所有銷售，包括 對消費者的銷售和企業之間的銷售。

除了美國食品藥品管理局事實上的香精禁令 （該禁令是由於幾乎所有調味ENDS的PMTA被拒絕）外，非煙草口味的ENDS產品在地方層面繼續面臨禁令的威脅，因為許多州和地方當局以及總檢察長推動禁令或要求 FDA拒絕調味劑的PMTA。迄今為止，至少有四個州禁止銷售調味品（例如、紐約、 新澤西州、羅德島和馬薩諸塞州），還有一些正在考慮類似的禁令（例如、馬裏蘭州、加利福尼亞州和 康涅狄格州）。

我們對批發商和零售商 的供應取決於他們的客户的需求，這些客户對銷售税的增加和影響其 可支配收入的經濟狀況很敏感。

從歷史上看，消費者購買煙草製品受經濟狀況的影響，例如就業、工資和工資水平、消費者 信貸的供應情況、通貨膨脹、利率、燃油價格、銷售税以及消費者對當前和未來經濟 條件的信心水平。在經濟衰退時期或可支配收入較低的其他 時期，消費者的全權購買量，例如BIDI® Stick，可能會下降，税收可能更高。

我們可能會受到越來越多的國際 控制和監管。

世界衞生組織的 煙草控制框架公約（“FCTC”）是第一個制定全球議程 的國際公共衞生條約，旨在減少開始吸煙和監管煙草以鼓勵戒煙。全球已有170多個政府批准了 《煙草控制框架公約》。《煙草控制框架公約》加大了減少煙草製品供應和需求的力度，並鼓勵政府 進一步監管煙草業。煙草業預計，未來幾年 的監管將取得重大進展，這主要是由煙草控制框架公約推動的。已提出、出臺或頒佈的監管舉措包括：

我們的業務可能會因供應商無法控制的事件而受到損害，例如流行病（例如 COVID-19）、政治動盪或自然災害的影響。 COVID-19 冠狀病毒可能會對我們的業務產生不利影響，包括對我們的成功至關重要的幾項關鍵活動。

COVID-19 的全球疫情繼續 快速演變。結果，企業關閉，旅行受到限制。COVID-19 可能在多大程度上影響 我們的業務將取決於未來的發展，這些發展高度不確定，無法自信地預測，例如 該疾病對特定地區的最終影響、疫情持續時間、美國和其他國家的旅行限制和社交距離 、企業關閉或業務中斷，以及 美國和其他國家為遏制和治療該疾病而採取的行動的有效性疾病。

COVID-19 在全球的蔓延 也造成了全球經濟的不確定性，這可能導致合作伙伴、供應商和潛在客户密切監控其 成本並減少支出預算。上述任何一項都可能對我們的研發活動、臨牀試驗、供應鏈、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

如果 COVID-19 疫情繼續蔓延， 我們可能需要限制行動或對我們的活動實施其他限制。存在其他國家或地區 在遏制 COVID-19 方面的效果可能較差，在這種情況下，本文描述的風險可能會顯著升高。

對信息技術的依賴意味着 重大幹擾可能會影響我們的通信和運營。

我們越來越依賴信息技術 系統來進行內部通信、控制、報告以及與客户和供應商的關係，信息技術 正成為我們銷售人員的重要工具。此外，我們對信息技術的依賴使我們 面臨網絡安全風險，這可能會對我們的競爭能力產生重大不利影響。安全和隱私泄露可能 使我們承擔責任並導致我們失去客户，或者可能破壞我們與我們在整個網絡中籤約的其他實體 的關係和正在進行的交易。我們的信息系統無法按預期運行，或者外部各方意圖破壞業務流程的滲透 ，可能會導致鉅額成本、收入、資產或 個人或其他敏感數據損失以及聲譽損失。

安全和隱私泄露可能使 我們承擔責任，並導致我們失去客户。

聯邦和州法律要求我們保護 批發商、零售商和消費者的財務信息，包括信用信息。儘管我們 已經制定了安全程序來防止身份盜用和客户財務信息被盜，但是 我們的安全和測試措施可能無法防止安全漏洞。我們無法保證未來的違規行為不會導致 的物質責任或以其他方式損害我們的業務。如果發生任何此類違規行為，我們可能需要根據違規披露法通知政府 機構或消費者，賠償消費者或其他第三方因 違規行為而造成的損失，並花費資源調查和修復導致違規發生的任何漏洞。 我們依靠第三方技術來保護我們所擁有的敏感信息的安全。計算機能力的進步、密碼學領域的 新發現、設施安全不足或其他發展可能會導致我們用於保護客户數據的技術受到損害或 破壞。對我們安全的任何損害，即使是 不導致實質責任的安全漏洞，都可能損害我們的聲譽，進而損害我們的業務和財務狀況。此外， 能夠規避我們的安全措施或利用我們安全措施的不足之處的一方除其他影響外，可能包括 盜用專有信息、造成我們的運營中斷或使客户和與我們互動的其他實體遭受計算機病毒或其他幹擾。實際或感知的漏洞可能會導致對我們的索賠。我們為承保此類風險而獲得的任何保險 承保範圍可能不足以承保所有索賠或損失。如果我們所採取的措施被證明不充分或不充分，我們可能會受到訴訟或行政制裁，這可能導致 處以鉅額罰款、罰款或損害賠償，並損害我們的聲譽。

我們可能無法控制自己的增長。

我們在很短的時間內取得了長足的增長，並打算在未來繼續增長。但是，未來的任何增長都會對我們的資源提出額外的需求， 我們無法確定我們能否有效地管理增長。如果我們無法在擴大產品 分銷和增加利潤率的同時管理增長，或者如果我們為幫助管理增長而實施的新系統 沒有產生預期的收益，則我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響 。我們可能無法以經濟或其他方式支持未來的發展，也無法僱用、培訓、激勵和管理所需的 人員。我們未能有效管理增長也可能限制我們實現目標的能力，因為這些目標與精簡的 銷售、營銷和分銷業務以及實現某些財務指標的能力有關。

我們的業績會受到波動的影響 ，這使得短期內很難跟蹤趨勢和制定策略。

為了應對競爭對手的行為和定價 壓力，我們大量使用了促銷和銷售激勵措施。我們會定期審查促銷 支出活動的結果，調整我們的促銷支出計劃，以保持我們的競爭地位以及 確認我們遵守了以成人為中心的營銷政策。因此，任何時期的單位銷售量和促銷成本 不一定表示後續時期可能實現的銷售和成本。此外，促銷活動 顯著增加了啟動當月的淨銷售額， 促銷活動之後的當月淨銷售額受到不利影響。因此，根據我們的營銷和促銷活動的時機，我們的業績已經而且可能會繼續經歷 的顯著差異，這可能會影響我們制定策略的能力，使我們能夠在動盪時期保持市場 的影響力。如果我們的波動掩蓋了我們跟蹤關鍵市場重要趨勢的能力， 可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

不利的美國和全球經濟狀況 可能會對我們的業務、前景、經營業績、財務狀況或現金流產生負面影響。

我們的業務和運營對 全球經濟狀況很敏感。這些條件包括利率、能源成本、通貨膨脹、衰退、債務和 股權資本市場的波動以及美國和世界經濟的總體狀況，包括 COVID-19 疫情的影響。影響消費者的經濟狀況的實質性下降導致 普通消費者的可支配收入減少，可能會改變消費模式，並可能導致我們的產品支出減少或 轉向更便宜的產品或通過非法渠道獲得的產品。因此，對我們產品的需求可能對經濟狀況特別敏感 ，例如通貨膨脹、衰退、高能源成本、失業、利率和貨幣供應的變化、 政治環境的變化、COVID-19 疫情對經濟的最終影響以及我們 無法控制的其他因素，這些因素的組合都可能對我們的業務、經營業績和財務 狀況造成重大不利影響。

關鍵管理人員的離職 以及未能吸引和留住人才可能會對我們的運營產生不利影響。

我們的成功取決於我們高級管理層的持續貢獻 ，尤其是我們的創始人兼首席執行官尼拉庫瑪·帕特爾和我們的首席運營官 埃裏克·莫瑟。如果我們的一位或多位執行官無法或不願繼續擔任其目前的職位，我們 可能無法輕易地接替他們（如果有的話）。此外，我們可能會產生額外費用來招聘和留住新的高管 官員。如果我們的任何執行官加入競爭對手或組建競爭公司，我們可能會失去部分或全部客户。 最後，我們不為任何執行官保持 “關鍵人物” 人壽保險。由於這些因素， 這些關鍵人物的服務中斷都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響， ，從而對普通股的投資產生不利影響。

我們的保險可能不足以彌補因我們的運營而可能發生的 損失。

我們目前維持董事和 高級職員的責任保險以及財產和一般責任保險。我們可能選擇 購買的這種保險或其他保險可能無法或仍然可供我們使用，也可能無法按商業上合理的費率獲得，而且我們的承保金額 可能不足以支付我們承擔的任何責任。未來保險成本的增加，加上免賠額的增加， 將導致更高的運營成本和更高的風險。如果我們承擔重大責任，且此類損害不在保險範圍內 或超過保單限額，或者如果我們在無法獲得 責任保險時承擔此類責任，則我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

與我們的證券和本 產品相關的風險

我們經修訂的公司註冊證書 （我們的 “公司註冊證書”）和章程（我們的 “章程”）以及特拉華州法律 和某些法規可能會阻止或禁止收購競標或合併提案，這可能會對普通股的市場 價格產生不利影響。

我們的公司註冊證書 、章程和特拉華州法律的規定可能會阻止、推遲或阻止股東 可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更，包括我們的股東可能獲得其 普通股溢價的交易。這些規定還可能阻止或阻礙我們的股東更換或罷免我們的管理層的嘗試。

此外，《特拉華州通用 公司法》（“DGCL”）第203條禁止特拉華州上市公司與 利益股東進行業務合併，這通常是指在 個人進行交易之日起的三年內與其關聯公司共同擁有或在過去三年 年內擁有我們 15% 或以上的有表決權股票的人成為感興趣的股東，除非業務合併以規定的方式獲得批准。

上述條款和 反收購措施的存在可能會限制投資者未來可能願意為普通股支付的價格。他們 還可以阻止我們公司的潛在收購者，從而降低我們的股東在收購中獲得普通股溢價 的可能性。

未來發行的債務或股權證券 可能會優先於普通股。

如果我們決定發行未來排名優先於普通股的債務或股權證券 或以其他方式承擔額外債務，則這些證券 或負債可能受契約或其他工具的約束，其中包含限制我們的運營靈活性 和限制我們向股東支付股息的能力的契約。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券 可能擁有比 普通股更有利的權利、優惠和特權，包括股息方面的權利、優惠和特權，並可能導致股東稀釋。由於我們在未來的任何 發行中發行債務或股權證券或以其他方式承擔債務的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測 或估計未來發行或融資的金額、時間或性質，其中任何一項都可能降低 普通股的市場價格並稀釋其價值。

籌集額外資金可能會導致現有股東稀釋 ，限制我們的運營或要求我們放棄對我們的技術（如果有）或產品的權利。

我們可能會通過私募和公開股權發行、債務融資、戰略合作伙伴關係和聯盟以及許可安排的組合 來尋求額外的資本。在 我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金的情況下，現有的所有權權益 將被稀釋，此類融資的條款可能包括清算或其他對現有股東的權利 產生不利影響的優惠。債務融資可能與股權成分相結合，例如購買股票的認股權證， 也可能導致我們現有股東所有權的稀釋。負債的產生將導致 固定還款義務增加，還可能導致某些限制性契約，例如限制我們承擔額外 債務的能力、限制我們獲得或許可知識產權的能力以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響並可能導致對我們的資產和知識產權設定留置權的其他運營限制。 如果我們拖欠此類債務，我們可能會損失此類資產和知識產權。如果我們通過 戰略合作伙伴關係、聯盟以及與第三方的許可安排籌集額外資金，我們可能必須放棄 我們產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。

根據諮詢協議，我們未來可能需要發行最多2,000,000股普通股。

將來，根據諮詢協議，我們可能需要發行 最多2,000,000股普通股，具體取決於在 解釋我們與顧問的協議中某些條款的分歧得到解決。我們正在與顧問 就這些解釋進行討論。我們認為，一旦討論結束，向該顧問 發行的股票數量將少於2,000,000股；但是，我們無法就此問題的最終解決提供任何保證。如果 我們被要求發行2,000,000股普通股，我們現有的股東將被稀釋。如果我們無法友好 與顧問達成協議，我們或顧問可能會決定提起訴訟。訴訟存在巨大的 不確定性，可能昂貴、耗時且會干擾我們的運營。對此事的任何不利解決都可能對我們的財務狀況或普通股價格產生不利影響。

我們可能會發行優先股，其條款 可能會對普通股的投票權或價值產生不利影響。

我們的公司註冊證書授權 我們在未經股東批准的情況下發行一個或多個類別或系列的優先股，這些優先股具有董事會可能確定的名稱、 偏好、限制和相關權利，包括在股息和分配方面對普通股的優先權 。一個或多個類別或系列優先股的條款可能會對普通股的投票權 或價值產生不利影響。例如，我們可能會授予優先股持有人在所有事件中或特定事件發生時選舉一定數量的董事的權利 或否決特定交易的權利。同樣，我們可能分配給優先股持有人的回購或 贖回權或股息或清算優惠可能會影響普通股的剩餘 價值。

普通股的市場價格波動不定，會波動。

普通股 的市場價格可能波動不定，會受到多種因素的廣泛波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括 以下因素：（i）我們季度財務業績的實際或預期波動；（ii）證券研究 分析師的建議；（iii）投資者認為與我們的發行人相似的其他發行人的經濟表現或市場估值的變化； (iv) 我們的執行官或董事會成員和其他關鍵人員的增加或離職；(v) 釋放或普通股的封鎖或其他轉讓限制的到期 的到期；(vi) 普通股 額外股份的銷售或預期出售；(vii) 普通股的流動性；(viii) 我們或競爭對手的重大收購或業務合併、戰略合作伙伴關係、 合資企業或資本承諾；以及 (ix) 與趨勢、擔憂、 技術或競爭發展、監管變化有關的新聞報道我們行業或目標市場中的其他相關問題。金融 市場通常會經歷重大的價格和交易量波動，這些波動會影響公共 實體的股權證券的市場價格，在許多情況下，這些波動與此類實體的經營業績、基礎資產價值或前景無關。 因此，即使我們的經營業績、基礎資產價值 或前景沒有變化，我們普通股的市場價格也可能會下跌。

您可能會立即體驗到 的稀釋。

如果您在本次發行 中支付的每股發行價格超過普通股每股的淨有形賬面價值，則將立即攤薄至您支付的每股金額與本次發行生效後調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。 當我們以每股_____美元的假定公開發行價格出售本次發行的總金額為_____萬美元時，在 扣除佣金和我們應付的預計總髮行費用後，您的有形淨額 賬面價值將立即稀釋為每股______美元，相當於假設的每股公開發行價格與調整後的每股有形淨值 賬面價值之間的差額本次發行後分享。如果行使了未償還期權，未發行的限制性股票單位歸屬 並結算，或者發行其他股票，則在本次發行中購買普通股的投資者可能會受到進一步的稀釋。有關參與本次發行可能產生的稀釋的更詳細説明，請參閲 標題為 “稀釋” 的部分。

無法保證我們能夠 遵守納斯達克的持續上市標準。

我們無法向您保證，我們將能夠 遵守維持普通股在納斯達克上市所需的標準。納斯達克上市 規則要求我們維持特定的收盤價、股東權益和其他財務指標標準，以及 的某些公司治理要求，以便普通股繼續在納斯達克交易。如果我們未能遵守 的持續上市標準，普通股可能會被退市。未能維持在納斯達克的上市可能會對普通股的流動性和價格產生 重大不利影響。

高管和董事未來出售普通股可能會對普通股的市場價格產生負面影響。

在遵守適用的證券 法律的前提下，我們的董事和高級管理人員及其關聯公司將來可能會出售其部分或全部普通股。 無法預測普通股的未來銷售會對不時出現的普通股 股票的市場價格產生什麼影響（如果有）。但是，我們的董事 和高級管理人員及其關聯公司未來出售大量普通股，或者認為此類出售可能發生，可能會對我們普通股的現行市場價格 產生不利影響。

我們在使用本次發行的 淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們的管理層在 使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。我們的管理層可能會以 方式使用本次發行的淨收益，這些方式不會改善我們的經營業績或提高普通股的價值。我們的管理層未能有效使用 這些資金可能會導致財務損失，從而可能對我們的業務產生重大不利影響或導致普通股的 價格下跌。在使用之前，我們可能會以不產生收入或損失價值的方式投資本次發行的淨收益。

所有權集中在我們的高管、 董事和主要股東之間可能會阻止其他股東影響重大的公司決策並壓低我們的股價。

根據截至2021年7月31日 的已發行股票數量，持有至少 5% 股票的我們的高管、董事和股東共實際擁有約 77.8% 的已發行普通股，包括目前可行使或可行使的受股票期權 約束的普通股和2021年7月31日後60天內歸屬的限制性股票單位。如果這些 高管、董事和主要股東或我們的一組主要股東共同行動，他們將能夠對我們的管理和事務以及需要股東批准的控制事項施加重大影響，包括 選舉董事和批准合併、企業合併或其他重大交易。其中一位或多位股東的利益可能並不總是與我們的利益或其他股東的利益一致。例如， 高管、董事和主要股東共同行動，可能會導致我們簽訂 我們原本不會考慮的交易或協議。同樣，這種所有權的集中可能會推遲或阻止 本來受到其他股東青睞的我們公司的控制權變動。反過來，這可能會對普通股的市場 價格產生負面影響。這也可能阻止我們的股東實現其普通股 股價的溢價。所有權的集中也可能導致普通股的低交易量和波動性。

普通股可能成為 “空頭擠壓” 的目標。

2021年，由於普通股 的賣空者和長期投資者的買入並持有決定，幾家公司 的證券在股價上經歷了越來越大的極端波動，這導致了有時被描述為 “空頭擠壓”。空頭 的擠壓在這些公司和市場中造成了極大的波動，並導致這些公司 的每股價格以大幅上漲的利率進行交易，與公司的基礎價值脱節。公司 股價的急劇上漲可能會迫使處於空頭頭寸的交易者買入該股票，以避免更大的損失。許多以虛高利率購買這些公司 股票的投資者面臨着損失很大一部分原始投資的風險，因為隨着對這些股票的興趣減弱， 每股價格穩步下跌。我們可能成為空頭擠壓的目標，如果投資者 以與我們的基礎價值明顯脱節的利率購買我們的股票，他們可能會損失很大一部分或全部的投資。

普通 認股權證沒有公開市場。

普通認股權證沒有成熟的公開交易市場 ，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統（包括納斯達克）上市普通認股權證 。如果沒有活躍的市場， 普通認股權證的流動性將受到限制。

普通認股權證本質上是投機性的。

普通認股權證並未賦予其持有人任何普通股所有權 ，例如投票權或獲得股息的權利，而只是代表 視情況以固定價格收購普通股的權利。此外，在本次發行之後，普通認股權證的市場 價值（如果有）尚不確定，並且無法保證普通認股權證的市場價值 將等於或超過其估算的發行價格。普通認股權證不會在任何市場或交易所上市或報價。

在普通認股權證行使之前， 的持有人不具有普通股持有人的權利。

在普通認股權證持有人在行使普通認股權證時收購普通股 之前，普通認股權證的持有人對此類證券所依據的普通股股份 沒有權利。行使普通認股權證後，持有人將僅有權對記錄日期在行使後的事項行使 普通股持有人的權利。

如果證券或行業分析師 未能繼續發佈有關我們業務的研究，如果他們對建議作出不利的改變，或者如果我們的經營業績 未達到他們的預期，我們的股價和交易量可能會下降。

普通股交易市場將 受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。如果其中一位或多位 分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融 市場的知名度，這反過來又可能導致我們的股價或交易量下降。此外，在未來的某個時期，我們的經營業績可能會低於證券分析師或投資者的預期。如果一位或多位報道我們的分析師 下調了我們的股票評級，或者如果我們的經營業績不符合他們的預期，我們的股價可能會下跌。

我們目前不為我們的 普通股支付股息，也無意在可預見的將來為普通股支付股息。

迄今為止，我們尚未支付普通股 的股息。我們不打算在可預見的將來申報或支付任何現金分紅。未來任何 股息的支付將由董事會酌情決定， 包括我們的經營業績、財務狀況以及當前和預期的現金需求， 。此外，除非獲得某些同意並滿足某些條件，否則任何未來 債務或信貸額度的條款都可能阻止我們支付任何股息。無法保證未來會派發股息，而且，如果支付了股息，則無法保證 任何此類股息的金額。除非我們的董事會決定支付股息，否則我們的股東將被要求將普通股升值 以實現投資收益。無法保證這種升值會發生。

只要我們是 “新興 成長型公司”，我們就打算利用適用於新興成長 公司的減少披露和治理要求，這可能會導致普通股對投資者的吸引力降低，並可能使我們 更難在需要時籌集資金。

我們是《喬布斯法案》中定義的 “新興成長型公司” ，我們已經利用並打算繼續利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種 報告要求的某些豁免，包括但不限於 不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的審計師認證要求，減少披露我們的定期報告和委託書中有關高管薪酬的義務以及豁免 要求就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票，並要求股東批准任何先前未獲批准 的黃金降落傘付款。

投資者可能會發現普通股的吸引力較小 ，因為我們依賴這些豁免，這可能會導致普通股交易市場不那麼活躍，或者我們的股價波動 。此外，我們對投資者的吸引力可能較小，我們可能很難在需要時籌集額外資金 。如果投資者認為 我們的財務會計不如行業中的其他公司透明，他們可能無法將我們的業務與行業中的其他公司進行比較。如果我們無法在需要時籌集額外資金 ，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

在我們不再是新興成長型公司之前，我們可以利用這些申報豁免 。

我們之前已經發現我們的財務報告內部控制體系存在重大缺陷 ，如果我們無法糾正這些重大缺陷，我們可能無法準確報告我們的財務狀況、經營業績或現金流，這可能會對投資者對我們的信心 產生不利影響，從而對普通股的價值產生不利影響。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，導致無法及時預防或發現年度或中期財務報表的重大 錯報的可能性很大。2002 年 薩班斯-奧克斯利法案（“薩班斯-奧克斯利法案”）第 404 條通常還要求我們的獨立註冊 公共會計師事務所證明我們對財務報告的內部控制的有效性。但是，只要我們仍然是《喬布斯法案》中定義的新興成長型公司，我們就打算利用豁免，允許我們不遵守 獨立註冊會計師事務所的認證要求。

我們的管理層此前已發現財務報告內部控制存在重大缺陷， 我們已經披露了這些缺陷。具體而言，我們的管理層發現 截至2020年10月31日，我們對財務報告的內部控制已失效，其依據是 缺乏提供與控制目標一致的職責分離的資源，（當時）缺乏正式審計 委員會，缺乏包括對財務披露和報告 流程進行多級審查的正式審查流程，管理層已確定存在重大缺陷截至2020年10月31日。

為了解決這些重大缺陷，並以 獲得額外融資或現金流為前提，我們已經採取並打算繼續採取補救措施 來解決這些重大缺陷，包括實施程序，據此我們可以確保職責分離， 僱用額外資源來確保適當的審查和監督。

我們遵守薩班斯-奧克斯利法案 第 404 條將要求我們承擔大量會計費用並花費大量管理精力。我們可能無法及時完成 我們的評估、測試和任何必要的補救措施。在評估和測試過程中，如果我們在財務報告的內部控制中發現 存在一個或多個重大缺陷，我們將無法斷言我們對財務報告的內部 控制是有效的。我們無法向您保證，未來我們的財務報告內部控制不會出現重大缺陷或重大缺陷 。任何未能維持對財務報告的內部控制 都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、經營業績或現金流的能力。這可能 使我們，包括個別高管，面臨潛在的責任，這可能會對我們的業務產生重大影響。

我們無法向您保證，將來我們會確定財務報告內部控制方面需要改進的領域。我們無法向您保證，我們 為修復任何需要改進的領域而採取的措施將取得成功，也無法向您保證，隨着我們的持續發展，我們將對財務流程和報告實施並保持足夠的控制 。如果我們無法建立適當的內部 財務報告控制和程序，如果我們無法得出結論，我們對財務報告的內部控制是 有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們在財務報告內部控制開始審計後對財務報告的內部控制存在重大弱點或重大缺陷 ， 則可能導致我們未能履行報告義務，從而導致重組我們的財務報表報表，損害我們的經營 業績，使投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的 普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。 未能糾正我們在財務報告內部控制方面的任何重大缺陷，或者未能實施或維護上市公司要求的其他有效 控制體系，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

我們的披露控制和程序不能 防止或發現所有錯誤或欺詐行為。

我們的披露控制和程序 旨在合理地確保我們在根據經修訂的1934年《證券 交易法》（“交易法”）提交或提交的報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內積累並傳達給管理層、記錄、處理、 彙總和報告的。我們認為，任何披露控制 和程序或內部控制和程序，無論構思和運作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。截至2020年10月31日，我們的首席執行官得出結論 ，由於上述內部控制的重大缺陷 ，截至該日，披露控制和程序尚未生效。

這些固有的限制包括現實情況 ，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。此外，可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人的串通或未經授權超越 控制措施來規避 控制。因此，由於我們的控制系統固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述或披露不足 可能會發生，而無法被發現。

由於上市公司的運營，我們的成本已經並將繼續增加 ，並且我們的管理層已經並將繼續被要求 投入大量時間來實施新的合規舉措。

作為一家上市公司，我們已經發生並將繼續承擔大量的法律、會計和其他費用，在我們不再是 是 “新興成長型公司” 和 “規模較小的申報公司” 之後，這些費用可能會進一步增加。我們受到《交易法》的報告要求 以及美國證券交易委員會通過和將要通過的規則的約束。我們的管理層和其他人員在這些合規舉措上投入了大量時間。

此外，這些規章制度大大增加了我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和昂貴。 成本的增加可能導致我們報告淨虧損。這些規章制度可能會使我們 維持足夠的董事和高級管理人員責任保險範圍變得更加困難和昂貴。我們無法預測或估計為響應這些要求可能繼續產生的額外費用的金額 或時間。這些要求的持續影響 也可能使我們更難吸引和留住合格人員在董事會、董事會委員會或 擔任執行官。

所得款項的使用

在扣除承保費和折扣以及我們應付的預計發行費用後， 並假設沒有行使特此發行的普通認股權證，我們預計將從本次發行中獲得約 ____萬美元的淨收益。如果特此發行的普通認股權證全部行使 ，公司將額外獲得_____美元的收益。

我們打算將此 產品的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金。根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對本次發行淨收益的預期使用代表了 我們目前的意圖，隨着我們的計劃和業務 條件的變化，未來這種意圖可能會發生變化。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定本次發行所得 的所有特定用途。因此，我們將保留使用此類收益的廣泛自由裁量權。

大寫

下表列出了我們截至2021年7月31日的實際市值 ，經調整後，在扣除承保折扣和 佣金以及我們應付的估計發行費用後，以每股美元和隨附的普通認股權證的發行和出售價格發行和出售普通股及隨附的普通認股權證。下表中列出的信息僅為摘要， 完全符合合併財務報表、其附註、 以及截至2020年10月31日的10-K表年度報告 和截至2020年1月31日的10-Q表季度報告中的 “管理層對經營業績和財務狀況的討論和分析”， br} 2021、2021 年 4 月 30 日和 2021 年 7 月 31 日，均以引用方式納入本招股説明書補充文件中，以及隨附的 招股説明書。請參閲本招股説明書補充文件中的 “在哪裏可以找到更多信息”。

上表不包括：

此外，上表中的金額假設承銷商的超額配股權沒有行使 。

稀釋

如果您投資普通股和普通 認股權證，您的利息將被稀釋至您在本次發行中支付的每股公開發行價格與本次發行後立即支付的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

每股淨有形賬面價值的計算方法是 從我們的有形資產總額中減去我們的總負債，即總資產減去無形資產，然後將該金額 除以已發行普通股的數量。根據我們截至2021年7月31日的10-Q表季度報告中公佈的截至2021年7月31日已發行的23,600,597股普通股， 的歷史有形賬面淨值約為637萬美元，合每股0.27美元。每股淨有形賬面價值的稀釋代表 普通股購買者在本次發行中支付的每股金額與本次發行後立即支付的普通股每股有形賬面淨值 之間的差額。

在本次發行中以每股____美元的發行價出售普通股 生效後，扣除預計佣金和我們應付的發行費用後，截至2021年7月31日，我們調整後的有形賬面淨值約為____萬美元，合每股_____美元。這意味着 對於在本次發行中購買普通股的新投資者，每股立即稀釋____美元。下表説明瞭 這種稀釋情況：

如果承銷商行使選擇權 以每份普通認股權證 的全額收購價購買最多_____股額外股票和/或最多額外普通認股權證，則調整後的有形賬面淨值將降至每股_____美元，這意味着現有股東每股淨有形賬面價值立即減少_____美元，投資者每股______美元 在本次發行中購買普通股。

上面向參與本次發行的投資者攤薄每股 的説明不包括：

只要這些未償還的 期權中的任何一項被行使，或者我們根據股權激勵計劃發行更多股票，新投資者就會進一步稀釋。 此外，即使我們認為 我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可以出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果通過 出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

我們提供的證券的描述

我們將根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 發行普通股和普通認股權證。在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中， 在下文 “股本描述” 的標題下描述了普通股的實質性條款和條款。

普通股

請參閲本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書中下方的 “股本描述”。

普通認股權證

作為本次發行的一部分發行的普通認股權證 將在發行後單獨轉讓，並在發行之日起五年內到期。每份普通 認股權證將使持有人有權從 發行之日起至其到期，以每股行使價購買一股普通股。

每份普通認股權證將根據單獨的認股權證協議 發行，該協議將由我們與作為認股權證代理人的Vstock Transfer, LLC簽訂。認股權證代理人將僅充當我們與普通認股權證有關的 代理人，對普通認股權證的任何持有人或受益 所有人不承擔任何義務或代理或信託關係。

普通認股權證沒有公開交易市場，我們 不打算在納斯達克或任何其他證券交易所或市場上市交易。普通認股權證 標的普通股在發行後，也將在納斯達克上市，股票代碼為 “KAVL”。

可鍛鍊性

每份普通認股權證可隨時行使，並將自發行之日起五年後到期 。普通認股權證可由每位持有人選擇全部或部分 行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知並全額支付行使時購買的普通股數量 ，但下文討論的無現金行使情況除外。每份普通認股權證的持有人 有權購買一股普通股。普通認股權證不可行使一小部分，只能對整數股行使 。代替部分股票，我們將向持有人支付一筆等於部分金額 乘以行使價的現金金額，然後向下舍入到最接近的整數。除非普通認股權證中另有規定，否則 持有人（及其關聯公司） 將在行使生效後立即實益擁有我們已發行普通股 數量的4.99％（持有人選擇時為9.99％），則該持有人將無權全部或部分行使普通認股權證，因為該百分比是根據 {的條款確定的 br} 普通逮捕令。但是，經持有人至少提前 61 天通知我們，任何持有人均可將該百分比提高或減少至不超過 9.99% 的任何其他百分比。

無現金運動

如果在任何時候沒有有效的註冊聲明， 或其中包含的招股説明書無法發行，則在行使普通認股權證時可發行的股票， 持有人可以在無現金基礎上行使普通認股權證。在無現金基礎上行使時，普通認股權證 的一部分將被取消，以支付根據行使 時可購買的普通股數量而應支付的購買價格。

行使價格

每份普通認股權證代表以每股行使價購買一股 普通股的權利。此外，每股行使價可能會根據股票 股息、分配、細分、組合或重新分類以及某些攤薄發行進行調整。

調整；基本交易

如果發生股票拆分、普通股的股票分紅、股票 組合或影響我們普通股的類似事件，普通股 認股權證的行使價和股票數量將進行適當的調整。此外，如果我們完成了與他人的合併或合併 或其他重組活動，其中我們的普通股被轉換或交換為證券、 現金或其他財產，或者我們出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本上全部資產 ，或者我們或其他人收購我們50％或更多的已發行普通股（每股為基本股）交易）， 那麼在這樣的基本交易之後，普通認股權證的持有人將在行使 普通認股權證時，有權獲得與持有人在行使 普通認股權證前夕行使 普通認股權證時所獲得的相同種類和金額的證券、現金或財產。我們或尚存實體的任何繼任者都將承擔普通認股權證下的 義務。

可轉移性

根據適用的法律和限制，持有人可以在向我們交出普通認股權證後將 普通認股權證轉讓 ，並以 普通認股權證所附的表格完成並簽署的轉讓書。轉讓持有人將承擔因轉讓而可能產生的任何應繳税款。

沒有市場

普通認股權證沒有公開交易市場，我們 不打算在納斯達克或任何其他證券交易所或市場上市交易。

作為股東的權利

除普通認股權證中另有規定外，普通認股權證的持有人僅以普通認股權證持有人的身份將無權投票、獲得股息、 或股東的任何其他權利。

修正案和豁免

經我們和持有人的書面同意，可以修改或修改 每份普通認股權證的條款，也可以免除其條款。

認股證代理；全球證書

普通認股權證將根據我們與認股權證代理人Vstock Transfer, LLC簽訂的認股權證機構 協議發行。普通認股權證最初將僅由存放在權證代理人處的一份或多份全球認股權證代表，代表存託信託公司（DTC， ）作為託管人，以DTC的被提名人Cede & Co. 的名義註冊，或按DTC的其他指示。

股本的描述

以下我們的股本摘要 基於我們的公司註冊證書和章程的某些規定以及DGCL的適用條款。本 摘要並不完整，是參照我們的公司註冊證書 和章程以及 DGCL 的適用條款對其進行了全面限定。有關如何獲取此類文件副本的信息，請參閲本招股説明書補充文件中的標題 “在哪裏可以找到更多信息”。

普通的

我們的法定股本由1,005,000,000股股組成，分為100億股普通股和500萬股優先股，面值每股0.001美元 （“優先股”）。根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權發行一個或多個類別或系列的普通股 股和優先股，其投票權、名稱、優先權和親屬、參與權、 可選權或其他特殊權利（如果有），以及董事會通過並作為指定提交的一項或多項決議中規定的資格、限制或限制（如果有）。

普通股

截至2021年7月31日， 普通股有23,600,597股已流通。

普通股持有人有權就提交股東投票的所有事項（包括董事選舉）每持有記錄在案的每股獲得一票 ，並且有權在董事會宣佈的合法可用資金中獲得股息 ，並有權按比例分配給股東的資產，在清算 或解散時按比例分配給股東的資產，無論是否公司的自願或非自願的。我們尚未支付任何股息，預計在可預見的將來也不會為普通股支付任何 股息。我們目前的政策是保留收益（如果有），用於業務發展 。普通股股東在董事選舉中沒有累積投票權，也沒有優先權、 認購權或轉換權。我們無需贖回普通股。

普通 股票的過户代理人和註冊機構是Vstock Transfer, LLC

優先股

在批准的500萬股優先股 中，我們的董事會此前已將3,000,000股優先股指定為A系列可轉換優先股（ “A系列優先股”），其中300萬股仍在流通。

在500萬股優先股中， 2,000股優先股仍可供董事會指定。因此，未經 股東批准，我們的董事會有權發行優先股，包括股息、清算、轉換、投票權或其他可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響 。優先股的發行可能產生 限制普通股股息、稀釋普通股的投票權、損害 普通股的清算權、推遲或阻止我們控制權變化的影響，所有這些都無需我們的股東採取進一步行動。

A 系列可轉換優先股

A系列可轉換優先股的條款如下 ：

清算優先權。如果我們清算、 解散或清盤，A系列優先股的持有人將有權獲得A系列優先股所有已發行和流通股份（根據此類股票的任何股票分紅、組合、拆分、資本重組、 等進行調整）（“優先價值”）的總金額（“優先價值”）。在支付了當時已發行和流通的A系列優先股的全部適用優先權 價值後，我們合法可供分配的剩餘資產（ 如果有）將按比例分配給普通股持有人。

分紅。 A系列優先股的持有人沒有任何優先股息權，只有在董事會全權和絕對酌情權宣佈的情況下、何時和 才有權獲得股息（如果有）。

投票權。持有 A系列優先股的持有人沒有任何投票權。

轉換權。 A系列優先股的每股最初可轉換為100股普通股；但是，由於2021年7月20日實行的十二股反向 股票拆分，A系列優先股的每股現在可轉換為約8.33股 股普通股。A系列優先股的持有人可以在2023年11月1日 當天或之後隨時轉換其A系列優先股。儘管如此，如果控制權變更（如A系列優先股的優先權指定證書、 權利和限制所規定），或者發生我們和持有A系列已發行和流通股票大部分的持有人確定和同意 的任何其他事件，則A系列優先股的持有人可以在2023年11月1日之前轉換其A系列優先股的股份優先股。轉換後發行的普通股 股票將帶有限制性圖例。

排名。所有系列的優先股， ，無論是現在還是以後指定，根據其各自的條款，在清算時的分配、分紅或任何其他權利或事項方面，都可能優先於A系列優先股。

我們的 公司註冊證書、我們的章程和 DGCL 的某些條款

我們的公司註冊證書 和章程中的某些條款以及DGCL的某些條款可能被視為具有反收購效力，可能會延遲、阻止或阻止 股東可能認為符合其最大利益的要約或收購嘗試，包括可能導致溢價高於股東所持股票市場價格的企圖。我們的公司註冊證書 和章程中包含的這些條款包括以下內容。

我們的 公司註冊證書和章程中包含的這些條款和其他條款預計將阻止強制性收購行為和不當的收購要約。這些 條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。但是， 這些條款可能會延遲或阻礙涉及實際或潛在控制權變更的交易，包括 在這些交易中，股東可能會獲得高於當前價格的股票溢價。此類條款還可能限制 股東罷免現任管理層或批准股東可能認為符合其 最大利益的交易的能力。

此外，我們受DGCL第203條的規定 的約束。DGCL第203條禁止特拉華州上市公司在成為感興趣的 股東後的三年內與 “感興趣的股東” 進行 “業務 組合”，除非：

“業務合併” 包括 合併、資產出售和其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。除特定 例外情況外，“利益股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有公司15％或以上的有表決權股票的人，或者在過去三年內確實擁有公司15％或以上的有表決權的股票。

DGCL第203條可能會壓低我們的股票 價格，推遲、阻止或禁止未經董事會事先批准的交易，例如收購嘗試，否則可能涉及向我們的股東支付高於普通股市場價格的溢價。

對非美國的重大美國聯邦税收後果 持有者

以下討論概述了與非美國持有人收購、所有權和處置普通股及隨附的 普通認股權證有關的 美國聯邦税收重大後果（定義見下文）。本討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）、美國財政部法規、裁決和司法裁決的規定，所有這些條款均在本文發佈之日生效 。這些權限可能會發生變化，也許是追溯性的，因此美國聯邦收入和遺產 税收後果與下文討論的後果不同。無法保證美國國税局（“國税局”） 會同意此處的聲明。

“美國持有人” 是指用於美國聯邦所得税目的的普通股或普通認股權證的受益 所有者：

“非美國持有人” 是指既不是美國持有人也不是合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的 實體）的普通股或普通認股權證的受益所有人。

本討論僅涉及《守則》第1221條所指作為資本資產持有的普通 股票和隨附的普通認股權證（通常是為投資而持有的財產 ）。鑑於非美國持有人的特殊情況，本討論並未涉及所有可能與非美國持有人有關的 美國聯邦所得税和遺產税後果，也沒有涉及特殊情況，例如：

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業 的實體持有普通股或普通認股權證，則 合夥企業中合夥人或成員的税收待遇通常將取決於該合夥人或成員的身份以及合夥企業的活動。潛在的 投資者如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業，應向他們及其合夥人或持有普通股 或普通認股權證的成員諮詢自己的税務顧問 ，瞭解美國聯邦所得税和遺產税方面的考慮。

這種討論不是法律意見。如果 您正在考慮收購普通股和隨附的普通認股權證，則應根據您自己的特殊情況、任何其他税收管轄區的法律產生的任何税收後果 、適用税法變更的影響以及您在適用所得税協定下獲得福利的權利 ，諮詢自己的税務顧問 ，瞭解美國聯邦所得税對您的影響。

普通 股票和附帶普通認股權證之間的購買價格分配

出於美國聯邦所得税的目的，對根據本次發行發行發行的每股普通股 及隨附的普通認股權證的收購應視為 收購一股普通股和一份普通認股權證以購買一股普通股。出於美國聯邦所得税 的目的，每位持有人必須根據發行時的相對公允市場價值在這樣的普通股和一份普通 認股權證之間分配該持有人支付的購買價格。根據美國聯邦所得税法，投資者必須 為這些目的自行確定價值。視情況而定，分配給每股普通股和每份普通認股權證的價格 應作為持有人持有此類普通股或普通認股權證的基礎。出於美國聯邦所得税的目的，對普通股 股和隨附普通認股權證的任何處置均應視為處置一股 普通股和一份購買一股普通股普通股的普通權證，處置的變現金額應根據持有人根據所有相關因素確定的相對公平市場 價值在一股普通股和隨附普通權證之間進行分配處置時的事實和情況。出於美國聯邦所得税的目的，普通股和隨附的普通認股權證的分離 不應成為應納税事件。

上述對普通股 和隨附的普通認股權證的待遇以及持有人的收購價格分配對美國國税局或法院沒有約束力。由於 沒有機構直接處理與普通股和隨附的普通認股權證相似的工具，因此 無法保證美國國税局或法院會同意上述描述或以下討論。 因此，敦促每位潛在投資者就普通股和隨附的普通認股權證投資 的税收後果諮詢自己的税務顧問。本討論的其餘部分假設出於美國聯邦所得税的目的，上述普通股 股票和隨附普通認股權證的特徵得到尊重。

普通股分配

我們預計在可預見的將來不會對普通股申報或進行任何分配 。如果我們分配普通股的現金或其他財產（普通股的某些比例 分配除外），則該分配將被視為股息，前提是 是從我們當前或累計的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付的。如果 的分配金額超過我們當前和累計的收益和利潤，則在非美國持有人調整後的普通股納税基礎範圍內，該超額部分將首先被視為免税 的資本回報，之後將被視為 作為資本收益。視下文對備用預扣税和FATCA的討論而定，非美國持有人被視為普通股 股息的分配通常將按30％的税率繳納美國聯邦預扣税，如果適用的所得税協定提供，並且非美國持有人提供了根據該協定申請福利所需的文件，則按較低的税率 繳納 。通常，要申請所得税協定的福利，非美國持有人必須提供一份正確執行的 國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或相應的替代或後續表格），證明其有權根據 該條約獲得福利。

但是，如果股息 與非美國持有人在美國的貿易或業務有實際聯繫（而且，如果適用的税收協定有此規定， 歸屬於非美國持有人在美國維持的常設機構或固定基地），則股息 將無需繳納美國聯邦預扣税（只要非美國持有人提供了適當的文件， } 通常是美國國税局的 W-8ECI 表格（或相應的替代表格或後續表格），供扣税代理人使用），但不是美國的持有人 通常將按淨收入繳納與股息相關的美國聯邦所得税的美國聯邦所得税，其税率與美國人基本相同。出於美國聯邦所得税目的被歸類為公司 且與美國貿易或業務的開展有效相關的非美國持有人獲得的股息（根據適用税收協定的營業利潤條款， 沒有資格對非美國持有人在美國維持的常設機構或固定基地的企業 利潤免徵美國税收 （此處不是 “條約豁免”））也可能需要繳納分行利得税，税率為30%（如果適用的税收協定提供 ，則税率更低）。

根據所得税協定有資格享受較低的 美國聯邦預扣税率的非美國持有人可以獲得退款或抵免 及時向國税局提交適當的退款申請並提供所需信息。

普通認股權證的建設性分配

根據普通認股權證的條款， 購買普通股的行使價和/或行使普通認股權證時可以購買的普通股數量 將在某些事件發生時不時進行調整。如果 調整或未能調整普通認股權證所依據的普通股數量和/或普通認股權證的行使 價格導致持有人對我們資產的比例權益或收益和 利潤的比例增加，則該持有人通常將被視為已獲得財產分配。通常，任何此類被視為分配 將被視為普通股的現金分配，如上文 “ 普通股分配” 中所述。如果這種認定分配應納税，則非美國持有人的納税基礎將增加 ，金額等於應納税分配。

但是，並非所有 導致持有人在行使時獲得更多普通股的行使價變動都將被視為增加持有人在我們資產或收益和利潤中所佔比例的 權益。例如，行使價的變化可以簡單地防止股票分割或其他資本結構變化導致持有人權益的 稀釋。出於這些目的，如果根據 對善意、合理的調整公式進行此類更改，則不被視為推定性股票分配。相反， 如果發生稀釋持有人利息的事件且未調整行使價，則持有人在我們資產中相應的 比例權益或收益和利潤的增加可能被視為向我們的持有人 分配的應納税股票。

出售、交換或以其他方式處置普通 股票或普通認股權證

根據下文對備用預扣税 和 FATCA 的討論，非美國持有人通常無需為普通股或普通認股權證的出售、交換或其他處置所得的收益 繳納美國聯邦所得税（包括預扣税），除非：

通常，非美國持有人 實現的收益與該非美國持有人在美國開展貿易或業務有實際關聯， 將按淨收入按正常美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税，其方式與美國個人基本相同（適用的税收協定規定的除外）。此外，如果此類非美國持有人是用於美國聯邦所得税目的的公司 ，則分支機構還可能需要按30％的税率繳納分支利得税（如果適用的税收協定提供 ，則税率更低）。

通常，如果公司的 “美國不動產權益” 的 公允市場價值等於或超過其全球（國內和國外）不動產權益及其用於或持有的用於貿易或業務的其他資產 的公允市場價值總和的50％（均為美國聯邦所得税目的確定），則公司即為USRPHC。為此，不動產權益通常包括土地、改建物 和相關的個人財產。我們認為，我們目前不是為此目的設立的USRPHC。如果我們在 適用的測試期內是USRPHC，則持有（直接或間接）超過5％的普通股的非美國持有人通常需要對普通股或普通認股權證的出售、交換或處置所得的收益繳納美國聯邦所得税， 將被視為與美國貿易或業務有效相關的收入（如上所述，應納税）。即使 我們在測試期間是USRPHC，美國聯邦所得税不適用於擁有（直接或間接）5％或以下普通股的非美國持有人出售、交換或處置 普通股或普通認股權證所實現的收益，因此 只要普通股在適用 美國國債的含義內 “定期在成熟的證券市場上交易”。法規。潛在投資者應注意，當非美國持有人出售普通股或普通認股權證時，無法保證普通股會如此定期交易。

普通 認股權證的行使、失效或兑換

非美國持有人在普通股普通認股權證的現金行使中通常無需繳納 美國聯邦所得税。非美國持有人在行使普通認股權證時獲得的普通股的納税 基準通常等於 非美國持有人對普通認股權證的初始投資與行使價的總和。目前尚不清楚非美國持有人在行使普通認股權證時獲得的普通股的 持有期是從行使之日開始，還是從行使之日起的 日期開始；無論哪種情況，持有期都不包括非美國持有人的期限。 持有人持有普通認股權證。如果允許普通認股權證在未行使的情況下失效，則非美國持有人通常會承認 的資本損失等於該持有人在普通認股權證中的納税基礎，並且通常將按上文 “普通股或普通認股權證的出售、交換或其他處置” 中的説明納税。

美國聯邦對普通股認股權證 以無現金方式行使普通股的所得税待遇尚不清楚。無現金活動可能無需納税，這要麼是因為 該行使不是變現活動，要麼是因為出於美國聯邦所得税的目的，該活動被視為資本重組。 無論哪種情況，非美國持有人在收到的普通股中的基礎都將等於持有人為此行使的普通 認股權證的基礎。如果將無現金活動視為非變現活動，則尚不清楚是否為非美國變現活動 持有人在行使普通認股權證時獲得的普通股的持有期將從行使 之日或行使之後的第二天開始；無論哪種情況，持有期都不包括非美國持有人持有普通權證的期限。如果將無現金交易視為資本重組，則 普通股的持有期將包括為此行使的普通認股權證的持有期。如果普通 認股權證的無現金行使被視為應納税交易所，則上述 “普通 股票或普通認股權證的出售、交換或其他處置” 下所述的規則將適用。非美國持有人應就無現金活動的税收後果 諮詢其税務顧問。

如果我們將普通認股權證兑換成現金，或者 如果我們在公開市場交易中購買普通認股權證，則此類贖回或購買通常將被視為對非美國持有人的應納税 處置，按上文 “普通股或 普通認股權證的出售、交換或其他處置” 中描述的徵税。

非美國持有人應就行使、失效或贖回普通認股權證的税收後果諮詢其税務顧問 。

信息報告和備用預扣税

普通股或普通認股權證的出售、交換 或其他處置的股息和收益可能需要按適用税率繳納備用預扣税。 一般而言，備用預扣税不適用於我們或我們的付款代理人（ 以其身份向非美國持有人支付的普通股或普通認股權證的股息， ，例如提供美國國税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或美國國税局表格 W-8ECI（或適當的替代或繼任形式），且 我們和我們的付款代理人都沒有 實際知道（或有理由知道）持有人是不是豁免接收者的美國持有人。

備用預扣税不是額外税。 根據備用預扣税規則預扣的任何金額都將允許作為非美國持有人的 美國聯邦所得税負債的退款或抵免，前提是及時向國税局提供所需信息。

非美國持有人應諮詢其税務顧問 ，瞭解如何對他們適用信息報告和備用預扣税規則。

《外國賬户税收合規法》

《外國賬户税收合規法》（通常稱為 “FATCA”）將在適用時對向 “外國金融機構”（定義廣泛，通常包括投資 工具）和某些其他非美國實體的某些款項徵收 30% 的美國聯邦預扣税，除非各種美國信息報告和盡職調查要求（通常 與美國個人擁有某些權益或賬户的某些權益有關的 這些實體）感到滿意。根據 FATCA， 須繳納預扣税的款項包括美國公司普通股（例如普通股）的股息。儘管根據 《守則》，根據FATCA繳納預扣税的款項還包括處置股票（包括公司的 清算分配）或債務工具的總收益，但在每種情況下都涉及任何美國投資，但2018年12月18日發佈的擬議財政部 條例規定，此類總收益不是 FATCA下的 “可預扣款項”，因此無需繳納預扣税。此類擬議的《財政條例》規定，在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴 擬議的財政條例。在某些情況下，非美國持有人 可能有資格獲得預扣金額的退款或貸項。美國與適用的 外國之間的政府間協議可能會修改本段所述的要求。非美國持有人應根據其特殊情況諮詢自己的税務顧問 ，瞭解這些要求的潛在應用和影響。

美國聯邦遺產税

出於美國聯邦遺產税的目的，除非適用的遺產税協定另有規定，否則在死亡時由非美國公民或居民（具體定義為美國聯邦遺產 税收目的）的個人擁有或處理 的普通股或普通認股權證將計入該個人的總遺產 ，並可能需要繳納美國聯邦遺產税。

承保

Maxim Group LLC（“代表” 或 “Maxim”）是本次發行的唯一賬面運營經理。我們已經與該代表簽訂了日期為2021年_______的承保協議 。根據承保協議的條款和條件，我們已同意向下文提到的每位承銷商出售 ，下述每位承銷商均已分別同意以公開發行 價格減去本招股説明書補充文件封面上規定的承保折扣，向我們購買下表中其名稱旁邊列出的普通股 股和普通認股權證的數量。

承銷協議規定， 由下述承銷商購買與其名稱相反的普通股數量：

承銷商已同意購買本招股説明書補充文件提供的所有 股權和普通認股權證（下文所述超額配股權 所涵蓋的股票和普通認股權證除外）（如果有）。根據承銷協議，如果承銷商違約購買 股票和普通認股權證的承諾，承保協議可能會終止，視情況而定。

股票和普通認股權證應準備就緒 ，可在2021年___日左右交割，但須使用即時可用資金支付。承銷商提供股票 和普通認股權證，但須遵守各種條件，並可能拒絕所有或部分訂單。該代表告訴我們， 承銷商提議以本招股説明書補充文件封面上的 公開發行價格直接向公眾發行股票和普通認股權證。此外，該代表可以將部分股票和普通認股權證 以這樣的價格減去每股_____美元的特許權和普通認股權證 。承銷商還可以 允許向其他交易商提供不超過每股_____美元的特許權和普通認股權證，並且此類交易商可以重新授權。 股票和普通認股權證向公眾發行出售後，該代表可以在不同時間更改發行價格和其他 銷售條款。

超額配股選項

我們已授予承銷商超額配股 期權。該期權自本招股説明書發佈之日起最多45天內可行使，允許承銷商最多購買 額外的普通股和/或額外的普通認股權證，以從我們這裏購買最多_____股普通股 ，以彌補超額配股。如果承銷商行使全部或部分期權，它將按本招股説明書補充文件封面上顯示的公開發行價格減去 承保折扣，購買該期權所涵蓋的股票和/或普通 認股權證。如果全部行使此期權，則在扣除承保折扣和費用以及其他發行費用之前，我們與本次發行相關的總收益將約為_____萬美元。

折扣

下表顯示了向我們提供的公開發行 價格、承保折扣和扣除費用前的收益。該信息假設承銷商沒有行使或完全行使超額配股權 。

如果本次發售已完成，我們已同意支付Maxim的自付 應付費用，包括Maxim法律顧問的合理費用，不超過12.5萬美元。我們已經向Maxim支付了25,000美元作為預付款，用於支付自付賬款支出或預付款。 預付款的任何部分將在未實際發生的範圍內退還給我們。我們估計，與本次發行相關的應付費用 ，包括報銷商的自付費用，但不包括上述 的承保折扣，約為 _______ 美元。

封鎖協議

我們、我們的高管和董事以及某些 其他股東已同意，在承保 協議簽訂之日起九十 (90) 天內，不直接或間接地出售、出售、簽訂銷售合同、質押、授予任何購買、賣空或以其他方式處置 的任何普通股或任何可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券的期權，但有限的例外情況除外普通股要麼是 在承保協議簽訂之日擁有的普通股，要麼是在沒有事先書面同意的情況下收購的承銷商。

優先拒絕權

我們已同意在發行結束後的十八（18）個月內授予Maxim優先拒絕作為唯一管理承銷商和 獨家賬簿管理人和/或獨家配售代理人處理公司或公司任何繼任者或任何子公司未來任何和所有上市和私募股權、股票掛鈎、可轉換和債務 發行的獨家管理承銷商和 獨家賬簿管理人和/或獨家配售代理人。Maxim 只有一次機會 以任何付款或費用為代價放棄或終止優先拒絕權。

賠償

我們已同意向承銷商 賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債。

價格穩定、空頭頭寸和 罰價出價

美國證券交易委員會的規則可能會限制 承銷商在股票分配完成之前競標或購買股票的能力。但是，承銷商可以根據規則從事 從事以下活動：

​

與其他購買交易類似， 承銷商為彌補辛迪加賣空或穩定普通股的市場價格而進行的收購可能會產生 提高或維持普通股市場價格或防止或緩解普通股市場價格下跌的效果。因此，普通股的價格可能會高於 公開市場中可能存在的價格。如果罰款出價不鼓勵普通股的轉售，則還可能對普通股的價格產生影響。

對於上述交易可能對普通股價格產生的影響，我們和承銷商均未作任何陳述 或預測。這些交易 可能發生在納斯達克或其他地方。如果此類交易已經開始，則可以隨時中止，恕不另行通知。

初步補編 和隨附的招股説明書的電子交付

電子格式的招股説明書可以由承銷商交付 給潛在投資者。電子格式的招股説明書將與此類初步 招股説明書的紙質版本相同。除電子格式的招股説明書外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上包含的任何信息 均不屬於招股説明書或本招股説明書所構成的註冊聲明的一部分。

致非美國投資者的通知

加拿大

這些證券只能在加拿大出售給作為委託人購買或被視為購買的 購買者，他們是 “合格投資者”，定義見國家 文書 45-106 招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第 73.3 (1) 分節，即 “許可客户”， ，定義見國家儀器 31-103 註冊要求、豁免和持續註冊人義務。 證券的任何轉售都必須符合適用證券法的豁免規定，或者交易不受招股説明書要求 的約束。如果本招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是 購買者在購買者所在省份或地區的證券立法 規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。購買者應參考買方所在省份或地區的證券立法 的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。根據國家儀器33-105承保衝突（NI 33-105）第 3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露 要求。

歐洲經濟區

對於已實施招股説明書指令的歐洲 經濟區的每個成員國，均為相關成員國，自該相關成員 國家實施歐盟招股説明書指令或歐盟招股説明書指令的 之日起生效，或相關實施日期，除了 外，不得在該相關成員國向公眾提供證券:

前提是，任何此類證券要約 均不要求公司或任何承銷商根據《招股説明書指令》第3條發佈招股説明書，並且最初收購任何證券或向其提出任何要約的每個 個人將被視為已表示、承認和 同意，承銷商和公司是該相關法律 所指的 “合格投資者” 執行《招股説明書指令》第2（1）（e）條的成員國。

如果向《招股説明書指令》第3（2）條中使用的金融中介機構提供任何證券 ，則每個此類金融中介機構 將被視為已表示、承認並同意其在要約中收購的證券不是以非全權委託方式收購的 ，也不是為了向個人要約或轉售而收購的 可能導致向公眾提供除要約或向相關成員轉售以外的任何證券按照定義或每個 提議的要約或轉售事先獲得代表同意的情況下，向 名合格投資者陳述。

就本條款而言，與任何相關成員國的任何證券有關的 “向公眾提供證券” 一詞是指以任何形式以任何方式提供有關要約條款和所發行證券的充足信息的通信 ，以使 投資者能夠決定購買或認購證券，因為該成員國的這種情況可能會因實施的任何措施而改變 該成員國的歐盟招股説明書指令。“歐盟招股説明書指令” 一詞是指 2003/71/EC 號指令（及其任何修正案，包括在相關成員國 國家實施的2010年PD修正指令），包括每個相關成員國的任何相關實施措施，“2010年PD修訂 指令” 一詞表示第2010/73/EU號指令。

英國

在英國，本文件 僅分發給且僅針對這些人，隨後提出的任何要約只能針對 “合格的 投資者”（定義見招股説明書指令）(i) 在與 相關的投資 事項上具有專業經驗的人員，這些人屬於經修訂的2005年《金融服務和市場法（金融促進）令》第19（5）條，或 訂單，和/或 (ii) 屬於其中的高淨值公司（或以其他方式可以合法向其傳達命令的人） 該命令第49 (2) (a) 至 (d) 條（所有此類人員統稱為 “相關人員”）或其他條款 ，但前提是英國沒有向公眾提供證券，也不會導致向公眾發售證券。

在英國，不是 相關人員的任何人不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息，也不得將其用作採取任何行動的依據。 在英國，與本文件相關的任何投資或投資活動均可由 相關人員獨家進行或進行。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他定期 報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的 網站www.sec.gov上通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會文件。

我們的互聯網地址是 www.kaivalbrands.com。 在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料後，我們將在合理可行的情況下儘快通過我們網站的投資者關係欄目免費提供10-K表的年度報告、10-Q表的 季度報告、8-K表的最新報告以及對根據《交易法》第13（a）或 15（d）條提交的報告的修正案。在我們網站上找到的信息 不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些信息

我們正在 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的 特定文件，這意味着我們可以通過向您推薦那些被視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書一部分的文件來向您披露重要信息。我們隨後向 SEC 提交的 信息將自動更新並取代這些信息。在本招股説明書補充文件發佈之日之後，我們以引用方式納入下列 所列文件以及我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，直到終止根據註冊 聲明註冊的所有證券的發行，隨附的招股説明書是該聲明的一部分（不包括此類文件中具有以下內容的任何部分）已經 “提供” 但沒有 “申報”（就《交易法》而言）：

您可以致電 (833) 452-4825 或通過以下地址寫信給我們，索取 這些文件的副本，我們將免費向您提供 的副本：

凱瓦爾品牌創新集團有限公司

4460 老迪克西高速公路

佛羅裏達州格蘭特 32949

收件人：埃裏克·莫瑟

就本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書而言，此處或此處納入或視為以引用方式納入的文件 中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或其中包含的聲明、隨後提交的任何其他也屬於或被視為以引用方式納入的 文件以及任何隨附的招股説明書 補充文件中的聲明，修改或取代此類聲明。經如此修改或取代的任何聲明，除非經過修改 並被取代，否則不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。

本招股説明書補充文件 及隨附的招股説明書中有關任何合同、協議或其他文件內容的任何聲明僅是實際合同、協議或其他文件的摘要。如果我們以引用方式提交或合併了任何合同、協議或其他文件 作為註冊聲明的附件，則您應閲讀附錄，以便更全面地瞭解所涉及的文件或事項 。關於合同、協議或其他文件的每份聲明均參照實際文件進行限定。

除了這些文件頭版 上的日期外，您不應假設本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的信息 在其他任何日期都是準確的。

法律事務

與本招股説明書補充文件所提供的證券發行 有關的某些法律事務將由費城摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所移交給我們。 Loeb & Loeb, LLP，紐約，紐約，曾擔任承銷商的法律顧問。

專家們

獨立註冊的公共 會計師事務所MaloneBailey, LLP已審計了截至2020年10月31日的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，該報告載於其報告中，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件。我們的合併 財務報表是根據MaloneBailey, LLP的報告以引用方式納入的，該報告是根據他們作為會計和審計領域的 專家的授權提供的。

________ 普通股普通股和

購買 ________ 股 普通股的普通認股權證

（以及行使普通認股權證時可發行的普通股 股）

KAIVAL 品牌創新集團有限公司

招股説明書補充文件

唯一的圖書跑步經理

Maxim Group LLC

, 2021

招股説明書

$200,000,000

KAIVAL 品牌創新集團有限公司

普通股

優先股

認股證

債務證券

購買普通股、優先股 股的權利，

債務證券或單位

單位

我們可能會不時發行和出售我們的 股普通股、優先股、認股權證、債務證券和購買普通股、優先股、 債務證券或單位的權利，以及包括任何此類證券的單位。我們可以在一次或多次發行中出售這些證券的任意組合 ，總髮行價最高為2億加元。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都會提供一份招股説明書 補充文件，其中包含特定發行的具體條款以及本招股説明書。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書 和適用的招股説明書補充文件。招股説明書補充文件還可能添加、 更新或更改本招股説明書中包含的信息。除非 附有適用的招股説明書補充材料，否則不得使用本招股説明書來發行和出售證券。

我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，股票代碼為 “KAVL”。2021年7月29日，我們普通股的收盤價為8.80美元。

投資我們的證券涉及重大的 風險。我們強烈建議您仔細閲讀我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書 補充文件中描述的風險，以及我們向 證券交易委員會提交的文件中以引用方式納入本招股説明書的風險因素。請參閲本招股説明書第3頁上的 “風險因素”。

我們可以直接出售證券，也可以通過承銷商或交易商向或 出售證券，也可以出售給其他買方或通過代理人。向您出售證券時包含的 任何承銷商或代理人的姓名以及任何適用的佣金或折扣將在隨附的招股説明書 補充文件中註明。此外，承銷商（如果有）可能會超額分配部分證券。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期是2021年。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明 的一部分。 在此貨架註冊流程下，我們可能會不時以發行時確定的金額、價格和條款在一次或多次發行中發行和出售本 招股説明書中描述的證券的任意組合， 的總髮行價格最高為2億加元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次 當我們根據本註冊聲明發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，描述 相關發行的條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在 做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及以引用方式納入本招股説明書的文件 ，如下所述，標題為 “以引用方式納入的信息”。

包含本 招股説明書的註冊聲明，包括註冊聲明的證物和以引用方式納入的信息，提供了有關我們和我們的證券的其他 信息。該註冊聲明可以在美國證券交易委員會網站（www.sec.gov）上閲讀，如下文 在 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述。

您應僅依賴註冊聲明、本招股説明書和任何招股説明書補充文件中提供的 信息，包括以引用方式納入的信息。 我們未授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書 或本招股説明書的任何補充文件中的信息在除這些文件 封面上註明的日期或以引用方式納入的任何文件的提交日期以外的任何日期都是準確的，無論其交付時間如何。我們不會在任何不允許要約或出售證券的司法管轄區提出 出售證券的要約。

我們可能會向承銷商、 初始購買者、交易商或代理人出售我們的證券，直接出售給買方，或通過組合使用這些銷售方式（不時指定 ）。我們和我們的代理人保留全部或部分接受或拒絕任何擬議購買我們 證券的唯一權利。我們每次發行證券時都將提供一份適用的招股説明書補充文件，其中將列出參與出售我們證券的所有承銷商、初始購買者、交易商或代理人的姓名 以及任何相關費用、佣金 或折扣安排。請參閲 “分配計劃”。

除非我們另有説明或上下文另有説明，否則本招股説明書中使用的 “凱瓦爾”、“公司”、 “我們的”、“我們” 和 “我們” 是指凱瓦爾品牌創新集團有限公司， 。

KAIVAL 品牌創新集團有限公司

我們專注於將創新的 和盈利產品發展和孵化為成熟、佔主導地位的品牌。2020年3月，我們開始業務運營，成為佛羅裏達州有限責任公司Bidi Vapor, LLC（“Bidi”）和關聯方公司製造 的某些電子尼古丁輸送系統及相關組件（“產品”）的 獨家分銷商，該公司也由我們的總裁兼首席執行官 Nirajkumar Patel擁有。

2020年3月9日，我們與Bidi簽訂了 獨家分銷協議，該協議於2020年5月21日進行了修訂和重申， 2021年4月20日再次進行了修訂和重申（“A＆R分銷協議”）。根據A&R分銷協議，Bidi授予我們 全球獨家權利，允許我們在全球範圍內向零售級客户和非零售級 客户分銷銷售和轉售產品，因此，我們向零售級客户和非零售級客户銷售和轉售電子尼古丁輸送系統，我們在此處可能將其稱為 “ENDS 產品” 或 “電子煙”。 我們的主要轉售產品是 “Bidi Stick”，這是一款一次性防篡改的 ENDS 產品，有各種 口味可供選擇。除了 Bidi Stick 之外，我們還分銷 “Bidi Pouch”，它提供無煙尼古丁 配方，含有天然纖維和口味填充劑，有六種不同的口味。我們不生產我們轉售的任何產品 。Bidi Stick 和 Bidi Pouch 由 Bidi 根據 A&R 分銷協議的條款製造，Bidi 為我們提供所有品牌、徽標和營銷材料，供我們在營銷和推廣 產品時使用。

我們的主要行政辦公室位於佛羅裏達州格蘭特市老迪克西公路4460號的 32949，我們的電話號碼是 (833) 452-4825。我們的網站地址是 www.kaivalbrands.com。 我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，您不應將我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的任何 信息視為本招股説明書的一部分，或在決定是否購買 我們的普通股時。

我們向美國證券交易委員會提交的文件已發佈在我們的 網站www.kaivalbrands.com上。我們網站上找到的信息不屬於本報告或我們向美國證券交易委員會提交或 向美國證券交易委員會提供的任何其他報告的一部分。公眾還可以通過訪問美國證券交易委員會的網站www.sec.gov來獲取這些文件的副本。

近期發展

2021 年 7 月 20 日，我們對公司普通股進行了 1 比 12 的反向拆分（“反向股票拆分”），面值為每股0.001美元。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股票。 本來會因反向股票拆分而產生的任何普通股分數四捨五入到最接近的整數。關於反向 股票拆分，我們董事會批准對所有已發行證券或其他可轉換為普通股或可行使的 權利（包括但不限於所有優先股、認股權證、期權和 其他股權補償權）進行適當和成比例的調整。本招股説明書中規定的股票金額已進行了調整，以反映反向股票拆分。

前瞻性陳述

在向 SEC 提交的報告（包括本招股説明書）、新聞稿以及與股東或投資界的其他通信中，我們 可能會不時提供有關未來可能或預期的經營業績或業務發展的前瞻性陳述。 這些陳述基於我們管理層對未來狀況、事件或結果的當前預期或預測 ，基於各種假設，以及我們的管理層對我們 活躍市場的趨勢和經濟因素的估計以及我們的業務計劃。諸如 “期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、 “相信”、“尋求”、“估計”、“項目”、“預測”、“可能”、 “應該” 等詞語以及此類詞語的變體和類似表述旨在識別此類前瞻性陳述。 前瞻性陳述可能包括但不限於有關產品開發和商業化、 候選產品的潛力、監管環境、銷售和營銷策略、資本資源或經營業績的陳述。 前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，這可能導致結果與陳述中列出的 存在重大差異。應評估本招股説明書中的前瞻性陳述以及影響我們業務和市場的許多不確定性 ，以更好地瞭解我們的業務和任何前瞻性陳述所固有的風險和不確定性 。前瞻性陳述並不能保證未來的表現，實際結果可能與預期的結果存在重大差異。前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日具有代表性，除法律要求的 外，我們不承擔更新任何前瞻性陳述的責任，無論是由於新信息、 未來事件還是其他原因。

您應閲讀本招股説明書和我們在本招股説明書中引用的文件 ，這些文件已作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是 的一部分，同時要了解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。本招股説明書中包含的 信息僅在本招股説明書發佈之日準確無誤，無論本招股説明書 的交付時間或我們的普通股發行或出售時間如何。除非法律要求，否則我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。您 應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中討論或納入的具體風險， 以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入本招股説明書 和適用的招股説明書補充文件中的所有其他信息，包括但不限於我們 10-K表年度報告和10-Q表季度報告中可能包含的任何信息。這些風險因素可能會不時被我們向美國證券交易委員會提交的 其他報告或與特定證券發行相關的招股説明書補充文件所取代。 這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道 或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果我們在美國證券交易委員會文件或任何招股説明書補充文件中描述的 的任何風險或不確定性或任何其他風險和不確定性確實發生，我們的業務、財務 狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們的證券 的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

所得款項的使用

除非適用的 招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將把出售特此提供的證券的淨收益用於一般公司用途， 包括但不限於資本支出、營運資金增加、一般和管理 費用或其他公司債務。我們可以將淨收益的一部分用於償還未償債務（如果有）， 和/或收購或投資企業、產品和技術。我們尚未確定專門用於此類目的的 淨收益金額。因此，管理層將在淨收益的分配方面保留廣泛的 自由裁量權。

股本的描述

以下描述是我們可能發行的普通股或優先股條款的一般摘要 ，使反向股票 分割生效。以下和任何招股説明書補充文件中的描述均不包括普通股或 股優先股的所有條款，應與我們的經修訂和重述的公司註冊證書和章程一起閲讀，其副本 先前已向美國證券交易委員會提交。有關如何獲取經修訂和重述的 公司註冊證書和章程副本的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

普通股

普通的

我們經修訂和重述的 公司註冊證書授權發行1,000,000,000股普通股，面值每股0.001美元。截至2021年7月23日， 共有23,600,597股已發行普通股。我們普通股的每股都有相同的相對權利， 在所有方面都與普通股的另一股相同。我們的普通 股票持有人的權利、優惠和特權受我們 已發行或將來可能發行的任何系列優先股持有人的權利、優惠和特權的約束。

投票權

我們的普通股持有人有權 就任何事項獲得每股一票，供我們的股東投票。我們經修訂和重述的公司註冊證書 不允許與董事選舉相關的累積投票。

分紅

我們普通股的持有人有權 獲得股息（如果有），只要是我們董事會宣佈的，則可以合法分配給股東的資金 ，前提是其他類別股票（如果有）的持有人在分紅方面擁有優先權， （如果有）。

清算權

在任何自願或非自願清算、 解散或清算我們的事務後，我們的普通股持有人有權按比例分享債權人付款後剩餘的所有資產 ，但須遵守其他類別股票（如果有）持有人在未償還時的任何先前清算分配權 。

雜項

我們普通股的持有人沒有先發制人、 轉換、贖回或償債基金的權利。我們的普通股的已發行股份是，特此發行給 的普通股將在發行時有效發行、已全額支付且不可估税。

納斯達克上

我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，股票代碼為 “KAVL”。

過户代理人和註冊商

我們普通 股票的過户代理人和註冊機構是Vstock Transfer, LLC，其地址為紐約州伍德米爾市拉斐特廣場 18 號 11598。

優先股

普通的

我們經修訂和重述的公司註冊證書 授權發行最多5,000,000股優先股，面值每股0.001美元。在授權的500萬股優先股 股中，我們董事會此前已將3,000,000股優先股指定為A系列可轉換 優先股（“A系列優先股”），其中3,000,000股仍在流通。未被指定為A系列可轉換優先股的2,000,000股 股優先股仍可供我們的董事會指定。 因此，我們董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股，包括股息、清算、 轉換、投票權或其他可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。 優先股的發行可能會產生限制普通股股息、稀釋 普通股投票權、損害普通股清算權或推遲或阻止公司控制權變更的效果， 所有這些都無需股東採取進一步行動。

適用的招股説明書補充文件中對特定 系列優先股條款的描述不完整。有關一系列優先股的完整信息，您應參考適用的指定證書 。招股説明書補充文件還將包含對與優先股相關的美國聯邦所得税後果的描述 （如果重要）。

任何特定系列優先股 的條款將在與該特定系列優先股相關的招股説明書補充文件中描述，包括（如適用）：

如果我們根據 本招股説明書和任何相關的招股説明書補充文件發行優先股，則這些股票將全額支付且不可估税，並且將不擁有或 受任何先發制人或類似權利的約束。

A 系列優先股

A系列優先股的每股可轉換 為8.333股普通股。A系列優先股的持有人可以在2023年11月1日當天或之後的任何時候將其A系列優先股轉換為 。儘管如此，如果控制權變更（如 A 系列優先股的優先權、權利和限制指定證書 所規定），或者在 確定並經公司和持有該系列大部分已發行和流通股票的持有人同意的任何其他事件發生時，A系列優先股的持有人可以在2023年11月1日之前轉換其A系列優先股的 股份優先股。 轉換時發行的普通股將帶有限制性圖例。A系列優先股 的持有人沒有任何投票權或任何優先股息權，只有在 和我們董事會自行決定宣佈的情況下，才有權獲得股息（如果有）。如果公司清算、解散、 或清盤，A系列優先股的持有人將有權獲得A系列優先股所有已發行和已發行股份（經此類股票的任何股息、組合、拆分、資本重組、 等調整後）（“優先價值”）的總金額（“優先價值”）。在支付了當時已發行和流通的A系列優先股的全部適用優先權 價值後，公司合法可分配的剩餘資產 （如果有）將按比例分配給普通股持有人。

前段中規定的股票和美元金額已進行了調整，以反映反向股票拆分。

投票權

特拉華州通用公司法規定 ，優先股的持有人有權作為一個集體對任何涉及優先股持有人權利發生根本性變化 的提案進行單獨投票。此項權利是對 適用指定證書中可能規定的任何表決權的補充。

過户代理人和註冊商

任何 系列優先股的過户代理人和註冊機構將在適用的招股説明書補充文件中列出。

其他

我們發行的優先股可能會減少 可供分配給普通股持有人的收益和資產金額，也可能對普通股持有人的權利 和權力（包括投票權）產生不利影響。優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格 。

特拉華州法律和某些經修訂和重述的公司註冊證書和章程條款

我們經修訂和重述的公司註冊證書 和章程包含可能延遲或阻止股東可能認為有利的公司控制權變更或董事會 變更的規定。其中一些規定：

我們經修訂的和 重述的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的這些條款和其他條款可能會使股東或潛在收購方 更難獲得對董事會的控制權或發起我們當時的董事會反對的行動，包括 涉及我們公司的合併、要約或代理競賽。該條款可能起到推遲或阻止 控制權變更的作用，無論這是股東的意願還是對股東有利。控制權變更 交易或董事會變更的任何延遲或阻止都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

賠償

我們經修訂和重述的公司註冊證書 和我們的章程包含《特拉華州通用公司法》允許的與董事責任有關的條款。 在法律允許的範圍內，這些條款取消了董事因違反 信託義務而承擔的金錢損害賠償責任，但涉及不當行為的情況除外，例如違反董事的忠誠義務或涉及故意不當行為或故意違法的行為 或不作為。上述責任限制不改變我們董事和高級管理人員根據聯邦證券法承擔的責任。此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書 和我們的章程包含在 《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償的規定。這些條款並未限制或取消我們或我們 的任何股東尋求非金錢救濟的權利，例如在董事或高級管理人員違反其 或其對我們的謹慎義務時發佈禁令或撤銷令。我們認為，這些條款有助於我們吸引和留住合格的人才擔任 的董事。

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證，購買我們的普通股 股票、優先股或債務證券。以下描述列出了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的某些一般條款 和條款。適用的招股説明書 補充文件將描述認股權證的特定條款以及一般條款和規定可能適用於所發行認股權證的範圍（如果有）。

認股權證可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行 ，可以附着於任何已發行的證券或與之分開。每個系列的認股權證將根據 單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂。認股權證代理人 將僅作為我們與認股權證相關的代理人，對於 或認股權證的任何持有人或受益所有人沒有任何義務或代理或信託關係。

每次我們發行認股權證時，將向美國證券交易委員會提交認股權證協議表格的副本 和與任何特定認股權證發行相關的認股權證的副本， ，您應閲讀這些文件以瞭解可能對您重要的條款。有關如何獲得認股權證協議和相關認股權證的副本 的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

股票認股證

與特定 發行可行使普通股或優先股股份的認股權證相關的招股説明書補充文件將描述 普通股認股權證和優先股認股權證的條款，包括以下內容：

債務認股權證

與特定 發行可行使債務證券認股權證相關的招股説明書補充文件將描述這些認股權證的條款，包括以下內容：

行使認股權證

每份認股權證將使 認股權證的持有人有權按適用的招股説明書中規定的行使價購買普通股、 股優先股數量或所發行債務證券的本金。持有人可以在適用招股説明書補充文件規定的到期日 前隨時行使認股權證。在到期日 營業結束後，未行使的認股權證無效。持有人可以按照與所發行認股權證相關的招股説明書補充文件 中規定的方式行使認股權證。

在持有人行使認股權證購買 我們的普通股、優先股或債務證券之前，由於認股權證的所有權，持有人將無權作為我們 普通股、優先股或債務證券的持有人（視情況而定）享有任何權利。

債務證券的描述

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是我們可能不時發行的 債務證券條款的一般描述。我們提供的任何債務證券的特定 條款將在與此類債務證券相關的招股説明書補充文件中描述。

根據聯邦法律對公開發行公司的所有債券和 票據的要求，我們發行的任何債務證券都將受一份名為 “契約” 的文件管轄， 由該文件構成，作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交。

由於本節是摘要，因此 並沒有 描述我們可能發行的任何債務證券或管理任何此類債務證券的契約的各個方面。我們提供的任何債務證券的特定條款 將在與此類債務證券相關的招股説明書補充文件中描述，我們敦促您 閲讀適用的已執行契約，該契約將在任何債務證券發行時向美國證券交易委員會提交，因為 將定義此類債務證券持有人的權利，而不是本説明。

招股説明書補充文件將描述我們可能發行的任何系列債務證券的特定 條款，包括以下部分或全部：

債務證券可以是有擔保或無擔保 債務。除非招股説明書補充文件另有規定，否則本金、利息和溢價（如果有）將由我們以 即時可用資金支付。

權利的描述

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是我們可能不時發佈的權利的 條款的一般描述。我們提供的任何權利的特定 條款將在與此類權利相關的招股説明書補充文件中描述。

普通的

我們可能會發行購買普通股、 優先股、債務證券或單位的權利。權利可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，購買或接收權利的人可以或可能不可轉讓 。對於向股東發售任何權利， 我們可以根據 與一個或多個承銷商或其他人員簽訂備用承銷、支持或其他安排，根據該安排，此類承銷商或其他人員將購買在此類權利 發行後仍未訂閲的任何已發行證券。在向股東發行供股方面，我們將在我們設定的獲得此類供股權的創紀錄日期當天或前後向股東分發權利證明證書和 招股説明書補充文件。

適用的招股説明書補充文件將描述 我們可能發行的任何權利的以下條款，包括以下部分或全部：

權利的行使

每項權利都將使持有人有權以現金或其他對價購買 此類股票或證券本金，每種 個案應在與其提供的權利相關的招股説明書補充文件中列出，或可按其規定的方式確定。權利 可以按照適用的招股説明書補充文件中的規定行使，從其中規定的日期開始，一直持續到 與其提供的權利相關的招股説明書補充文件中規定的到期日營業結束為止。 到期日營業結束後，未行使的權利將失效。

在收到付款並在訂閲代理人的公司信託辦公室或 招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的認購證書 後，我們將盡快轉發行使後可購買的證券。如果行使的此類訂閲證書所代表的權利少於全部 ，則將為 的剩餘權利頒發新的訂閲證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中如此規定，則權利持有人可以以 全部或部分權利行使價的形式交出證券。

我們可能會決定直接向股東、股東以外的個人、或通過代理人、承銷商或交易商或通過 組合發行任何已取消訂閲的 證券，包括根據 適用的招股説明書補充文件中規定的備用承保、支持或其他安排。

在行使權利之前， 權利的持有人將不擁有認購時可購買的證券持有人的任何權利，包括 購買普通股或優先股的權利（如果有），在我們清算、解散 或清盤時獲得付款或行使任何投票權，或者如果是購買債務證券的權利，則有權獲得本金， 行使時可購買的債務證券的溢價（如果有）或利息支付適用的 契約。

單位描述

我們可以以任意組合發行包含本招股説明書中描述的一種或多種證券 的單位。以下描述列出了我們根據本招股説明書可能提供的 單位的某些一般條款和規定。相應的招股説明書補充文件中將描述單位的特定條款以及通用 條款和規定對所提供的單位的適用範圍（如果有）。

每個單位的發放將使該單位的持有人 也是該單位中每種證券的持有人。因此，該單位將擁有每種所含證券的 持有人的權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行，該協議可能規定，單位中包含的證券 不得在任何時候或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。每次 我們發放單位時，將向美國證券交易委員會提交單位協議的 表格和與任何特定單位發行相關的單位證書的副本，您應閲讀這些文件以瞭解可能對您重要的條款。有關如何獲得 單位協議表格和相關單位證書副本的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

與任何特定 單位發行相關的招股説明書補充文件將描述這些單位的條款，在適用範圍內，包括以下內容：

分配計劃

我們可能會不時以以下任何一種或多種方式出售本招股説明書 提供的證券：

適用的招股説明書補充文件將規定 的發行條款和分銷方法，並將確定與本次發行相關的承銷商、初始購買者、 經銷商或代理商的任何公司，包括：

如果我們使用承銷商出售證券， 承銷商將在堅定承諾的基礎上 或盡最大努力收購證券並將其轉售給公眾。承銷商可以在一項或多筆交易（包括協商交易）中以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售證券。 承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向 公眾發行證券，也可以直接由一家或多家充當承銷商的公司 向公眾發行證券。如果使用承銷商或承銷商銷售本協議下的證券，則在達成銷售協議時，將與承銷商簽訂承銷協議 。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行通知您 ，否則承銷商購買證券的義務將受某些 條件的約束。我們可能會不時更改任何公開發行價格以及承銷商允許或 向交易商支付的任何折扣或優惠。

在通過承銷商發行期間和之後， 承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括超額配股和穩定 交易，以及為彌補與本次發行相關的辛迪加空頭頭寸而進行的購買。承銷商還可以 實施罰款出價，這意味着，如果辛迪加 回購所發行證券以穩定或承保交易，則該集團可以收回允許辛迪加成員或其他經紀交易商為其賬户出售的已發行證券的銷售優惠。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所提供的 證券的市場價格，該價格可能高於公開市場上可能出現的價格。如果開始，承銷商 可以隨時停止這些活動。

儘管本招股説明書，但我們提供的部分或全部證券 可能是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們向其出售 證券進行公開發行和出售的任何承銷商均可將這些證券做市，但他們沒有義務這樣做，他們 可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證我們提供的任何證券的流動性或持續的 交易市場。

如果使用交易商出售證券， 我們或承銷商將作為委託人向他們出售證券。然後，交易商可以按交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券 。我們將在適用的招股説明書中補充交易商的 名稱和交易條款。

我們也可能通過不時指定的代理人 出售證券。在適用的招股説明書補充文件中，我們將列出參與發行或出售 所發行證券的任何代理人，並將描述應付給該代理人的任何佣金。除非我們在適用的 招股説明書補充文件中另行通知您，否則任何代理商都將同意在其任命期間盡其合理的最大努力來招攬購買。

我們可以通過不涉及承銷商、交易商或代理人的交易 直接出售證券。

對於這些 證券的出售，我們可以將證券直接出售給機構 投資者或其他可能被視為承銷商的《證券法》所指的承銷商。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類銷售的條款。

根據適用的證券法，參與 分銷證券的承銷商、交易商和代理人可以是承銷商，根據適用的證券法，他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金 以及他們轉售證券所得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金 。我們將在適用的招股説明書補充文件中註明任何承銷商、經銷商或代理商 ，並將描述他們的薪酬。我們可能會與承銷商、交易商和代理人簽訂協議，以補償他們 特定的民事責任，包括適用證券法規定的責任。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，因此他們可以獲得慣常的 費用和費用報銷。

我們可能會使用與我們有 實質關係的承銷商。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述這種關係的性質。

根據某些州的證券法，本招股説明書提供的 證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。

我們可能會與 經紀交易商進行套期保值交易，經紀交易商可能會在套期保值他們在我們這裏持有 的頭寸的過程中賣空證券，包括但不限於與這些經紀交易商分配證券有關的頭寸。我們可能會與經紀交易商簽訂 期權或其他交易，涉及向經紀交易商交付特此提供的證券， 然後經紀交易商可以轉售或以其他方式轉讓這些證券。我們還可以將特此提供的證券借出或質押給經紀交易商 ，經紀交易商可以出售特此提供的借貸證券，或者在違約時可以出售或以其他方式轉讓特此提供的質押 證券。

法律事務

摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所將向我們傳遞特此發行的證券的有效性 。

專家們

獨立註冊的公共 會計師事務所MaloneBailey, LLP已審計了截至2020年10月31日的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，該報告載於其報告中，該報告以引用方式納入本招股説明書和 註冊聲明的其他地方。我們的合併財務報表是根據MaloneBailey, LLP的報告以引用方式合併的，該報告是根據他們作為會計和審計專家的授權提交的。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、 代理聲明和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的 網站上通過互聯網向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站www.kaivalbrands.com上查閲。 我們的網站不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的 信息。以引用方式納入的信息被視為本 招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書 日期之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息，而我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代先前的信息。 以這種方式更新和取代的任何信息，除非如此更新和取代，否則不應被視為本 招股説明書的一部分。我們以引用方式納入下述文件以及在終止發行前根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第13（a）、 13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件。 儘管有上述規定，除非有相反的明確説明，否則任何未被視為 “提交” 的信息，包括根據任何 8-K 表最新報告第 2.02 或 7.01 項提供的信息，都不會以引用方式納入 本招股説明書或以其他方式包含在本招股説明書中：

在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們會盡快通過我們的 網站免費提供10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及對根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交或提供的報告的修正案 。您還可以通過寫信或致電以下地址和電話號碼免費獲得任何文件的 副本（這些文件的附物除外，除非這些證物以引用方式特別納入這些文件中或在本招股説明書中提及）：

凱瓦爾品牌創新集團有限公司

4460 老迪克西高速公路

佛羅裏達州格蘭特 32949

(833) 452-4825

披露委員會在賠償問題上的立場

《證券法》責任

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制公司的人員賠償 證券法所產生的責任而言， 我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券 法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就註冊的證券 提出賠償申請（註冊人為註冊人的董事、高級管理人員或控股人成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序而產生或支付的費用除外），除非我們的法律顧問認為此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提出 是否這樣的問題我們的賠償違反 證券法中表述的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

$200,000,000

普通股

優先股

認股證

債務證券

購買普通股、優先股 股、債務證券或單位的權利

單位

招股説明書