美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
根據1934年的《證券交易法》
（第1號修正案）*
米納斯布埃納文圖拉公司 S.A.A.
（布埃納文圖拉礦業公司）
（發行人名稱）
ADS， 各代表一股普通股，名義（面值）為十祕魯人
每股索爾數
（證券類別的標題）
204448104**
（CUSIP 編號）
法律副總裁
Av。Apoquindo 4001，Piso 18
智利聖地亞哥拉斯孔德斯 7550162
(+ 56 2 2798 7000)
將副本發送至：
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP
注意：傑弗裏·劉易斯、亞當·布倫尼曼和邁克爾·達揚
紐約自由廣場一號 10006
(212) 225-2000
（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
2024 年 1 月 24 日
（需要提交本聲明的事件日期）
如果申報人 之前曾在附表13G中提交過一份聲明，以報告本附表13D所涉的收購，並且由於第13d-1（e）、 13d-1（f）或13d-1（g）條而提交本附表，請選中以下複選框。☐
注：以紙質形式提交的附表應包括 簽名的原件和附表的五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 §240.13d-7。
| * | 應填寫本封面頁的其餘部分，供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別的申報人填寫，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
| ** | 該CUSIP編號適用於美國存托股票（定義見此處）。 |
本封面其餘部分所需的信息不應被視為根據1934年《證券 交易法》（法案）第18條的目的提交或以其他方式受該法案該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
| CUSIP 編號 204448104 | 第 2 頁，共 12 頁 |
| 1 |
舉報人姓名 S.S. 或 I.R.S. 識別號碼上面那個人的
Antofagasta plc | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
| 4 | 資金來源
廁所 | |||||
| 5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露 法律程序，請勾選複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的國籍或所在地
英國 王國 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
| ||||
| 8 | 共享投票權
48,058,225 | |||||
| 9 | 唯一的處置力
| |||||
| 10 | 共享的處置權
48,058,225 | |||||
| 11 |
申報人實益擁有的總金額
48,058,225 | |||||
| 12 | 如果行 (11) 中的 總金額不包括某些份額，請選中該複選框
☐ | |||||
| 13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別 的百分比
18.9% | |||||
| 14 | 舉報類型 個人
HC | |||||
| CUSIP 編號 204448104 | 第 3 頁，共 12 頁 |
| 1 |
舉報人姓名 S.S. 或 I.R.S. 識別號碼上面那個人的
安第斯 LFMA 投資 有限公司 | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
| 4 | 資金來源
廁所 | |||||
| 5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露 法律程序，請勾選複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的國籍或所在地
英國 王國 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
| ||||
| 8 | 共享投票權
48,058,225 | |||||
| 9 | 唯一的處置力
| |||||
| 10 | 共享的處置權
48,058,225 | |||||
| 11 |
申報人實益擁有的總金額
48,058,225 | |||||
| 12 | 如果行 (11) 中的 總金額不包括某些份額，請選中該複選框
☐ | |||||
| 13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別 的百分比
18.9% | |||||
| 14 | 舉報類型 個人
HC | |||||
| CUSIP 編號 204448104 | 第 第 4 頁，共 12 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
金屬投資機構 | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
| 4 | 資金來源（參見 説明）
廁所 | |||||
| 5 | 如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露 法律程序，請勾選複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的國籍或所在地
列支敦士登 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
| ||||
| 8 | 共享投票權
48,058,225 | |||||
| 9 | 唯一的處置力
| |||||
| 10 | 共享的處置權
48,058,225 | |||||
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額
48,058,225 | |||||
| 12 | 如果第 (11) 行中的 總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明）
☐ | |||||
| 13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別 的百分比
18.9% | |||||
| 14 | 舉報人類型 （參見説明）
HC | |||||
| CUSIP 編號 204448104 | 第 第 5 頁，共 12 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
庫普弗伯格機構 | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
| 4 | 資金來源（參見 説明）
廁所 | |||||
| 5 | 如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露 法律程序，請勾選複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的國籍或所在地
列支敦士登 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
| ||||
| 8 | 共享投票權
48,058,225 | |||||
| 9 | 唯一的處置力
| |||||
| 10 | 共享的處置權
48,058,225 | |||||
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額
48,058,225 | |||||
| 12 | 如果第 (11) 行中的 總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明）
☐ | |||||
| 13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別 的百分比
18.9% | |||||
| 14 | 舉報人類型 （參見説明）
HC | |||||
| CUSIP 編號 204448104 | 第 6 頁，共 12 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
奧雷伯格機構 | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
| 4 | 資金來源（參見 説明）
廁所 | |||||
| 5 | 如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露 法律程序，請勾選複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的國籍或所在地
列支敦士登 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
| ||||
| 8 | 共享投票權
48,058,225 | |||||
| 9 | 唯一的處置力
| |||||
| 10 | 共享的處置權
48,058,225 | |||||
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額
48,058,225 | |||||
| 12 | 如果第 (11) 行中的 總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明）
☐ | |||||
| 13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別 的百分比
18.9% | |||||
| 14 | 舉報人類型 （參見説明）
HC | |||||
| CUSIP 編號 204448104 | 第 7 頁，共 12 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
E. Abaroa 基金會 | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
| 4 | 資金來源（參見 説明）
廁所 | |||||
| 5 | 如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露 法律程序，請勾選複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的國籍或所在地
列支敦士登 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
| ||||
| 8 | 共享投票權
48,058,225 | |||||
| 9 | 唯一的處置力
| |||||
| 10 | 共享的處置權
48,058,225 | |||||
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額
48,058,225 | |||||
| 12 | 如果第 (11) 行中的 總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明）
☐ | |||||
| 13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別 的百分比
18.9% | |||||
| 14 | 舉報人類型 （參見説明）
HC | |||||
| CUSIP 編號 204448104 | 第 8 頁，共 12 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
嚴重的Studere基金會 | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
| 4 | 資金來源（參見 説明）
廁所 | |||||
| 5 | 如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露 法律程序，請勾選複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的國籍或所在地
列支敦士登 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
| ||||
| 8 | 共享投票權
48,058,225 | |||||
| 9 | 唯一的處置力
| |||||
| 10 | 共享的處置權
48,058,225 | |||||
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額
48,058,225 | |||||
| 12 | 如果第 (11) 行中的 總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明）
☐ | |||||
| 13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別 的百分比
18.9% | |||||
| 14 | 舉報人類型 （參見説明）
HC | |||||
| CUSIP 編號 204448104 | 第 9 頁，共 12 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
讓-保羅·盧克西奇 | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
| 4 | 資金來源（參見 説明）
廁所 | |||||
| 5 | 如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露 法律程序，請勾選複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的國籍或所在地
智利 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
| ||||
| 8 | 共享投票權
48,058,225 | |||||
| 9 | 唯一的處置力
| |||||
| 10 | 共享的處置權
48,058,225 | |||||
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額
48,058,225 | |||||
| 12 | 如果第 (11) 行中的 總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明）
☐ | |||||
| 13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別 的百分比
18.9% | |||||
| 14 | 舉報人類型 （參見説明）
在 | |||||
| CUSIP 編號 204448104 | 第 第 10 頁，共 12 頁 |
本第1號修正案（本修正案）修訂和補充了申報人於2023年12月15日提交的有關ADS的附表13D（原始附表13D以及經本修正案修訂和補充的附表13D）。本 修正案中使用且未另行定義的大寫術語應具有原始附表13D中賦予它們的相同含義。
第 4 項。 交易的目的
特此對原附表 13D 第 4 項進行修訂和補充，內容如下：
正如先前披露的那樣，自2023年12月12日以來，申報人和發行人一直在討論 申報人關於安託法加斯塔在董事會派代表的提案。2024年1月22日和23日，申報人和發行人的代表開會討論此類提案，發行人表示打算舉行董事會 會議，就召集發行人股東大會進行表決，以對發行人章程（章程）的修正案（章程）進行表決，該修正案將董事會規模從七名成員增加到九名（ 董事會規模修正案）。
發行人公開提交了 Echo de Impantancia 2024 年 1 月 24 日使用 價值市場監管局祕魯（HI）表示，當天早些時候，董事會同意於2024年2月22日召開股東大會，由發行人的股東對董事會 規模修正案進行表決，該修正案如果獲得批准，隨後將有可能向股東大會提議任命安託法加斯塔提名的兩名董事。發行人在HI中表示，考慮到其在採礦業的經驗和知識，它認為 Antofagasta對董事會的貢獻將增加其組成的價值。
舉報人尚未就上述事項簽署書面協議。
第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係
特此對原附表13D的第6項進行修訂和補充如下：
發行人提交了 Hechode 重要性 2024 年 1 月 24 日與 Superintendenciadel Mercado de Valores在祕魯。舉報人不是此類行為的當事方 Hechode 重要性，但請注意，其中披露的事項反映了發行人董事會同意召開一次普通股東會議，以批准擴大董事會規模的《發行人章程》修正案，該修正案如果獲得批准，隨後將有可能向普通股東大會提議任命安託法加斯塔提名的兩名董事 。這樣的副本 Hechode 重要性作為附錄 4 附於本附表 13D 中，並以引用方式納入此處。
第 7 項。作為證物提交的材料
特此修訂原附表 13D 第 7 項，增加以下附錄：
| 4. | Echo de Impantancia 發行人於 2024 年 1 月 24 日向發行人公開提交 價值市場監管局在祕魯 |
| CUSIP 編號 204448104 | 第 11 頁，共 12 頁 |
簽名
經過合理的調查並據我們所知和所信，我們保證本聲明中提供的信息真實、完整且 正確。
日期：2024 年 1 月 25 日
| ANTOFAGASTA PLC | ||
| 來自： | /s/ 伊萬·阿里亞加達 | |
| 姓名： | 伊萬·阿里亞加達 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 來自： | /s/ 安德羅尼科·盧克西奇·萊德勒 | |
| 姓名： | 安德羅尼科·盧克西奇·萊德勒 | |
| 標題： | 開發副總裁 | |
| 安第斯 LFMA 投資有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 伊萬·阿里亞加達 | |
| 姓名： | 伊萬·阿里亞加達 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 來自： | /s/ 安德羅尼科·盧克西奇·萊德勒 | |
| 姓名： | 安德羅尼科·盧克西奇·萊德勒 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 金屬投資機構 | ||
| 來自： | /s/ Davor Luksic Lederer | |
| 姓名： | 達沃爾·盧克西奇·萊德勒 | |
| 標題： | 董事 | |
| 來自： | /s/ PERCURO 信託的設立 | |
| 姓名： | PERCURO 信託成立 | |
| 標題： | 董事 | |
| CUSIP 編號 204448104 | 第 12 頁，共 12 頁 |
| 庫普弗伯格機構 | ||
| 來自： | /s/ Davor Luksic Lederer | |
| 姓名： | 達沃爾·盧克西奇·萊德勒 | |
| 標題： | 董事 | |
| 來自： | /s/ PERCURO 信託的設立 | |
| 姓名： | PERCURO 信託成立 | |
| 標題： | 董事 | |
| 奧雷伯格機構 | ||
| 來自： | /s/ 託馬斯·穆勒博士 | |
| 姓名： | 託馬斯·穆勒博士 | |
| 標題： | 董事 | |
| 來自： | /s/ PERCURO 信託的設立 | |
| 姓名： | PERCURO 信託成立 | |
| 標題： | 董事 | |
| E. 阿巴羅阿基金會 | ||
| 來自： | /s/ 讓-保羅·盧克西奇·豐特博納 | |
| 姓名： | 讓-保羅·盧克西奇·豐特博納 | |
| 標題： | 基金會理事會成員 | |
| 來自： | /s/ 約翰內斯·伯格博士 | |
| 姓名： | 約翰內斯·伯格博士 | |
| 標題： | 基金會理事會成員 | |
| 嚴重的STUDERE基礎 | ||
| 來自： | /s/ 讓-保羅·盧克西奇·豐特博納 | |
| 姓名： | 讓-保羅·盧克西奇·豐特博納 | |
| 標題： | 基金會理事會成員 | |
| 來自： | /s/ 馬裏奧·柯尼格博士 | |
| 姓名： | 馬裏奧·柯尼格博士 | |
| 標題： | 基金會理事會成員 | |
| 讓-保羅·盧克西奇 | ||
| 來自： | /s/ 讓-保羅·盧克西奇 | |