根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-259146

SYSCO 公司

2029年到期的5億美元優先票據 5.750%

500,000,000 美元 6.000% 2034 年到期的優先票據

Sysco Corporation （Sysco）將發行其2029年到期的5.750％優先票據（2029年票據）的本金總額為5億美元，以及2034年到期的6.000％優先票據（2034年票據和 連同2029年票據，即票據）的本金總額為5億美元。

從2024年7月17日開始，Sysco將在每年的1月 17日和7月17日每半年支付每系列票據的拖欠利息。

Sysco可以選擇隨時兑換部分或全部票據，如本招股説明補充文件中票據描述可選兑換標題下的 所述。

在其中一個或兩個系列票據發生控制權變更 回購事件時，Sysco將被要求提出要約，以現金價格回購適用系列的所有未償還票據，價格等於回購的 票據本金總額的101％，外加截至但不包括回購日期的任何應計和未付利息。請參閲備註控制權變更回購事件的描述。

這些票據將是我們的一般無抵押優先債務，在支付權中的排名將與Sysco的所有其他現有和 未來的無抵押和無次級債務相同，並且在結構上將從屬於我們子公司的債務。

票據 最初將由Sysco的直接和間接全資國內子公司全額無條件擔保，這些子公司為Sysco根據票據契約發行的其他優先票據或Sysco的任何其他 債務提供擔保。未來收購或創建的子公司可能成為擔保人，也可能不會成為擔保人，但任何為Sysco其他優先票據或其他債務提供擔保的國內子公司也必須為票據提供擔保。附屬擔保 將是相應子擔保人的無擔保債務，在受付權中與相應子擔保人所有現有和未來的無抵押優先債務相同。

每個系列的票據都是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。這些票據不會在任何證券交易所上市，也不會包含在任何自動報價系統中的 。

投資 票據涉及風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-7頁開頭的風險因素以及截至2023年7月1日止年度的10-K表年度報告中的風險因素部分，瞭解在購買票據之前應考慮的重要因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些票據，也未確定 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是真實或完整的。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

		公開發行 價格								承保 折扣								扣除開支前的收益， 到 Sysco
		Per Note				總計				Per Note				總計				Per Note				總計
5.750% 2029年到期的優先票據			99.784	%		$	498,920,000				0.350	%		$	1,750,000				99.434	%		$	497,170,000
6.000% 2034 年到期的優先票據			99.037	%		$	495,185,000				0.450	%		$	2,250,000				98.587	%		$	492,935,000
總計						$	994,105,000							$	4,000,000							$	990,105,000

上述公開發行價格不包括應計利息（如果有）。 每個系列的票據的利息將從2023年11月17日起累計，如果票據在2023年11月17日之後交付，則必須由購買者支付。

承銷商預計將通過存託信託公司的設施為其直接和間接參與者的賬户交付票據，包括明訊銀行股份公司、盧森堡和作為 Euroclear 系統運營商的歐洲清算銀行股份公司，於2023年11月17日在紐約州紐約付款。

聯合 讀書經理

美國銀行證券		高盛公司有限責任公司		摩根大通		道明證券		富國銀行證券

德意志銀行證券		PNC 資本市場有限責任公司		Truist 證券		US Bancorp

聯合經理

豐業銀行		三井住友銀行日光		巴克萊		BMO 資本市場
法國巴黎銀行		亨廷頓資本市場		勞埃德證券		拉博證券
西伯特·威廉姆斯·尚克		錫安資本市場		AmeriVet		獨立點證券

2023 年 11 月 6 日的招股説明書補充文件

目錄

招股説明書補充文件

		頁面
關於本招股説明書			s-ii
在哪裏可以找到更多信息			s-iii
關於前瞻性陳述的特別説明			s-iv
招股説明書摘要			S-1
風險因素			S-7
所得款項的用途			S-11
資本化			S-12
註釋的描述			S-13
美國聯邦所得税的重要注意事項			S-24
承保			S-29
法律事務			S-35
專家			S-35

招股説明書

關於本招股説明書			1
在哪裏可以找到更多信息			2
以引用方式納入			3
關於前瞻性陳述的特別説明			4
Sysco 公司			7
風險因素			9
所得款項的用途			10
普通股的描述			11
優先股的描述			15
債務證券和擔保的描述			18
分配計劃			33
法律事務			36
專家			36

s-i

關於這份招股説明書

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了我們發行的票據的具體條款以及與我們相關的其他事項。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了有關我們可能不時發行的證券的更多一般信息，其中一些不適用於我們發行的票據。如果 招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書中的信息不同，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。除非另有説明，否則在本招股説明書補充文件中使用時，“招股説明書 ” 一詞是指本招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書。在投資票據之前，您應該仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們向美國證券和 交易委員會（SEC）提交的任何自由書面招股説明書中包含或納入的內容外，我們沒有也沒有授權任何人 提供任何信息或作出任何陳述。對於他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。您不應假設本招股説明書 補充文件、隨附的招股説明書或任何自由書面招股説明書中包含的信息或此處或其中以引用方式納入的任何文件中包含的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。

您不應將本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。 您應諮詢自己的律師、會計師和其他顧問，以獲取有關購買票據的法律、税務、商業、財務和相關建議。根據適用的投資法律或類似法律，我們不會就您對 票據進行投資的合法性向您作任何陳述。在任何不允許要約或出售票據的司法管轄區，我們沒有提出出售票據的要約，也沒有徵求購買票據的要約。

我們預計，票據將在2023年11月17日左右交付，即 票據定價之日之後的第九個工作日（此類結算稱為T+9）。根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第15c6-1條，除非任何此類交易的各方另有明確約定，否則 二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算。因此，由於票據最初將在T+9結算，因此希望在預定結算 日期前兩個工作日以上交易票據的買方必須在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗，並應諮詢自己的顧問。

s-ii

在這裏你可以找到更多信息

Sysco 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。Syscos SEC通過 EDGAR系統提交的文件，包括定期和當前的報告、委託書和其他有關Sysco的信息，可在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 和Sysco的網站http://www.sysco.com 上向公眾公開。本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的 信息未納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中，也不是其中的一部分。

作為一家經驗豐富的知名發行人（定義見《證券法》第405條），我們已根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）在S-3表格上自動向美國證券交易委員會提交了上架註冊聲明，涵蓋本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中描述的證券。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息，其中一些信息包含在註冊聲明中包含或以引用方式納入的證物中。註冊聲明，包括其中以引用方式包含或納入的證物，可以通過上面提到的美國證券交易委員會網站進行訪問。在本招股説明書補充文件或隨附的 招股説明書中就任何合同、協議或其他文件內容所作的任何陳述僅是實際合同、協議或其他文件的摘要。如果我們已將任何合同、協議或其他文件作為 的附錄提交或納入註冊聲明，則您應閲讀附錄，以便更全面地瞭解所涉文件或事項。有關合同、協議或其他文件的每份陳述均參照實際文件 進行全面限定。

在我們完成本招股説明書補充文件和隨附招股説明書提供的證券的發行之前，我們以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件以及我們在本招股説明書補充文件發佈之日後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件。除非 另有説明，否則 以引用方式納入任何未被視為已向美國證券交易委員會提交的文件或其部分（包括任何薪酬和領導力發展委員會報告和 績效圖表或根據表格8-K第2.02或7.01項提供的信息，或根據表格8-K第9.01項提供的相關證物）。

•

截至2023年7月1日財年的Syscos年度報告（表格 10-K）；

•

截至2023年9月30日的季度期間，Syscos 10-Q表季度報告；

•

Syscos 於 2023 年 10 月 5 日向美國證券交易委員會提交的附表 14A 的最終委託書；以及

•

Syscos最新報告（如適用）以8-K表格或8-K/A表格（如果適用）向美國證券交易委員會提交，這些報告於2023年8月29日、2023年9月 8日、2023年9月 22日、2023年10月 10日和2023年10月17日向美國證券交易委員會提交。

就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書而言，本招股説明書補充文件中以提及方式包含或納入的任何陳述均應被視為 修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中包含的聲明，或隨後以引用方式納入此處或 的文件中包含的聲明修改或取代了先前的聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的陳述均不得被視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分。

您可以通過書面或電話免費獲得這些文件的副本，但不包括所有證物，除非我們以引用方式將附錄具體納入本 招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或以引用方式納入此處的文件中：

Sysco 公司

投資者 關係

1390 飛地公園大道

得克薩斯州休斯頓 77077-2099

電話：(281) 584-2615

s-iii

關於前瞻性陳述的特別説明

根據1995年《私人證券訴訟改革法》，本招股説明書中某些展望未來事件或表達管理層對未來事件 發生的期望或信念的陳述是前瞻性陳述。前瞻性陳述基於某些假設提供對未來事件的當前預期，包括與任何歷史或當前事實無直接關係的任何陳述 。前瞻性陳述也可以通過諸如未來、預期、相信、估計、期望、 打算、計劃、預測、將、可能、可以、可能、可能、可能、可能、可能、預測、持續、持續、此類術語的變體、 以及表示預期或預期發生的事情或結果的類似術語和短語等詞語來識別。前瞻性陳述的示例包括但不限於有關以下內容的陳述：

•

我們對2024財年市場改善的預期；

•

我們對供應鏈和設施保持原位和運營能力的期望；

•

我們關於轉型計劃的計劃以及包括 Sysco Driver Academy 在內的此類舉措的預期影響；

•

關於無法收賬款的報表，包括如果收款情況繼續改善，壞賬支出可能會進一步減少 ；

•

我們期望我們的增長祕訣戰略將使我們能夠更好地為客户提供服務，並且 將Sysco與競爭對手區分開來；

•

我們對2024財年銷售額、2024財年銷售增長率和長期計劃三年 的預期；

•

我們對通貨膨脹對銷售、毛利率和毛利潤的影響的預期；

•

我們對2024財年毛利率的預期；

•

我們的成本節約計劃，包括我們在2024財年之前實現的成本節約目標以及 節約成本對公司的影響；

•

我們相信，我們的目標將使我們的增長速度大大超過餐飲服務分銷行業 ，並通過我們的 “增長祕訣” 轉型實現盈利增長，並就支持這種增長轉型的戰略支柱的計劃發表聲明，實現盈利增長；

•

我們對運營產生的剩餘現金的使用和投資的預期；

•

COVID-19 疫情的影響、影響、潛在持續時間或其他影響，以及我們對此可能抱有的期望，包括我們抵禦和從危機中恢復的能力；

•

美國養老金計劃計劃資產的預期長期回報率；

•

我們可用的流動資金足以維持我們的運營多年；

•

對法律訴訟結果的估計；

•

季節性趨勢對我們自由現金流的影響；

•

關於我們的資本支出和資本支出的融資來源的估計；

•

我們對潛在收購和出售資產對我們的流動性、借款 能力、槓桿率和資本可用性的影響的預期；

•

我們對美國餐飲服務市場實際銷售增長和農產品市場趨勢的預期；

s-iv

•

我們對調整後投資資本回報率、調整後營業收入、 調整後淨收益和調整後攤薄每股收益計算的預期；

•

我們對未來某些項目對我們預計的未來非公認會計準則和公認會計準則業績的影響的預期；

•

我們對2024財年有效税率的預期；

•

我們管理營運資金和競爭壓力的機制是否充足，以及我們對這些機制影響的信念 ；

•

我們滿足未來現金需求的能力，包括有效進入金融市場（包括髮行債務證券）和保持充足流動性的能力；

•

我們對未來分紅支付和股息增長的預期；

•

我們對股票回購計劃下未來活動的預期；

•

未來遵守我們的循環信貸額度下的契約；

•

我們有效進入商業票據市場和長期資本市場的能力；以及

•

我們打算用手頭現金、運營現金流、發行商業 票據、發行優先票據或兩者的組合來償還我們的長期債務。

這些報表基於管理層當前 的預期和估計；實際業績可能存在重大差異，部分原因是我們截至2023年7月1日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項以及隨後的10-Q表季度報告中的風險因素、本招股説明書補充文件第S-7頁標題風險因素下描述的風險因素以及下文列出的風險 因素:

•

如果我們的本地管理客户的銷售增長速度與來自多單位 客户的銷售額增長速度不同，我們的毛利率可能會下降；

•

嚴重或長期的通貨膨脹或通貨緊縮時期及其對我們的產品成本和 總體盈利能力的影響；

•

從長遠來看，我們不太可能預測通貨膨脹，而較低的通貨膨脹率很可能 產生較低的毛利；

•

我們為降低 出境運輸成本而修改卡車路線的努力，包括我們的小型卡車計劃，可能會失敗；

•

風險是，我們可能無法加速和/或確定額外的管理成本節約，以補償任何毛利潤或供應鏈成本槓桿方面的挑戰；

•

與美洲和歐洲的不利狀況相關的風險以及對我們經營業績和財務狀況的影響；

•

與我們實施轉型計劃和實現其他長期 戰略目標的努力相關的風險，包括這些努力可能無法在我們的預期時間範圍內提供預期收益（如果有的話），並且成本可能高於預期的風險；

•

基於管理層對我們整體業務需求的主觀 評估，未來意外變化對我們的業務計劃的影響；

•

任何業務計劃的實際成本可能高於或低於當前預期的風險；

•

我們行業的競爭和團體採購組織的影響可能會對 我們的利潤率和留住客户的能力產生不利影響的風險，使我們難以維持市場份額、增長率和盈利能力；

•

我們與長期客户的關係可能被實質性減少或終止的風險；

s-v

•

消費者飲食習慣的變化可能對我們的業務、財務 狀況或經營業績產生重大和不利影響的風險；

•

公共衞生危機、流行病和流行病（例如 COVID-19 疫情）的影響和影響，以及它們對我們的業務、財務狀況和經營業績的不利影響；

•

適用税法或法規的變化以及税務糾紛的解決可能對我們的財務業績產生負面影響的風險 ；

•

我們可能無法完全補償燃料成本的上漲以及旨在控制燃料成本的遠期購買 承諾可能導致燃料成本高於市場；

•

由於我們無法控制的情況而導致供應中斷和產品成本增加的風險；

•

對我們產品的負面宣傳或缺乏信心對我們的聲譽和收入的潛在影響；

•

與本地管理客户與企業管理客户組合的不利變化相關的風險；

•

我們可能無法從運營成本削減工作中獲得預期收益的風險；

•

在成功擴展到國際市場和互補業務領域方面遇到困難；

•

產品責任索賠的潛在影響；

•

我們未能遵守適用法律或政府法規規定的風險；

•

與我們有效融資和整合收購業務的能力相關的風險；

•

與我們獲得借入資金以實現增長相關的風險，以及我們在債務項下的任何違約， 都可能對現金流和流動性產生重大不利影響；

•

我們的負債水平和負債條款可能會對我們的業務和流動性 狀況產生不利影響；

•

各種舉措的實施、收購的時機和成功完成、 施工計劃以及其他現金需求可能導致資本支出延遲或取消的風險；

•

剝離我們的一項或多項業務可能無法對我們的 業務產生預期影響的風險；

•

未來的勞資中斷或糾紛可能會干擾Brake France和Davigel併入 Sysco France 以及我們在法國和歐盟的總體業務；

•

管理層無法控制的因素，包括股票市場的波動，以及 管理層未來對公司需求的主觀評估，可能會影響股票回購的時機；

•

由於我們對技術的依賴，任何技術中斷或新技術實施的延遲都可能對我們的業務產生 重大負面影響；

•

網絡安全事件 和/或其他技術中斷對我們的業務以及我們與客户的關係產生負面影響的風險；

•

確定倫敦銀行同業拆借利率方法的變化或用替代的 參考利率取代倫敦銀行同業拆借利率，可能會對與未償債務相關的利息支出產生不利影響的風險；

•

根據我們的多僱主固定福利養老金計劃，可能需要支付大量金額；

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•

如果金融市場 未來出現下滑，我們對公司贊助的合格養老金計劃的資金要求可能會增加；

•

勞工問題，包括工會合同的重新談判和合格勞動力的短缺；

•

資本支出可能因業務計劃和其他因素的變化而有所不同，包括與 實施各種舉措相關的風險、收購的時間和成功完成、施工計劃以及其他現金需求可能導致資本支出延遲或取消的可能性；

•

我們的優先股提供的反收購福利可能不被視為對 股東有益的風險；以及

•

我們經修訂和重述的章程中的專屬論壇條款可能會限制我們的 股東獲得有利的司法論壇以解決與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛的能力。

不應將這些因素解釋為詳盡無遺，應與本 招股説明書補充文件中包含的其他警示聲明以及此處以引用方式納入的文件一起閲讀。這些風險和不確定性，以及我們不知道或我們目前認為不重要的其他風險，可能導致我們未來的實際業績與我們的前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。我們提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述。您應該意識到，這些風險因素 以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中描述的任何事件的發生，包括此處和其中以引用方式納入的文件，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。 我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

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風險因素

在對票據進行 投資之前，您應仔細考慮以下風險信息，以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和我們截至2023年7月1日財年的10-K表年度報告（以引用方式納入此處）中包含或納入的其他信息。這些風險因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景以及票據的市場價值產生重大不利影響。我們還敦促您仔細考慮本招股説明書補充文件中 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 標題下列出的因素。

與 Sysco 相關的風險

參見商品 1A。截至2023年7月1日財年的10-K表年度報告中的風險因素，以引用方式納入此處，其中包括對 與Sysco相關的重大風險的討論。

與票據相關的風險

我們 的鉅額債務可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並阻礙我們履行票據規定的義務。

在特此發行的票據生效後，我們將繼續揹負大量債務。截至2023年9月30日 ，我們的未償債務總額約為109億美元，股東權益約為21億美元。根據特此發行的 票據的發行生效進行調整，截至2023年9月30日，我們的未償債務總額約為119億美元，股東權益約為21億美元。參見大小寫。

我們的鉅額債務可能會對您產生重要影響。例如，它可以：

•

使我們更難履行對票據的義務；

•

如果需要，限制我們為營運資金、資本支出、 收購、償債要求或其他目的獲得額外融資的能力；

•

增加我們在不利的經濟和行業條件下的脆弱性；

•

限制我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性；以及

•

與債務較少的競爭對手相比，使我們處於競爭劣勢。

該契約不限制我們或我們的子公司承擔額外無抵押債務的能力。產生的任何重大額外債務 都可能對我們償還債務的能力（包括票據下的義務）產生不利影響。

我們將依靠 子公司現金流和收益的分配來履行票據下的付款義務和其他義務。

我們營業收入的很大一部分來自子公司，並通過子公司持有大量資產。因此， 我們將依靠子公司現金流和收益的分配來履行票據下的付款義務和其他義務。我們的子公司是獨立而不同的法律實體，除非它們是 票據的擔保人，否則它們沒有義務支付票據的任何到期款項，也沒有義務通過分紅、分配、貸款或其他方式向我們提供用於支付義務的資金。此外，適用法律的規定， ，例如限制股息合法來源的規定，可能會限制我們的子公司向我們進行分配和其他付款的能力，我們的子公司可以同意合同對其向 us 進行分配的能力的限制。

S-7

我們的一些子公司不為票據提供擔保。從結構上講，您獲得票據和 擔保款項的權利將從屬於我們的非擔保子公司的負債，如果我們的任何非擔保人 子公司宣佈破產、清算或重組，可能會受到不利影響。

我們的一些子公司不為票據提供擔保。此類非擔保子公司目前包括我們的國際子公司和SYGMA子公司，以及我們的亞洲食品、定製肉類、特種農產品、酒店供應和某些 個其他子公司。這些票據在結構上將從屬於不為票據提供擔保的子公司的所有現有和未來負債和優先股權。如果對任何此類子公司進行清算、解散、重組、破產、 清盤或任何類似程序，則該子公司的債權人和優先股持有人通常有權在向我們進行任何分配之前獲得全額付款。截至2023年9月30日， ，我們的非擔保子公司的總負債，包括貿易應付賬款，約為76億美元，而我們的非擔保子公司 合計擁有我們合併總資產的約58.3％。在截至2023年7月1日的財年和截至2023年9月30日的13週期間，我們的 非擔保子公司分別佔我們合併銷售額的37.2％和37.3％。

美國聯邦和州法規允許法院在特定情況下撤銷擔保，對擔保提出從屬索賠， 要求票據持有人退還從擔保人那裏收到的款項。

我們的某些子公司將為票據下的付款 義務提供擔保。如果破產、清算或重組案件或訴訟（包括不涉及 破產的情況）在未來的某個日期由擔保人的未償債權人提起或代表其提起，則附屬擔保人發放的擔保可能會受到聯邦和州法律的審查。根據聯邦破產法和州欺詐性轉讓法的類似條款，法院可以避免或以其他方式拒絕執行子公司擔保，也可以將票據或此類擔保從屬於適用的子公司擔保人的現有和未來債務。儘管各州的相關法律可能有所不同，但如果法院認定適用的子公司擔保人提供擔保時，適用的子公司擔保人獲得的價值或公平對價低於合理的等值或公平對價，並且：

•

由於這種情況而破產或破產；

•

從事的業務或交易的剩餘資產構成了不合理的小額資本； 或

•

意在債務到期時承擔或認為會承擔超出其償還能力的債務。

如果附屬擔保人沒有直接或間接地從該擔保的發行中獲得實質性利益，則法院很可能會認定，子公司擔保人沒有為此類擔保獲得合理的等值或公平對價 。就這些欺詐性轉讓法而言，破產措施因任何確定是否發生欺詐性轉讓的程序中適用的法律而異。但是，通常，在以下情況下，附屬擔保人將被視為破產：

•

其債務總額，包括或有負債，大於其資產的公允可出售價值；

•

其資產的當前公允可銷售價值低於在現有債務（包括或有負債）變為絕對負債併到期時支付其可能的 負債所需的金額；或

•

它無法在到期時償還債務。

如果法院認定適用的附屬擔保人提供 的擔保實際上意圖是阻礙、拖延或欺詐其債權人，則法院也可以不考慮上述因素而撤銷擔保。此外，附屬擔保人根據其擔保所作的任何付款均可撤銷，而且

S-8

必須退還給此類附屬擔保人或為此類擔保人的債權人而設立的基金，因此，法院可能會指示您償還您 已經從此類附屬擔保人那裏收到的任何款項。

如果法院將輔助擔保視為欺詐性轉讓而避免，或者 認為附屬擔保因任何其他原因而無法執行，則票據持有人將不再對該擔保提出任何直接索賠。可能無法從其他來源獲得足夠的資金來償還票據，包括剩餘的 擔保人（如果有）。

每項附屬擔保都將包含一項條款，旨在將擔保人的責任限制在擔保人可能承擔的最大金額以內，而不會導致其擔保義務的發生成為欺詐性轉移。根據適用的欺詐性轉讓法，該條款可能無法有效保護擔保免遭撤銷，或者 可能會將擔保人的義務減少到實際上使擔保毫無價值的金額。

這些票據不受我們的任何 資產的擔保，任何有擔保債權人都將對我們的資產擁有優先債權。

這些票據不受我們的任何資產的擔保。契約的條款 允許我們在不平等和按比例擔保票據的情況下承擔一定金額的有擔保債務。請參閲 隨附的招股説明書中對債務證券和擔保的描述留置權的高級債務限制。如果我們破產或被清算，或者如果根據任何管理擔保債務的協議加快了還款，則我們的擔保債務協議下的貸款人將有權行使 有擔保貸款人可用的補救措施。因此，貸款人將在留置權範圍內優先對我們的資產擁有債權，並且可能沒有足夠的資產來滿足這些票據持有人的索賠。截至2023年9月30日 ，Sysco Corporation及其任何子公司擔保人除了由兩家擔保子公司擁有的非擔保子公司的機隊資產 擔保的船隊融資計劃下未償總額為2.846億美元的有擔保債務外，沒有任何有擔保債務。

控制權變更後，我們可能無法回購票據。

根據契約的定義，在控制權變更回購事件發生時，我們將被要求提出回購所有未償票據的提議，其現金價格等於已回購票據本金總額的101％，外加截至但不包括回購日期的任何應計和未付利息。如果控制權發生變更，我們當時簽署的債務協議 可能包含限制和條款，限制我們回購票據的能力。

在控制權變更後， 未能提出回購要約或償還投標票據的持有人，都將導致票據違約。我們可能沒有足夠的財務資源來回購票據，尤其是在控制權變更事件 觸發對其他負債的類似回購要求或導致其他債務加速增加的情況下。參見 NotesChange of Control 回購事件的描述。

這些票據的活躍交易市場可能不會發展。

每個系列票據都是新發行的證券，沒有成熟的交易市場，我們不打算在 任何證券交易所上市這兩個系列的票據，也不打算將其包含在任何自動報價系統中。儘管承銷商已通知我們他們打算在票據中做市，但他們沒有義務這樣做，任何此類做市活動都可能隨時停止，恕不另行通知。如果一系列票據的活躍交易市場沒有發展或得不到維持，則該系列票據的持有人可能難以轉售或無法出售這些票據。 票據的未來交易價格可能會受到許多因素的不利影響，包括現行利率、我們的財務狀況、經營業績和現金流、我們總體業務所在行業的狀況、 當時的評級

S-9

分配給票據和類似證券的市場。因此，您可能需要無限期地承擔投資票據的財務風險。

票據的評級可能無法反映票據投資的所有風險，我們信用評級的負面變化可能會對您對票據的 投資產生不利影響。

我們預計，這些票據最初將由至少三個全國認可的統計 評級組織進行評級。票據的評級將主要反映我們的財務實力，並將根據我們財務實力的評級而變化。任何評級都不建議購買、出售或持有任何特定 證券，包括票據。這些評級並未評論市場價格或對特定投資者的適用性。此外，評級可以隨時降低、被置於負面展望狀態，或者完全觀察或撤回評級。票據的 評級可能無法反映與結構和其他因素相關的所有風險對票據的任何交易市場或市場價格的潛在影響。

市場利率的上升可能會導致票據的市場價格下跌。

總的來説，隨着市場利率的上升，按固定利率計息的債務證券的價值通常會下降。 金融市場的狀況和現行利率過去曾出現波動，未來可能會波動，這可能會對票據的市場價格產生不利影響。因此，如果您購買票據而市場利率 上升，則票據的市場價格可能會下跌。我們無法預測市場利率的未來水平。

S-10

所得款項的使用

我們估計，在扣除承保折扣和 我們應付的預計發行費用後，我們將從票據發行中獲得約9.875億美元。我們打算將發行票據的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資金、資本支出、償還商業票據借款和 融資收購，包括為我們即將收購總部位於伊利諾伊州芝加哥的領先餐飲服務設備、用品和一次性用品分銷商愛德華·唐公司的部分收購價格提供資金。 的收購於 2023 年 10 月 11 日宣佈，尚需獲得監管部門的批准和其他慣例成交條件。票據的發行不以收購的完成為條件。在使用發行票據的 淨收益之前，我們打算將本次發行的淨收益主要投資於現金、現金等價物和美國政府證券。

截至2023年9月30日，我們的商業票據計劃下的未償餘額為3億美元。截至2023年9月30日，未償還的商業票據 發行的加權平均到期日為3天，平均利率為5.4024％。

的關聯公司某些承銷商是我們商業票據計劃下的交易商，可能持有商業票據。如果本次發行的淨收益（不包括承銷折扣）的5％或以上用於償還至少一位承銷商或其關聯公司持有的未償還的 商業票據，則根據金融業監管局（FINRA）第5121條的規定，此類承銷商被視為存在利益衝突。在這種情況下， 的發行將符合FINRA規則5121的要求。根據該規則， 本次發行無需指定合格的獨立承銷商（該術語在FINRA規則5121中定義）。如果根據FINRA規則5121存在利益衝突，則未經客户 事先書面批准，將獲得此類收益的承銷商不得確認票據出售到他們行使自由裁量權的任何賬户。參見核保。

S-11

大寫

下表列出了我們截至2023年9月30日的合併資本情況：

•

實際依據；以及

•

按照 收益的使用情況所述，調整後基礎使此處發行的票據生效。

		實際的				經調整後
		（除共享數據外，以千計）
現金：		$	569,104			$	1,556,639
短期債務：			—				—
長期債務：
美國商業票據(1)			299,955				299,955
循環信貸協議			116,456				116,456
債券，利率為7.16％，將於2027年4月15日到期			43,174				43,174
債券，利率為6.50％，將於2028年8月1日到期			155,051				155,051
優先票據，利率為5.375％，將於2035年9月21日到期			382,604				382,604
優先票據，利率為6.625％，將於2039年3月17日到期			199,520				199,520
優先票據，利率為5.95％，將於2030年4月1日到期			993,644				993,644
優先票據，利率為3.75％，將於2025年10月1日到期			749,132				749,132
優先票據，利率為4.85％，將於2045年10月1日到期			496,530				496,530
優先票據，利率為6.60％，將於2040年4月1日到期			350,008				350,008
優先票據，利率為3.30％，將於2026年7月15日到期			997,088				997,088
優先票據，利率為4.50％，將於2046年4月1日到期			494,776				494,776
優先票據，利率為3.25％，將於2027年7月15日到期			746,639				746,639
優先票據，利率為4.45％，將於2048年3月15日到期			493,166				493,166
優先票據，利率為3.65％，將於2025年4月25日到期			369,168				369,168
優先票據，利率為2.40％，將於2030年2月15日到期			496,768				496,768
優先票據，利率為3.30％，將於2050年2月15日到期			494,844				494,844
優先票據，利率為6.60％，將於2050年4月1日到期			1,176,966				1,176,966
優先票據，利率為2.45％，將於2031年12月1日到期			445,884				445,884
優先票據，利率為3.15％，將於2051年12月1日到期			787,440				787,440
優先票據，利率為5.75％，將於2029年1月17日到期			—				495,885
優先票據，利率為6.00％，將於2034年1月17日到期			—				491,650
廠房和設備融資計劃、融資租賃、應付票據和其他債務，利息 平均為4.49％，到期日期各不相同，截止到2052財年			604,038				604,038
長期債務總額			10,892,851				11,880,386
減去長期債務的當前到期日			(188,978	)			(188,978	)
減去應付票據			—				—
扣除當前到期日的長期債務		$	10,703,873			$	11,691,408
股東權益：
優先股，面值每股1美元；已授權150萬股；未發行			—				—
普通股，面值每股1美元；已授權2,000,000股；已發行765,174,900股			765,175				765,175
實收資本			1,838,986				1,838,986
留存收益			11,560,924				11,560,924
累計其他綜合虧損			(1,326,800	)			(1,326,800	)
減去庫存股的成本（260,971,761 股）			(10,712,486	)			(10,712,486	)
股東權益總額		$	2,125,799			$	2,125,799
資本總額(2)		$	13,018,650			$	14,006,185

(1)	截至2023年11月2日，美國商業票據計劃的未償借款為12億美元。

(2)	總資本包括長期債務，包括當前到期日、應付票據和 股東權益。

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筆記的描述

以下對票據和擔保中某些重要條款的描述並不完整。此描述將 信息添加到隨附招股説明書中 “債務證券和擔保説明” 標題下的優先債務證券和擔保的一般條款和條款的描述中。如果此 描述與隨附招股説明書中的描述不同，則應依賴本招股説明書補充文件中的描述。

以下描述受Sysco與作為繼任受託人的紐約銀行梅隆信託公司（紐約梅隆銀行）於1995年6月15日簽訂的契約（基礎契約） 的約束，並參照該契約（基礎契約），並由截至2012年2月17日Sysco之間的第十三份補充契約作為補充， 美國銀行Sysco、紐約梅隆銀行和附屬擔保人，以及兩份相關的補充契約（均適用於該系列票據中的一份）信託公司、全國 協會（作為特此發行的各系列票據的受託人）以及子公司擔保人，負責制定和定義票據的條款、擔保及其所附票據的形式，將票據交付日期 定為票據的交付日期（我們將每份補充契約連同基礎契約稱為契約）。

契約中定義了以下描述中使用的某些大寫術語。以下描述中使用的術語 Sysco、我們、我們和我們指的是 Sysco 公司，而不是其任何子公司，除非上下文另有要求。

我們強烈建議您閲讀契約（包括其中所用術語的定義），因為它是將您的權利定義為票據的 受益持有人，而不是本描述。契約副本已作為註冊聲明的附錄提交，隨附的招股説明書是其中的一部分。您可以通過上述 中列出的地址向我們索取契約副本，在那裏您可以找到更多信息。

我們可能會在不通知或徵得任一系列 票據持有人或受益所有人的同意的情況下，發行該系列票據的其他票據，其排名、利率、到期日和其他條款（發行日期、公開發行價格以及初始利息支付日期除外）與特此發行的該系列 票據相同。發行的任何此類額外票據均可被視為契約下與特此發行的該系列票據相同系列票據的一部分。

這些票據將僅以註冊形式發行，不含利息券，面額為2,000美元，其整數倍數為1,000美元。任何轉讓登記或任何票據交換均不收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付任何轉讓税或與此相關的類似政府費用的款項。

我們不打算在任何國家證券交易所上市這些票據，也不打算將其包含在任何自動交易商報價系統中。

除非標題為 “美國聯邦所得税重要注意事項” 中另有規定，否則根據聯邦、州或非美國税法，我們不對購買、持有或出售票據或票據的實益權益所產生的税收後果作出陳述。鼓勵票據的潛在持有人或票據 中的實益權益就此類税收後果諮詢自己的税務顧問。

本金、到期日和利息

2029年到期的5.750％優先票據最初限於本金總額為5億美元，將於2029年1月17日到期（ 2029年票據），以及2034年到期的6.000％的優先票據，最初限於本金總額為5億美元，將於2034年1月17日到期（2034年票據以及與2029年票據一起， 票據）將分別構成根據契約發行的一系列優先債務證券。受託人將充當註冊商、付款代理人和認證代理人，併為我們履行管理職責，例如根據契約發出利息 付款和通知。

S-13

2029年票據將按固定利率每年5.750％的利率計息，從2023年11月17日 17日開始，或從最近支付或安排利息的日期開始，每半年向1月2日和7月2日營業結束時向登記在冊的持有人支付（無論是否為工作日（定義見下文）） ，緊接每年的1月17日和7月17日相應利息支付之前年份分別從 2024 年 7 月 17 日開始。從2023年11月17日開始，或從 最近支付或規定利息之日起，2034年的固定利率每年按6.000％的固定利率計息，每半年在每年的1月17日和7月17日分別於每年1月17日和7月17日分別支付利息 之前的1月2日和7月2日營業結束時向登記在冊的持有人支付（無論是否為工作日）2024 年 7 月 17 日。

如果票據本金或 利息的支付日期或票據的到期日不是工作日，則相關的本金或利息將在下一個工作日支付，就好像在付款到期日一樣。在這種情況下 ，對於每個系列的票據，從原始還款日起至下一個工作日的這段時間內，將不計入或支付任何利息。出於這些目的，工作日是指任何一天 ，它不是星期六或星期日或法律授權或要求銀行機構在紐約州紐約關閉的法定假日。

利息將以 360 天為基準計算，包括十二個 30 天月。計算得出的所有美元金額將四捨五入至最接近的美分。

以賬面記賬形式發行的票據的本金和利息將按下文 Book-Entry 交割和表格存託程序中的規定支付。以最終形式發行的票據的本金和利息（如果有）的支付將按下文 “賬面記賬交付” 和 “formPayment and Payn and Paying Agents” 中的説明支付。

這些票據不包含任何償債資金準備金。

在某些情況下，我們可能會選擇通過抗辯或契約抗辯來履行我們在票據上的義務。有關我們如何做到這一點的更多信息，請參閲隨附的招股説明書中債務證券和契約的解除和違約的描述 。

根據適用法律，我們可以隨時通過招標、公開市場或私人協議購買票據。

排名

這些票據將是Sysco的 無抵押債務，其受付權將與其所有其他無抵押優先債務（無論是當前存在的還是未來發生的）處於同等地位。

截至2023年9月30日，Sysco的未償債務總額約為109億美元，其中包括 未償還的無抵押優先債務本金總額約為100億美元。根據特此發行的票據的發行進行調整，截至2023年9月30日 ，Sysco的合併未償債務總額約為119億美元，其中包括約110億美元的未償無抵押優先債務。參見大小寫。

附屬擔保將是相應子擔保人的無擔保債務，並將與相應子擔保人的 所有其他無抵押優先債務（無論是當前存在的還是將來產生的債務）在受付權中處於同等地位。

就擔保票據和附屬擔保的資產價值而言，票據和附屬擔保的排名實際上將分別低於Sysco和子公司 擔保人的任何未來擔保債務

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債務。截至2023年9月30日，Sysco沒有擔保債務，Sysco的子公司擔保人除了在由兩家擔保子公司擁有的非擔保子公司的機隊資產擔保的艦隊融資計劃下總計2.846億美元的 有擔保債務外，沒有其他有擔保債務。

這些票據在結構上將從屬於Sysco現有和未來子公司 不擔保或不擔保票據的所有負債（不包括公司間貸款）。截至2023年9月30日，我們的非擔保子公司的總負債，包括貿易應付賬款，約為76億美元， ，我們的非擔保子公司共擁有我們合併總資產的約58.3％。在截至2023年7月1日的財年和截至2023年9月30日的13周 期中，我們的非擔保子公司分別佔我們合併銷售額的37.2％和37.3％。參見風險因素我們的一些子公司 不對票據提供擔保。從結構上講，您獲得票據和擔保款項的權利將從屬於我們的非擔保子公司的負債，如果我們的任何非擔保子公司宣佈破產、清算或重組，則可能會受到不利影響 。

契約下特定系列票據的違約事件不一定構成其他系列 票據或基礎契約下任何其他系列債務證券的違約事件。

擔保

最初，子公司擔保人將共同和單獨地、全額和無條件地在無抵押的優先基礎上，為票據的本金、溢價（如果有）和利息到期時按時支付（無論是在規定的到期日）、溢價（如果有）和利息，以及根據契約條款應付的任何其他 金額的到期和應付金額提供擔保。每個附屬擔保人在其擔保下的義務將視需要受到限制，以防止該擔保構成適用法律規定的欺詐性轉讓或轉讓。參見 Risk Factorsus 美國聯邦和州法規允許法院在特定情況下撤銷擔保，對擔保提出從屬索賠，並要求票據持有人退還從擔保人那裏收到的款項。

子公司擔保人最初將包括我們的直接和間接全資國內子公司，這些子公司為我們在契約下發行的其他優先票據下的償付 債務或我們的任何其他債務（某些是我們的美國Broadline子公司）提供擔保。我們將要求為我們在此類其他優先票據或其他債務下的 付款義務提供擔保的任何其他現有或未來的國內子公司以令受託人滿意的形式執行並向受託人交付補充契約，根據該契約中規定的條款，該子公司為我們對票據的付款義務提供擔保 。

在 某些情況下，任何子公司擔保人的擔保均可解除。如果我們按照隨附的招股説明書中債務證券和擔保Defeasance下的描述對任一系列票據行使抗辯選擇權，那麼實際上任何子公司 擔保人都將獲得該系列票據的釋放。此外，每項附屬擔保都將保持全面效力，直至最早出現的日期（如果有）（1）適用擔保人應 與Sysco或Sysco的任何繼任者合併或合併為Sysco或Sysco的任何繼承人，以及（2）Sysco或Sysco的任何繼承人與適用擔保人合併或合併到適用擔保人之日（如果有）。

可選兑換

我們可以隨時不時地選擇全部或部分兑換 任一系列的票據。

對於2029年票據（到期日前一個月）（2029年票據面值收回日）， 在2028年12月17日之前，對於2034年票據（到期日前三個月）（2034年票據面值看漲日 ，再加上2029年票據面值收回日），每張票據是

S-15

以下簡稱面值看漲日），Sysco可以隨時不時地選擇全部或部分贖回此類系列的票據，贖回價格 （以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位），等於以下兩項中較大值：

(1)

(a) 按美國國債利率（定義見下文）折現的適用系列票據（假設適用系列的票據在適用的面值收回日到期）的剩餘定期還款本金和利息的現值總和（假設360天 包括十二個30天月），按美國國債利率（定義見下文），再加上2029年票據和20個基點 2034 年票據獲得 25 個基點，減去 (b) 截至 贖回之日的應計利息，以及

(2)

要兑換的適用系列票據本金的100％，

無論哪種情況，均加上截至贖回日的應計和未付利息，但不包括贖回日。

為了計算與在任何兑換日期贖回系列票據相關的贖回價格， 以下術語的含義如下：

在適用的票面收回日當天或之後，Sysco可以隨時不時地全部或部分贖回該系列的票據， ，其贖回價格等於正在贖回的票據本金的100％加上兑換到贖回日期（但不包括贖回日期）的應計和未付利息。

“工作日指在紐約、紐約以及在 哪些商業銀行在紐約、紐約開放營業的任何日曆日，該日不是星期六、星期日或法定假日。

“國庫利率指就任何 兑換日期而言，Sysco根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由紐約時間下午 4:15 之後（或在聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日由 Sysco根據美聯儲理事會發布的最新統計稿中該時間之後出現的最近一天的 收益率或收益率確定系統被指定為選定利率 （每日）H.15（或任何後續利率）或出版物）（H.15），標題為美國政府證券國庫固定到期日名義期限（或任何後續標題或標題）（H.15 TCM）。在確定美國國債利率時，Sysco應酌情選擇：（1）H.15國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到適用面值贖回日的期限（剩餘 期限）；或（2）如果H.15的國債固定到期日沒有完全等於剩餘期限，則兩個收益率/一個收益率對應於H.15的美國國債恆定到期日收益率立即小於和一個收益率 對應於美國國庫在H.15上的固定到期日比剩餘壽命更長並應該使用此類收益率（使用實際天數）以直線方式（使用實際天數）插值至適用的面值到期日，並將 四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15的美國國債固定到期日不短於或長於剩餘期限，則為最接近剩餘壽命的H.15單一國債固定到期日收益率。就本段而言 ，適用的美國國債固定到期日或H.15的到期日應被視為等於從 贖回之日起該美國國債固定到期日的相關月數或年數（視情況而定）。

如果在贖回日之前的第三個工作日H.15 TCM不再公佈，則Sysco應根據每年利率計算 美國國債利率，該利率等於紐約時間上午11點的半年度等值到期收益率，該利率為美國國債贖回日之前的第二個工作日到期日，或者 的到期日最接近適用票面看漲日（如適用）。如果沒有在適用的面值看漲日到期的美國國庫證券，但有

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兩種或更多美國國債，其到期日與適用的面值看漲日相等，一種到期日早於適用的面值看漲日，另一種 的到期日晚於適用的面值看漲日，Sysco應選擇到期日早於適用的面值看漲日的美國國庫證券。如果有兩個或兩個以上的美國國債在 適用的面值看漲日到期，或者有兩種或更多符合前一句標準的美國國債，則Sysco應根據紐約時間上午11點此類美國國債的平均買入價和賣出價，從這兩種或更多美國國債中選擇 交易價格最接近面值的美國國債。在根據本段的條款確定美國國債利率時，適用的美國國債的半年期 到期收益率應基於此類美國財政部 證券在紐約時間上午11點的買入價和賣出價（以本金的百分比表示）的平均值，並四捨五入到小數點後三位。

任何贖回通知將在贖回日期前至少10天但不超過60天向每位待贖回票據持有人郵寄或以電子方式送達（或按照存管人的程序以其他方式 傳輸）。我們可以自行決定贖回與 待處理的公司交易（包括股票發行或負債，但為避免疑問，不包括構成控制權變更回購事件（定義見下文）的控制權變更（定義見下文））））有關的任一系列票據的贖回通知，但須遵守一個或多個先決條件，包括但不限於交易完成。如果此類兑換必須滿足一項或多項先決條件，則該 通知應描述每項此類條件，如果在兑換日期之前任何或所有此類條件均未得到滿足或以其他方式免除，則此類通知可能會被撤銷。在我們確定無法滿足或以其他方式放棄此類先決條件後，我們將盡快將任何此類撤銷通知持有人。贖回通知一經郵寄或發出，在滿足 贖回通知中規定的任何先決條件的前提下，要求贖回的票據將在贖回之日按適用的贖回價格到期並應付，並加上贖回日期（但不包括贖回日期）的應計和未付利息。

如果是部分贖回，則將按比例、抽籤或通過 受託人自行決定認為適當和公平的其他方法選擇兑換票據。本金等於或小於2,000美元的票據不得部分兑換。如果任何票據僅部分兑換，則與該票據相關的贖回通知將註明要兑換的票據本金中的 部分。投保後，將以票據持有人的名義發行本金等於票據未兑換部分的新票據，用於註銷原始票據。對於 而言，只要票據由DTC（或其他存託機構）持有，票據的贖回應根據存管機構的政策和程序進行。

如果沒有明顯的 錯誤，Sysco在確定兑換價格方面的行動和決定應是決定性的並對所有目的具有約束力。除非Sysco拖欠支付贖回價格，否則在贖回之日及之後，要求贖回的票據或部分的利息將停止累計。

某些盟約

隨附的招股説明書中描述的契約 ，標題為 “債務證券和擔保的描述”、“留置權高級債務限制” 和 “債務證券和擔保的描述” Senior 出售和回租交易的債務限制，適用於票據。

控制權變更回購事件

如果發生控制權變更回購事件，除非我們如上所述行使了贖回票據的權利，或者按照隨附的招股説明書中標題為債務證券和擔保Defeasance的描述將 票據作廢，否則我們將被要求提出不可撤銷的報價

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要求每位票據持有人以 現金的回購價格回購該持有者票據的全部或任何部分（等於或超過2,000美元，按高於該金額的整數倍數）回購該持有人票據的全部或任何部分（等於或超過該金額的整數倍數），等於回購票據總額的101％，但不包括回購日期的票據的應計和未付利息（如果有）。在控制權變更回購事件發生後的30天內，或根據我們的選擇，在 控制權變更之前，但無論哪種情況，在公開宣佈控制權變更之後，我們都將向每位持有人發出通知，並將副本發送給受託人，描述構成或可能構成控制權變更回購事件的交易或 交易，提議回購有關該事件的票據通知中指定的付款日期，該日期將不早於 30 天，且不遲於 60 天，自該日期起 已發出通知，披露任何未投標回購的票據將繼續累計利息，並具體説明瞭投標票據的程序。如果在控制權變更完成之日之前發出，則通知應註明 購買要約以通知中規定的付款日期當天或之前發生的控制權變更回購事件為條件。我們將遵守 《交易法》第14e-1條的要求以及該法下的任何其他證券法律和法規，前提是這些法律法規適用於控制權變更回購事件導致的票據回購。如果任何證券法律或法規的 規定與票據的控制權變更回購事件條款相沖突，我們將遵守適用的證券法律法規，不會因為此類衝突而被視為違反了票據控制權變更回購事件條款規定的義務 。

在 控制權變更回購活動之後的回購日期，我們將在合法的範圍內：

•

接受根據我們的報價正確投標的所有票據或部分票據的付款；

•

向付款代理人存入一筆款項，金額等於所有已正確投標的票據或部分票據的總購買價格；以及

•

向受託人交付或安排向受託人交付正確接受的票據，以及一份註明我們購買的票據本金總額的高級管理人員 證書。

付款代理人將立即 向每位正確報價的票據持有人分發我們存入的票據的購買價格。如果每張新票據的本金為1,000美元的整數倍數，我們將簽發一張 張新票據，該票據的本金金額等於已交出票據中任何未購買部分，身份驗證代理人將立即對每位持有人進行身份驗證並交付（或通過賬面記賬進行轉賬）。如果第三方以 控制權變更回購事件的方式、時間和其他方式提出回購要約，則我們無需在 次控制權變更回購事件中提出回購票據的要約，並且該第三方購買了所有正確投標的票據，而不是 根據其報價撤回的票據。控制權變更的定義包括直接或間接出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們與子公司的全部或幾乎所有財產或資產。 儘管有有限的判例法對該短語的解釋基本全部，但適用法律對該短語尚無確切的既定定義。因此，由於向他人或集團出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們及子公司的全部財產或資產，票據持有人要求我們 回購票據的能力可能尚不確定。

就上述關於持有人選擇回購的討論而言，以下術語的含義如下：

“低於投資等級評級活動就一系列票據而言，指在 期間的任何一天（觸發週期) 從我們首次公開宣佈任何控制權變更（或待定的控制權變更）之前的60天開始，到控制權變更完成後的60天結束（只要任何評級機構（定義見下文）公開宣佈正在考慮可能的評級變更，觸發器 期限將在控制權變更完成後再延長 60 天）， 的註釋此類系列不再被評為投資等級（如

S-18

（定義見下文）由三家評級機構中的至少兩家承擔。除非在任何 觸發期開始時，三家評級機構中至少有兩家對此類系列的票據提供評級，否則在觸發期內，三家評級機構中至少有兩家將認為該系列票據已停止評為投資等級。

“控制權變更指以下任何情況的發生：(1) 任何交易 （包括但不限於任何合併或合併）的完成，其結果是任何人（如《交易法》第 13 (d) (3) 條中使用的該術語）（我們或我們的子公司除外）成為 受益所有者（定義見《交易法》第13d-3條和第13d-5條），直接或間接佔我們 50% 以上的有表決權股票（定義見下文）或其他有表決權的股票 ，這些股票被重新分類、合併、交換或變更，按投票權而不是股份數量衡量；(2) 在任何此類情況下，根據將Sysco或其他人的任何未償有表決權股票轉換為或兑換成現金證券的交易，Sysco與任何人（定義見基本契約）或與Sysco合併，或與Sysco合併，或與Sysco合併，或與Sysco合併或其他財產， 但不包括在該交易前夕流通的Sysco有表決權股票構成或正在進行的任何此類交易在該交易生效後，立即將其大部分有表決權的股票 轉換為或兑換；(3) 在一個或多個關聯交易中，直接或間接向一個或多個個人出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置（通過合併或合併除外）所有或基本上全部 的合併資產，包括我們子公司的全部資產（我們或我們的子公司除外）；（4）我們董事會大多數成員的第一天董事由非常任董事的 名成員組成；或 (5) 通過與清算或解散Sysco相關的計劃。儘管如此，如果 (1) 我們成為控股公司的 直接或間接全資子公司，以及 (2) (A) 在該交易之後立即持有該控股公司的有表決權股票的直接或間接持有人與交易前夕我們的有表決權的 股票的持有人基本相同，或者 (B) 在該交易之後立即沒有人（控股公司除外），則該交易將不被視為涉及控制權變更滿足本句要求的公司）是受益所有人，直接或間接佔該控股公司 有表決權股票的50％以上。

根據上述控制權變更定義的第 (4) 條，當我們的大多數董事不是持續董事時， 控制權的變更將發生。在一項與代理人競賽有關的裁決中，特拉華州財政法院認為，如果現有董事僅為了避免觸發此類 控制權變更條款而批准新董事候選人（他們將構成新董事會的多數）作為續任董事，則可以避免根據類似契約條款 發生控制權變更的情況，提供的現任董事在真誠地履行信託職責時予以批准。因此，在涉及董事會構成 重大變化的某些情況下，包括與代理人競賽有關，即董事會不認可持不同政見的董事名單但批准他們為持續董事，票據持有人可能無權要求我們 提出要約。

“控制權變更回購事件就一系列票據而言，指該系列票據同時發生控制權變更和低於投資評級評級的事件。儘管如此，除非控制權變更真正完成，否則任何控制權變更回購事件都不會被視為與 控制權的任何特定變更相關的發生。

“常任董事 是指，在任何確定日期，(1) 在票據發行之日是我們董事會成員或 (2) 經在提名、選舉或任命（由特定人員提名、選舉或任命）時擔任董事會成員的多數常任董事的 批准後被提名當選、當選或被任命為董事會成員的任何董事會成員投票或批准我們的委託聲明，在該委託書中，該成員被指定為 被提名為董事候選人，但無異議這樣的提名）。

“惠譽指惠譽評級公司、S.A. Fimalac 的 子公司及其繼任者。

S-19

“投資等級指穆迪 的Baa3或更高的評級（或穆迪任何後續評級類別下的等值評級）；標準普爾的BBB-或更高的評級（或標準普爾任何後續評級類別下的同等評級）；以及惠譽的BBB-或更高的評級（或惠譽任何後續評級類別下的同等評級）。

“Moodys指穆迪投資者服務公司及其繼任者。

“評級機構指穆迪、標準普爾和惠譽各家；前提是，如果穆迪、標準普爾和 惠譽中任何一家停止向發行人或投資者提供評級服務，Sysco可以指定替代該評級機構，該評級機構是全國認可的統計評級機構。

“標準普爾指麥格勞-希爾公司旗下的標準普爾評級服務公司及其繼任者。

“有投票權的股票截至任何日期，任何特定人員（該術語在《交易所 法》第 13 (d) (3) 條中使用）是指該人當時有權在該人董事會選舉中普遍投票的股本。

排放

關於每個 系列筆記，如果有任何時候，我們有：

•

按照 的條款支付或促使支付所有適用票據系列的本金和利息；

•

向受託人交付所有適用系列票據供註銷；或

•

不可撤銷地向受託人存入現金或美國政府信託債務，受益者是適用系列票據的 持有人，這些票據要麼已到期應付，要麼根據其條款在一年內到期應付，或者計劃在一年內贖回，其金額經證明足以在每個到期應付日期 支付票據的本金和利息；

而且，如果在任何此類情況下，我們還支付或導致 支付我們根據契約應支付的與適用票據系列有關的所有其他款項，則該契約對票據的適用系列將不再具有進一步的效力，某些權利 以及票據的轉讓和兑換、持有人的收款權和某些其他權利除外為適用系列到期的 票據持有人的利益而存入現金或美國政府債務如果在一年內應付或到期應付或計劃在一年內贖回，則將解除相關契約下僅與此類適用票據系列相關的義務。

賬本錄入的交付和表格

將軍

每個系列的票據將以註冊的全球形式發行，面額為2,000美元，超過該金額的整數倍數為1,000美元。最初，每個系列的票據將由一個或多個永久性全球票據（全球票據）（可以細分），以最終的、完全註冊的形式表示，沒有利息。全球 票據將在發行之日發行，但必須使用即時可用資金付款。

全球票據將在 發行時存放，受託人作為紐約州紐約DTC的託管人，並以Cede & Co.的名義註冊。（DTC的合作伙伴被提名人）或其他DTC被提名人，要求向DTC的直接或間接參與者的賬户進行貸款， 包括作為歐洲結算系統運營商的Euroclear、S.A./N.V. 和明流銀行（société anonyme）。參見下面的存管程序。

S-20

除非下文另有規定，否則全球票據只能全部轉讓給DTC的另一位被提名人或DTC的繼任者或其被提名人， 。代表一系列票據的全球票據的實益權益不得以憑證形式兑換該系列票據，除非在下文 “憑證票據交換賬面記賬票據” 中描述的有限情況 。

全球票據實益權益的轉讓將受DTC及其直接或間接參與者的適用規則和程序的約束，這些規則和程序可能會不時更改。

保管程序

下面 對 DTC 的操作和程序的描述完全是為了方便起見。這些操作和程序完全在DTC的控制範圍內，可能會受到DTC的更改。我們對 這些操作和程序不承擔任何責任，並敦促投資者直接聯繫DTC或其參與者討論這些問題。

DTC已告知 我們，它是一家有限目的信託公司，旨在為其參與機構（稱為參與者）持有證券，並通過更改其參與者賬户的電子賬面記賬，促進DTC 參與者之間這些證券交易的清算和結算。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。其他實體也可以訪問DTC 系統，例如銀行、經紀商、交易商、信託公司和清算公司，這些實體直接或間接地清算或維持與DTC參與者的託管關係。 將哪些實體稱為間接參與者。非DTC參與者的個人只能通過參與者或間接參與者以實益方式擁有DTC持有的證券或代表DTC持有的證券。DTC對DTC持有或代表DTC持有的證券的受益 所有者的身份一無所知。DTC的記錄僅反映證券存入賬户的參與者的身份。由DTC持有或代表DTC持有的每隻證券的 的每個受益所有人的所有權權益和所有權轉讓記錄在DTC參與者和間接參與者的記錄中。

根據 DTC 制定的程序：

•

存入每張全球票據後，DTC將把全球票據本金的部分存入承銷商 指定的參與者的賬户；以及

•

每張全球票據中此類權益的所有權將顯示在上，而這些 權益的所有權轉讓只能通過DTC（有關參與者）或參與者和間接參與者（針對全球票據中實益權益的其他所有者）保存的記錄進行。

參與DTC系統的全球票據投資者可以直接通過 DTC持有其權益。非參與者的全球票據投資者可以通過參與該系統的組織間接持有其在該票據中的權益。由於DTC或其提名人將是 契約、作為歐洲結算系統運營商的Euroclear、S.A./N.V. 和Clearstream Banking下全球票據的唯一註冊持有人，因此société anonyme可以通過各自的美國存託機構持有全球票據的頭寸，而這些存管機構反過來將在DTC賬簿上 持有頭寸。因此，全球票據的投資者可以通過作為歐洲結算系統運營商的Euroclear（S.A./N.V.）和匿名興業銀行的Clearstream Banking持有全球票據的權益，但前提是他們是這些系統的 參與者或間接通過參與這些系統的組織持有全球票據的權益。全球票據中的所有權益都將受DTC的程序和要求的約束。一些州的法律要求某些人 親自交付證明他們擁有證券的證書。因此，向此類人轉讓全球票據中的受益權益的能力將受到限制。由於DTC只能代表其 參與者行事，而後者又代表間接參與者行事，因此全球票據中權益的受益人向未參與DTC系統的個人或實體質押此類權益，或以其他方式就此類權益採取行動 的能力可能會因缺乏證明此類利益的實物證書而受到影響。

S-21

除非下文所述，否則全球票據權益所有者將不會以其名義註冊票據 ，不會收到以證書形式實際交付的票據，也不會出於任何目的被視為契約下的註冊所有者或持有人。

以DTC或其被提名人名義註冊的全球票據的本金以及利息和溢價（如果有）的款項將支付給作為契約註冊持有人的DTC。根據契約條款，出於收取此類款項的目的以及出於任何和所有其他目的，我們和受託人將把以其名義註冊票據（包括全球票據）的人視為票據的所有者。因此，我們、受託人或我們各自的任何代理人對以下方面均不承擔或不承擔任何責任或義務：

•

DTC 記錄的任何方面或任何參與者或間接參與者記錄中與全球票據中的受益所有權權益有關的或 付款，或者用於維護、監督或審查與全球票據中受益所有權 權益有關的任何 DTC 記錄或任何參與者或間接參與者記錄；或

•

與 DTC 或其任何參與者或間接 參與者的行動和做法有關的任何其他事項。

DTC告知我們，其目前的做法是在收到票據 等證券的任何付款（包括本金和利息）後，將在付款日將款項存入相關參與者的賬户，除非DTC有理由相信不會在該付款日收到付款。每個 相關參與者的賬户中存入的金額與其在適用全球票據本金中的利息金額成正比，如DTC記錄所示。參與者和間接參與者向 票據受益所有人的付款將受常規指示和慣例的約束，將由參與者或間接參與者負責，而不是DTC、受託人或我們的責任。對於DTC或其任何參與者延遲識別票據的受益所有人，我們 和受託人均不承擔任何責任，出於所有目的，我們和受託人最終可能依賴DTC或其 被提名人的指示，並將受到保護。

DTC 參與者之間的轉賬將按照 DTC 的程序進行，並將 以當日資金結算。

DTC已告知我們，只有在DTC已將全球票據利息存入其賬户的一個或多個參與者的指示下，它才會採取允許票據持有人 採取的任何行動，並且僅針對該參與者 或參與者已經或已經給出此類指示的票據本金總額的部分。

儘管DTC已同意上述程序，以促進參與者之間轉移全球票據中 的權益，但它沒有義務履行或繼續執行這些程序，這些程序可以隨時終止或更改。對於DTC或其參與者或間接參與者履行各自根據管理其運營的規則和程序承擔的義務，我們和受託人均不承擔任何 責任。

本節中有關DTC及其賬簿記賬系統的信息來自我們認為可靠的來源，但我們 對其準確性不承擔任何責任。

將賬面記賬票據交換為有憑證票據

在以下有限情況下，每張全球票據均可以最終的、完全註冊的形式兑換為相同系列的認證票據，無需利息券 ：

•

DTC (1) 通知我們，它不願或無法繼續擔任全球票據的存管機構，或者 (2) 已不再是根據《交易法》註冊的清算機構；或

S-22

•

我們通知受託人，我們已選擇促成根據契約發行經認證的票據。

在任何情況下，為兑換任何全球票據或其實益權益而交付的憑證票據將由DTC要求或代表DTC（根據其慣例程序）以名稱註冊，並以任何經批准的面額發行。

支付和支付代理

每張全球票據的付款將通過電匯以美元支付。如果我們發行最終票據，則最終票據的持有人將 能夠在我們位於紐約市曼哈頓自治市鎮的付款代理人辦公室領取票據的本金和利息。只有在將 票據交還給我們的付款代理之後，才能支付最終票據的本金。但是，我們可以選擇通過電匯或將支票郵寄到登記處保存的票據持有人名冊上的持有人地址來支付利息。

我們將在 記錄日營業結束時向以其名義登記票據的人支付任何必要的利息，以支付利息。

受託人將被指定為我們的票據付款代理人。我們可以隨時指定 其他付款代理人，或取消對任何付款代理人的指定，或者批准變更任何付款代理人行事的辦公室。

通告

向任一系列票據的持有人發出的任何通知都將發給作為該系列全球票據註冊持有人的DTC。如果將任一系列的全球票據兑換成最終形式的票據，則向票據持有人 發出的通知將通過郵資預付的頭等郵件發往登記處維護的票據持有人登記冊上顯示的地址。

受託人

美國銀行信託公司、全國協會是特此發行的每個系列票據的受託人。 受託人目前的地址是美國銀行信託公司，全國協會，13737 Noel Rd 800 套房，德克薩斯州達拉斯 75240，收件人：企業信託管理局。受託人是我們與之保持普通 銀行關係的眾多銀行之一。

契約規定，除非在違約事件持續期間，否則受託人將僅履行契約中特別規定的職責 。在違約事件發生期間，受託人必須行使賦予其的權利和權力，就像謹慎的人在處理這些 個人自己的事務時在這種情況下行使的那樣。

契約中以提及方式納入的經修訂的1939年《信託契約法》（信託契約 法）的契約和條款限制了受託人在成為我們的債權人時在某些情況下獲得索賠款項或清算其就任何 等擔保或其他索賠獲得的某些財產的權利。受託人被允許與我們或我們的任何關聯公司進行其他交易。如果受託人獲得任何利益衝突（定義見契約或《信託契約法》），則必須 消除該衝突或辭職。

適用法律

契約、票據和擔保將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

S-23

重要的美國聯邦所得税注意事項

以下是與 票據的收購、所有權和處置相關的美國聯邦所得税重要考慮事項的摘要，這些考慮因素通常適用於在首次發行中以發行價格（即向債券行、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似 個人或組織以現金形式出售大量票據的第一價格）購買票據並持有此類票據的持有人根據第 1221 (a) 條，票據作為資本資產經修訂的1986年《國税法》（以下簡稱《守則》） （一般為投資持有的財產）。本摘要基於截至本招股説明書補充文件發佈之日的《守則》、財政部法規、裁決和司法裁決的適用條款。這些權限可能會發生變化，可能是 ，從而導致美國聯邦所得税的後果與下文所述的不同。

本摘要僅為 提供一般信息之用，並不旨在解決根據持有人的特殊情況可能對持有人至關重要的所有税收注意事項。此外，本摘要不適用於可能受特殊税收規則約束的某些類別的持有人（例如金融機構、保險公司、免税組織、經紀人、交易商或證券交易商、通過合夥企業或 其他直通實體持有票據的人、受監管的投資公司、受控外國公司或被動外國投資公司、功能貨幣不是美元的美國人、美國僑民或美國前長期居民 美國，受制於的人 按市值計價會計方法、由於票據中收入已在適用的財務報表中確認而需要加快確認票據總收入項目的人員，或作為套期保值、轉換交易、跨式交易或其他風險降低交易的一部分持有票據的人）。最後，本摘要並沒有 述及其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法）、所謂的醫療保險税對淨投資收入、替代性最低税以及任何適用的外國、 州或地方税法的影響。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税 目的被視為合夥企業的實體或安排）持有票據，則合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有票據的合夥企業或合夥企業中的合夥人應諮詢自己的税務顧問 ，瞭解合夥企業收購、所有權和處置票據對他們的影響。

我們沒有就此處的陳述徵求過美國國税局（IRS）的任何裁決或律師的意見， 我們也不打算徵求任何意見。我們無法向您保證，美國國税局不會對本文所述的任何考慮因素提出質疑和/或具有適用管轄權的法院不會支持此類質疑。

本討論僅供參考 信息，不構成對票據的任何潛在購買者的法律或税務建議。本次討論並不能取代你自己對與 票據的收購、所有權或處置相關的税收後果的分析。如果您正在考慮購買票據，我們強烈建議您根據自己的情況，就與收購、所有權或處置票據有關的特定聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢税務顧問。

額外款項的支付

在某些情況下，我們可能需要向票據持有人支付額外款項，如 票據描述/可選贖回和票據變更控制權回購事件描述中所述。我們打算將任何此類額外付款的可能性視為不會導致票據被視為適用財政部下的 或有還款債務工具

S-24

法規。我們的待遇將對所有持有人具有約束力，除非持有人在其及時提交的票據應納税年度的美國聯邦所得税申報表 所附聲明中披露其不同待遇。但是，我們的決定對美國國税局沒有約束力，如果美國國税局對這一決定提出質疑，則根據適用於規定替代付款時間表或或有付款的 債務工具的規定，您可能需要為票據累計利息。根據這些規則，可能要求持有人將出售或處置票據時確認的任何收益視為普通收入， 收入納入的時間和金額可能與本文所述不同。本次討論的其餘部分假設這些票據不會被視為或有還款債務工具。我們強烈建議您諮詢税務顧問，瞭解可能將或有付款債務工具規則 應用於票據投資。

美國聯邦所得税對美國 持有人的重大影響

如果您是美國持有人，則本節適用於您。就本摘要而言，美國持有人是指票據的 受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該票據是：

•

個人美國公民或外國居民；

•

根據 美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組建的公司（或其他被視為公司的實體）；

•

無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•

如果（i）美國法院可以對信託管理進行主要監督，並且一個或 個美國人（定義見守則）有權控制信託的所有實質性決定，或者（ii）根據適用的財政部法規，信託具有被視為美國 個州（定義見守則）的有效選擇。

利息

根據您用於美國聯邦所得税目的的常規 會計方法，票據的利息通常在您收到票據或應計時作為普通收入納税。

票據的出售、交換、贖回、退回或其他應納税處置

您通常將確認 票據的出售、贖回、交換、報廢或其他應納税處置的資本收益或損失，其金額等於您收到的收益（不包括任何可歸因於應計但未付利息的收益，如果您之前未將 應計利息計入總收入，則這些收益將被確認為普通利息收入）與您的納税基礎之間的差額。您收到的收益將包括任何現金的金額和該票據收到的任何其他財產的公允市場價值。您在票據中的納税基礎通常等於您為票據支付的 金額。如果您在出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置時持有票據超過一年，則收益或虧損通常為長期資本收益或虧損。個人、遺產和信託的長期資本 收益可能有資格享受較低的美國聯邦所得税税率。資本損失的可扣除性受到限制。

信息報告和備用預扣税

信息報告將適用於您持有的票據的利息支付，以及出售、贖回、交換、報廢或其他應納税處置的收益，以及備用預扣税（目前的税率為24％）將適用於此類付款，除非您向相應的中介機構提供經偽證處罰認證的納税人識別號以及 作為某些其他信息或以其他方式豁免備用預扣税。備用預扣税不是額外的税。任何金額

S-25

通常允許根據備用預扣税規則扣繳的 作為抵免您的美國聯邦所得税（如果有），如果預扣金額超過 您的實際美國聯邦所得税應納税額，並且您及時向美國國税局提供了所需信息或適當的索賠表，則可以獲得退款。

美國聯邦所得税對非美國公民的重大影響持有人

如果您是非美國持有人，則本節適用於您。就本摘要而言，非美國持有人是指票據的受益所有人，該票據是出於美國聯邦所得税目的的個人、公司、遺產或信託，在每種情況下，都不是上文 美國聯邦所得税對美國持有人的重大後果中定義的美國持有人。

利息

根據下文 “信息報告和備用預扣税與外國賬户税 合規性” 中的討論，根據投資組合利息豁免，如果利息與您和您在美國進行 貿易或業務沒有有效關聯，則您通常收到的票據的利息將無需繳納美國聯邦所得税或預扣税：

•

實際或建設性地，不擁有我們有權投票的所有類別的 股票總投票權的10％或以上；

•

不是根據正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議 獲得的信貸延期而收到的票據利息的銀行；

•

不是 《守則》所指的與我們有實際或建設性關係的受控外國公司；以及

•

(i) 向我們、我們的付款代理人或原本需要從利息中預扣税款的人 提供一份正確填寫的國税局表格 W-8BEN 或國税局表格 W-8BEN-E（或後續表格），註明您的姓名和地址，並在 的偽證處罰下證明您不是美國人（定義見《守則》），(ii) 請代表您持有票據的金融機構證明其已收到正確填寫的 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS 表格，否則將受到偽證處罰 W-8BEN-E（或繼任表），它會向我們提供一份副本，或者（iii）直接通過合格的中介機構保存您的票據 ，並且合格中介在其檔案中擁有足夠的信息，表明您不是美國人（如《守則》所定義）。

如果票據的利息沒有投資組合利息豁免，則此類利息可能需要繳納美國聯邦 所得税和預扣税，税率為30％（或更低的適用協定税率，如果有）。要根據適用的所得税協定申請豁免（或減少）美國聯邦所得税和預扣税，您必須向我們、 付款代理人或原本需要預扣利息税的人提供一份正確填寫的 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS 表格 W-8BEN-E（或繼任表格）。

如果您向我們、我們的付款 代理人或本應通過正確填寫的美國國税局表格 W-8ECI（或繼任者）從此類利息支付中扣繳税款的人士向我們、我們的付款 代理人提供與您在美國開展貿易或業務有效相關的票據 的利息（如果適用條約，則歸因於您在美國維持的常設機構或固定基地）的利息無需繳納美國聯邦預扣税表單）。但是，對於此類利息，您通常需要按淨收入繳納美國 聯邦所得税，其方式與美國持有人相同。此外，如果您是一家以美國聯邦所得税為目的的公司，則可能需要繳納相當於應納税年度收入和利潤的30％（或更低 適用的協定税率）的分支利得税，但須進行某些調整，包括投資票據的收益和利潤，這些調整與您在美國進行貿易或業務 有效相關。

S-26

票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置

根據下文 “信息報告和備用預扣税與外國賬户税 合規性” 中的討論，您通常無需為票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置中實現的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•

收益與您在美國開展的貿易或業務有效相關（並且，如果適用 條約，則歸因於您在美國維持的常設機構或固定基地）；

•

在 出售、交換、贖回、退休或其他應納税處置發生且某些其他條件得到滿足的應納税年度內，您是在美國停留183天或更長時間的個人；或

•

收益代表應計利息，在這種情況下，將適用利息徵税規則。

如果您是根據第一個 要點繳納美國聯邦所得税的非美國持有人，則通常將按淨收入徵税，其方式與您是美國持有人相同。此外，如果您是一家以美國聯邦所得税為目的的公司，則可能需要繳納相當於應納税年度收入和利潤30％（或 低適用的協定税率）的分支利得税，但須進行某些調整，包括投資票據的收益和利潤，這些調整與您在美國開展貿易或 業務有效相關。只有在第二個要點下才需要繳納美國聯邦所得税的非美國持有人，將按30％（或更低的適用協定税率，如果有）對淨收益徵税。

信息報告和備用預扣税

票據的利息和從此類利息支付中扣繳的税款（如果有）通常將通過國税局1042-S表格向美國國税局報告。如果正確填寫了國税局表格 W-8BEN 或國税局表格，則國税局 1099 表格上報告的信息以及備用預扣税均不適用於利息支付，也不適用於在 票據的出售、交換、贖回、退還或其他應納税處置中收到的金額 W-8BEN-E提供給我們、我們的付款代理人或其他相關人員 ，如果就票據的出售、交換、贖回、退出或其他應納税處置收到的金額而言，則提供了某些其他信息。但是，如果扣繳義務人或中介人知道或有理由知道您無法獲得備用預扣税和信息申報 的豁免，則此類豁免不適用。

備用預扣税不是額外的税。只要及時向美國國税局提供所需信息，則根據備用預扣税規則扣繳的任何金額通常都可以作為退款或 抵免您的美國聯邦所得税額。

外國賬户税收 合規性

根據《外國賬户税收合規法》（FATCA），在某些情況下，通常要求按30％的税率預扣不符合這些規則豁免資格的外國金融機構（具體定義為）的票據的利息，除非 該機構（i）與美國國税局簽訂並遵守協議，進行一定調查並報告情況年度會計基礎、有關利息和由其維持的賬目的信息由某些美國人擁有的機構 以及由美國人全資或部分擁有的某些非美國實體擁有並扣留某些款項的30％的機構，或（ii）根據美國與適用外國之間的政府間 協議的要求，進行此類調查並將此類信息報告給其當地税務機關，後者將與美國當局交換此類信息。美國與適用的外國之間的政府間協議 ，或未來的財政條例或其他指南，可能會修改這些要求。因此，持有票據的實體將影響是否需要這樣的 預扣税的確定。同樣，在某些情況下，支付非金融外國實體持有或通過非金融外國實體持有的票據的利息（如

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（為此目的專門定義）如果不符合某些豁免資格，則通常將按30％的税率扣税，除非該實體（i）證明 該實體沒有任何重要的美國所有者，或者（ii）提供有關該實體主要美國所有者的某些信息。

根據該守則的現行規定，出售或以其他方式處置可能產生源於美國的利息（例如票據）的債務的總收益也可以繳納FATCA預扣税。但是，美國財政部已提出法規，將在2019年1月1日 之後，取消FATCA對出售或以其他方式處置票據的總收益徵收的預扣税。根據此類擬議的財政部法規的序言，在最終的財政部法規發佈之前，納税人通常可以依賴擬議的財政部法規（這些法規可能會發生變化）。

對於根據FATCA扣留的任何款項，我們不會向票據持有人支付任何額外款項。潛在持有人應就FATCA規則對其票據投資可能產生的影響，向其税務顧問諮詢 。

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承保

我們、下述發行的子公司擔保人和承銷商已就 這些票據簽訂了承銷協議。在遵守承銷協議中的某些條款和條件的前提下，我們已同意向承銷商出售，並且每位承銷商已分別同意向我們購買以下 表格中列出的票據本金：

承銷商		校長 金額 的 2029 張票據				校長 金額 2034 年筆記中的
美國銀行證券有限公司		$	50,250,000			$	50,250,000
高盛公司有限責任公司			50,250,000				50,250,000
摩根大通證券有限責任公司			50,250,000				50,250,000
道明證券（美國）有限責任公司			50,250,000				50,250,000
富國銀行證券有限責任公司			50,250,000				50,250,000
德意志銀行證券公司			35,000,000				35,000,000
PNC 資本市場有限責任公司			35,000,000				35,000,000
Truist 證券有限公司			35,000,000				35,000,000
美國Bancorp Investments, Inc.			35,000,000				35,000,000
斯科舍資本（美國）有限公司			13,750,000				13,750,000
三井住友銀行日興證券美國有限公司			13,750,000				13,750,000
巴克萊資本公司			8,750,000				8,750,000
BMO 資本市場公司			8,750,000				8,750,000
法國巴黎銀行證券公司			8,750,000				8,750,000
亨廷頓證券有限公司			8,750,000				8,750,000
勞埃德證券公司			8,750,000				8,750,000
美國拉博證券有限公司			8,750,000				8,750,000
Siebert Williams Shank & Co., LLC			8,750,000				8,750,000
Zions Direct, Inc.			7,500,000				7,500,000
AmeriVet 證券有限公司			6,250,000				6,250,000
獨立點證券有限責任公司			6,250,000				6,250,000
總計		$	500,000,000			$	500,000,000

承銷商承諾接受並支付所發行的所有票據（如果有的話）。

承銷商向公眾出售的票據最初將按本 招股説明書補充文件封面上規定的首次發行價格發行。承銷商向證券交易商出售的任何2029年票據或2034年票據均可按首次發行價格的折扣出售，最高分別為此類票據本金的0.200％和0.250％。 任何此類證券交易商均可將從承銷商處購買的任何票據轉售給某些其他經紀商或交易商，折扣價最高為2029年票據本金的0.150％，最高為2034年票據 本金的0.200％。如果一個系列的所有票據均未按其初始發行價格出售，則承銷商可能會更改發行價格和其他銷售條款。承銷商發行票據須經 收到和接受，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與此次發行有關的 承保折扣（以票據本金的百分比和總額表示）：

		由 Sysco 支付
		每張筆記				總計
2029 筆記			0.350	%		$	1,750,000
2034 筆記			0.450	%		$	2,250,000

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我們估計，不包括承保折****r} 本次發行的總支出約為260萬美元。

每個系列的票據都是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。承銷商已告知Sysco ，承銷商打算在每個系列的票據中做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止做市，恕不另行通知。無法保證 特此發行的兩個系列票據的交易市場的流動性。

與本次發行相關的承銷商可以在公開市場上購買和出售 票據。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的票據本金總額 大於發行中需要購買的票據。穩定交易包括為防止或延緩發行期間票據市場價格的下跌而進行的某些出價或購買。

承銷商也可以徵收罰款出價。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的 承保折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為承銷商在穩定交易或空頭回補交易中回購了該承銷商出售的票據或以該承銷商的賬户開立的票據。

承銷商的這些活動以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買可能會穩定、維持或 以其他方式影響票據的市場價格。因此，每個系列的票據的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動已經開始， 承銷商可以隨時停止這些活動。這些交易可能會在 非處方藥市場或其他方式。

我們已同意對幾家承銷商的某些負債進行賠償，包括《證券法》規定的負債。

承銷商及其各自的關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括 銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀以及其他金融和非金融 活動和服務。某些承銷商的關聯公司是我們的信貸額度下的貸款人。承銷商及其各自的關聯公司已經向我們和我們的 關聯公司提供了各種此類服務，並將來可能會提供這些服務，他們為此收到了或將要收取慣常的費用和開支。此外，美國Bancorp Investments, Inc. 的附屬公司美國銀行信託公司全國協會是本次發行票據的受託人。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司、高級職員、董事和 員工可以購買、出售或持有各種投資，包括充當某些衍生品和套期保值安排的交易對手，並積極為自己的賬户和客户賬户交易證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約互換 和其他金融工具，此類投資和交易活動可能涉及或與資產、證券有關和/或 Sysco 的工具（直接作為其他 債務的抵押品或其他擔保）和/或與我們有關係的個人和實體的工具。與我們有貸款關係的任何承銷商或其關聯公司都會根據其 慣常風險管理政策對衝或可能對衝他們對我們的信用敞口。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約掉期或在我們的 證券（可能包括特此發行的票據）中建立空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對本發售票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其各自的關聯公司還可以 就此類資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易思路和/或發表或表達獨立研究觀點，並可隨時持有或向客户建議他們 應收購此類資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

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某些承銷商的關聯公司是我們的商業票據計劃下的交易商， 可能根據該計劃持有商業票據。如果將本次發行的淨收益（不包括承保折扣）的5％或更多用於償還由至少一家承銷商或其關聯公司持有的未償還商業票據， 則根據FINRA規則5121的規定， 此類承銷商被視為存在利益衝突。在這種情況下，本次發行將符合FINRA規則5121的要求。根據該規則，本次發行無需任命 合格的獨立承銷商（該術語的定義見FINRA規則5121）。如果根據FINRA規則5121存在利益衝突，則未經客户事先書面批准，將獲得此類收益的 承銷商將不會確認向其行使自由裁量權的任何賬户出售票據。

歐洲經濟區

不打算向歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供這些票據，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指（i）第2014/65/EU號指令（經修訂的MiFID II）第4（1）條第（11）款中定義的零售客户中的一個（或多個）個人 ；或（ii）第2016/97號指令（歐盟）（保險 分銷指令）所指的客户，在該指令中，該客户沒有資格成為所定義的專業客户在MiFID II第4（1）條第（10）點中；或（iii）不是2017/1129號法規（歐盟）（經修訂的《招股説明書條例》）中定義的合格投資者。因此，尚未編制（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的PRIIPs法規）要求的向歐洲經濟區散户投資者發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，在歐洲經濟區發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

英國

本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書未經英國授權人士批准，僅分發給（i）在英國境外，（ii）在與2005年《金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂的《金融促進令》）第19（5）條範圍內的投資相關事務方面擁有 專業經驗的人，(iii) 屬於第 49 條第 2 款 (a) 至 (d) 項範圍的人 （高淨值公司、未註冊公司《金融促進令》中的協會等）或（iv）是指在發行或出售任何票據時，可以合法地向其傳達或促使他人進行與發行或出售任何票據有關的投資活動（在 修訂版2000年《金融服務和市場法》（FSMA）第21條的含義範圍內）的邀請或誘惑（所有這些人 統稱為相關人員）。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅針對相關人員，非相關人員不得作為或依據。本招股説明書補充文件和隨附招股説明書所涉及的任何 投資或投資活動只能由相關人員允許，並且只能與相關人員一起參與。

英國PRIPs法規/禁止向英國散户投資者銷售

這些票據不打算向英國（英國）的 任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其提供、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指以下一位（或多個）個人，定義見第 2017/565 號法規（歐盟）第 2 條第 (8) 款，該客户 根據《2018年歐盟（退出）法》（EUWA）構成國內法的一部分；或（ii）FSMA條款及任何規則或法規所指的客户根據 FSMA 制定，旨在實施 2016/97 年 指令（歐盟），該客户沒有資格成為專業客户，如（歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 點所定義根據EUWA（英國MiFIR）構成國內法的一部分；或 （iii）不是法規（歐盟）2017/1129中定義的合格投資者，因為根據EUWA（英國招股説明書條例），它構成國內法的一部分。因此， PRIIPs法規（歐盟）第1286/2014號不要求提供任何關鍵信息文件，因為根據EUWA（英國PRIIPs法規），該法規構成國內法的一部分，用於發行或出售票據或

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已準備好以其他方式向英國的散户投資者發行票據，因此，根據英國 PRIIPs 法規，向英國的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式提供票據可能是非法的。

瑞士

這些票據不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（SIX）或瑞士任何其他股票 交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成 所指的招股説明書，在編寫時沒有考慮瑞士債務法第652條或第1156條規定的發行 招股説明書的披露標準，或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構 的上市規則。任何承銷商均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發行或營銷材料。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與本次發行、Sysco 或票據有關的任何其他發行或營銷材料均未或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得其批准。特別是，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書將不會提交給瑞士 金融市場監管局，票據的發行也不會受到瑞士 金融市場監管局的監督，而且票據的發行過去和將來都沒有獲得瑞士聯邦集體投資計劃法（CISA）的授權。根據CISA，向集體投資計劃中 權益的收購者提供的投資者保護不適用於票據的收購者。

香港

在不構成《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）（《公司（清盤及雜項條文）條例》（《公司（清盤及雜項條文）條例》）所指的 向公眾發出邀請的情況下，或不構成《證券及期貨條例》（Cap）所指的 向公眾發出邀請的情況下，不得通過除以下任何文件在香港發行或出售票據.《香港法例》第 571 條）（《證券及期貨條例》），或（ii）向專業人士《證券 及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所定義的投資者，或 (iii) 在不導致該文件成為《公司（清盤及雜項條文）條例》所界定的招股説明書的其他情況下，不得發佈或由任何人持有與票據有關的 廣告、邀請或文件（無論在香港還是其他地方），哪些是針對公眾的，或者其內容可能被 訪問或閲讀香港（除非香港證券法允許這樣做），但與《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所定義的僅向香港以外的人或僅向香港的 專業投資者處置的票據除外。

新加坡

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。 因此，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及與票據的要約或出售、或認購或購買邀請相關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得向除第 (i) 節以外的新加坡機構投資者（定義見第）節以外的個人直接或間接地提供或出售票據，或將其作為認購或購買邀請的主題新加坡第 289 章 證券和期貨法（SFA）第 4A 條）第第 274 條，(ii) 根據 SFA 第 275 (1) 條向相關人士（定義見 SFA 第 275 (2) 條），或根據 SFA 第 275 (1A) 條，根據 SFA 第 275 (1A) 條，根據 SFA 第 275 條規定的條件，或 (iii) 以其他方式依照 SFA 任何其他適用條款和條件向任何人 在 中，每種情況均受 SFA 中規定的條件的約束。

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如果票據是由相關的 人根據SFA第275條認購或購買的，該人是一家公司（非合格投資者（定義見SFA第4A節）），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每人 都是合格投資者，則證券（定義見SFA第239（1）條該公司的FA) 在根據SFA第25條收購票據後的6個月內不得轉讓，除非：(1) 至 根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士（定義見SFA第275（2）條），（2）如果此類轉讓源於根據SFA第275（1A）條 發出的該公司證券的要約，（3）沒有或將要進行轉讓的對價，（4）根據法律進行轉讓，（5）如所述 SFA 第 276 (7) 條，或 (6) 新加坡2005年 證券和期貨（投資要約）（股票和債券）條例（第 32 條）第 32 條中規定的第 (6) 條。

如果 票據是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，該信託是唯一目的是持有投資的信託（如果受託人不是合格投資者（定義見SFA第4A節）），且 信託的每位受益人都是合格投資者，則該信託中的受益人權利和利益（無論如何描述）在該信託收購後的6個月內不得轉讓 SFA 第 275 條下的票據除外：(1) 根據 SFA 第 274 條向機構投資者發放的票據或相關人員（定義見《SFA》第 275 (2) 條），(2) 如果此類轉讓源於一項要約，該要約的收購條件是每筆交易（無論該金額是以現金還是通過證券或其他資產的交換支付），（3）如果沒有對價或 ，則收購此類權利或權益 br} 將用於轉讓，(4) 如果轉讓是依據法律進行的，(5) 按照 SFA 第 276 (7) 條的規定，或 (6) 中規定的轉讓第32條。

日本

這些票據過去和將來都不會根據《日本金融工具交易法》（經修訂的1948年第25號法）或FIEA進行註冊。這些票據不得直接或間接地在日本發行或出售，也不得向任何日本居民 （包括居住在日本的任何個人或根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或向他人直接或間接地在日本進行再發行或轉售，或向任何日本居民或為其受益，除非根據 免除FIEA的註冊要求及其他規定遵守日本的任何相關法律法規。

加拿大

這些票據只能在加拿大出售給以本金身份購買或被視為購買的買方， 的定義見國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節，並且是國家儀器 31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中定義的允許客户。票據的任何轉售都必須符合適用證券法的豁免規定，或在不受招股説明書 要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方 提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方 在買方省份或地區的證券立法規定的時限內行使。買方應參閲買方省份或地區證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的 細節，或諮詢法律顧問。

根據國家文書 33-105 第 3A.3 節 承保衝突（NI 33-105），承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

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阿拉伯聯合酋長國

這些票據過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國（包括阿布扎比 全球市場和迪拜國際金融中心）公開發行、出售、推廣或做廣告，除非符合阿拉伯聯合酋長國、阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心關於證券發行、 發行和銷售的法律、法規和規則。此外，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成阿拉伯聯合酋長國（包括阿布扎比全球市場和迪拜國際 金融中心）證券的公開發行，也不打算公開發行。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局、 金融服務監管局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。

臺灣

根據相關的證券法律和法規，這些票據過去和將來都不會在臺灣金融監督委員會、**** （臺灣）註冊，不得通過公開發行在臺灣發行或出售，也不得以任何可能構成 臺灣《證券交易法》所指的要約或需要臺灣金融監督委員會註冊或批准的方式在臺灣發行或出售。臺灣的任何個人或實體均無權在臺灣發行、出售、提供建議或以其他方式介入 票據的發行或出售。

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法律事務

此處發行的票據的有效性將由位於德克薩斯州休斯敦的禮德律師事務所移交給我們。與 票據有關的某些法律事務將由位於德克薩斯州休斯敦的Baker Botts L.L.P. 移交給承銷商。

專家們

截至2023年7月1日止年度的Sysco Corporation及其子公司（Sysco）的合併財務報表 （10-K表）以及截至2023年7月1日的Sysco對財務報告的內部控制的有效性已由安永會計師事務所 獨立註冊會計師事務所 審計並納入其中參考。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司的授權提供的此類報告 以提及方式納入此處的。

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招股説明書

SYSCO 公司

普通股

首選 股票

債務證券

和

債務擔保 證券

我們可能會不時按照發行時或之前確定的價格和條款發行本招股説明書中描述的 證券的任意組合，包括普通股和優先股以及一個或多個系列的債務證券。我們還可能在轉換優先股時發行普通股。我們將使用本招股説明書按照市場條件確定的條款向 公眾提供證券。我們可以以不帶息票的註冊形式發行債務證券，也可以以不記名形式發行附帶或不附帶息票的債務證券。我們可能會發行以美元或外幣或貨幣單位計價和/或應付 的債務證券。如果在相關的招股説明書補充文件中註明，則Sysco發行的債務證券可能由一家或多家Sysco Corporations直接或 間接全資子公司提供全額無條件擔保。

本招股説明書向您概述了可能發行的證券。每售出 種證券，我們都將為本招股説明書提供一份或多份補充文件，其中將包含有關具體發行、所發行證券的價格和條款的更多信息。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和 相關的招股説明書補充文件。除非本招股説明書附有招股説明書補充文件，否則任何人都不得使用本招股説明書來發行或出售我們的證券。

招股説明書補充文件還將列出參與出售 任何證券的每位交易商、承銷商或代理人（如果有）的姓名和報酬。我們還將在適用的招股説明書補充文件中指定向承銷商或通過承銷商出售的每個系列的管理承銷商。

投資 我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第9頁上的風險因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

如適用的招股説明書 補充文件所述，我們可能會通過不時指定的交易商、承銷商或代理人發行證券。我們從任何發行中獲得的淨收益將是收購價格減去以下費用：如果我們通過承銷商出價，則為折扣；如果我們使用代理商，則為佣金；以及與發行和分銷有關的其他費用。我們也可以 代表我們自己直接向投資者出售證券。如果是我們直接進行的銷售，則無需支付任何佣金。有關與交易商、 承銷商和代理人可能達成的賠償安排，以及有關發行證券分配的一般信息，請參閲本招股説明書中的分配計劃。

我們的普通股在紐約 證券交易所上市，交易代碼為SYY。每份招股説明書補充文件都將註明由此發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

本招股説明書的發佈日期為2021年8月30日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
在這裏你可以找到更多信息			2
以引用方式納入			3
關於前瞻性陳述的特別説明			4
SYSCO 公司			7
風險因素			9
所得款項的使用			10
普通股的描述			11
優先股的描述			15
債務證券和擔保的描述			18
分配計劃			33
法律事務			36
專家們			36

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 貨架註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。使用此流程，我們可以在一次或多次發行中提供本招股説明書中描述的證券的任意組合。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。 每次我們使用本招股説明書發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，如果適用，還會提供一份描述發行具體條款的定價補充文件。我們還可能授權向您提供一份或多份免費寫作招股説明書 ，其中可能包含與此類發行相關的重要信息。招股説明書補充文件、任何免費寫作招股説明書和任何定價補充文件也可能增加、更新或更改本招股説明書 或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的信息。除了我們在哪裏可以找到更多信息標題下提到的 文件中包含的信息外，請仔細閲讀本招股説明書、招股説明書補充文件、任何免費寫作招股説明書和任何定價補充文件。

除本招股説明書中以提及方式包含或納入的信息外，任何交易商、銷售人員或任何其他人員 均無權提供任何信息或作出任何陳述，如果給出或作出，則不得將此類信息或陳述視為已經 Sysco 或任何承銷商、交易商或代理人授權的 。在任何情況下，本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何出售均不意味着自本招股説明書發佈之日起我們的事務沒有發生任何變化。 無論出售或發行證券的時間如何，您都不應假設本招股説明書、本招股説明書的任何補充文件或以提及方式納入的任何文件中的信息在任何日期都是準確的，但該文件中提及的該文件中提及的 其他日期除外。本招股説明書不構成任何司法管轄區的出售要約或招攬證券的邀請，如果該司法管轄區未獲授權，或提出此類要約或招標的人沒有資格這樣做，也不構成向任何非法向其提出此類要約或招標的人提出的購買證券要約。

如本招股説明書中所用，除非另有説明或從上下文中可以清楚地看出該術語僅指Sysco Corporation， 術語Sysco、公司、我們、我們以及我們是指Sysco Corporation及其合併子公司。

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在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書並沒有 包含註冊聲明和註冊聲明附錄中列出的所有信息。有關我們以及我們在本招股説明書下發行的證券的更多信息，請您參閲 註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。我們或任何代理商、承銷商或經銷商均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的州出售 這些證券。無論本招股説明書的交付 或本招股説明書提供的證券的出售時間如何，您都不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書首頁上的日期以外的任何日期是準確的。

Sysco 向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理 報表和其他信息。通過EDGAR系統提交的Syscos美國證券交易委員會文件，包括定期和當前的報告、委託書以及有關Sysco的其他信息，也可在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上向公眾公開，也可在Sysco的網站www.sysco.com上查閲。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

2

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許Sysco通過參考方式合併我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着Sysco可以通過將重要的 信息引導您參閲分別提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要的 信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新， 將取代本招股説明書中包含的信息。

Sysco向美國證券交易委員會提交的以下文件（文件編號：001-06544）以引用方式納入本招股説明書並構成其中的一部分：

•

截至2021年7月3日財年的Syscos年度報告（表格 10-K）；

•

Syscos 於 2021 年 8 月 4 日、 和 2021 年 8 月 20 日提交的 8-K 表格的最新報告；以及

•

根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第12條提交的Syscos 8-A表註冊聲明中包含的Sysco普通股的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告，包括2000年10月26日向美國證券交易委員會提交的Syscos8-K表最新報告。

我們還以提及方式納入本招股説明書發佈之日後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d） 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（不包括根據表格8-K第2.02項或7.01項提供的信息，或根據美國證券交易委員會的規則被認為已提供而不是根據美國證券交易委員會的規則提交的任何其他信息）。自向美國證券交易委員會提交之日起，這些文件將被視為以引用方式納入本招股説明書中，併成為其中的一部分。

您可以通過書面或電話免費獲得這些文件的副本，但不包括所有證物，除非我們以引用方式在本 招股説明書或以引用方式納入此處的文件中特別納入了附錄：

Sysco 公司

Eve M. McFadden，高級副總裁、法律總顧問兼公司祕書

1390 飛地公園大道

休斯頓， 德克薩斯州 77077-2099

電話：(281) 584-1390

3

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書中包含或以引用方式納入的某些信息包含前瞻性陳述， 根據1995年《私人證券訴訟改革法》的定義，這些陳述涉及重大風險和不確定性。本招股説明書中的所有陳述、任何適用的招股説明書補充文件以及此處 中以引用方式納入的有關我們的業務戰略、未來運營、財務狀況、成本節約、前景、計劃和目標的文件，以及有關行業趨勢、第三方預期行動和其他前瞻性信息的信息，均為 前瞻性陳述。您可以通過前瞻性詞彙來識別其中許多陳述，例如未來、預期、相信、估計、期望、意圖、 計劃、預測、將、可能、可能、可能、可能、可能、可能、預期、持續、此類術語的變體，以及表示預期或預期發生的事件或結果的類似術語 和短語。出於以下原因，您應該仔細閲讀包含這些詞語的陳述：

•

這些聲明討論了我們未來的期望；

•

這些報表包含對我們未來經營業績或財務狀況的預測；以及

•

這些聲明陳述了其他前瞻性信息。

我們認為，向投資者傳達我們的期望很重要。但是，將來可能會有一些我們無法準確預測或無法控制的事件。所有前瞻性陳述僅代表其發表之日。這些陳述不能保證未來的表現，涉及某些難以預測的風險、不確定性和 假設。本招股説明書中以提及方式納入的風險因素的討論以及本招股説明書中的任何其他警示措辭舉例説明瞭可能導致我們的實際業績與我們在前瞻性陳述中描述的預期存在重大差異的風險、不確定性 和事件。在您投資我們的證券之前，您應該意識到， 這些風險因素以及本招股説明書中其他地方描述的任何事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。我們認為，可能導致我們實際業績出現重大差異的因素包括我們在截至2021年7月3日財年的10-K表年度報告中標題風險因素下描述的因素，以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中描述的任何風險因素，這些文件以引用方式納入此處。這些因素、風險和不確定性 包括但不限於以下內容：

•

公共衞生危機、流行病和流行病（例如最近爆發的 COVID-19）的影響和影響，及其對我們的業務、財務狀況和經營業績的不利影響，包括但不限於我們的增長、產品成本、供應鏈、勞動力可用性、物流 能力、客户對我們產品的需求和總體行業需求、消費者支出、我們的流動性、證券價格和與此相關的交易市場、我們的能力進入資本市場和全球經濟以及 一般的金融市場；

•

如果我們的本地管理客户的銷售增長速度與來自多單位 客户的銷售額增長速度不同，我們的毛利率可能會下降；

•

從長遠來看，我們不太可能預測通貨膨脹，而較低的通貨膨脹率很可能 產生較低的毛利；

•

嚴重或長期的通貨膨脹或通貨緊縮時期及其對我們的產品成本和 總體盈利能力的影響；

•

我們為降低 出境運輸成本而修改卡車路線的努力，包括我們的小型卡車計劃，可能會失敗；

4

•

風險是，我們可能無法加速和/或確定額外的管理成本節約，以補償任何毛利潤或供應鏈成本槓桿方面的挑戰；

•

與北美和歐洲的不利條件相關的風險以及對我們經營業績和財務狀況的影響；

•

與我們實施轉型計劃和實現其他長期 戰略目標的努力相關的風險，包括這些努力可能無法在我們的預期時間範圍內提供預期收益，並且成本可能高於預期的風險；任何舉措的實際成本可能高於或 低於當前預期的風險；以及如果過去和未來的業務以及相關業務變更沒有對我們產生不利影響的風險被證明具有成本效益或者沒有達到這樣的水平我們 預期的成本節省和其他好處；

•

基於管理層對我們整體業務需求的主觀 評估，未來意外變化對我們的業務計劃的影響；

•

任何業務計劃的實際成本可能高於或低於當前預期的風險；

•

我們行業的競爭和團體採購組織的影響可能會對 我們的利潤率和留住客户的能力產生不利影響的風險，使我們難以維持市場份額、增長率和盈利能力；

•

我們與長期客户的關係可能被實質性減少或終止的風險；

•

消費者飲食習慣的變化可能對我們的業務、財務 狀況或經營業績產生重大和不利影響的風險；

•

適用税法或法規的變化以及税務糾紛的解決可能對我們的財務業績產生負面影響的風險 ；

•

我們可能無法完全補償燃料成本的上漲以及旨在控制燃料成本的遠期購買 承諾可能導致燃料成本高於市場；

•

由於我們無法控制的情況而導致供應中斷和產品成本增加的風險；

•

對我們產品的負面宣傳或缺乏信心對我們的聲譽和收入的潛在影響；

•

與本地管理客户與企業管理客户組合的不利變化相關的風險；

•

我們可能無法從運營成本削減工作中獲得預期收益的風險；

•

在成功擴展到國際市場和互補業務領域方面遇到困難；

•

產品責任索賠的潛在影響；

•

我們未能遵守適用法律或政府法規規定的風險；

•

與我們有效融資和整合收購業務的能力相關的風險；

•

與我們獲得借入資金以實現增長相關的風險，以及我們在債務項下的任何違約， 都可能對現金流和流動性產生重大不利影響；

•

我們的負債水平和負債條款可能會對我們的業務和流動性 狀況產生不利影響；

5

•

各種舉措的實施、收購的時機和成功完成、 施工計劃以及其他現金需求可能導致資本支出延遲或取消的風險；

•

剝離我們的一項或多項業務可能無法對我們的 業務產生預期影響的風險；

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英國預計退出歐盟的風險，通常被稱為英國退歐， 可能會對我們在英國的業務，包括剎車集團的業務產生不利影響；

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未來的勞資中斷或糾紛可能會干擾 Brake France 和 Davigel 併入 Sysco France 以及我們在法國和歐盟的總體業務的整合；

•

管理層無法控制的因素，包括股票市場的波動，以及 管理層未來對公司需求的主觀評估，可能會影響股票回購的時機；

•

由於我們對技術的依賴，任何技術中斷或新技術實施的延遲都可能對我們的業務產生 重大負面影響；

•

網絡安全事件和其他技術中斷可能對我們的業務以及 我們與客户的關係產生負面影響的風險；

•

確定倫敦銀行同業拆借利率方法的變化或用替代的 參考利率取代倫敦銀行同業拆借利率，可能會對與未償債務相關的利息支出產生不利影響的風險；

•

根據我們的多僱主固定福利養老金計劃，可能需要支付大量金額；

•

如果金融市場 未來出現下滑，我們對公司贊助的合格養老金計劃的資金要求可能會增加；

•

勞工問題，包括工會合同的重新談判和合格勞動力的短缺；

•

資本支出可能因業務計劃和其他因素的變化而有所不同，包括與 實施各種舉措相關的風險、收購的時間和成功完成、施工計劃以及其他現金需求可能導致資本支出延遲或取消的可能性；

•

我們的優先股提供的反收購福利可能不被視為對 股東有益的風險；以及

•

我們經修訂和重述的章程中的專屬論壇條款可能會限制我們的 股東獲得有利的司法論壇以解決與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛的能力。

不應將這些因素解釋為詳盡無遺，應與本 招股説明書中包含的其他警示聲明以及此處以引用方式納入的文件一起閲讀。這些風險和不確定性，以及我們不知道或我們目前認為不重要的其他風險，可能導致我們未來的實際業績與我們的前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。我們提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，包括美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度，否則我們沒有義務對這些前瞻性陳述進行任何修改，以反映聲明之日後發生的 事件或情況，也沒有義務反映意外事件的發生。

6

SYSCO 公司

Sysco Corporation通過其子公司和部門行事，是全球最大的食品及相關產品分銷商，主要向 餐飲服務或外出食品行業分銷商。我們的目標是連接世界，共享食物和關愛彼此。在2021財年，我們向超過650,000個客户地點提供了產品和相關服務，包括餐廳、醫療保健 和教育設施、住宿機構和其他餐飲服務客户。

Sysco成立於1969年，於1970年3月作為一家上市公司開始 運營，當時九家公司的股東將其股票換成了Sysco普通股。自成立以來，通過現有業務的內部擴張和收購，我們的年銷售額已從1.15億美元增長到2019財年的高達601億美元。Sysco在2021財年的年銷售額為513億美元。

Sysco 向餐館、醫療保健和教育機構、住宿機構以及其他 餐飲服務客户分發食品及相關產品。我們的主要業務位於北美和歐洲。根據與企業分部披露相關的會計條款，我們將某些運營分部合併為三個應申報的 部分。其他財務信息歸因於我們的其他未達到量化披露門檻的運營部門。

•

美國餐飲服務業務主要包括美國 Broadline 業務，這些業務分銷全系列 種類的食品，包括定製肉類、海鮮、特種農產品、特種進口產品和各種非食品產品；

•

國際餐飲服務業務包括在美洲（主要是 美國以外）和歐洲的業務，這些業務分銷全系列食品和各種非食品產品。美洲主要包括在加拿大、巴哈馬、墨西哥、哥斯達黎加和 巴拿馬的業務，以及我們向國際客户分銷的業務。我們在歐洲的業務主要包括在英國、法國、愛爾蘭和瑞典的業務；

•

SYGMA我們在美國的定製配送業務，為快捷服務連鎖餐廳客户 地點提供服務；以及

•

其他主要是我們的酒店供應業務，即全球賓客。Sysco在2021財年第一季度出售了其在Cake Corporation的權益。

我們分銷的產品包括：

•

冷凍食品，例如肉類、海鮮、完全準備好的主菜、水果、蔬菜和甜點；

•

罐裝和乾糧；

•

新鮮肉類和海鮮；

•

乳製品；

•

飲料產品；

•

進口特產；以及

•

新鮮農產品。

我們還提供各種非食品物品，包括：

•

紙製品，例如一次性餐巾，盤子和杯子；

•

瓷器和銀器等餐具；

•

炊具，例如鍋、平底鍋和餐具；

7

•

餐廳和廚房設備及用品；以及

•

清潔用品。

我們的配送中心（我們稱之為運營場所）分銷品牌商品以及以我們的私有 品牌包裝的產品。以我們的自有品牌包裝的產品是根據我們的質量保證團隊制定的規格為Sysco製造的。此外，我們的質量保證團隊對包裝這些產品的製造和 加工廠進行認證，執行我們的質量控制標準並確定滿足我們要求的供應來源。

Sysco 公司是根據特拉華州法律組建的。我們的行政辦公室的地址和電話號碼是1390 Enclave Parkway，德克薩斯州休斯頓 77077-2099，(281) 584-1390。在本招股説明書中，除非我們另有説明或 上下文另有説明，否則我們將Sysco及其子公司和部門稱為我們或我們。Syscos普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為SYY。

8

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在投資所發行證券之前，您應仔細考慮我們截至2021年7月3日的10-K表年度報告第一部分第1A項風險 中確定的風險因素，以及我們在向美國證券交易委員會提交的任何後續定期報告或信息，或 任何招股説明書補充文件中可能描述的任何風險因素。

9

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則出售證券的淨收益將用於一般 公司用途，其中可能包括增加營運資金、資本支出、收購、投資、贖回或回購證券、支付或預付養老金負債以及償還 未償債務。

10

普通股的描述

我們可能會不時發行普通股，其一般條款和規定摘要如下。本摘要 聲稱不完整，受我們的公司註冊證書、章程和適用的招股説明書補充文件條款的約束，並通過明確提及這些條款進行了全面限定。

授權股票

根據我們的 公司註冊證書，我們有權發行總計2,000,000,000股普通股。截至2021年8月10日，我們已發行和流通了512,081,796股普通股，根據我們目前活躍的股票計劃，我們的47,945,994股 普通股已預留髮行。我們還根據先前的幾項股票期權計劃授予了購買普通股的期權，這些計劃先前授予的期權仍未兑現。

分紅

根據任何可能已發行的優先股持有人的權利 ，每位普通股持有人都有權從董事會宣佈的合法可用於支付股息的資金中獲得任何股息。普通股 股息的支付將是我們董事會根據經營業績和財務狀況以及董事會認為相關的任何其他因素不時做出的商業決策。

投票權

普通股的每位持有人有權獲得每股一票，並有權對提交給股東投票的所有事項（包括董事選舉）進行投票。普通股持有人沒有累積投票權。因此，根據 特拉華州通用公司法（DGCL），超過一半已發行普通股的持有人通常可以選舉當時參加 選舉的所有董事，剩餘股份的持有人將無法選舉任何董事，但受我們優先股持有者持有的任何投票權的約束。

清算權

如果我們 清算業務，則在我們償還負債和任何已發行優先股的清算優先權之後，普通股持有人有權平等分享我們資產的任何分配。

其他權利的缺失

普通股持有者 沒有購買或認購任何股票或其他證券的優先權。此外，沒有轉換權或贖回或償債基金條款。

雜項

適用的招股説明書補充文件中發行的所有 普通股在發行和支付後將全額支付且不可評估。我們的公司註冊證書對普通股 的可轉讓性沒有任何限制。我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為SYY。

過户代理和 註冊商

普通股的過户代理人和登記機構是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。

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某些反收購效果

將軍。無論股東是否支持交易，我們公司註冊證書、章程和DGCL的某些條款都可能使通過要約、代理權爭奪戰、公開市場購買或其他未經董事會批准的交易中完成 對我們的控制權的收購變得更加困難。下文列出的 條款摘要並不完整，並參照我們的公司註冊證書、章程和DGCL對其進行了全面限定。

業務合併。DGCL 第 203 條限制了 公司與感興趣的股東之間的各種交易（業務合併）。通常，感興趣的股東是指直接或間接實益擁有公司15％或更多已發行有表決權股票的任何人。 業務合併的定義廣義包括（i）合併或合併，（ii）向公司出售或以其他方式處置超過10％的資產，（iii）導致 公司或任何子公司股票發行或轉讓的某些交易，（iv）導致公司或其擁有的任何子公司股票比例增加的某些交易，或（v）收到任何貸款、預付款或其他財務收益的收益（不按比例作為 股東的利益）感興趣的股東。第203條規定，利益股東在成為利益相關股東之日起 的三年內不得與公司進行業務合併，除非 (a) 董事會批准了業務合併或導致該人在成為 利益股東之前成為利益相關股東的交易；(b) 交易完成後，導致該人成為利害關係人股東，該人擁有至少 85% 的股份公司有表決權的股票（不包括用於確定已發行的 有表決權的股票，但不包括感興趣的股東擁有的已發行有表決權的股票、董事和高級管理人員擁有的股份以及某些員工股票計劃所擁有的股份）；或 (c) 業務合併 經董事會批准並獲得至少 66 票的贊成票的授權 ^2/3非相關股東擁有的已發行有表決權股票的百分比。DGCL第203條中對 與利益相關股東進行業務合併的限制不適用於公司註冊證書或章程包含明確選擇不受該法規管轄的條款的公司； 但是，我們的公司註冊證書和章程都沒有選擇退出第203條的條款。

企業合併的絕大多數要求。除了DGCL第203條的要求外，我們的公司註冊證書 還規定，除非在某些情況下，否則某些業務合併未經大多數與 潛在交易的利益相關方無關的董事的批准，必須獲得我們80％的有投票權的已發行股票的贊成票。我們公司註冊證書的這一條款只能通過80％有權投票的已發行股票的贊成票進行修改。

預先通知條款。 尋求提名候選人在年會上當選董事或在年會之前提名 業務的股東必須遵守事先的書面程序。只有由董事會提名或按董事會的指示，或者由股東在會議之前及時向我們的祕書發出書面通知選舉 董事的人才有資格當選為董事。

在任何股東會議上，應開展的業務僅限於在會議之前由董事會或按董事會指示開展的 業務，或已及時書面通知我們的祕書打算在年會之前開展業務的股東。股東必須向我們的主要執行辦公室發出書面通知 ，通知應在往年年會週年紀念日之前不少於 90 天但不遲於 130 天。但是，如果年會計劃在週年紀念日前30天以上或延遲超過60天的 日期舉行，則為了及時起見，股東的通知必須不遲於年會前90天營業結束之日或年度通知發出之日後第十天的

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會議是郵寄的，或者 Sysco 首次公開披露了年會日期。對於為選舉董事而召開的股東特別會議， 股東必須在向股東郵寄特別會議通知或 Sysco首次公開披露會議日期之後的第十天營業結束之前發出提名董事的通知。股東通知還必須包含章程中規定的某些信息。這些規定可能會阻止或阻止一些股東在年會之前提出問題或在年會上提名董事。Sysco 的 公司註冊證書和章程規定，除非法律另有規定，否則有權在會議上投票的股份的35％應構成法定人數。

此外，在3年內連續擁有（定義見章程）至少3％的Sysco已發行普通股 的持有人可以提名相當於組成董事會董事總人數的20％（向下舍入）的董事候選人，但總共至少有兩名被提名人，這些被提名人將包含在公司相應年度股東大會的代理聲明中如果提名股東和相應的被提名人（均為代理訪問被提名人）遵守附加條款章程中規定的資格、程序和披露 要求，包括：

•

為了滿足上述 3% 門檻的目的，可以合併所有權的股東人數上限為20人；

•

提名股東及時提交代理訪問提名的書面通知的程序；

•

每位代理訪問被提名人的資格要求；

•

每位提名 股東和每位代理訪問被提名人必須向公司提交披露、協議和陳述；以及

•

在這種情況下（i）代理訪問被提名人的最大人數減少或（ii） 董事會無需在公司特定年度股東大會的委託書中包括任何代理訪問被提名人。

特別會議。只有我們的董事會、董事會主席或首席執行官，在每種情況下，都要徵得董事會 多數成員的同意，或我們的祕書，應擁有至少25％的已發行普通股並遵守某些程序要求的登記股東的書面要求，才能召開股東特別會議。這些 條款可能會使股東更難採取遭到我們董事會反對的行動。

資本 股票的額外授權股份。根據我們的公司註冊證書可供發行的額外授權普通股和優先股可以在阻礙 控制權變更的時間、條件和條件下發行。

責任限制；賠償

我們的公司註冊證書包含DGCL允許的與董事責任有關的某些條款。這些條款 取消了董事因違反信託義務而對我們或我們的股東承擔的金錢損失的個人責任，但涉及某些不當行為的情況除外，例如：

•

違反董事對我們或我們的股東的忠誠義務；

•

非善意或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

•

非法支付股息或非法回購或贖回股票；以及

•

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

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這些條款可能會減少對董事提起衍生訴訟 的可能性，並可能阻止或阻止股東或Sysco對我們的董事提起訴訟。但是，這些條款並未限制或取消我們或任何股東在違反董事信託義務時尋求 非金錢救濟（例如禁令或撤銷）的權利。此外，這些規定不會改變聯邦 證券法規定的董事責任。

我們的公司註冊證書和章程還規定，我們必須在特拉華州法律允許的最大範圍內向董事和高級管理人員提供賠償，我們的章程規定，我們必須在特拉華州法律允許的最大範圍內向董事和高級管理人員預付與法律訴訟相關的費用，但非常有限的 例外情況除外。這些權利在受保人就任Sysco職位時被視為已全部歸屬，並應繼續適用於已停止擔任董事或高級職員的受保人，並應為 受保人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。

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優先股的描述

我們可能會不時發行一個或多個系列的優先股。以下描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的優先股的某些一般條款和條款。與該優先股相關的招股説明書補充文件中將描述任何系列優先股的特定條款以及這些一般條款可能在多大程度上適用於所發行的一系列優先股 。以下優先股條款摘要聲稱不完整，受我們的公司註冊證書、章程和與特定系列優先股有關的指定證書的約束，並參照這些條款進行了全面限定，這些條款將採用作為本招股説明書所包含的 註冊聲明的附錄提交或以引用方式納入的表格在該系列優先股發行之前。您應該閲讀我們的公司註冊證書、章程和相關的指定證書。

授權股票

根據我們的 公司註冊證書，我們有權發行150萬股優先股。

普通的

我們的董事會有權確定每個系列優先股的條款，招股説明書補充文件將描述所發行的任何系列優先股的 條款，包括：

•

股份的指定和構成該系列的股份數量；

•

該系列股票的股息率（或其計算方法）（如果有），以及我們其他類別或系列股本支付股息的優先權 ；

•

分紅期（或其計算方法）；

•

股份的表決權；

•

在我們清算或清盤時，我們的其他 類別或系列股本以及該系列股票的任何其他權利的清算優先權和支付清算優先權的優先權；

•

該系列的股票是否以及以什麼條件可以根據我們的選擇進行贖回或回購；

•

該系列的股票是否以及以什麼條件可以轉換成其他證券或可以兑換成其他證券；

•

該系列優先股的股票是否將在證券交易所上市；

•

適用於該系列的任何特殊美國聯邦所得税注意事項；以及

•

其他權利和特權以及對該系列的權利或 特權的任何資格、限制或限制。

分紅

當我們董事會宣佈優先股的合法可用資金中 時，優先股的持有人有權獲得年度現金分紅，按適用的招股説明書補充文件中規定的每股年利率（如果有）支付。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則在未來可能發行的任何 優先股的股息方面，每個系列優先股的分紅將處於次要地位，該優先股的股息優先於該優先股的分紅。如果我們在任何時候都未能支付任何優先股的應計股息

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在支付股息時，在我們支付優先股累計但未支付的 股息或預留全額支付之前，我們不得支付初級優先股的任何股息，也不得贖回或以其他方式回購初級優先股的股票。

除非適用的 招股説明書補充文件中另有規定，否則對於任何一系列具有累計股息的優先優先股，我們不會申報或支付任何初級優先股或普通股的股息，也不會以其他方式預留任何初級優先股或普通股的股息，除非 已申報或支付優先優先優先股的全部累計股息，或者以其他方式為過去的所有股息預留資金期限和當時的當前股息期。除非 在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則對於任何系列沒有累計股息的優先優先股，我們不會申報或支付任何 次級優先股或普通股的分紅或以其他方式預留股息，除非已經或同時宣佈或支付了優先優先優先股的全額股息，或者為此目的預留了資金當前的股息期。 儘管要求按本段所述順序支付任何優先股的股息，但適用的招股説明書補充文件可能允許將存入償債基金的款項用於購買或贖回 優先股，無論優先股相對於我們的其他系列優先股的排名如何。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則 初始股息期或任何短於完整股息期的期限的應付股息金額應根據為期三十天的360天年度計算。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則應計但未付的股息將不產生利息。

可兑換性

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何一系列 優先股都不能轉換為或兑換成其他證券或財產。

贖回和償債基金

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何 系列優先股都不可贖回或獲得償債基金的收益。

清算權

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則 公司進行任何清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願，或者在破產的情況下，我們優先股任何已發行股的持有人將比普通股持有人擁有清算優先權。我們與另一家公司的合併或合併均不得被視為我們的清算、解散或清盤。

投票權

除非法律要求以及下文或適用的招股説明書補充文件中所述，否則我們可能發行的每個 系列優先股的持有人將沒有投票權。如果我們未能及時支付股息，我們的董事會可能會在一系列優先股發行後，授予該系列的持有人投票權 ，以選舉更多董事會成員。

如果沒有當時已發行的任何類別優先股的大多數股票 的贊成票，我們不得：

•

增加或減少該類別的授權股份總數；

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•

增加或減少該類別股份的面值；或

•

更改或更改該類別股份的權力、優先權或特殊權利，從而對其產生不利影響 。

如果我們的公司註冊證書的任何修正案會對某類優先股中一個或多個系列的權力、優先權 或特殊權利產生不利的改變或改變，但不是整個類別的優先股，那麼只有受影響系列的股票才有權對該修正案進行表決。

雜項

我們 優先股的持有人將沒有優先權。適用的招股説明書補充文件中發行的所有優先股在發行和支付後將全額支付且不可評估。

當我們提議出售一系列優先股時，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列的具體條款。 如果招股説明書補充文件中描述的一系列優先股的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同，則適用的招股説明書補充文件中描述的條款將被視為取代本招股説明書中描述的 條款。

沒有其他權利

除非上文或適用的招股説明書補充文件、我們的公司註冊證書或適用的指定證書中另有規定，或者法律另有要求，否則一系列優先股的股票將沒有任何優先權、投票權或相對、參與權、可選權或其他特殊 權利。

過户代理人和註冊商

每個系列優先股的 過户代理人和登記機構將在適用的招股説明書補充文件中指定。

17

債務證券和擔保的描述

將要發行的債務證券將構成Sysco的優先債務或次級債務，如果是優先債務，則將在優先債務契約（優先債務契約）下發行 ，該契約可能會不時由Sysco和作為繼任受託人的美國銀行全國協會發行，如果是次級債務，則按照 次級債務 Sysco與任何招股説明書中註明的受託人之間的債務契約（次級債務契約）（可能不時進行修改和補充）與次級債務有關的補助金。優先債券 債務契約和次級債務契約有時在下文被單獨稱為契約，統稱為契約。任何系列的債務證券均可與直接或間接向Sysco Corporations的一家或多家全資子公司提供的 無條件擔保一起發行。美國銀行全國協會和招股説明書中將要提及的與次級債務有關的受託人（如果有）在下文中分別稱為受託人，統稱為受託人。優先債務契約和次級債務契約形式作為本 招股説明書所包含的註冊聲明（註冊聲明）的附錄包括在內。

以下契約和 債務證券某些條款的摘要據稱不完整，此類摘要受適用契約的詳細條款約束，特此提及此類條款的完整描述，包括此處使用的某些 術語的定義以及有關債務證券的其他信息。下方括號中的數字參考文獻指適用的契約中的章節。無論何處 提及適用契約的特定部分或定義條款，此類部分或定義條款均作為聲明的一部分以提及方式納入此處，並通過此類提及對聲明進行全面限定。除了與 從屬關係和某些契約有關的條款外，契約基本相同。參見優先債務和次級債務。截至2021年7月3日，我們有約110億美元的未償還優先票據和債券，這些票據和債券是根據優先債務 契約發行的。

普通的

契約不限制我們或我們的任何子公司可能承擔的額外債務金額。債務證券將是Sysco的無抵押優先債務或次級債務。

我們可能會發行一個或多個期限不同的債務證券。它們可以按面值、溢價或原有 發行折扣出售。Sysco Corporations的一家或多家直接或間接子公司可以通過宣佈 加速、要求贖回或其他方式，無條件地擔保到期債務證券的本金、溢價（如果有）和利息的支付，無論是在到期時。參見債務證券擔保。

請參閲招股説明書 補充文件，以瞭解與任何系列的債務證券及其任何擔保（在適用此類條款的範圍內）有關的以下條款和信息：

•

優先債務證券或次級債務證券的分類、具體名稱、總本金 金額和購買價格；

•

基於或與此類債務證券計價貨幣相關的貨幣和/或以 支付或可能支付的本金、溢價（如果有）和/或利息（如果有）；

•

到期日期；

•

任何贖回、還款或償債基金條款；

•

一個或多個利率（如果有）、任何此類利息的支付日期以及此類利息支付的常規記錄 日期（或確定此類利率或日期的方法）；

18

•

計算此類債務 證券的本金、溢價（如果有）或利息（如果有）的應付金額的方法，以及與此類計算相關的任何貨幣、商品或指數，或價值、利率或價格；

•

應支付此類債務證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的地點；

•

此類債務證券是否以註冊形式發行、不帶息票或不記名形式發行，附帶或 （無記名證券）或兩者兼而有之，以及如果可以發行無記名證券，則適用於一種形式兑換另一種形式以及不記名證券的發行、銷售和交付的任何限制；

•

此類債務證券是否以一種或多種臨時或 永久性全球債務證券的形式全部或部分發行，如果是，此類全球債務證券的存託機構（如果有）的身份；

•

債務證券的發行面額，如果不包括1,000美元的面額或該金額的任何 倍數；

•

如果不是債務證券的全部本金，則指在宣佈加快債務證券到期日時應支付的債務 證券本金部分；

•

如果到期前的一個或多個日期無法確定到期時應付的本金， 該金額將被視為該等日期的本金；

•

債務證券可轉換為或兑換成任何 種類的Sysco或任何其他發行人或承付人的證券或債務的任何條款，以及進行轉換或交換所依據的條款和條件，包括初始轉換或交易價格或匯率、轉換期和任何其他附加條款；

•

任何適用的美國聯邦所得税後果，包括我們 是否以及在什麼情況下會為非美國人持有的此類債務證券（定義見招股説明書補充文件）支付額外款項，以彌補預扣或扣除的任何税款、評估或政府費用，如果是，我們 是否可以選擇贖回此類債務證券而不是支付此類額外款項；

•

如果 與下述抗辯條款不同，則此類債務證券可以據以抵銷或解除債務證券的條款和條件以及方式；

•

特定擔保人的身份（如果有）以及債務證券的任何擔保條款；以及

•

此類債務證券的任何其他具體條款，包括與此類債務證券有關的任何其他或不同的違約事件或 契約，以及適用法律或法規可能要求或建議的任何條款。

債務證券可以出示交易所，註冊的債務證券可以按以下方式、地點和 出示轉讓，但須遵守債務證券和適用契約中規定的限制。此類服務將免費提供，與之相關的任何税收或其他政府費用除外，但須遵守適用契約中規定的限制 。不記名證券（以臨時全球形式持有的除外）及其相關的優惠券（除非附在臨時全球證券上）可以通過交割進行轉讓。

除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則我們將指定適用契約下的受託人作為我們在該契約下以註冊形式發行的債務證券的證券註冊商 。如果招股説明書補充文件提及我們最初指定的任何轉讓代理人，我們可以隨時撤銷

19

該指定或批准變更任何轉讓代理人的行為地點。我們將被要求在每個 付款地點設立一個辦公室或代理機構，負責轉賬和兑換。我們可能隨時為任何系列的債務證券指定額外的過户代理人，或撤銷對任何過户代理人的指定。但是，Sysco或受託人可能要求支付該註冊所需的任何税款或其他政府費用 。

就任何贖回而言，證券註冊商和過户代理人均無需 登記任何債務證券的轉讓或交換：

•

從相關兑換通知郵寄之日前 15 個工作日開始， 至郵寄當天營業結束時止；或

•

如果我們要求全部或部分贖回債務證券，則部分贖回任何債務 證券中未贖回的部分除外。

債務證券可以按固定利率或浮動利率計息。無利息的債務證券 或發行時利率低於現行市場利率的債務證券 將以低於其規定的本金的折扣出售。相關的招股説明書補充文件中將描述適用於任何 此類貼現債務證券（或某些按面值發行但被視為以折扣價發行的債務證券，用於美國聯邦所得税目的）的美國聯邦所得税特殊注意事項。

債務證券可以不時發行，付款條件是參考一種或 多種貨幣、商品、指數或其他因素的價值、利率或價格計算得出的。此類債務證券的持有人可以在任何本金支付日獲得本金（包括溢價，如果有），或在任何利息支付日獲得利息，該金額大於或小於該日期本金（包括溢價，如果有）或以其他方式應付的利息，具體取決於適用貨幣、商品、指數或其他因素在這些日期的價值、利率或價格。有關 確定任何日期的本金、保費（如果有）或應付利息金額的方法、與該日應付金額相關的貨幣、商品、指數或其他因素以及某些額外税收注意事項 的信息，將在適用的招股説明書補充文件中列出。

除非招股説明書補充文件中另有規定，除非下文《合併或合併》項下 另有規定，否則債務證券將不包含任何在控制權變更或高槓杆 交易（無論該交易是否導致控制權變更）的情況下為債務證券持有人提供保護的條款。

債務證券擔保

除非 在招股説明書補充文件中另有規定，否則Sysco Corporations的一家或多家直接或間接的全資子公司可以通過宣佈加速償還、贖回或其他方式，全額無條件地為債務證券到期時的本金、溢價（如果有）和利息的支付，提供擔保。任何債務證券的任何擔保條款 將在適用的招股説明書補充文件中描述。

2012年2月，我們簽訂了 份補充契約，修改優先債務契約，為優先債務契約下的債務證券提供擔保。補充契約由Sysco Corporations的某些美國寬線子公司作為 初始擔保人簽署，旨在更新優先債務契約，以反映他們在2011年為我們現有的優先債務證券提供的擔保，並規定我們可以讓它們為優先債務契約下優先債務證券 的未來發行提供擔保。補充契約包括一項條款，規定每位擔保人在其擔保和優先債務契約下的義務應限於最大金額，因為在使該最高金額以及該擔保人的所有其他或有和固定負債（包括任何其他擔保）生效後，將導致該擔保人根據其擔保和優先債務契約承擔的義務

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根據任何破產法或任何影響債權人權利的類似聯邦、州或外國法律，不構成欺詐性轉讓或轉讓。

任何系列的債務證券都可能由一家或多家Sysco Corporations直接或間接的全資子公司擔保。 每份招股説明書補充文件都將描述為其所涉及的一系列債務證券而提供的任何擔保。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則優先債務證券的擔保在 付款權中將與各自擔保人的所有其他現有和未來無抵押和無從屬債務的排名相同，按比例分配。在每份招股説明書補充文件所述的範圍內，次級債務證券的擔保在支付權方面將次於各自擔保人目前和未來的所有優先債務，包括但不限於優先債務擔保。

Sysco Corporation的資產主要由其子公司的股票組成。因此，Sysco Corporation的權利及其債權人在清算、資本重組或其他情況下參與任何子公司資產的 權利將受該子公司的債權人的先前索償權的約束，除非Sysco Corporation 本身的債權和/或這些債權人本身的債權可能被視為子公司的債權人債權。母公司的債權人優先於其子公司債權人先前的債權人的這種從屬地位通常被稱為結構性 從屬關係。此外，Sysco Corporation償還債務和其他債務的能力取決於其子公司的收益和現金流以及此類收益或現金 流量的分配或其他付款。如果Sysco Corporations的任何子公司破產，則該子公司的直接債權人將對其資產擁有優先債權。Sysco Corporations的權利和我們的債權人的權利，包括您作為債務證券 所有者的權利，將受先前索賠的約束，除非Sysco Corporation或您也是該子公司的直接債權人，如果您的債務證券由該子公司擔保，則Sysco Corporation或您也是該子公司的直接債權人。如果您的債務證券沒有子公司擔保 ，則您將不是該子公司的直接債權人，並且您從該子公司獲得付款的權利在結構上將從屬於該子公司債權人的權利。

截至2021年7月3日，Sysco Corporations的某些美國寬線子公司是Sysco約106億美元未償還優先票據和債券的擔保人，這些子公司還可以為根據契約發行的一系列或多筆額外債務證券提供擔保。此外，儘管Sysco目前沒有任何擔保債務，但如果將來Sysco Corporation或任何擔保人產生任何有擔保債務，則在擔保此類債務的資產 範圍內，債務證券和任何相關擔保在支付我們的任何有擔保債務的權利方面實際上將處於次要地位。

Sysco Corporation也是其他非擔保子公司的間接控股公司。此類非擔保子公司目前包括我們的國際子公司和SYGMA子公司，以及我們的亞洲食品、定製肉類、特種農產品、酒店供應和某些其他子公司。如果任何子公司不是一系列債務證券的子公司擔保人，則此類子公司的債權人， ，包括貿易債權人，以及此類子公司的優先股股東（如果有），通常優先於Sysco Corporation債權人的債權，包括該系列債務證券的持有人。因此，一系列債務證券實際上將從屬於債權人的債權，包括貿易債權人和任何不是此類債務證券子公司 擔保人的子公司的優先股東（如果有）的債權。

為了保護債權人 ，已經頒佈了各種聯邦和州的欺詐性轉讓法，具有管轄權的法院可以利用這些法律來從屬或撤銷擔保人發出的全部或部分擔保。本文提供的債務證券的適用補充契約可以 規定，如果擔保構成或導致出於任何美國聯邦或適用的美國州、欺詐性轉讓或 轉讓或類似法律的目的，或導致違反任何美國聯邦或適用的美國州、欺詐性轉讓或 轉讓或類似法律，則應在消除此類欺詐性所必需的範圍內減少擔保人的責任轉讓或轉讓，或適用的欺詐性轉讓下的違規行為，或運輸或 類似的法律。該條款的適用可能會限制債務持有人的金額

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證券可能有權根據擔保收款。持有人通過接受債務證券，即表示同意此類限制。

如果法院認定 (x) 任何擔保人為了阻礙、拖延或欺詐而獲得擔保 任何現有或未來的債權人或 (y) 每位擔保人未因簽發擔保而獲得公平對價或合理等值的價值，且擔保人 (i) 因簽發 擔保而破產或破產，(ii) 已參與或即將從事該擔保人的剩餘資產構成用於開展其業務的不合理的少量資本的業務或交易，或(iii) 法院打算承擔或認為其 會產生超出其償付能力的債務，因此法院可以將此類擔保的全部或部分從屬或撤銷，轉而支持每位擔保人的其他債權人。如果任何擔保人 發行的任何擔保作為欺詐性轉讓無效或因任何其他原因被認定為不可執行，則該擔保人擔保的任何債務證券的持有人可以停止對該擔保人提出任何直接索賠，而只能是Sysco的債權人， 如上所述，針對該擔保人的任何索賠將在結構上處於從屬地位。此外，在沒有可強制執行的豁免或同意的情況下，在以下情況下，擔保人可以被解除義務：（i）貸款人的行動損害了擔保債務擔保抵押品的價值，損害了擔保人的利益，（ii）貸款人選擇了損害擔保人對借款人的代位權的違約補救措施，（iii）擔保債務進行了重大修改， 或 (iv) 貸款人以其他方式根據對擔保人造成重大損害的貸款文件採取行動。

我們和每位擔保人 打算嘗試以不會成為欺詐性運輸工具的方式來安排每位擔保人簽發的擔保。但是，無法保證審理此類問題的法院會得出相同的 結論。

環球證券

註冊環球證券。一個系列的註冊債務證券可以以一種或多種完全註冊的 全球證券（註冊全球證券）的形式發行，這些證券將存放在與該系列相關的招股説明書補充文件中確定的存託機構（存託機構）（或 存託機構的被提名人）中（並以該存託機構的名義註冊）。除非將註冊全球證券全部兑換成最終形式的債務證券，否則除非該註冊全球證券的存管機構將其全部轉讓給該存管機構 的被提名人，或者該存託機構的受託人或該存託機構的另一名被提名人，或該存託機構或該存託機構的繼任者或該繼任者的被提名人的任何此類被提名人，否則該註冊全球證券不得全部轉讓。（以 最終形式持有的證券是全球證券以外的憑證證券，這意味着它不是以存管人的名義註冊和持有的，因此不受上述轉讓限制的約束。）

與該系列有關的招股説明書補充文件中將描述與由 註冊全球證券代表的一系列債務證券中任何部分有關的存託安排的具體條款。我們預計，與下述內容基本相似的規定將適用於所有保管安排。但是，保管人的業務和程序 完全在其控制範圍內，並可能由他們更改。我們對這些操作和程序不承擔任何責任。因此，獲得註冊全球證券權益的投資者需要聯繫 存管機構或投資者持有權益的存託機構的參與者，以便討論這些問題。

存託機構（例如存管信託公司或DTC）通常是為其參與機構（稱為參與者）持有證券而設立的實體，並通過其參與者賬户的電子賬面記賬變更來促進DTC參與者之間這些證券交易的清算和 結算。參與者通常包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算 公司和某些其他組織。其他實體，例如銀行、經紀人、交易商和信託公司，也可以直接或間接地訪問存管人系統，這些實體被稱為間接參與者 進行清算或維持託管關係。

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因此，註冊全球證券實益權益的所有權將僅限於作為存託機構的參與者（即在存管機構開設賬户的人）和通過參與者持有權益的人。發行註冊全球證券後，此類註冊全球 證券的存管機構將在其賬面記賬登記和轉賬系統中貸記由此類參與者實益擁有或通過 受益擁有的此類註冊全球證券所代表的債務證券的相應本金額的參與者賬户。最初存入的賬户將由參與此類債務證券分銷的任何交易商、承銷商或代理人指定，如果此類債務證券由我們直接發行和出售，則由我們指定。 此類註冊全球證券實益權益的所有權將顯示在該註冊全球證券存管人保存的記錄（涉及 參與者的權益）和參與者的記錄（關於通過參與者持有的人的權益）上，並且此類所有權權益的轉讓只能通過該記錄進行。

某些州（以及美國以外的國家）的 法律可能要求某些人親自交付證明其擁有證券的證書。因此，向此類人員轉讓全球證券 的實益權益的能力將受到限制。由於存管人只能代表其參與者行事，而參與者反過來又代表間接參與者行事，因此全球證券權益的受益所有人向未參與保管人系統的個人或實體質押這些 權益，或以其他方式就此類權益採取行動的能力可能會因缺乏證明此類權益的實物證書而受到影響。

只要註冊全球證券的存管機構或其被提名人是此類註冊全球證券的註冊所有者，我們 就會將存託機構或其被提名人（視情況而定）視為註冊全球證券所代表的債務證券的唯一所有者和持有人，無論出於何種目的，我們都將視情況而定。除非下文另有規定，否則註冊全球證券中 實益權益的所有者無權以其名義註冊此類註冊全球證券所代表的債務證券，也不會以最終形式收到或有權收到此類債務 證券的實物交割，也不會被視為此類契約下的所有者或持有人。因此，擁有註冊全球證券實益權益的每個人都必須依靠該類 註冊全球證券存管人的程序（如果該人不是參與者，則依賴參與者擁有其權益的程序）來行使該契約下持有人的任何權利。我們瞭解，根據現有的 行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果註冊全球證券實益權益的所有者希望發出任何通知或同意或採取持有人根據契約有權發出或採取的任何行動， 此類註冊全球證券的存管人通常要麼 (i) 授權持有相關實益權益的參與者發出此類通知或同意或採取此類行動，將授權 受益所有者通過這種方式擁有所有權參與者發出此類通知或同意或採取此類行動，或（ii）以其他方式按照通過他們持有的受益所有人的指示行事。

由以存託機構或其被提名人 名義註冊的註冊全球證券代表的債務證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）將支付給作為該註冊全球證券註冊所有者的該存託機構或其被提名人（視情況而定）。Sysco、受託人、擔保 債務證券的Sysco Corporations子公司或其任何代理人均不對與此類註冊全球證券的實益所有權權益有關的記錄或付款的任何方面承擔任何責任或義務，也不對維護、 監督或審查與此類實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

我們預計，由註冊全球證券代表的任何債務 證券的存管機構在收到此類註冊全球證券的任何本金、溢價或利息付款後，將立即向參與者賬户存入與該存管機構記錄中顯示的相應受益權益成比例的款項 。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的此類註冊全球證券 的實益權益所有者支付的款項將由這些參與者負責，並將受長期客户指示的約束

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和慣例，例如現在為客户賬户持有或以街道名稱註冊的證券。

如果由註冊全球證券代表的任何債務證券的存託機構在任何時候都不願或無法繼續擔任 存託機構（包括由於不再是根據《交易法》註冊的清算機構而喪失了任職資格），並且我們沒有在90天內指定根據交易法 註冊為清算機構的繼任存託機構，我們將以最終形式發行此類債務證券，以換取此類註冊全球證券。此外，我們可以隨時自行決定不讓一隻或多隻註冊全球證券代表 系列的任何債務證券，在這種情況下，我們將以最終形式發行該系列的債務證券，以換取所有註冊全球證券或代表此類債務證券的證券。為換取註冊全球證券而以最終形式發行的任何債務 證券都將按存管機構指示相關受託人的一個或多個名稱進行註冊。預計此類指示將基於保管人收到的有關此類註冊全球證券實益權益所有權的指示 。

不記名票據的全球證券。旨在以不記名形式交易的系列債務證券（在本文其他地方稱為 無記名證券）也可以由一種或多隻全球證券代表，這些證券將存放在普通存託機構或該存託機構的被提名人手中，無論哪種情況均如與該系列相關的招股説明書補充文件中所述。與該系列相關的招股説明書補充文件 中將描述針對由全球證券代表的一系列不記名債務證券中任何部分的 具體條款和程序，包括存託安排的具體條款。

優先債務

根據優先債務契約（此處稱為 債券）發行的債務證券（如果是無記名證券，則為與之相關的任何息票）將與我們的所有其他債務處於同等地位，即（a）無抵押和非次級債務，以及（b）優先於下文 Subordinated Debt 中描述的次級債務證券。

契約包含適用於或可能適用於我們和我們的子公司（定義見下文）的某些限制性契約。 除非我們在適用的招股説明書 補充文件中明確規定，否則下文《留置權限制和售回租交易限制》中描述的契約將不適用於一系列債務證券。

您應仔細閲讀適用的招股説明書補充文件，以瞭解正在發行的一系列債務證券 的特定條款，包括此類債務證券條款中可能包含的任何其他限制性契約或違約事件。

對留置權的限制。我們在優先債務契約中承諾，我們不會（也不允許任何子公司）以抵押貸款、擔保權益、質押、留置權、抵押權、抵押權、抵押權、抵押權、抵押權、抵押權（抵押權）（抵押貸款）為任何主要財產或任何股票或債務發行、承擔、 （抵押貸款）作為抵押貸款（包括債券、債券、票據或類似工具證明的所有債務）擁有或租賃主要財產的任何子公司的資格（無論該主要財產、股份或債務目前是否存在）或在任何此類情況下，均未有效提供任何此類有擔保債務的發行、承擔、設立、承擔或擔保，或授予此類抵押貸款，則優先債務證券（如果我們這樣決定，則為 ，我們或該子公司與優先債務證券同等的任何其他債務或擔保）應平等按比例進行擔保（或，我們可以選擇，在）此類擔保債務之前。但是，上述 限制不適用於以下各項：(a) 對公司成為子公司時存在的任何公司的財產、股票或債務或其他資產的抵押貸款，前提是這些 抵押貸款或留置權不是因為預計此類公司將成為子公司而產生的；(b) 抵押貸款

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財產、股票或債務份額或我們或子公司收購這些資產時存在的其他資產，或為確保支付其 購買價格的全部或部分而進行的抵押貸款，或抵押財產、股票或債務或其他資產，以抵押在收購之前、當時或最遲收購後180天內產生的任何債務，或就財產而言， 完成施工、完成改善或開始大規模商業運營此類財產，用於為購置款的全部或任何部分融資、施工或進行這些 的改進；(c) 抵押貸款，用於抵押欠我們或子公司的債務；(d) 在首次發行當時尚未償還的任何優先債務證券之日存在的抵押貸款；(e) 對該人合併或合併Sysco時存在的 的財產的抵押貸款或子公司，或在出售、租賃或以其他方式處置某人的全部財產或實質財產時對我們或子公司而言， ，前提是此類抵押貸款不是為了預期此類合併或整合或出售、租賃或其他處置而產生的；(f) 向美利堅合眾國或其任何州、領地或屬地（或 哥倫比亞特區），或美利堅合眾國的任何部門、機構、部門或政治分支機構或其任何州、地區或所有權（或哥倫比亞特區），以根據任何合同擔保部分付款、分期付款、預付款或其他 款項，或法規或擔保為購買價格的全部或任何部分融資或建造或改善受此類抵押貸款約束的財產的成本而產生的任何債務；或 (g) 前述條款 (a)、(b)、(d)、(e) 或 (f) 中提及的任何抵押貸款的延期、續期或更換；但是，前提是債務的本金額由此擔保不得超過在延期、續期或重置時以這種方式擔保的 債務的本金。上述任何條款（a）至（g）所允許的任何抵押貸款均不得延伸至或涵蓋我們或我們 子公司的任何其他主要財產，或任何此類子公司的任何股票或債務，但不包括財產，包括此類條款中規定的財產改善、股票或債務。（優先債務契約 第 3.7 節）。

儘管有前段中的限制，但我們或我們的任何子公司仍可發行、承擔、設立、 承擔或擔保由抵押貸款擔保的債務，否則該抵押貸款將受到此類限制，而無需平等和按比例為優先債務證券提供擔保，前提是抵押貸款生效後，由抵押貸款（不包括上述（a）至（g）條款允許的抵押貸款）擔保的所有債務的總金額不超過20％ Syscos 合併有形資產淨值。（優先債務契約第3.7節）。

對銷售和回租交易的限制。我們還在優先債務契約中承諾，我們不會也不會允許任何 子公司就任何主要財產進行任何銷售和回租交易，但涉及不超過三年的租賃的任何此類交易或我們與 子公司之間或子公司之間的任何此類交易除外，除非：(a) 我們或該子公司有權承擔債務由該交易所涉主要財產的抵押擔保，其金額至少等於可歸屬財產的金額根據上述留置權限制，與此類出售和回租交易有關的 債務，不對優先債務證券進行同等和按比例的擔保；或者 (b) 此類 交易的收益至少等於受影響主財產的公允市場價值（由我們董事會真誠地確定），我們使用等於此類出售淨收益或應佔債務中較大值的金額 對於此類銷售和回租交易，在出售後的 180 天內向（或) (i) Sysco或子公司借款的債務（附屬於優先債務證券的債務或欠我們或子公司的債務）的退休（任何強制性退休、強制性預付款、償債基金付款或到期時付款除外） 的組合（不包括優先債務證券的債務或對我們或子公司的債務），或（ii）購買、建造或 開發其他類似房產。（優先債務契約第3.8節）。

某些定義

在契約和本招股説明書中使用的定義適用以下定義：

“應佔債務就出售和回租交易而言，優先級 債務契約中將任何財產的定義為在確定時指以下兩者中較低者：(a) 公允市場價值

25

此類財產的 （由我們董事會真誠確定）；或（b）該租賃在其剩餘的 期限（包括該租賃延期的任何期限）內根據該租約需要支付的淨租金總額的現值，按該租賃條款中規定或暗示的利率（如果確定該利率不可行，則按加權平均利率進行折扣）每年 由當時根據優先債務契約（優先債務契約）未償還的證券承擔，每半年複合一次。對於承租人在支付罰款後可終止的任何租約，該淨金額應為淨金額 中較低者，假設該租約可以在首次終止之日終止（在這種情況下，淨金額還應包括罰款金額，但在 首次終止該租約之日之後，不得視為在該租約下需要支付的租金）或淨額在假設不解僱的情況下確定。

“合併後的淨有形資產 在優先債務契約中，定義為在任何特定時間內，扣除以下資產後的總資產（減去適用的儲備金和其他適當扣除的項目）：（a）所有當前 負債，長期債務和資本租賃債務的當前到期日除外；以及（b）無形資產，前提是包含在上述資產總額中，所有這些都列於我們最近的合併餘額中 表，並根據公認的會計原則計算。

“主要財產在 優先債務契約中定義為構成主要公司辦公室、任何製造工廠、任何製造、分銷或研究設施或任何 自助服務中心（無論是現在擁有還是將來收購）的土地、改善、建築物和固定裝置（包括其中的任何租賃權益），除非我們的董事會是我們的董事會董事會真誠地確定 這樣的辦公室、工廠設施或中心是對我們和我們的子公司開展的整體業務沒有實質性意義。對於任何售後回租交易或一系列相關的售後回租 交易，應參照受此類交易或一系列交易影響的所有財產來確定任何財產是否為主要財產。

“售後回租交易在優先債務契約中被定義為與任何提供 的人達成的任何安排，由我們或任何子公司租賃我們或該子公司已經或將要出售或轉讓給該人的任何主要財產。

“子公司在《優先債務契約》中定義為指我們和/或我們的一家或多家 子公司共同擁有有表決權的股票，有權直接或間接選舉該公司的董事會多數成員的任何公司。就本定義而言，有表決權的股票是指通常具有選舉董事投票權的股票，無論是任何時候，還是僅限於任何高級股票由於任何突發事件而沒有這種投票權的股票。（優先債務契約第1.1節）。

次級債務

根據次級債務契約（此處稱為次級債務證券）發行的債務 證券（如果是無記名證券，則為與之相關的任何息票）的排名將次於優先債務（例如 期限在次級債務契約中定義）。如下文所述，在次級債務 契約規定的範圍內，次級債務證券的本金、溢價（如果有）和利息的支付權從屬且次於所有優先債務的先前全額付款。上文 優先債務項下描述了在本招股説明書發佈之日之前根據優先債務契約發行的優先債務證券。

如果優先債務違約，則不予付款。不因任何次級債務證券的本金、溢價（如果有）或利息（也沒有為收購任何 而支付任何款項）（包括根據次級債務契約第10.1節向受託人存入任何信託 存款）

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次級債務證券（用於現金或財產），前提是在付款時或付款生效後，以下任一情況屬實：

•

任何優先債務 負債的本金、保費（如果有）或利息在到期和應付時，無論是在到期時、贖回時、通過申報還是以其他方式支付都存在違約行為；或

•

在某些封鎖期內，由於優先債務的非金錢 違約。封鎖期從任何優先債務的持有人就與優先債務有關的某些類型的違約事件向受託人和我們發出書面通知時開始。 違約事件不得構成拖欠本金、保費（如果有）或利息的支付，並且必須允許優先債務的持有人加快優先債務的到期日。封鎖期將持續180天，但 除外，如果違約事件得到糾正或免除，或者如果優先債務的持有人向受託人發出通知並我們終止封鎖期，則封鎖期將提前結束。

如果付款來自先前根據次級債務契約第10.1節的條款存放給受託人的款項或 證券，則受託人仍可以在封鎖期內支付次級債務證券，只要存款時（並在存款生效後立即生效）不存在上述條件 。

封鎖期到期後，我們將有義務立即向次級債務持有人支付在 封鎖期內未支付的所有款項。在任何連續的360天內，只能開始一個這樣的封鎖期。此外，如果在封鎖期開始當天存在違約事件，則該違約事件不能作為第二個 封鎖期的依據，直到先前的違約被糾正或免除至少連續 90 天。

（次級債務契約， 第13.2節）。

優先債務的優先權。在發生以下任何事件時，優先債務持有人將有權要求在 中全額支付優先債務的所有本金、溢價（如果有）和利息，然後次級債務持有人才能收到次級債務證券的任何本金、溢價（如果有）或利息，或收購任何 次級債務證券的任何付款：

•

根據聯邦或州 法律對Sysco進行破產、破產程序、破產接管、清算或重組，或與Sysco或其債權人或其財產有關的類似程序；

•

自願清算、解散或清盤 Sysco；

•

為債權人利益而進行的轉讓或Sysco的任何其他資產組合（無論是否涉及 破產或破產）；或

•

一份聲明，表明由於 次級債務契約下發生違約事件，任何次級債務證券都將在規定的到期日之前到期並應付款（見下文的違約事件）。

但是，在這種情況下，如果款項來自先前根據次級債務契約第10.1節的條款存放在受託人的款項 或證券，則受託人仍可以在這種情況下支付次級債務證券，只要存款時（或立即生效後）不存在上述條件 。（次級債務契約，第13.3節）。

根據次級債務契約，優先債務 一詞是指 (a) Sysco在次級債務契約簽訂之日存在或此後設立、承擔或承擔的所有負債和債務，其中 (i) 用於借款；(ii) 由任何債券、票據、 債券或類似債券作為證明

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工具；(iii) 代表任何資產或服務的購買價格的未付餘額；(iv) 是根據公認會計原則，任何財產、設備或 其他資產租賃下的承租人債務，必須在承租人的資產負債表上資本化；(v) 是信用證或其他類似工具的償還義務；(vi) 是按利率、貨幣計算的 債務或其他指數化交易協議、利率上限或下限協議、外匯協議或任何其他類似協議；(vii) 是與上文 (i) 至 (vi) 款所述類型的其他人的債務或義務有關的任何擔保、背書 或其他或有債務下的義務（在正常業務過程中對收款或存款的背書除外）；或（viii）是條款中提及的其他人的債務上述 (i) 至 (vii)，由我們的任何財產或資產所受的留置權擔保，無論是否如此由此擔保的 債務應由我們發放或以其他方式成為我們的法律責任；以及 (b) 任何此類債務或上述 類型債務的任何延期、續期、修改、修改、退款或延期。但是，儘管有上述規定，但優先債務不包括（1）Sysco對我們任何子公司的任何債務，（2）Sysco的任何債務或義務，根據其明確條款，Sysco的債務或義務在支付權方面不優先於次級債務證券的受付權或與次級債務證券同等或從屬關係，或（3）) 我們在正常業務過程中因 購買任何資產或服務而產生的任何債務或義務，這些債務或義務構成交易應付賬款或應付賬款。（次級債務契約，第1.1節）。

由於這種從屬關係，如果發生破產，次級債務證券持有人如果不持有優先債務 ，則按比例計算，其回收額可能低於優先債務的持有人。

如果本招股説明書的交付與一系列 次級債務證券有關，則適用的招股説明書補充文件或此處以引用方式納入的信息將列出截至最新財年 季度末未償優先債務的大致金額。

合併或整合

每份契約都規定，只要我們滿足以下條件，我們就可以與任何其他人或多人（無論是否隸屬於我們）合併或合併，我們 可以將我們的全部或基本全部財產出售、轉讓、轉讓或出租給任何其他人或個人（無論是否與我們有關聯）：

1.

(a) 該交易是合併或合併，Sysco是倖存實體；或者 (b) 繼承人（或通過出售、轉讓、轉讓或租賃獲得我們幾乎所有財產的人）是一家根據美國或其任何州法律組建的公司，並通過 份補充契約明確承擔受託人滿意的補充契約規定的所有義務期貨及相關的債務證券和息票；以及

2.

交易生效後，任何違約事件（在 發出通知或一段時間過後都不會成為違約事件的事件或條件）應立即發生並持續下去，相關契約下的任何未償債務擔保。

（優先和次級債務契約，第9.1節）。

如果進行上述任何交易，如果有上文第 (1) (b) 段所述的繼任人，則 繼任者將明確承擔我們在契約下的所有義務，並自動在契約中取代我們併成為債務證券的發行人。此外，如果交易採用銷售或轉讓的形式，則在 進行任何此類轉讓（租賃除外）之後，Sysco將免除契約下的所有義務和契約以及根據契約發行的所有債務證券，並可能被清算和解散。（優先債務和次級債務 契約，第 9.2 節）。

違約事件

每份契約將根據此類契約發行的任何系列債務證券的違約事件定義為： (a) 拖欠支付債務的任何本金或溢價（如果有）

28

種該系列的證券，無論是在到期時、通過申報還是以其他方式贖回時（包括拖欠與該系列債務證券有關的任何償債基金付款的存款）；（b）拖欠該系列任何債務證券的任何利息支付30天；（c）在書面通知（受託人或持有人發出書面通知）後的90天內違約，總額至少為25％ 所有系列的未償還證券的本金（受違約影響），用於遵守或履行任何證券與該系列債務證券或此類契約有關的其他契約或協議，但不適用於該系列債務證券的契約或 協議除外，或對之作出更具體規定的契約或協議除外；(d) 某些破產、破產或重組事件；或 (e) 發行該系列債務證券的補充契約中規定的任何其他 違約事件，或者以此類系列的債務擔保形式出現。（優先和次級債務契約，第5.1節）。

根據每份契約，如果某個系列的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或受影響系列未償債務證券本金額為25％ 或以上的持有人（作為單一類別投票）可以宣佈所有受影響的 系列所有債務證券的本金（或其條款中可能規定的部分）（加上其應計利息）到期並立即支付（除非此類系列的本金已經到期應付）。但是，在某些條件下，所有受影響系列（被視為一個 類別）的未償債務證券（被視為一個 類別）的持有人可以取消此類聲明並免除過去的違約行為（除非持續拖欠支付此類債務證券的本金（或溢價，如果有）或利息）。如果由於某些破產、破產或重組事件而發生違約事件，則所有債務證券的本金（或其條款中可能規定的部分）和應計利息，則 未償還的債務證券應立即到期並支付，受託人或任何此類債務證券的持有人無需採取任何行動。（優先和次級債務契約，第5.1和5.10節）。

每份契約都要求受託管理人在任何 系列證券發生違約後的90天內，向受託人通知受託管理人已知的該系列的所有違約情況（i）如果該系列的任何未註冊證券尚未到期，則通過在紐約和倫敦的報紙上至少發表一次， (ii) 向該系列的所有註冊證券持有人發出通知郵寄方式，除非在每種情況下，此類默認設置在郵寄或出版之前都已得到糾正。除非拖欠支付該系列任何證券的本金或利息，或未支付該系列的任何償債基金分期付款，否則只要受託人董事會、受託人執行委員會 或受託人信託委員會和/或受託管理人的負責官員真誠地決定扣留此類通知，則受託管理人將受到保護，不予發放此類通知通知符合該系列持有者的最大利益。（優先和次級債務契約， 第 5.11 節）

每份契約都賦予受託人權利，在違約期間受託人有責任按照所要求的 謹慎標準行事，獲得根據該契約發行的債務證券持有人的賠償，然後再應此類持有人的要求行使該契約下的任何權利或權力。（優先和次級債務契約， 第 5.6 和 6.2 節）。在遵守此類賠償和某些其他限制的前提下，根據該契約發行的每個受影響系列（被視為一個類別）的未償債務證券本金多數的持有人可以 為受託人提供任何補救措施或行使授予受託人的與該系列有關的任何信任或權力的時間、方法和地點作出指示。（優先和次級債務契約， 第 5.9 節）。如果有 合理的理由認為無法合理保證償還此類資金或為此類責任提供足夠的賠償，則契約不要求受託人在履行任何職責或行使任何權利或權力時花費自有資金或承擔個人財務責任。（優先和次級債務契約，第6.1節）。

每份契約都規定，任何系列的債務證券或根據該契約發行的任何息票的持有人均不得根據該契約對Sysco提起任何訴訟（但要求支付逾期本金、保費（如果有的話）或利息的訴訟除外），除非 (1) 該持有人事先已向受託人發出書面違約和延續通知，(2) 本金總額不少於25％ 的數量

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根據此類契約（視為一類）發行的每個受影響系列的未償債務證券應要求受託人提起此類訴訟，並應向 受託人提供合理的賠償，（3）受託人不得在提出此類請求後的60天內提起此類訴訟，並且（4）受託人不得收到與本金多數持有人書面要求不一致的指示根據此類契約發行的每個受影響系列的未償債務證券（被視為一類）。（優先和次級債務契約，第5.6和5.9節）。

每份契約都包含一份契約，我們將每年向受託人提交一份證書，説明我們是否遵守了契約的所有條件和契約 （不考慮寬限期或通知要求），如果我們不遵守契約，則描述違規行為的性質和狀況。（優先債券和 次級債務契約，第3.5節）。

防禦

每份契約都規定，我們可以免除與任何系列的債務 證券有關的任何和所有債務（下文所述除外），這些債券尚未交付受託人註銷，要麼已經到期應付，要麼根據其條款通過 不可撤銷地作為信託基金存入受託人，在一年內到期應付（或計劃在一年內贖回）金錢，或者，如果是僅以美元支付的債務證券，則指美國政府債務（如定義）通過根據其 條款支付本金和利息，將提供資金，經認證的金額足以在到期日（或贖回時）支付此類債務證券的本金（及溢價，如果有）和利息。此類抗辯不適用於與以下 相關的義務（倖存義務）：

•

登記該系列債務證券及其與 相關的息票的轉讓或交換；

•

發行人可選擇贖回的權利（如果有）；

•

替換已殘損、銷燬、丟失或被盜的此類系列債務證券或與 相關的優惠券；

•

維持有關該系列債務證券的辦公室或機構；

•

在規定的到期日收到本金和利息的支付（但持有人強迫 贖回債務證券的任何權利均無效）；

•

受託人的權利、義務、職責和豁免；以及

•

持有人作為上述為抗辯目的設立的任何信託的受益人的權利。

此外，每份契約都規定，對於根據此類契約發行的每個系列債務證券， 即使債務證券不會在一年內到期應付，我們也可以選擇 (a) 抵銷並解除與該系列債務證券有關的所有債務（存續債務除外），或選擇 (b) 僅解除優先債務下所述的限制（如果適用），以及合併或合併，並在發行此類系列時規定的範圍內債務證券，符合某些條件的適用於此類債務證券的其他 契約。這些條件包括為此目的向受託人（或其他符合條件的受託人）以信託形式存入資金（或者，如果是債務證券，則只能以美元支付 ，則美國政府債券通過根據其條款支付本金和利息將提供資金），其金額經證明足以在到期時（或贖回時）支付 的本金（以及溢價，如果有）和利息此類系列的債務證券。除其他外，只有當我們向受託人提交了律師的意見（如契約中所述），即此類系列債務證券的 持有人不會出於聯邦所得税目的將收入、收益或虧損確認為

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此類抗辯的結果，將按相同金額繳納聯邦所得税，其方式和時間與未發生此類抗辯時相同。 如果根據上述（a）條提出抗辯，則此類意見必須參考並以美國國税局的裁決或此類契約簽訂之日後適用的聯邦所得税法變更為依據。

如果根據該協議發行的任何一系列次級債務證券遭到抗辯，則次級債務契約規定， 所有未償優先債務的持有人將收到此類抗辯的書面通知。（優先和次級債務契約，第10.1節）。

上述與抗辯有關的條款可以在發行任何系列債務證券時進行修改，任何此類 的修改將在適用的招股説明書補充文件中進行描述。

修改契約

根據每份契約，我們可以在未經債務證券持有人同意的情況下與受託人簽訂補充契約 ，以實現以下任何目的：（a）擔保任何債務證券，（b）為繼任公司承擔我們的義務提供證據，（c）增加契約或違約事件以保護任何 債務證券的持有人，（d）糾正任何歧義或更正該契約中的任何不一致之處，或增加任何其他不會對債務持有人的利益產生不利影響的條款證券，（e）確定任何系列的 債務證券或與此類債務證券相關的息票的形式或條款，以及（f）證明繼任受託人接受任命。（優先和次級債務契約，第8.1節）。根據優先債務 契約，我們還可能在未經債務證券持有人同意的情況下與受託人簽訂補充契約，以便為 契約下的全部或任何系列債務證券增加額外擔保或額外擔保人，或證明任何擔保人解除和免除其對全部或任何系列債務證券的擔保下的義務以及契約下的義務符合契約條款的協議。（Senior 債務契約，第8.1節，經第十三號補充契約修訂）。

每份契約還包含條款 ，允許受託人和我們在徵得根據該契約發行的所有系列債務證券本金中不少於多數但尚未償還和受影響（作為一個類別進行表決）的持有人同意後，在該契約中添加任何 條款，或以任何方式更改或取消該契約的任何條款，或以任何方式修改債務持有人的權利每個系列的證券都受到影響。但是，未經受影響的每筆未償債務證券持有人 的同意，我們不得采取以下任何行動：

•

延長任何債務證券的最終到期日，或減少其本金，

•

降低利息率（或改變計算方法）或延長利息的支付時間，

•

減少（或改變其計算方法）贖回或償還任何應付金額或延長 的付款時間，

•

更改其本金、保費（如果有）或其利息的支付貨幣，

•

減少加速時應付的金額，

•

修改契約中與根據契約發行的不以 美元計價的債務證券有關的某些條款，

•

損害或影響到期時提起訴訟以強制執行任何債務證券到期付款的權利，

•

如果債務證券有此規定，則損害或影響 此類債務證券持有人選擇的任何還款權，或

31

•

降低任何系列債務證券本金的百分比，上述任何修改都需要獲得持有人的同意 。

（優先和次級債務契約，第8.2節）。

此外，次級債務契約規定，未經每位當時未償還的優先債務持有人同意，其權利將受到不利影響，不得對其進行修改以更改任何未償還的次級債券的從屬安排。（次級債務契約，第8.6節）。

適用法律

每份 契約都規定，其及根據該契約發行的債務證券應被視為紐約州法律規定的合同，無論出於何種目的，都應根據紐約州法律進行解釋。擔保也將受紐約 法律的管轄。

受託人

契約規定，如果違約事件發生且仍在繼續，則受託人必須使用謹慎人士的謹慎態度和技巧來處理這些人自己的事務。只有在受託人向受託人提供了令其感到合理滿意的賠償後，受託人才有義務應任何債務證券持有人的要求行使適用契約下的任何 權力。

受託人可能與我們進行其他交易。但是，如果它獲得任何利益衝突，它必須消除這種衝突或者 辭職。

美國銀行全國協會是優先債務契約的受託人，是我們商業 票據計劃的發行和付款代理，也是與我們保持普通銀行關係的眾多銀行之一，他們收取慣常費用。

付款 和付款代理

除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則我們將在相應受託人或我們指定的任何付款代理人的辦公室以 美元支付債務證券。我們可以選擇通過郵寄到持有人註冊地址的支票付款，或者就全球債務證券而言，通過電匯進行付款。除非 我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則我們將在記錄的利息支付日期向在營業結束時以其名義註冊債務證券的人支付利息。

除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則我們將指定每份契約的受託人作為我們根據該契約發行的債務證券的 付款的付款代理人。我們可能隨時指定額外的支付代理人，或撤銷對任何付款代理人的指定，或批准變更任何付款代理人行事的辦公室。

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分配計劃

我們可能會不時通過以下一種或多種方式出售特此發行的證券：

•

直接發送給一個或多個購買者；

•

通過代理；

•

通過承銷商；

•

通過經銷商；或

•

通過這些銷售方法中的任何一種的組合。

我們可以直接出售證券，以換取現金或以換取資產。在這種情況下，不會有承銷商或代理人蔘與。 購買證券的提議可能會由我們指定的代理人不時邀請。任何參與發行或出售任何證券的此類代理人（按照《證券法》的定義，該術語可能被視為承銷商）都將被命名，我們應向該代理人支付的任何佣金將在與證券相關的招股説明書補充文件中列出。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何此類代理人都將在任命 期內盡最大努力採取行動。我們可能同意向任何此類代理人賠償某些責任，包括《證券法》規定的責任。此類代理也可能是我們的客户，或者在正常業務過程中以其他方式與我們進行交易或為我們提供 服務。

我們可能會不時通過承銷商（通過簽訂 承銷協議）進行證券發行，包括協議交易，按固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格。如果我們這樣做，我們將指定承銷商，並在與此類證券相關的招股説明書補充文件中描述我們向他們出售證券的條款，承銷商將使用該補充文件轉售證券。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的 承銷集團向公眾提供證券，也可以直接由一家或多家擔任承銷商的公司向公眾提供證券。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則承銷商購買 證券的義務將受到多個條件的約束，如果承銷商購買其中任何一隻證券，則有義務購買所有已發行證券。承銷商可以不時更改任何公開發行價格以及允許、重新允許或支付給經銷商的任何折****r} 或優惠。我們可能同意向承銷商賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，或向承銷商就這些負債可能支付的款項向 繳款。此類承銷商也可能是我們的客户，或者在正常業務過程中以其他方式與我們進行交易或為我們提供服務。

我們可能會不時通過交易商進行證券發行。如果我們這樣做，我們會將證券出售給交易商，按照《證券法》中該術語的定義，交易商 可能被視為承銷商。然後，交易商可能會以不同的價格向公眾轉售證券，價格由該交易商在轉售時確定。我們可能同意 向交易商賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，或交易商可能為這些負債支付的款項分攤款。此類經銷商也可能是 我們的客户，或者在正常業務過程中以其他方式與我們進行交易或為我們提供服務。

我們還可能授權 代理商、承銷商或交易商根據規定在 特定日期或日期付款和交割的延遲交割合同（合同），向某些機構徵求以特定的公開發行價格向我們購買證券的要約。如果我們這樣做，我們將在相關的招股説明書補充文件中描述此類合同，包括價格和日期或此類合同提供的價格和日期。簽訂合同的原因可能多種多樣， 包括（但不限於）需要籌集一批抵押品，需要匹配退款日期或利息券日期，或者需要滿足買方的業務需求。每份合約的金額將不少於 的證券本金總額

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根據合同出售的金額不得少於或高於此類招股説明書補充文件中規定的相應金額。經授權，可以與之簽訂合同的機構包括 家商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都必須經過我們的批准。合同不受任何條件的約束 ，除非：(i) 買方在交割時受美國任何司法管轄區的法律均不禁止買方購買其合同所涵蓋的證券，並且 (ii) 我們 本應已出售，並已交付給招股説明書補充文件中指定的承銷商，即待出售的證券部分對他們來説。招股説明書補充文件將規定應支付給代理人、 承銷商或根據我們接受的合同招攬證券購買的交易商的佣金。承銷商和此類代理商或經銷商對合同的有效性或履行不承擔任何責任。

每個系列的債務證券都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們向其出售債務證券 進行公開發行和出售的任何承銷商均可在此類債務證券上市，但此類承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。無法保證任何債務證券交易市場的 流動性。

每個系列的證券都將是新發行的，除了我們的普通股外，在紐約證券交易所上市的 將沒有成熟的交易市場。根據招股説明書補充文件出售的任何普通股都將在紐約證券交易所上市，但須遵守正式的發行通知，或在 我們的普通股可能不時上市的其他交易市場上市。我們可以選擇在交易所上市任何系列的證券，如果是普通股，我們可以選擇在任何其他交易所上市，但是，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則我們沒有義務這樣做。無法保證任何證券交易市場的流動性。我們向其出售證券進行公開發行和出售的任何承銷商都可以 在證券上市，但這些承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市，恕不另行通知。

對於根據本招股説明書發行證券，承銷商可能會超額配售或進行交易， 將此處發行的證券或我們的其他證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能佔上風的水平之上。任何承銷商只有在遵守《交易法》的M條例的情況下，才能進行超額配股、穩定和辛迪加空頭 ，涵蓋交易和罰款出價。如果我們按照《證券法》第415（a）（4）條的規定在市場上發行證券，則不允許穩定交易 。超額配股涉及銷售額超過發行規模，從而形成空頭頭寸。穩定交易涉及購買標的證券的出價，前提是穩定出價不超過 規定的最高限額。辛迪加空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以彌補銀團空頭頭寸。罰款競標允許承銷商在購買最初由交易商出售的證券以彌補辛迪加空頭頭寸的交易時， 向交易商收回賣出讓。這些交易可能導致在發行 中出售的證券的價格高於原本的價格。他們可能會在交易所或交易所影響此類交易 非處方藥市場。如果承銷商開始這樣的 穩定，則可以隨時中止。

我們將在招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書 ）中描述證券發行條款，在適用範圍內，包括：

•

任何承銷商、交易商或代理人的姓名或姓名；

•

所發行證券的購買價格以及我們將從出售中獲得的收益或財產；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配股選項；

•

任何承保折扣或代理費以及構成承銷商或代理人 補償的其他項目；

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•

任何公開發行價格；

•

允許或再次允許或向經銷商支付的任何折扣或優惠； 和

•

證券可能上市的任何證券交易所或市場。

任何作為紐約證券交易所合格做市商的承銷商均可根據《交易法》M條例第103條，在發行定價之前的工作日內，在證券要約或出售開始之前的工作日內，在紐約證券交易所進行 證券的被動做市交易。被動做市商 必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果 所有獨立出價都降至被動做市商出價以下，則在超過某些購買限額時，必須降低被動做市商的出價。被動做市可以將 證券的市場價格穩定在公開市場上可能佔主導地位的水平上，如果開始，則可能隨時停止。

35

法律事務

德克薩斯州休斯敦的Bracewell LLP正在將證券和擔保的有效性移交給Sysco。

與證券發行和相關擔保有關的某些法律事務將由適用的招股説明書補充文件中指定的律師代表適用的 交易商、承銷商或代理人移交。

專家們

截至2021年7月3日，Sysco Corporations年度報告（10-K表）中出現的Sysco公司及其子公司的合併財務報表以及截至2021年7月3日的Sysco公司及其子公司對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表依據 會計和審計專家等公司的授權提供的此類報告，以提及方式納入此處。

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SYSCO 公司

2029年到期的5億美元優先票據 5.750%

500,000,000 美元 6.000% 2034 年到期的優先票據

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