經修訂和重述
章程
的
方舟餐廳公司
（根據紐約州法律成立）
第一條。
股東們
第 1 節：年度會議。每年應在董事會確定的日期舉行股東大會，以選舉董事和其他業務，但無論如何不得遲於公司財政年度結束後的180天。
第 2 節特別會議。股東特別會議可以由董事會召集，也可以在董事會控制下由總裁召開，應由董事會應有權在要求召開的會議上投票的公司多數已發行股份的登記持有人的書面要求召開。此類請求應説明擬議會議的目的或目的，如果股東召集此類特別會議，則通知和要求應符合第5（B）節規定的程序。在此類會議上，唯一可以交易的業務是與會議通知中規定的目的或目的有關的業務，如果此類特別會議是由股東召集的，則前提是此類通知是按照第5（B）節規定的程序發出的。
第 3 節會議地點。股東會議應在董事會規定的地點舉行，無論是在紐約州境內還是境外。如果沒有如此固定的地點，則此類會議應在紐約州的公司辦公室舉行。
第 4 節會議通知。每一次股東大會的通知應以書面形式發出，並應説明會議的地點、日期和時間，如果是特別會議，則應説明召開會議的目的。特別會議通知應表明該通知是由召集或請求開會的人發出或按其指示發出的。
如果在任何會議上提議採取行動，如果採取行動，則有權反對股東履行《商業公司法》第623條的要求
（強制執行股東獲得股份付款的權利的程序）以獲得其股份的付款，該通知應包括目的及相關説明，並應附有第623條的副本或第623條重要條款的概述。
每次會議通知的副本應在會議舉行日期前不少於十天或不超過60天，親自或通過頭等郵件發給有權在該會議上投票的每位股東。如果是郵寄的，則此類通知是在存入美國郵政時發出，並預付郵費，寄給股東的股東地址與股東記錄上的相同，或者，如果他本應向公司祕書提交書面請求，要求將給他的通知郵寄到其他地址，然後通過該其他地址發送給他。
當會議休會到另一個時間或地點時，如果休會的時間和地點已在休會的會議上宣佈，則無需發出任何休會通知；在休會會議上，可以處理任何可能已在會議原日期處理的事項。但是，如果休會後董事會確定了休會會議的新記錄日期，則應在新的記錄日期向有權根據本第4節前述段落獲得通知的每位登記在冊的股東發出休會通知。
第 5 節股東業務和提名通知。
(A) 年度股東大會。
1) 只能在年度股東大會上提名董事會選舉人選和提出供股東考慮的事項提名 (a) 根據公司的會議通知（或其任何補充文件），(b) 由董事會或董事會提名和公司治理委員會或董事會提名和公司治理委員會或按其指示提名，或 (c) 由曾是股東的公司任何股東提出本第 5 節規定的通知送達時的公司記錄公司祕書，有權在會議上投票，並遵守本第 5 節規定的通知程序。
2) 為了使股東根據本第5節第 (A) (1) 段第 (c) 款妥善地將提名或其他事項提交年度股東大會，股東必須及時以書面形式向公司祕書以及除提名人員以外的任何此類擬議業務發出書面通知
董事會的選舉必須是股東採取行動的適當事項。為了及時起見，股東通知應不遲於第90天營業結束時送達公司主要執行辦公室的祕書，也不遲於上一年度年會一週年紀念日前120天營業結束之日（但是，如果年會日期在該週年日之前超過30天或之後70天以上，則股東必須發出通知）因此不早於前一百二十天營業結束前一天送達此類年會，且不遲於該年會前第90天或公司首次公開宣佈該會議日期之後的第10天營業結束（以較晚者為準）。在任何情況下，年度股東大會休會或延期的公告均不得開啟新的股東通知期限（或延長任何期限），如上所述。該股東的通知應載明：(a) 關於股東提議提名競選董事的每位人士，(i) 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14（a）條，在競選中請求代理選舉董事時要求披露或以其他方式要求披露的與該人有關的所有信息，在每種情況下都必須披露的所有信息”) 以及據此頒佈的規則和條例，以及 (ii) 該人書面同意在任何代理人中被點名作為被提名人和當選董事的聲明和任何相關的代理卡；(b) 關於股東提議向會議提交的任何其他事項，應簡要説明希望在會議上提出的業務、提案或業務的案文（包括任何提議審議的決議案文，如果該業務包含修改公司章程的提案，則為擬議修正案的措辭）、在會議上開展此類事務的原因以及任何該股東和代表其提出提案的受益所有人（如果有）在該業務中的實質利益；以及（c）關於發出通知的股東和代表其提出提名或提案的受益所有人（如果有）（i）公司賬簿上顯示的該股東的姓名和地址，以及該受益所有人的姓名和地址，（ii）公司股本的類別或系列和數量由該股東和該受益所有人實益擁有並記錄在案，(iii) 描述該股東之間或彼此之間就提名或提案達成的任何協議、安排或諒解
和/或該受益所有人、其各自的任何關聯公司或關聯公司以及與上述任何內容一致行事的任何其他人，(iv) 描述截至股東發出通知之日或代表該等人簽訂的任何協議、安排或諒解（包括任何衍生或空頭頭寸、利潤、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、套期保值交易以及借入或借出的股份）股東和此類受益所有人，無論該工具是否為此類工具或權利須視公司的基礎股本進行結算，其影響或意圖是減輕損失，以管理股價變動的風險或收益，或增加或減少該股東或受益所有人對公司股票的投票權，(v) 表示該股東是公司股票的登記持有人，有權在該會議上投票並打算親自出席或通過代理人在會議上提出此類業務或提名，(vi) 陳述股東或受益所有人（如果有）是否打算或是否屬於一個集團，該集團打算 (a) 向至少相當於批准或通過該提案或選舉被提名人所需的公司已發行股本百分比的持有人提交委託書和/或委託書，(b) 以其他方式向股東徵求支持該提案或提名的代理人，和/或 (c) 徵求支持任何擬議的代理人的代理人根據規則14a-19，(vii) 被提名人，如果是一項或多項提名，證明或陳述該提名股東已遵守和/或將遵守第14a-19條的要求，以及 (viii) 要求在委託書或其他文件中披露與該股東和受益所有人有關的任何其他信息（如果有），這些信息是根據和依照《交易法》和規則在競選中徵求代理人（如適用）和/或在競選競選中選舉董事時必須提交的委託書或其他文件中披露的以及據此頒佈的法規，包括但不限於規則 14a-19。如果股東已通知公司他或其打算根據《交易法》頒佈的適用規則和條例在年會上提交提案，並且該股東的提議已包含在公司為徵集此類年會代理人而編寫的委託書中，則該股東的提議應被視為在提名以外的業務方面滿足了上述通知要求。公司可能要求任何擬議的被提名人提供其他此類信息
確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司董事所需的合理信息。
3) 儘管本第5節第 (A) (2) 段第二句有任何相反的規定，但如果在年會上增加擬選入公司董事會的董事人數，並且公司在前一年年會一週年前至少100天沒有公開宣佈提名額外董事職位的候選人，則本第5節要求股東發出通知也應視為及時，但僅限於被提名人新增的董事職位，前提是不遲於公司首次發佈此類公告之日的第二天營業結束之日起的第10天營業結束時將其送交公司主要執行辦公室的祕書。
4) 儘管有任何相反的規定，除非法律另有規定，否則如果有任何股東或受益所有人（如果有）以其名義提名 (i) 根據《交易法》頒佈的第14a-19 (b) 條就任何擬議的被提名人發出通知，(ii) 隨後未能遵守交易所頒佈的第14a-19 (a) (2) 條或第14a-19 (a) (3) 條的要求行為（或未能及時提供合理的證據，足以使公司確信該股東或該受益所有人已經滿足了根據《交易法》頒佈的第14a-19（a）（3）條的要求（根據以下一句話），則應無視每位此類擬議被提名人的提名，儘管公司可能已收到有關此類擬議被提名人選舉的代理人或選票（其代理和選票應不予考慮）。應公司的要求，如果任何股東或受益所有人根據《交易法》第14a-19（b）條提供通知，則該股東或受益所有人應在適用會議召開前5個工作日向公司提供合理的證據，證明其已滿足《交易法》第14a-19（a）（3）條的要求。
(B) 股東特別會議。只有根據公司會議通知在特別股東大會上提出的業務才能在特別股東大會上進行。董事會選舉的人員可以在特別股東大會上提名，在該特別股東大會上，董事會將根據公司的會議通知 (1) 由董事會或按董事會的指示選舉董事
董事或 (2) 前提是董事會已決定，董事應由在向公司祕書提交本第 5 節規定的通知時為登記在冊股東的任何公司股東在該會議上選出，祕書有權在會議和此類選舉中投票，並遵守本第 5 節規定的通知程序。如果公司召開特別股東大會以選舉一名或多名董事進入董事會，則任何有權在該董事選舉中投票的股東均可提名一個或多個人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位，前提是 (i) 本第5節第 (A) (2) 段要求的股東通知已送達不早於公司主要行政辦公室的祕書處此類特別會議召開前120天，不遲於該特別會議前90天或首次公開宣佈特別會議日期和董事會提議在該會議上選出的被提名人的日期之後的第10天，以較遲者為準，(ii) 股東在其他方面遵守本第5節第 (A) (4) 段。在任何情況下，特別會議休會或推遲的公告均不得開啟新的股東通知期限（或延長任何期限），如上所述。
(C) 一般情況。
1) 只有根據本第5節規定的程序被提名的人員才有資格在公司的年度股東大會或特別股東大會上當選為董事，並且只有根據本第5節規定的程序在股東大會上開展的業務。除非法律另有規定，否則會議主席應有權力和義務 (a) 根據本第 5 節規定的程序（包括股東或受益所有人（如果有）是否是應邀提名或提案（或是否屬於徵求團體），決定是否已在會議之前提出或提議的提名或任何提議（或是否屬於徵求意見的團體）因此，視情況而定，請代理人支持該股東的提名人或提議遵守本第 5) 和 (b) 節要求的股東陳述（如果有任何擬議的提名或業務）
不是根據本第 5 節提出或提議的，則聲明此類提名不應被考慮或不得交易此類擬議業務。儘管本第5節有上述規定，除非法律另有規定，否則如果股東（或股東的合格代表）未出席公司的年度或特別股東大會以提交提名或擬議業務，則即使公司可能已收到與此類投票有關的代理人，也不得對此類擬議業務進行交易。就本第5節而言，要被視為股東的合格代表，個人必須是該股東的正式授權官員、經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽訂的書面文件或該股東交付的電子文件的授權，才能代表該股東擔任股東大會的代理人，並且該人必須在股東大會上出示此類書面或電子傳輸材料的可靠複製品。任何贊成任何被忽視的提名或擬議業務的選票或代理人，包括但不限於根據本第 5 節第 A (4) 段或本 (C) (1) 段無視的代理票或選票，均應視為棄權票，儘管公司可能已收到此類選票或代理人並將其計算在確定法定人數之內。
2) 就本第5節而言，“公告” 應包括在國家新聞機構報道的新聞稿中或公司根據《交易法》第13、14或15（d）條及其頒佈的規則和條例向證券交易委員會公開提交的文件中的披露。
3) 儘管本第5節有上述規定，但股東還應遵守《交易法》及據此頒佈的規章制度中與本第5節所述事項有關的所有適用要求；但是，這些章程中提及《交易法》或根據該法頒佈的規則和條例的規定均無意也不應限制對根據本第5條應考慮的任何其他業務的提名或提案的任何要求（包括段落A (1) (c) 和 B) 以及遵守本第 5 節第 A (1) (c) 和 B 段應是股東提名或提交其他業務（A (2) 倒數第二句規定的除外）的唯一途徑
適當遵守並符合《交易法》第14a-8條（可能會不時修訂）。本第5節中的任何內容均不得視為影響股東根據《交易法》頒佈的適用規則和條例要求在公司委託書中納入提案或提名的任何權利，或（b）任何系列優先股的持有人根據公司註冊證書的任何適用條款選舉董事的任何權利。
4) 直接或間接為其他股東徵集代理權的股東必須使用白色以外的代理卡顏色，該顏色應保留給董事會專用。
第 6 節免除通知。無論是在會議之前還是之後，都無需親自或通過代理人向任何提交已簽署的豁免通知的股東發出會議通知。任何股東親自或通過代理人出席會議，在會議結束前沒有抗議沒有收到該會議的通知，均構成其對通知的豁免。
第 7 節選舉檢查員。在任何股東大會之前，董事會可以任命一名或多名檢查員在會議或任何續會期間行事。如果監察員未按此任命，主持股東大會的人可以任命兩名檢查員，並應有權在股東大會上投票的任何股東的要求，任命兩名檢查員。如果任何被任命的人未能出席或未採取行動，則空缺可以通過董事會在會議之前的任命來填補，也可以由主持會議的人在會議上進行任命。每位視察員在開始履行其職責之前，應宣誓並簽署一份誓言，在會議上嚴格不偏不倚，盡其所能忠實地履行檢查員的職責。
檢查員應確定已發行股份的數量和每股的表決權、出席會議的股份、是否存在法定人數以及代理人的有效性和效力，並應接受選票、選票或同意，聽取和裁定與表決權有關的所有質疑和問題，對所有選票、選票或同意進行點票和製成表格，確定結果，並採取適當的行為進行表決以公平對待所有股東的方式進行選舉或投票。應會議主持人或有權在會議上投票的任何股東的要求，檢查員應就他們確定的任何質疑、問題或事項提出書面報告，並就他們發現的任何事實簽發證書。任何報告或
他們出具的證明應是陳述的事實和經他們核證的投票的初步證據。
第8節會議股東名單。經祕書或任何助理祕書或過户代理人核證的截至記錄日期的股東名單，應在任何股東大會上應任何股東的要求或在此之前提出。如果在任何會議上的表決權受到質疑，選舉檢查員或會議主持人應要求出示此類股東名單，作為被質疑者在該會議上投票權的證據，該名單上所有有資格參加投票的股東的人都可以在該會議上投票。
第9節選民資格。除非公司註冊證書中另有規定，否則每位登記在冊的股東都有權在每次股東大會上對股東記錄上以其名義持有的每股股份獲得一票。
如果公司截至記錄之日持有有權在其他公司董事選舉中投票的大部分股份，則截至記錄日期的庫存股以及截至記錄日期其他任何類型或種類的國內或外國公司持有的股份，則不應是有權投票的股份，也不得計入確定已發行股份總數。
管理人、遺囑執行人、監護人、保管人、委員會或其他信託人（受託人除外）持有的股份可以由他親自或通過代理人投票，無需以其名義轉讓此類股份。受託人持有的股份只有在以受託人的名義或以其被提名人的名義轉讓後，才能由受託人親自或通過代理人投票。
質押股份的股東有權對此類股份進行投票，直到股份轉讓到質押人或質押人的被提名人的名義為止。
以其他任何類型或種類的國內或外國公司名義持有的股份可以由該公司的章程可能規定的高管、代理人或代理人投票，如果沒有此類規定，則由該公司的董事會決定。
除非法律允許，否則股東不得出售其選票或向任何人簽發代理人以任何金額或任何有價值的東西進行投票。
第10節股東的法定人數。有權表決的多數股份的持有人構成任何企業交易的股東大會的法定人數，前提是，當特定業務需要由一個類別或系列進行表決時，該類別或系列的多數股份的持有人構成該特定業務項目交易的法定人數。
當組織會議達到法定人數時，隨後任何股東的退出都不會打破法定人數。
儘管沒有達到法定人數，但親自或通過代理人出席並有權投票的股東仍可通過多數票宣佈休會。
第 11 節。代理。每位有權在股東大會上投票或不經會議表示同意或異議的股東均可授權其他人通過代理人代其行事。
每份委託書都必須由股東或其實際律師簽署。除非委託書中另有規定，否則任何委託書在自其之日起11個月到期後均無效。除非法律另有規定，否則每份代理均可根據股東的意願撤銷。
不得因執行委託書的股東不稱職或死亡而撤銷委託持有人的行事權，除非在行使授權之前，祕書或任何助理祕書收到關於此類不稱職或死亡的裁決的書面通知。
第12節股東的投票或同意。除非法律或公司註冊證書另有規定，否則董事應由有權在選舉中投票的股份持有人在股東大會上投的多數票選出。
除董事選舉外，任何公司行動均應由股東表決採取，除非法律或公司註冊證書另有規定，否則應由有權就此進行表決的股份持有人在股東大會上投的多數票予以授權。
每當要求或允許股東通過表決採取任何行動時，無需舉行會議即可採取此類行動，書面同意書應説明所採取的行動，並由有權就此進行表決的所有已發行股份的持有人簽署。由此作出的書面同意
所有有權投票的已發行股份的持有人應具有與股東一致投票相同的效力。
第 13 節：確定記錄日期。為了確定有權獲得任何股東大會通知或有權在任何股東會議或其任何續會上進行表決的股東，或表示同意或反對任何不舉行會議的提案，或者為了確定有權獲得任何股息或分配任何權利的股東，或者為了採取任何其他行動，董事會可以提前將任何此類股東決定的記錄日期定為任何此類股東決定的記錄日期。
該日期不得超過該會議日期前60天或少於10天，也不得超過任何其他行動之前的60天。
當根據本節的規定確定了有權在任何股東大會上獲得通知或投票的登記股東時，除非董事會為休會確定了新的記錄日期，否則該決定應適用於任何續會。
第二條。
董事會
第 1 節：董事會的權力和董事資格。公司的業務應由董事會管理。每位董事必須年滿18歲。
第 2 節董事人數。組成整個董事會的董事人數應為不少於三名或不超過十五名，由公司在任何增加或減少之前的董事總數的多數確定，但前提是任何減少都不得縮短現任董事的任期，但是，如果公司的所有股份都是由少於三名股東實益擁有和記錄在案的股東，董事人數可能更少三人以上但不少於股東人數。除非董事另有規定，否則構成整個董事會的董事人數應為五名。
第 3.節董事的選舉和任期。在每次年度股東大會上，應選舉董事的任期至下次年會，直到其繼任者當選並獲得資格為止。
第 4 節董事的法定人數和董事會的行動。全體董事會的多數應構成業務交易的法定人數，除非本章程另有規定，否則在表決時出席會議的過半數董事的投票，如果當時達到法定人數，則應為董事會的行為。
如果董事會或委員會的所有成員書面同意通過授權該行動的決議，則董事會或其任何委員會要求或允許採取的任何行動都可以在不開會的情況下采取。該決議及其董事會或委員會成員的書面同意應與董事會或委員會的議事記錄一起提交。
第 5 節董事會會議。每年應在年度股東大會之後直接舉行董事會年度會議。董事會定期會議應在董事會規定的時間舉行。應總裁或任何兩位董事的召集，董事會可隨時舉行特別會議。
董事會會議應在董事會為年度會議和定期會議以及特別會議會議通知中規定的地點舉行。如果沒有如此固定的地點，則董事會會議應在公司的主要辦公室舉行。
董事會的任何一名或多名成員均可通過會議電話或類似的通信設備參加會議。
無需通知董事會的年度會議或例會。董事會每次特別會議的通知應在會議前一天不遲於紐約時間中午通過郵寄方式發送給每位董事，也可以在會議前一天紐約時間中午之前通過電報、書面信息或口頭方式發送給董事。通知被視為已發出：通過郵件，存放在美國郵件中；在提交時通過電報；在送達時由信使發出。通過郵件、電報或信使的通知應發送到每位董事為此目的指定的地址，或者，如果沒有這樣指定，則發送到其最後已知的住所或營業地址。
任何在會議之前或之後提交已簽署的豁免通知的董事都無需向其發出董事會會議通知，或者在會議之前或會議開始時未抗議未向其發出通知的董事。
通知或豁免通知無需具體説明董事會任何會議的目的。
出席會議的大多數董事，無論是否達到法定人數，都可以將任何會議延期到其他時間和地點。將會議延期至其他時間或地點的通知應按照上述方式發給休會時未出席的董事，除非在會議上宣佈時間和地點，否則也應發給其他董事。
第 6 節辭職。公司任何董事均可通過向董事會、總裁或公司祕書發出書面通知隨時辭職。此類辭職應在其中規定的時間生效；除非其中另有規定，否則無需接受該辭職即可使其生效。
第 7 節罷免董事。董事會可以採取行動，因故將任何一名或多名董事免職。股東可以投票罷免任何或全部董事，無論是否有理由。
第 8 節。新設立的董事職位和空缺職位。由於董事人數增加而產生的新董事職位，以及除股東罷免董事以外的任何原因出現的空缺，可以由當時在職的多數董事投票填補，儘管不足法定人數。因股東罷免董事而出現的空缺應由股東填補。除非股東選出，否則當選填補空缺的董事的任期應持續到按正常工作順序進行董事選舉的下一次股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。
第9節執行委員會和其他董事委員會。董事會可通過全體董事會多數成員通過的決議，從其成員中指定一個執行委員會和其他委員會，每個委員會由三名或更多董事組成，在決議規定的範圍內，每個委員會應擁有董事會的所有權力，但任何此類委員會均無權處理以下事項：
（1）向股東提交任何需要股東批准的行動；
(2) 填補董事會或任何委員會的空缺；
(3) 確定董事在董事會或任何委員會任職的薪酬；
(4) 章程的修正或廢除，或新章程的通過；或
(5) 對董事會的任何決議的修正或廢除，根據其任期，該決議不可修改或廢除。
董事會可以指定一名或多名董事作為任何此類委員會的候補成員，他們可以在該委員會的任何會議上接替任何缺席的成員。
除非指定委員會的決議要求更大比例，否則該委員會全體授權成員的過半數構成事務交易的法定人數，如果達到法定人數，則該委員會的行為應為表決時出席會議的過半數成員的投票。
每個此類委員會應按照董事會的意願任職。
第 10節：董事的薪酬。董事會有權確定董事以任何身份提供服務的報酬。
第 11節：董事在交易中的利益。公司與其一名或多名董事之間，或公司與任何其他公司、公司、協會或其他實體之間任何合同或其他交易，其中一名或多名董事為董事或高級管理人員或擁有重大利益，均不得僅因該利益相關董事出席董事會會議或其委員會會議而無效或不可撤銷，後者授權此類合同或交易，或者為此目的計算他們的選票：
(1) 如果有關該董事在該合同或交易中的權益以及任何此類普通董事職位、高級職位或財務利益的重大事實已真誠地披露或已為董事會或委員會所知，並且董事會或委員會在不計入該利益相關董事的投票的情況下以足以實現該目的的投票批准該合同或交易，或者，如果無利害關係的董事的投票不足以構成董事會的行為，則由不感興趣的董事的一致投票，或
(2) 如果有關該董事在該合同或交易中的權益以及任何此類普通董事職位、高級職位或財務利益的重大事實是真誠地披露的，或已告知有權就該合同或交易進行表決的股東，並且該合同或交易經該等股東的投票批准。
如果沒有此類披露或知情，或者如果在批准該合同或交易的董事會或委員會會議上批准該合同或交易需要該利益相關董事的投票，則公司可以撤銷該合同或交易，除非合同或交易的一方或多方肯定地證明該合同或交易在董事會、委員會或股東批准時對公司是公平合理的。
儘管有上述規定，公司不得向任何董事提供貸款，除非經股東投票授權，但不計入將成為借款人的董事的任何股份，否則公司不得向任何董事提供貸款，除非與補償有關的預付款除外。
第三條。
第三條主席團成員
第 1 節軍官。董事會應在年度董事選舉後儘快選出總裁、祕書和財務主管，並可不時選舉或任命其可能確定的其他官員，包括但不限於一名或多名副總裁、助理祕書和助理財務主管，他們應行使董事會不時決定的權力和職責。任何兩個或更多職位均可由同一個人擔任，但同一個人不得擔任總統和祕書職務。當公司所有已發行和流通的股票都由一個人擁有時，該人可以擔任全部或任意組合的職務。
第 2.節：補償。公司所有高級職員和代理人的工資應由董事會確定。
第 3 節任期和免職。每位主席團成員的任期應與其當選或任命的任期相同，直至其繼任者當選或任命並獲得資格為止。除非董事會選舉或任命高管的決議中另有規定，否則其任期應延長至下一次年度股東大會之後的董事會會議並在其後屆滿。股東選舉或任命的任何高級管理人員只能通過股東的投票將其免職，無論是否有理由，但董事會可能會因故暫停其擔任高管的權力。
無故罷免高級職員不得損害其合同權利（如有），而選舉或任命高級職員本身不應產生合同權利。
第 4 節權力和職責。
(A) 總裁：總裁應為公司的首席執行官兼首席運營官，應全面積極管理公司的業務，並應確保董事會的所有命令和決議得到執行。他還將主持所有股東大會和董事會。
他應在公司印章下執行債券、抵押貸款和其他需要蓋章的合同，除非法律要求或允許以其他方式簽署和執行，除非董事會明確委託公司的其他高級管理人員或代理人簽署和執行債券、抵押貸款和其他合同。
(B) 副總裁：副總裁應按照董事會指定的順序履行總裁的職責和行使權力，如果未指定，則按其當選順序，在總裁缺席或殘疾或拒絕採取行動期間，履行總裁的職責和權力，並應履行董事會規定的其他職責。
(C) 祕書和助理祕書：祕書應出席董事會的所有會議和所有股東會議，並將公司和董事會會議的所有議事情況記錄在一本賬簿中，以便為此目的保存，並在需要時履行常設委員會的類似職責。他應發出或安排通知所有股東會議和董事會特別會議，並應履行董事會或總裁可能規定的其他職責，他應在董事會或總裁的監督下行事。他應保管公司的公司印章，他或助理祕書有權將該印章粘貼在任何需要蓋章的文書上，並且在蓋上公司印章後，可以通過他的簽名或該助理祕書的簽名來證明。董事會可以授權任何其他官員蓋上公司的印章，並通過其簽名來證明蓋章。
助理祕書，或者如果有多位助理祕書，則按照董事會指定的順序（如果沒有指定，則按其選舉順序排列），在祕書缺席或他無法或拒絕採取行動的情況下，應履行祕書的職責和行使權力，並應履行董事會可能不時的其他職責和擁有其他權力時間規定。
(D) 財務主管和助理財務主管：財務主管應保管公司資金和證券，應在公司賬簿中完整準確地記錄收款和支出，並應將所有款項和其他貴重物品以公司的名義和信貸存入董事會可能指定的存管機構。
他應按照董事會的命令支付公司資金，為此類支出提取適當的憑證，並應在總裁和董事會例會上，或在董事會要求時，向總裁和董事會提交一份關於其作為財務主管的所有交易和公司財務狀況的賬目。
如果董事會要求，他應向公司提供債券（每六年續訂一次），其金額和擔保金應使董事會滿意，以保證其忠實履行職責，並在他死亡、辭職、退休或被免職的情況下恢復公司的所有賬簿、文件、憑證、金錢和其他任何種類的財產擁有或控制屬於該公司的財產。
助理財務主管，或者如果有多個助理財務主管，則按照董事會指定的順序（如果沒有指定，則按其當選順序），在財務主管缺席或如果他無法或拒絕採取行動的情況下，應履行職責和行使財務主管的權力，並應履行其他職責和擁有其他權力，例如董事會可能會不時作出規定。
第 5 節要保存的書籍。公司應保存（a）正確和完整的賬簿和記錄，（b）股東、董事會和任何董事委員會的會議記錄，以及（c）最新的董事和高級管理人員名單及其居住地址。公司還應在其紐約州辦公室或紐約州的過户代理人或登記處（如果有）保存一份記錄，其中載有所有股東的姓名和地址、每人持有的股份數量和類別以及他們分別成為記錄所有者的日期。
除非適用法律另有規定，否則董事會可以決定是否、在何種程度上、在什麼時間和地點以及在什麼條件下以及
規章公司的任何賬目、賬簿、記錄或其他文件均應可供查閲，除非法規授予或董事會授權，否則債權人、證券持有人或其他人無權檢查公司的任何賬目、賬簿、記錄或其他文件。
第 6 節支票、票據等。公司在銀行或其他金融機構的賬户上的所有支票和匯票以及公司提取、製作、背書或接受的所有匯票、票據和其他付款工具，均應由董事會授權或根據董事會決議的人員代表公司簽署。
第四條
證書和股份損失和轉讓的形式
第 1 節：股份證明書的表格。公司的股份應以董事會規定的形式由總裁或副總裁和祕書或助理祕書或助理祕書或財務主管或助理財務主管簽署的證書代表，並可以用公司印章或傳真蓋章。如果證書由過户代理人會籤或由公司或其僱員以外的註冊機構登記，則官員在證書上的簽名可以是傳真。如果在證書籤發之前，任何已簽署或已在證書上加上傳真簽名的高級人員已不再是該高級人員，則公司可以簽發該證書，其效力與他在簽發之日擔任該官員的效力相同。
每份代表公司發行股份的證書，如果獲準發行多個類別的股票，則應在證書的正面或背面註明，或應説明公司將應要求免費向任何股東提供一份完整的聲明，説明獲準發行的每類股票的名稱、相對權利、優惠和限制，以及任何類別的授權優先股的名稱、相對權利、優惠和限制到目前為止將發行同樣的問題已經確定，董事會有權指定和確定其他系列的相對權利、優惠和限制。
每份代表股份的證書正面應註明：
(1) 公司是根據紐約州法律成立的；
(2) 簽發給他們的一個或多個人的姓名；以及
(3) 該證書所代表的股票數量和類別以及系列名稱（如果有）。
第 2.節：股份轉讓。公司的股份在向公司或轉讓代理人出示代表被轉讓股份的一份或多份證書後，可在股東記錄上轉讓，並在證書或單獨的附帶文件上作適當的背書，同時附上公司或其轉讓代理人可能要求的支付轉讓税和遵守其他法律規定的證據。
第 3 節丟失、被盜或銷燬的股票證書。不得簽發公司股票證書來代替任何被指控丟失、銷燬或被錯誤拿走的證書，除非在董事會要求的情況下，而且在董事會要求的範圍內：
(1) 出示損失、毀壞或非法獲取的證據；
(2) 交付一份保證金，以補償公司及其代理人因所稱的損失、毀壞或不當取得新證書或簽發新證書而可能對公司及其代理人提出的任何索賠；
(3) 支付公司及其代理人因簽發新證書而產生的費用；以及
(4) 遵守可能規定的其他合理要求。
第 V 條。
其他事項
第 1 節公司印章。董事會可以採用公司印章，隨意修改此類印章，並授權其使用，方法是以任何其他方式粘貼、印上印記或複製該印章。
第 2.節財政年度。公司的財政年度應為截至每年9月最後一個星期六的12個月，或董事會可能確定的其他時期。
第 3 節修正案。公司章程可由當時有權在任何董事選舉中投票的股份持有人投票通過、修訂或廢除。董事會也可以通過、修訂或廢除章程，但董事會通過的任何章程均可由有權對章程進行表決的股東按照上文規定進行修訂或廢除。
如果董事會通過、修訂或廢除任何規範即將舉行的董事選舉的章程，則應在下次股東大會的董事選舉通知中列出如此通過、修訂或廢除的章程，並簡要説明所做變更。
第 4 節：賠償。公司應在經修訂或補充的《紐約商業公司法》允許的最大範圍內，就上述法律中提及或涵蓋的任何和所有費用、負債或其他事項向其根據上述法律有權作出賠償的任何和所有人員進行賠償。
在董事會決定時，公司可以與任何高管、董事或其他有權賠償的人簽訂賠償協議。
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