正如 2024 年 1 月 26 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-   

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

ORIC Pharmicals, Inc

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		47-1787157
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 識別碼）

東格蘭德大道 240 號，二樓

加利福尼亞州南舊金山 94080

(650) 388-5600

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

雅各布·查科，醫學博士

總裁兼首席執行官

東格蘭德大道 240 號，二樓

加利福尼亞州南舊金山 94080

(650) 388-5600

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

肯尼思·A·克拉克 託尼·傑弗里斯 詹妮弗 納普 阿曼達 N. 烏爾基薩 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 專業公司 650 Page Mill 路 加利福尼亞州帕洛 阿爾託 94304 (650) 493-9300		多米尼克·皮西泰利 首席財務官 ORIC 製藥有限公司 東格蘭德大道 240 號，二樓 加利福尼亞州南舊金山 94080 (650) 388-5600		克里斯蒂安·庫倫 總法律顧問 ORIC 製藥公司 東格蘭德大道 240 號，二樓 加利福尼亞州南舊金山 94080 (650) 388-5600

擬議向公眾出售的大概開始日期：註冊聲明生效之日後不時發生。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下 框：☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請選中以下複選框： 

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊其他證券，請勾選以下方框 ，並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此 表格是根據《證券法》第462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一 產品先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據通用指令編號或其生效後的修正案，根據《證券法》第462 (e) 條， 在向委員會提交後生效，請選中以下複選框。☐

如果此 表格是對根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別證券的通用指令I.D. 提交的註冊聲明的生效後修正案，請勾選下列 複選框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報公司、小型申報公司和 新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器		☐		加速過濾器		☐
非加速過濾器				規模較小的申報公司
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8 (a) 條在 生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8 (a) 條行事可能確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售證券 。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許 要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

有待完成

日期為 2024 年 1 月 26 日

招股説明書

ORIC Pharmicals, Inc

12,500,000 股普通股

本招股説明書 涉及本招股説明書中確定的出售股東，包括他們的受讓人、質押人或受贈人或其 各自的繼任者（賣出股東）不時發行和轉售我們高達12,500,000股普通股，面值每股0.0001美元。根據我們與此類出售股東於2024年1月20日達成的股票購買 協議（“購買協議”），普通股以私募配售（私募配售）的形式發行並出售給賣出股東。我們正在代表出售 股東註冊根據此類購買協議在本協議下發行的股票，由他們不時發行和出售。

本 招股説明書所涵蓋的普通股的註冊並不意味着賣出股東將要約或出售任何股票。賣出股東可以按固定價格、出售時的市場價格、與現行 市場價格相關的價格或協議價格出售股票。出售股東可以向承銷商、經紀交易商或代理人出售股票，承銷商、經紀交易商或代理人可以從出售股東、 股票購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或兩者兼而有之。我們將支付本招股説明書所涵蓋的普通股的註冊費用以及各種相關費用。出售股東將承擔經紀交易商或代理商的所有費用、折扣、優惠或 佣金，以及與出售股東發行股票相關的任何其他費用。參見分配計劃從第 1 頁開始 [10]在本招股説明書中，瞭解有關賣出股東如何出售普通股的更多信息 。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為ORIC。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家新興成長型公司，也是一家規模較小的申報公司，因此， 可以選擇在本次和未來申報中遵守某些已降低的上市公司報告要求。

投資 我們的證券涉及風險。在您投資我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書第5頁開頭的風險因素標題下的信息，以及我們在10-K表或10-Q表中以引用方式納入本招股説明書中的第1A項 。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券， 也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年。

目錄

		頁面
關於本招股説明書			ii
招股説明書摘要			1
本次發行			4
風險因素			5
前瞻性 陳述			6
所得款項的用途			8
出售股東			9
分配計劃			12
法律事務			14
專家			14
在哪裏可以找到更多信息			14
以引用方式納入			15

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用貨架註冊程序向美國 證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，賣出股東可以不時在一次或多次發行中發行和出售本招股説明書中描述的普通股 。

您應僅依賴本招股説明書（經補充和修訂）中包含或以引用方式納入的 信息，以及我們授權與特定產品相關的任何免費書面招股説明書中包含的信息。除本招股説明書（經補充和修訂）中包含或以引用方式納入的陳述外，任何人均無權提供任何信息或 作出任何陳述，如果已提供或作出，則不得將此類信息或陳述視為已獲得 我們的授權。您依賴任何未經授權的信息或陳述的風險自負。本招股説明書（經補充和修訂）在任何司法管轄區 不構成賣出要約或要求購買已發行證券的要約，在該司法管轄區 該人進行此類發行或招標是非法的。

在做出投資決定之前，您應閲讀完整招股説明書（經補充的 和經修訂的）和任何相關的自由寫作招股説明書，以及本招股説明書中引用的文件。無論本招股説明書、本招股説明書的任何補充或修正案 或任何相關的自由寫作招股説明書或此處及其中以引用方式納入的文件中包含的信息，無論本招股説明書、本招股説明書的任何補充或修正案 或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間如何，或者證券的出售時間如何，本招股説明書中包含的信息僅在各自的日期準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

ii

1

2

3

4

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在做出投資普通股的決定之前，您應 仔細考慮我們最新的 10-K 表年度報告第一部分第 1A 項風險因素和第 II 部分 10-Q 表季度報告中第 1A 項風險 因素中討論的具體風險、不確定性和假設，這些因素可能會不時被我們向美國證券交易委員會提交的其他報告所修改、補充或取代，所有這些因素通過 引用將其全部納入本招股説明書以及本招股説明書中的其他信息招股説明書，包括此處納入或視為以引用方式納入的任何信息。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。查看標題為的章節在哪裏可以找到更多信息和 以引用方式納入.”

5

前瞻性 陳述

本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的信息可能包含某些 陳述，這些陳述構成經修訂的1933年《證券法》第27A條、經修訂的《證券法》和1934年《證券交易法》第21E條或 《交易法》所指的前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“可能”、“將”、 項目、計劃、潛在的、可能的、類似的表述和變體等詞語旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。 此類前瞻性陳述包括有關我們管理層意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述受已知和未知風險、不確定性和假設的影響。請注意，任何此類前瞻性 陳述都不能保證未來的表現，並涉及風險和不確定性，由於各種因素，實際業績可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的信息中包含的前瞻性陳述 包括但不限於有關以下內容的陳述：

•

我們的臨牀試驗證明候選產品的安全性和有效性的能力，以及其他 陽性結果；

•

ORIC-114、ORIC-944、ORIC-533 和我們可能開發的其他候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的時機、進展和結果，包括關於啟動 和完成研究或試驗的時間以及相關準備工作、試驗結果公佈期限以及我們的研發計劃的聲明；

•

監管機構申報和批准的時機、範圍和可能性，包括 IND 或 CTA 申請的時間 以及 FDA 對 ORIC-114、ORIC-944、ORIC-533 和任何其他未來候選產品的最終批准；

•

公司的合作、許可和其他第三方 協議的潛在好處和根據該協議開展的活動；

•

外國監管機構申請和批准的時機、範圍或可能性；

•

我們開發當前候選產品和計劃並將其推進到併成功完成 臨牀研究的能力；

•

我們的製造、商業化和營銷能力和戰略；

•

我們與候選產品商業化相關的計劃（如果獲得批准），包括 重點地理區域和銷售策略；

•

僱用更多人員的必要性以及我們吸引和留住此類人員的能力；

•

我們對全球疫情或其他突發公共衞生事件對我們業務的影響的期望；

•

我們的候選產品的市場機會規模，包括我們對患有我們目標疾病的患者人數的估計 ；

•

我們對批准和使用我們的候選產品與其他藥物聯合使用的期望；

•

我們的競爭地位以及已經或可能上市的競爭療法的成功；

•

我們對將要參加臨牀試驗的患者人數的估計；

•

我們的候選產品的有益特性、安全性、功效和治療效果；

•

我們獲得和維持對候選產品的監管部門批准的能力；

6

•

我們與進一步開發候選產品有關的計劃，包括我們可能尋求的其他適應症；

•

美國、歐洲和其他司法管轄區的現行法規和監管動態；

•

我們的知識產權狀況，包括我們能夠為涵蓋 ORIC-114、ORIC-944、ORIC-533 和我們可能開發的其他候選產品的 知識產權確立和維護的保護範圍，包括現有專利條款的 延長、第三方持有的知識產權的有效性以及我們不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知識產權的能力；

•

我們繼續依賴第三方對我們的候選產品進行額外的臨牀試驗，並依賴 生產用於臨牀前研究和臨牀試驗的候選產品；

•

我們獲得開發、製造或商業化我們的候選產品所必需或可取的任何合作、許可或其他安排以及就此進行談判的能力；

•

如果獲得批准，ORIC-114、 ORIC-944、ORIC-533 和我們可能開發的其他候選產品的定價和報銷；

•

ORIC-114、ORIC-944、ORIC-533 和我們可能開發的其他候選產品的市場接受程度和臨牀效用；

•

我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

•

我們的財務業績；

•

我們估計現有現金、現金等價物和投資的時間將足以為 我們的運營計劃提供資金；

•

法律和規章的影響;

•

我們對根據2012年 Jumpstart Our Business Startups法（JOBS Act）有資格成為新興成長型公司的期望；以及

•

我們對現有資源的預期用途。

由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此 不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與 前瞻性陳述中的預測存在重大差異。除非適用法律（包括美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度）有要求，否則我們不計劃在發佈本招股説明書後公開更新或修改此處包含 的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

此外，我們所相信的 陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類 信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已經對所有可能可用的 相關信息進行了徹底的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件可能包含我們從行業來源獲得的市場數據。 這些來源不保證信息的準確性或完整性。儘管我們認為我們的行業來源是可靠的，但我們不會獨立驗證這些信息。市場數據可能包括基於 個其他預測的預測。儘管我們認為截至本招股説明書發佈之日，這些假設是合理和合理的，但實際結果可能與預測有所不同。

7

所得款項的使用

我們正在向標題為 的部分所述普通股的許可持有人提交註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分出售股東轉售此類股票。根據本招股説明書，我們不會出售任何證券，也不會從出售或以其他方式處置 賣出股東持有的普通股中獲得任何收益。出售股東將獲得本次發行的所有收益。

賣出股東將支付 任何折扣、佣金、承銷商、銷售經紀人或交易商經理的費用，以及賣出股東因經紀、會計、税務或法律服務而產生的費用，或賣出股東在 處置股票時產生的任何其他費用。我們將承擔本招股説明書所涵蓋的股票註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和申請費、印刷費、納斯達克上市 費用以及我們的法律顧問和會計師的費用和開支。

8

出售股東

本招股説明書涉及我們的某些股東（我們在本招股説明書中將其稱為出售 股東）可能轉售賣出股東持有的多達12,500,000股普通股。參見招股説明書摘要私募配售.”

下表提供了賣出股東的姓名以及此類出售 股東在本招股説明書下發行的普通股數量。根據截至2024年1月20日的股票購買協議，以下所列的出售股東此前已被授予我們與其中所列買方之間和 在此發行的股票的註冊權。本招股説明書中提供的股票可能由下面列出的賣出股東不時發行。出售股東沒有義務出售本 招股説明書中提供的任何股份，並保留全部或部分接受或拒絕任何擬議出售股票的權利。以下列出的賣出股東的出價和賣出量也可能少於所示的股票數量。賣出股東並未作出 任何陳述本招股説明書所涵蓋的任何股票將或不會出售。

下文列出的股份數量和受益所有權百分比 基於截至2024年1月23日我們已發行的67,365,553股普通股。受益所有權根據美國證券交易委員會的規章制度確定，通常包括對證券的投票權或投資權 。我們根據出售股東或代表賣出股東提供給我們的信息準備了這張表格。賣出股東可以出售本招股説明書約束的全部、部分或不出售普通股。參見 分配計劃可能會不時加以補充和修改.

下文為每位出售股東設定的普通股數量 包括 (i) 截至2024年1月23日該賣出股東實益持有的所有普通股，(ii) 根據本招股説明書可能發行的普通股數量， 以及 (iii) 假設我們所有普通股的賣出股東實益持有的普通股的數量和百分比下文註冊的股票已出售。下表和腳註假設賣出的 股東將出售所有上市股票。但是，由於賣出股東可能會不時或以其他允許的方式出售本招股説明書下的全部或部分股份，因此我們無法向您保證賣出股東將出售或出售股東在完成任何銷售後將持有的 股的實際數量。

此外，我們可能會不時提名其他賣出股東。有關此類額外出售股東的信息，包括他們的身份和代表他們註冊的證券，將在招股説明書 補充文件、生效後的修正案或我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的文件中列出，這些文件以引用方式納入本招股説明書。

		普通股以實惠方式存貨之前擁有 提供								的股份普通股被提供了 (1)				普通股待售股票受益人擁有發售後 (2)
出售股東的姓名		數字				百分比				數字				數字				百分比
隸屬於維京環球投資的實體 (3)			4,000,000				5.9	%			4,000,000				0				*
Commodore Capital Master (4)			2,000,000				3.0	%			2,000,000				0				*
隸屬於 Frazier Life Sciences 的實體 (5)			4,142,855				6.1	%			2,000,000				2,142,855				3.2	%
隸屬於文洛克醫療資本合作伙伴的實體 (6)			4,428,385				6.6	%			2,000,000				2,428,385				3.6	%
成長型股票機會 18 VGE, LLC (7)			1,500,000				2.2	%			1,500,000				0				*
Nextech 跨界車 I scSP (8)			5,285,714				7.8	%			1,000,000				4,285,714				6.4	%

*	表示實益所有權不到已發行普通股總額的1％。

9

(1)	發行的普通股數量一欄中的普通股數量代表賣出股東根據本招股説明書可能不時出售和出售的所有普通股。

(2)	我們不知道賣出股東何時或以多少金額出售股票。出售 股東不得出售本招股説明書中提供的任何股票，也可能出售所有股票。由於賣出股東可能會根據本次發行發行發行全部或部分股份，而且由於除本 招股説明書其他部分另有規定外，目前沒有任何關於出售任何股票的協議、安排或諒解，因此我們無法估計出售股東在發行完成後將持有的股票數量。 但是，就本表而言，我們假設在發行完成後，本招股説明書所涵蓋的任何股份都不會由賣出股東持有。

(3)

包括（i）Viking Global Opportunities Illiquid Investments Sub-Master LP（機會基金）在私募中購買的268萬股普通股，以及（ii）維京環球機會提取（聚合商）有限責任公司（Drawdown 基金）在私募中購買的132萬股普通股。機會基金有權處置其直接擁有的股份並進行投票，該權力可由其普通合夥人維京環球機會投資組合GP LLC （機會GP）和向機會基金提供管理服務的維京環球投資有限責任公司（VGI）行使。提款基金有權處置其直接擁有的股份並進行投票， 該權力可由其普通合夥人維京環球機會提款投資組合GP LLC（Drawdown GP）和向提款基金提供管理服務的VGI行使。O. 安德烈亞斯·哈爾沃森、大衞·奧特和 羅斯·沙貝特作為維京環球合作伙伴有限責任公司（VGI的普通合夥人）和維京環球機會母公司GP LLC的執行委員會成員、維京環球機會投資有限責任公司（是 Drawdown GP的唯一成員）的唯一成員和維京全球機會集團有限責任公司（Opportunities GP的唯一成員）分享了這一點有權指導VGI、Opportunities GP和Drawdown GP實益擁有的投資的投票和處置。上述實體和個人的主要營業地址為康涅狄格州斯坦福華盛頓大道600號維京環球投資有限責任公司轉讓 06901。

(4)

由Commodore Capital Master LP在私募中購買的200萬股普通股組成。 Commodore Capital LP是Commodore Capital Master LP的投資經理，可能被視為實益擁有Commodore Capital Master LP持有的股份。邁克爾·克拉馬茲和羅伯特·埃根·阿特金森是Commodore Capital LP的管理合夥人，他們對這些股票行使投資自由裁量權。Commodore Capital LP和Commodore Capital Master LP對這些股票擁有共同的投票權和處置權。Commodore Capital LP 和 Commodore Capital Master LP 的地址是紐約州紐約麥迪遜大道444號，35樓，10022。

(5)

包括 (i) 弗雷澤生命科學公共基金、L.P. （FLS 公共基金）在私募中購買的960,600股普通股，（ii）弗雷澤生命科學公共覆蓋基金（FLS Overage Fund）在私募中購買的46萬股普通股，（iii）弗雷澤生命科學購買的384,000股 普通股 XI，私募中的L.P.（FLS XI），（iv）Frazier Life Sciences X，L.P.（FLS X）在私募中購買的195,400股普通股， （v）共計2,142,855股私募前上述實體持有的普通股。FHMLSP, L.P. 是FLS公共基金的普通合夥人，FHMLSP, L.L.C. 是FHMLSP的普通合夥人，L.P. Albert Cha、James N. Topper、Patrick J. Heron和James Brush是FHMLSP, L.L.C的董事總經理，因此擁有對FLS公共基金持有的股票的投票權和投資權。查博士、託珀博士、赫倫先生和 Brush博士放棄對FLS公共基金持有的股票的實益所有權，除非他們在此類股票中的金錢權益（如果有）。FHMLSP Overage, L.P. 是FLS Overage Fund的普通合夥人，FHMLSP Overage, L.L.C. 是FHMLSP Overage的普通合夥人，L.P. Cha博士、Topper博士、Heron先生和Brush博士是FHMLSP Overage, L.L.C. 的普通合夥人，因此對FLS Overage Fund持有的股票擁有股票的投票權和投資權。 查博士、託珀博士、赫倫先生和布拉什博士放棄對FLS Overage Fund持有的股票的實益所有權，除非他們在此類股票中的金錢權益（如果有）。FHMLS X, L.P. 是 FLS X 的普通合夥人，FHMLS X, L.C. 是 FHMLS X, L.P. 的普通合夥人。Heron 先生和 Topper 博士是 FHMLS X, L.C. 的成員，因此股票投票和

10

對FLS X持有的股票的投資權 Topper博士和Heron先生放棄對FLS X持有的股票的實益所有權，除非他們在 此類股票中的金錢權益（如果有）。FHMLS XI, L.P. 是 FLS XI 的普通合夥人，FHMLS XI, L.C. 是 FHMLS XI, L.P. 的普通合夥人。赫倫先生、託珀博士和丹尼爾·埃斯特斯是 FHMLS XI, L.C. 的成員，因此擁有股票投票權和 對FLS XI所持股份的投資權。託珀博士、赫倫先生和埃斯蒂斯先生宣佈放棄對FLS XI持有的股份的實益所有權，除非他們在這些股票中的金錢權益（如果有）。上述實體和個人的主要 營業地址為聖彼得堡佩奇米爾路 1001 號 4 號樓B，加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304。

(6)	包括（i）Venrock Healthcare Capital Partners EG、L.P. （VHCP EG）在私募中購買的2,000,000股普通股，（ii）VHCP EG在私募前持有的1,7572股普通股以及（iii）VHCP EG的關聯公司在私募前持有的670,813股普通股。VHCP Management EG, LLC（VHCPM EG）是VHCP EG的唯一普通合夥人。Bong Koh 博士和 Nimish Shah 是 VHCPM EG 的投票成員。上述實體和個人的地址是紐約州紐約 布萊恩特公園7號23樓，10018。

(7)

由成長股權機會18 VGE, LLC（GEO 18 VGE）以私募方式購買的150萬股普通股組成。GEO 18 VGE由NEA 18 Venture Growth Equity, L.P.（NEA 18 VGE）全資擁有。NEA 18 VGE的唯一普通合夥人是NEA Partners 18 VGE, L.P.（NEA Partners 18 VGE）。NEA Partners 18 VGE的唯一普通合夥人是NEA VGE 18 GP, LLC（NEA VGE 18 LLC）。NEA VGE 18 LLC的經理是斯科特·桑德爾、小安東尼·弗洛倫斯、穆罕默德·馬克祖米、阿里·貝巴哈尼、卡門·張、 愛德華·馬瑟斯、保羅·沃克和裏克·楊。NEA VGE 18 LLC及其經理可能被視為實益擁有Growth Equity Opportunities 18 VGE, LLC持有的證券。NEA VGE 18及其經理均宣佈放棄他們可能被視為實益擁有的任何普通股的實益所有權 ，除非他們各自在普通股中的金錢權益。增長股票機會18 VGE，LLC，NEA 18 VGE，NEA Partners 18 VGE，NEA Partners 18，NEA VGE 18和Scott Sandell的地址是新企業協會，格林斯普林大道1954號，套房600，馬裏蘭州蒂莫尼姆 21093。Ali Behbahani、Carmen Chang、Mohamad Makzoumi、Paul Walker和Rick Yang的主要業務辦公室地址是位於加利福尼亞州門洛帕克沙山路2855號94025號的新企業 Associates。愛德華·馬瑟斯和安東尼·弗洛倫斯的主要業務辦公室地址是新企業協會，紐約州紐約市第五大道104號19樓，郵編10001。

(8)	包括Nextech Crossover I SCSP在私募中購買的1,000,000股普通股和私募前Nextech Crossover I SCSP持有的4,285,714股普通股。伊恩·查魯布、科斯塔斯·康斯坦丁尼德斯和羅科·斯戈博對Nextech Crossover I SCSP持有的股票擁有投票權和投資權。Nextech Crossover I sCSP 的 地址是盧森堡大公國 L-1748 森寧格伯格盧·海默街 8 號。

11

分配計劃

賣出股東可以出售證券：

•

通過承銷商；

•

通過經銷商；

•

通過代理；

•

直接發送給購買者；或

•

通過這些銷售方法中的任何一種的組合。

出售股東，包括其受讓人、質押人或受贈人或其各自的繼任者，可以不時出售、 轉讓或以其他方式處置其在任何證券交易所、市場或交易設施或私下交易中的普通股或普通股權益。這些處置可以按固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或協議價格進行 。

出售股東在處置其中的股份或權益時可以使用以下任何一種或多種方法：

•

普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

•

在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可能會將區塊中的 部分作為本金定位和轉售，以促進交易；

•

經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商為其賬户轉售；

•

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•

私下談判的交易；

•

在美國證券交易委員會宣佈本招股説明書所含註冊聲明 生效之日後進行的賣空交易；

•

通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所 還是其他方式；

•

經紀交易商可以與出售股東達成協議，以規定的每股 價格出售一定數量的此類股票；

•

任何此類銷售方法的組合；以及

•

適用法律允許的任何其他方法。

出售股東可以不時質押或授予其 所擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們違約履行附擔保債務，質押人或有擔保方可以不時根據本招股説明書或根據第 424 (b) 條對本招股説明書的修正案發行和出售普通股 (3) 或《證券法》的其他適用條款，修改出售股東名單，將質押人、受讓人或其他利益繼承人列為根據本招股説明書出售股東。在其他情況下，賣出股東還 可以轉讓普通股，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將成為出售股東。

在出售我們的普通股或其中的權益時，賣出股東可以與 經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能會在對衝他們所持頭寸的過程中進行普通股的賣空交易。賣出的股東也可以賣出

12

股我們的普通股做空並交付這些證券以平倉空頭頭寸，或者將普通股貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些證券。 出售股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融 機構交付本招股説明書中提供的股票，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂，以反映此類交易）轉售這些股票。

出售股東從出售普通股中獲得的總收益將是普通股 股的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。每位出售股東保留接受並與其代理人一起不時拒絕任何直接或部分或通過代理人購買普通股的提議的權利。我們不會從本次發行中獲得任何收益。

賣出股東還可以依據《證券法》第144條在公開市場交易中轉售全部或部分 股票，前提是他們符合該規則的標準和要求，或者 證券法的另一項註冊要求豁免。

根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，出售股東以及參與出售普通股 或其權益的任何承銷商、經紀交易商或代理人可能是承銷商。根據《證券法》，他們在股票轉售中獲得的任何折扣、佣金、讓步或利潤都可能是承保折扣和 佣金。根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，出售作為承銷商的股東將受到《證券法》的招股説明書交付要求的約束。

在要求的範圍內，待售普通股、賣出股東的姓名、相應的購買價格和 公開發行價格、任何代理商、交易商或承銷商的名稱，以及與特定要約相關的任何適用的佣金或折扣，將在隨附的招股説明書補充文件中列出，或酌情在包括本招股説明書在內的註冊聲明的生效後 修正案中列出。

為了遵守某些州的證券法，如果 適用，普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非普通股已註冊或有資格出售，或者有 的註冊或資格要求豁免並得到遵守，否則不得出售。

我們已告知賣出股東，《交易法》第M條的 反操縱規則可能適用於市場股票的銷售以及賣出股東及其關聯公司的活動。此外，在適用的範圍內，我們將向賣方股東提供本 招股説明書（可能會不時補充或修改）的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。賣出股東可以向參與出售股票交易的任何 經紀交易商進行賠償，以抵消某些負債，包括《證券法》產生的負債。

我們已同意向出售的股東提供與本招股説明書發行的股票註冊有關的負債，包括《證券法》和州證券法 規定的責任。

我們已與出售股東達成協議，採取 商業上合理的努力使本招股説明書所包含的註冊聲明生效，並持續有效，直至 (i) 註冊聲明生效日期兩週年，(ii) 本招股説明書 (A) 所涵蓋的所有股份均已根據並根據該註冊聲明處置或 (B) 有資格由非關聯公司轉售，不受任何數量限制或其他限制根據《證券法》第144（b）（1）（i）條或任何其他具有類似效果的規則規定的限制。

13

法律事務

位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的Professional Corporation的Wilson Sonsini Goodrich & Rosati將向我們傳遞特此提供的證券的有效性。我們將在適用的招股説明書補充文件中指定的律師可能會為我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家們

ORIC Pharmicals, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表以及作為會計和審計專家的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所 的報告以引用方式納入此處和註冊聲明。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的 SEC 文件可通過互聯網在 SEC 網站上向 公眾公開 www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到 www.oricpharma.com。在我們網站上或通過我們的網站訪問的信息不是 本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會 提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們的合併子公司以及我們 發行的證券的更多信息。任何確定所發行證券條款的文件均作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書構成 8-K表最新報告的一部分或封面，並以引用方式納入本招股説明書。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均通過引用 引用其所引文件 在所有方面進行限定。你應該閲讀實際文件，以更完整地描述相關事項。

14

以引用方式納入

SEC 允許我們以引用方式納入我們向 SEC 提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要的 信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在以引用方式納入未來向美國證券交易委員會 提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中以引用方式包含或納入的某些信息。這意味着您必須查看我們 以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了下面列出的文件以及我們未來根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何 文件（在每種情況下，根據任何表8-K最新報告第2.02或7.01項提供的文件除外，還包括在此類表格8-K上提交的證物）與此類信息相關的表格），直到本招股説明書所依據的註冊聲明終止證券的發行 或已完成：

•

我們於2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告， ；

•

我們於 2023 年 4 月 26 日向美國證券交易委員會提交的附表 14A 的最終委託聲明中以引用方式納入我們 10-K 表年度報告的部分（提供而非提交的信息）；

•

我們分別於2023年5月 8日、2023年8月 10日和2023年11月6日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度報告；

•

我們於 2023 年 3 月 24 日、2023 年 6 月 15 日、2023 年 6 月 15 日、2023 年 6 月 27 日、2023 年 10 月 23 日、2023 年 12 月 11 日和 2024 年 1 月 22 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

•

2020年4月20日向美國證券交易委員會提交的與之相關的8-A表註冊聲明中包含的我們普通股的描述，包括為更新此類描述而為 提交的任何修正案或報告。

您可以通過以下地址和電話號碼提出書面或 口頭請求，免費索取這些文件的副本：

ORIC Pharmicals, Inc

東格蘭德大道 240 號，二樓

南部 加利福尼亞州舊金山 94080

收件人：投資者關係

(650) 388-5600

15

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項。

發行和分發的其他費用

下表列出了我們為發行和分配 註冊的證券而應支付的費用和開支，但向代理人或承銷商支付的折扣和佣金除外。除證券交易委員會（SEC）的註冊費外，顯示的所有金額均為估算值。

		金額待付款
美國證券交易委員會註冊費		$	17,768
法律費用和開支			50,000
會計費用和開支			35,000
雜項費用和開支			—
總計		$	102,768

第 15 項。

對董事和高級職員的賠償

《特拉華州通用公司法》第145條授權公司董事會向高級職員、董事和其他公司代理人發放 賠償，並授權法院 裁決。

我們的公司註冊證書包含在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內限制董事對金錢損失的 責任的規定。因此，我們的董事不會因違反董事的 信託義務而對我們或我們的股東承擔個人金錢損害賠償責任，以下方面的責任除外：

•

任何違反他們對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

•

任何非善意的行為或不行為，或者涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

•

特拉華州通用公司法 第 174 條規定的非法支付股息或非法回購或贖回股票；或

•

他們從中獲得不正當個人利益的任何交易。

對這些條款的任何修正、廢除或取消都不會消除或減少這些條款對在該修正、廢除或取消之前發生或產生的任何行為、 疏漏或索賠的影響。如果修訂《特拉華州通用公司法》，進一步限制公司董事的個人責任，那麼我們董事的個人 責任將在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內受到進一步限制。

此外， 我們的章程規定，我們將在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，向我們的董事和高級管理人員提供賠償，並可能對我們的員工、代理人和任何其他人員進行賠償。我們的章程還規定，在任何行動或程序的最終處置之前，我們必須 預付董事或高級管理人員或其代表所產生的費用，但有限的例外情況除外。

此外，我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議，該協議可能比《特拉華州通用公司法》中包含的 具體賠償條款更廣泛。除其他外，這些賠償協議要求我們賠償我們的董事和執行官因 的身份或服務而可能產生的責任。這些賠償協議通常還要求我們預付我們的董事和執行官在調查或辯護任何此類訴訟、訴訟或訴訟時合理和實際產生的所有費用。 我們認為，這些協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和執行官是必要的。

II-1

我們的 公司註冊證書、章程和賠償協議中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可以減少對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功可能會使我們和其他股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響，因為我們按照這些賠償條款的要求向 我們的董事和高級管理人員支付了和解費用和損害賠償。

我們已經獲得了保單，根據該保單，在 的限制下，我們的董事和高級管理人員可以承保因違反信託義務或其他不當行為而作為董事或高級管理人員提出的索賠，包括與公共 證券事務有關的索賠，以及我們根據賠償義務或其他方式可能向董事和高級管理人員支付的款項而向我們支付的損失法律問題。

我們某些非僱員董事可通過其與僱主的關係獲得 保險或賠償，以彌補他們作為董事會成員所承擔的某些責任。

我們可能簽訂的任何承保 協議都可能規定，我們的承銷商以及我們的董事和高級管理人員對根據經修訂的1933年《證券法》、《證券法》、經修訂的1934年《證券 交易法》或《交易法》或其他條款產生的某些負債進行賠償。

項目 16。

展品

				以引用方式納入
展覽 數字		展品描述		表單		展覽 數字		備案 日期		已歸檔 在此附上
3.1		經修訂和重述的公司註冊證書		8-K		3.1		4/28/20
3.2		經修訂和重述的章程		8-K		3.1		3/24/23
4.1		普通股證書樣本		S-1/A		4.2		4/20/20
5.1		專業公司 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 的觀點								X
10.1		公司與其中所列買方簽訂的2024年1月20日簽訂的股票購買協議		8-K		10.1		1/22/24
23.1		獨立註冊會計師事務所的同意								X
23.2		Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，Professional Corporation 的同意（包含在本註冊聲明附錄 5.1 中提交的意見中）								X
24.1		委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁上）								X
107		申請費表								X

項目 17。

承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或出售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

II-2

(ii) 在招股説明書中反映在 註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總交易量和價格的變化不超過20％，則 已發行證券交易量的任何 增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及任何偏離估計最大發行區間低端或最高限值的偏差都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中中 註冊費計算表中列出的最高總報價有效的註冊聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息 ，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

提供的, 然而，如果第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在 生效後修正案中的信息包含在註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提交的報告中，這些報告以提及方式納入 註冊聲明中，則第 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的 新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意 為此提供。

(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自 提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書 作為註冊聲明的一部分，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條提出的發行，目的是提供第 10 (a) 條所要求的信息 自該形式的招股説明書生效後首次使用之日起或發行中第一份證券銷售合同 之日起，《證券法》的）應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，以較早者為準招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時作為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書所涉及的註冊聲明中證券有關的 註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意 為此提供。 但是， 已提供，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中，或者在註冊聲明或招股説明書併入或被視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何陳述，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明 或在該生效日期之前的任何此類文件中作出。

(5) 為了確定 註冊人根據《證券法》在首次分發證券時對任何買家的責任，下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊 聲明首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，前提是證券是向買方發行或出售的

II-3

買方通過以下任何一種通信，下列簽名的註冊人將成為買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 根據 第 424 條，下列簽署的註冊人必須提交的與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下列簽署的註冊人編寫或代表其編寫的、使用 或由下述簽署的註冊人提及的與發行有關的任何免費書面招股説明書；

(iii) 與發行有關的任何其他自由寫作招股説明書中包含 有關下列簽署的註冊人或其證券的重要信息的部分，這些信息由下列簽署的註冊人或註冊人代表提供；以及

(iv) 下列簽署的註冊人向買方提出的要約中的任何其他通信。

(6) 為了確定《證券法》規定的任何責任，根據《交易法》第13 (a) 或15 (d) 條提交的每份註冊人年度報告（以及在適用情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的每份僱員福利計劃年度報告 ）均應被視為與證券有關的新註冊聲明在其中發行，以及當時在 發行的此類證券應被視為首次發行 善意為此提供。

(b) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償 在《證券法》下產生的責任而言，註冊人已被告知，委員會認為，這種賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的 董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人 將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題其賠償違反《證券 法》中表述的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

II-4

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合 提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年1月26日在加利福尼亞州南舊金山市 代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人均構成並任命醫學博士雅各布·查科和 多米尼克·皮西泰利以及他們每個人的真實合法身份 事實上的律師以及擁有完全替代權和替代權的代理人，以 的姓名、地點和代替權，以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案，包括生效後的修正案以及根據證券法第462條提交的註冊聲明，並向證券交易所提交該修正案及其所有證物以及與之相關的所有其他文件佣金，向上述 發放事實上的律師和代理人以及他們每個人都有充分的權力和權力，可以採取和執行與 和場所有關的所有必要和必要的行為和事情，無論他們本人可能或可以做的所有意圖和目的，特此批准並確認上述所有內容 事實上的律師而代理人或其中任何一方，或他們的、他或她的替代人或替代者，可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份在所示日期簽署：

簽名		標題		日期
/s/ Jacob M. Chacko，醫學博士 Jacob M. Chacko，醫學博士		總裁兼首席執行官兼董事 （首席執行官）		2024年1月26日
/s/ 多米尼克·皮西泰利 多米尼克·皮西泰利		首席財務官 （首席財務和會計官）		2024年1月26日
/s/ 理查德·海曼 理查德·海曼		董事會主席		2024年1月26日
/s/ 狂歡節 狂歡節		董事		2024年1月26日
/s/ Steven Hoerter 史蒂芬·霍爾特		董事		2024年1月26日
/s/ 洛裏·昆克爾，醫學博士 洛裏·昆克爾，醫學博士		董事		2024年1月26日
/s/ Angie You，博士 Angie You，博士		董事		2024年1月26日

II-5