附件10.24

證券 購買協議

本證券購買協議(本“協議”)於2024年_

鑑於，在符合本協議所載條款和條件的情況下，並根據證券法(定義見下文)下的有效註冊聲明，本公司希望向每位買方發行並出售證券，而每位買方(個別或非共同)希望從本公司購買本協議中更全面描述的本公司證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契約，並出於其他良好和有價值的代價，公司和每一位買方同意如下：

第一條 定義

1.1定義。 除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語的含義與本1.1節中給出的含義相同：

“收購人” 應具有第4.5節中賦予該術語的含義。

“行動” 應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人 該等術語在《證券法》規則405中使用和解釋。

“董事會”指本公司的董事會。

“營業日”指除星期六、星期日或其他日期外，法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得法律授權或被法律要求繼續關閉 ，因為“待在家裏”、“原地避難”、“非必要僱員” 或任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構。

“結算” 指根據第2.1節的規定結束證券買賣。

“成交日期” 指交易各方簽署並交付所有交易文件的交易日，以及(I)買方支付認購金額的義務和(Ii)公司交付證券的義務的所有先決條件，在任何情況下，均已得到滿足或放棄，但在任何情況下不得晚於第二個(2^發送)交易 在本合同日期之後的交易日。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股” 指公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何 時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他在任何時間可轉換為普通股、可行使或可交換、或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。

“共同單位” 指每個共同單位由(A)一股和(B)一股普通權證組成，用以購買一股普通權證股份。

“公共單位收購價”等於每個公共單位$_，受本協議日期後發生的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合和普通股的其他類似交易的調整。

“共同單位認購金額”是指對於每個買方而言，在本協議簽字頁上買方姓名下方和標題“共同單位認購金額”旁邊指定的 應為本協議項下的共同單位支付的總金額， 以美元和立即可用的資金表示。

“普通權證” 統稱為根據本協議第(Br)2.2(A)節在收盤時交付給買方的F系列普通股認購權證，普通權證可立即行使，行權期限為五(5)年，採用本協議附件A-1所附表格 。

“普通權證”是指行使普通權證後可發行的普通股股份。

“公司法律顧問” 指的是Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP，其辦事處位於美洲大道1185號，紐約31層，New York 10018。

“披露明細表”是指同時提交的公司的披露明細表。

“披露時間”是指：(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和 任何交易日上午9：01午夜之前(紐約市時間)。(Ii)如果本協議是在午夜 (紐約市時間)至上午9：00之間簽署的，且(Ii)如果本協議在午夜 (紐約市時間)至上午9：00之間簽署。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)，除非安置代理另有指示，否則截止日期為 。

“_” 指_。

“評估日期”應具有3.1(S)節中賦予該術語的含義。

“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免發行”指根據為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃，由董事會過半數非僱員成員或為此目的而成立的非僱員董事委員會的過半數成員，為向公司提供服務而發行(A)普通股或期權給公司僱員、高級職員或董事。(B)在行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券時發行的證券和/或可行使、可交換或可轉換為在本協議日期發行和發行的普通股的其他證券，但自本協議之日起未對該等證券進行修訂以增加該等證券的數量或降低該等證券的行使價、交換價或轉換價格(與股票拆分或合併有關的除外)或延長該等證券的期限。(C)根據本公司大多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易而發行的證券，但條件是 此類證券作為“受限證券”(定義見第144條)發行，並且不具有在本條款第4.12(A)節禁止期間內要求或允許提交與此相關的任何登記聲明的登記權利，且任何此類發行只能向本身或通過其附屬公司的個人(或某人的股權持有人)發行。 運營公司或與公司業務協同的業務中的資產所有者，並應向公司提供除資金投資之外的額外利益，但不包括公司發行證券的主要目的 或主要業務是投資證券的實體，(D)就根據本協議進行的交易向配售代理 發行認股權證，以及在向配售代理行使認股權證時向配售代理 及(E)根據招股説明書同時向其他買方發行最多_個單位，減去根據本協議認購的總金額。

“反海外腐敗法”指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“公認會計原則” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“負債” 應具有3.1(Aa)節中賦予該術語的含義。

“知識產權”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。

“留置權”指留置權、抵押、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。

“鎖定協議” 是指本公司與本公司每位董事和高級管理人員之間簽訂的、於本協議日期生效的鎖定協議， 以附件C的形式。

“重大不利影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“材料許可” 應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

“個人”是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“安置代理”是指_。

“預出資單位”是指每個預出資單位，包括(A)購買一股預融資認股權證股份的一份預出資認股權證和(B)購買一股普通股認股權證股份的一份普通權證。

“預付單位收購價”等於每個預付單位_美元，受本協議日期後發生的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合和普通股的其他類似交易的調整。

“預付的單位認購金額”是指對每個買方而言，在本協議簽字頁上買方姓名下方和標題“預付的單位認購金額”旁邊，以美元和立即可用資金表示的根據本協議購買的預付單位應支付的總金額。

“預籌認股權證”是指根據本協議第2.2(A)節在收盤時交付給買方的預籌普通股認股權證，可立即行使，並在全部行使時失效，其格式為附件A-2。

“預繳股權證股份”是指預繳股權證行使後可發行的普通股股份。

“初步招股説明書”是指根據證券法向證監會提交的規則和條例的第424(A)條，包括在註冊説明書中的任何初步招股説明書，包括在最初提交的註冊説明書中，或作為對其的任何修訂的一部分。

“定價説明書” 指(I)在緊接上午9：00之前列入註冊説明書中的證券的初步説明書。(紐約市時間)和(Ii)本協議附表 A中確定的任何自由撰寫招股説明書(定義見證券法)，合在一起。

“程序” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是開始的還是受到威脅的。

“招股説明書” 指為註冊説明書提交的最終招股説明書。

“買方”應具有第4.8節中賦予該術語的含義。

“註冊書”是指以S-1表格(文件編號333-276008)向證監會提交併不時修訂的有效註冊書，登記向買方出售股份、認股權證及認股權證股份。

“所需批准” 應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“第144條規則”指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可不時修改或解釋。 證監會此後通過的任何類似規則或條例與該規則的目的和效力基本相同。

“規則424” 指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋， 或證監會此後採用的與該規則的目的和效力基本相同的任何類似規則或條例。

“美國證券交易委員會報告” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“證券”指單位、股份、認股權證及認股權證股份。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“股份”指根據本協議已發行或可發行給買方的普通股。

“賣空” 指根據交易法，SHO規則200中所定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股)。

“認購金額”是指根據本協議第2.1節的規定，對於每個買方而言，適用的共同單位認購金額和/或預付資金單位認購金額。

“附屬公司”指附表3.1(A)所載本公司的任何附屬公司，並在適用的情況下，亦包括本公司在本條例生效日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“交易日” 指主要交易市場開放交易的日子。

“交易市場” 指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易文件”是指本協議、禁售協議、認股權證、本協議及本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下擬進行的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”是指VStock Transfer Company，Inc.，本公司目前的轉讓代理，郵寄地址為紐約11598年度伍德米爾拉斐特18號，以及本公司的任何後續轉讓代理。

“單位” 統稱為“共同單位”和“預付資金單位”。

“可變匯率交易”應具有第4.12(B)節中賦予該術語的含義。

“認股權證” 統稱為普通認股權證和預付資金的認股權證。

“認股權證股份” 指普通權證及預付資金認股權證行使後可發行的普通股股份。

第二條。購買和銷售

2.1成交。 在成交之日，公司同意按照本協議規定的條款和條件出售，購買者分別同意而非共同同意購買根據第2.2(A)節確定的最多_美元的公用事業單位；但條件是，如果買方自行決定該買方(連同該買方的關聯公司，以及與該買方或該買方的任何關聯公司一起作為一個集團行事的任何人)將受益於 實益擁有超過實益擁有權限制的單位，或者買方可以選擇以其他方式代替購買共同單位，則買方可以選擇以預付的單位購買價購買預先出資的單位，而不是共同單位。“受益的 所有權限制”應為在交易結束日證券發行生效後立即發行的普通股數量的4.99%(或在買方選擇成交時，為9.99%)。除非配售代理另有指示 ，每名買方在本合同簽字頁上所列的認購金額應可用於與公司或其指定人進行“貨到付款”結算。本公司應向每位買方交付根據第2.2(A)節確定的其各自的股份及普通權證和/或預付資助權證(適用於該買方)和普通權證 ，本公司和每位買方應在成交時交付第2.2節可交付事項 中列出的其他事項。在滿足第2.2條和第2條所述的契諾和條件後。 每位買方承認，在完成交易的同時，根據招股説明書，本公司可向非本協議一方的買方出售最多$_個單位，減去根據本協議的總認購金額，並將以相同的形式，以相同的共同單位購買價格或預融資單位購買價格，向 該等買方發行普通股和普通權證或預融資認股權證和普通權證的股份。除非配售代理另有指示， 股份的結算應以“貨到付款”(“DVP”)方式進行(即，在成交日期，公司應 發行登記在買方姓名和地址中並由轉讓代理直接發行到每位買方指定的配售代理的賬户(S) 的股票；配售代理收到該等股份後，應立即以電子方式將該等股份交予適用的買方，並由配售代理(或其結算公司)以電匯方式(br}向本公司支付款項)。儘管 本協議有任何相反規定，且在本協議所附簽名頁上列明瞭買方的認購金額，買方(及其關聯公司)購買的股份數量與該買方(及其關聯公司)當時擁有的所有其他普通股股份合計，不應導致該買方在成交時實益擁有(根據交易法第(Br)13(D)節確定的)超過9.9%的已發行和已發行普通股(“受益的最高所有權”)，而該買方的認購金額，如果不是這樣，將超過緊接成交前的受益 所有權最高限額，條件是在成交時向本協議簽字人 發行股份。如果買方對股份的實益所有權否則將被視為超過實益 所有權上限，則買方的認購金額應在必要時自動減少，以符合本 段的規定。儘管有上述規定，對於在下午12：00或之前遞交的任何行使(定義見認股權證)的通知(S)。(紐約市時間)在本協議簽署後可隨時交付的截止日期， 本公司同意在下午4：00之前交付認股權證股票，但須遵守該通知(S)。(紐約市時間)及 截止日期應為認股權證股份交割日期(如認股權證所界定)。

2.2遞送。

(A)在截止日期 或之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下內容：

(I)由公司正式簽署的本協議；

(Ii)公司律師的法律意見書，主要以本合同附件B的形式寫給買方和配售代理人；

(Iii)除第2.1節最後一句的規定外，公司應已向每位買方提供公司的電匯指示，採用公司信箋，並由首席執行官或首席財務官執行；

(Iv)根據第2.1節最後一句的規定，向轉讓代理提供一份不可撤銷的指示副本，指示轉讓代理通過託管信託公司在託管系統(“DWAC”)存放或提取的股份，迅速交付 等於該買方共同單位認購金額除以該買方共同單位購買價格的股份，登記在該買方名下；

(V)向每個購買預籌資金單位的買方，即以該買方名義登記的預提資金認股權證，購買預提資金認股權證中規定的最多 股普通股，行使價等於0.0001美元；

(Vi)以買方名義登記的普通股認股權證，購買最多相當於該買方於本協議日期100%的股份的普通股，加上該買方於本協議日期認購的認股權證股份，行使價 等於_美元，但須予調整；

(Vii)在本合同簽署之日，正式簽署的禁售協議；以及

(Viii)初步招股説明書和招股説明書(可根據證券法第172條交付)。

(B)在截止日期 或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(I)由該買方正式簽署的本協議；及

(Ii)買方認購金額，可用於與公司或其指定人進行“貨到付款”結算。

2.3正在關閉 個條件。

(A)本公司在本協議項下與結案有關的義務須符合下列條件：

(I)在本合同所載買方的申述和擔保的截止日期作出時和截止日期，在所有重要方面的準確性(或在申述或保修因重要性或重大不利影響而受限制的範圍內)的準確性(除非在此情況下，其在所有重大方面均屬準確(或在申述或保修在該日期因重要性、各方面或重大不利影響而受限制的範圍內)；

(Ii)每個買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii)每個買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。

(B)買方在本合同項下與成交有關的各自義務應滿足以下條件：

(I)在本協議所載本公司的陳述和保證的截止日期作出時和截止日期， 在所有重要方面的準確性(或在陳述或保證因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內，在所有方面的準確性)(除非截至 其中的特定日期，在這種情況下，它們應在所有重要方面都是準確的，或在該日期的範圍內，陳述或保證在所有方面均受重要性或重大不利影響的限制)；

(Ii)要求公司在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii)公司交付本協議第2.2(A)節規定的物品；

(Iv)自本協議生效之日起，不應對本公司造成任何重大不利影響；及

(V)自本協議日期起至截止日期，普通股的交易不得被證監會或本公司的主要交易市場暫停，且在截止日期前的任何時間，Bloomberg L.P.報告的一般證券的交易不得 暫停或限制，或不得對通過該服務報告的交易的證券或任何交易市場設定最低價格。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務 ，也不會發生任何重大的敵對行動的爆發或升級，或其他重大的國家或國際災難對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，在每一種情況下，根據買方的合理判斷， 在交易結束時購買證券都是不可行或不可取的。

第三條：陳述和保證

3.1公司的陳述和擔保。除披露明細表中規定的情況外，披露明細表應被視為本協議的一部分，並應在披露明細表的相應章節中包含的披露範圍內對此處的任何陳述或以其他方式作出的陳述加以限定，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(A)附屬公司。 本公司所有直接及間接附屬公司載於附表3.1(A)。本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，且無任何留置權，而每間附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行、繳足股款、免評税及無優先認購或購買證券的權利 。如果本公司沒有子公司，則交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他內容均不予考慮。

(b) Organization and Qualification. The Company and each of the Subsidiaries is an entity duly incorporated or otherwise organized, validly existing and in good standing under the laws of the jurisdiction of its incorporation or organization, with the requisite power and authority to own and use its properties and assets and to carry on its business as currently conducted. Neither the Company nor any Subsidiary is in violation nor default of any of the provisions of its respective certificate or articles of incorporation, bylaws or other organizational or charter documents. Each of the Company and the Subsidiaries is duly qualified to conduct business and is in good standing as a foreign corporation or other entity in each jurisdiction in which the nature of the business conducted or property owned by it makes such qualification necessary, except where the failure to be so qualified or in good standing, as the case may be, could not have or reasonably be expected to result in: (i) a material adverse effect on the legality, validity or enforceability of any Transaction Document, (ii) a material adverse effect on the results of operations, assets, business, prospects or condition (financial or otherwise) of the Company and the Subsidiaries, taken as a whole, or (iii) a material adverse effect on the Company’s ability to perform in any material respect on a timely basis its obligations under any Transaction Document (any of (i), (ii) or (iii), a “Material Adverse Effect”) and no Proceeding has been instituted in any such jurisdiction revoking, limiting or curtailing or seeking to revoke, limit or curtail such power and authority or qualification.

(C)授權； 執行。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署和交付本協議及其他每一份交易文件，以及完成擬在此進行的交易，均已獲得本公司採取一切必要行動的正式授權，本公司、董事會或本公司股東就本協議或與本協議或與本協議有關的其他事項，除所需批准外，不需採取任何其他 行動。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或交付時即已)，並且當按照本協議及其條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，(Br)一般影響債權人權利的強制執行，(Ii)受與具體履行情況有關的法律的限制，強制令 救濟或其他衡平法補救措施，以及(3)賠償和分擔規定可能受到適用法律的限制。

(D)無衝突 。本公司簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他交易文件、發行和銷售證券以及完成本協議所擬進行的交易，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定相沖突或違反，或(Ii)與以下條款相沖突或構成違約(或在發出通知或過期的情況下，或兩者均為違約)；導致在公司或任何子公司的任何財產或資產上產生任何留置權，或給予他人終止、修訂、反稀釋或類似調整、加速或取消(在通知或不通知的情況下、時間流逝或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他)或公司或任何子公司的任何財產或資產受約束或影響的其他諒解的任何權利，或(Iii)取決於所需的批准，與公司或子公司受其約束的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制(包括聯邦和州證券法律和法規)，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制發生衝突或導致違反；但第(Ii)款和第(Iii)款中的每一款不可能或合理地預期不會造成實質性不利影響的情況除外。

(E)備案、同意和批准。除附表3.1(E)所述外，本公司不需要獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人士發出任何通知，或向任何其他人提交或登記與本公司簽署、交付和履行交易文件有關的任何文件，但下列情況除外：(I)根據本協議第4.4條的規定提交文件；(Ii)向委員會提交招股説明書；(Iii) 向每個適用的交易市場申請(S)以規定的時間和方式在每個適用的交易市場上市交易股份和認股權證，以及(Iv)根據適用的州證券法規定必須提交的文件(統稱為“所需的 批准”)。

(F)證券的發行；登記。該等證券已獲正式授權，而股份及認股權證於根據適用的交易文件 發行及支付時，將會正式及有效地發行、繳足及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權 所影響。根據認股權證的條款發行的認股權證股份，將有效發行、繳足股款 ，且無需評估，且不受本公司施加的所有留置權的影響。本公司已從其正式授權股本中預留根據本協議和認股權證可發行的普通股的最高股數。本公司已根據《證券法》(於2024年_(“生效日期”)(包括招股説明書)及至本協議日期可能需要的修訂及補充 的要求，編制及提交註冊説明書。註冊聲明根據證券法生效，且證監會並無發出停止令以阻止或暫停註冊聲明的效力，或暫停或阻止使用初步招股章程或招股章程 ，且並無就此目的提起訴訟，或據本公司所知，證監會並無就此提起訴訟或威脅 。如果委員會的規則和規定要求，公司應根據規則424(B)向委員會提交招股説明書。在註冊聲明及其任何修正案生效時，在本協議日期和截止日期，註冊聲明及其任何修訂在所有實質性方面均符合並將符合證券法的要求，並且不包含、也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而要求陳述或必需陳述的任何重大事實。在定價招股章程或招股章程(視何者適用而定)或其任何修訂或補充文件發出時及截止日期，定價章程及招股章程及其任何修訂或補充文件在所有重大方面均符合並將會符合證券法的要求，且不包含亦不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況不具誤導性。在 提交註冊説明書時，本公司有資格使用S-1表格。

(g) Capitalization. The capitalization of the Company as of the date hereof is as set forth on Schedule 3.1(g), which Schedule 3.1(g) shall also include the number of shares of Common Stock owned beneficially, and of record, by Affiliates of the Company as of the date hereof. The Company has not issued any capital stock since its most recently filed periodic report under the Exchange Act, other than pursuant to the exercise of employee stock options under the Company’s stock option plans, the issuance of shares of Common Stock to employees pursuant to the Company’s employee stock purchase plans and pursuant to the conversion and/or exercise of Common Stock Equivalents outstanding as of the date of the most recently filed periodic report under the Exchange Act. No Person has any right of first refusal, preemptive right, right of participation, or any similar right to participate in the transactions contemplated by the Transaction Documents. Except as a result of the purchase and sale of the Securities and as set forth on Schedule 3.1(g), there are no outstanding options, warrants, scrip rights to subscribe to, calls or commitments of any character whatsoever relating to, or securities, rights or obligations convertible into or exercisable or exchangeable for, or giving any Person any right to subscribe for or acquire, any shares of Common Stock or the capital stock of any Subsidiary, or contracts, commitments, understandings or arrangements by which the Company or any Subsidiary is or may become bound to issue additional shares of Common Stock or Common Stock Equivalents or capital stock of any Subsidiary. The issuance and sale of the Securities will not obligate the Company or any Subsidiary to issue shares of Common Stock or other securities to any Person (other than the Purchasers). There are no outstanding securities or instruments of the Company or any Subsidiary with any provision that adjusts the exercise, conversion, exchange or reset price of such security or instrument upon an issuance of securities by the Company or any Subsidiary. There are no outstanding securities or instruments of the Company or any Subsidiary that contain any redemption or similar provisions, and there are no contracts, commitments, understandings or arrangements by which the Company or any Subsidiary is or may become bound to redeem a security of the Company or such Subsidiary. The Company does not have any stock appreciation rights or “phantom stock” plans or agreements or any similar plan or agreement. All of the outstanding shares of capital stock of the Company are duly authorized, validly issued, fully paid and nonassessable, have been issued in compliance with all federal and state securities laws, and none of such outstanding shares was issued in violation of any preemptive rights or similar rights to subscribe for or purchase securities. No further approval or authorization of any stockholder, the Board of Directors or others is required for the issuance and sale of the Securities. There are no stockholders agreements, voting agreements or other similar agreements with respect to the Company’s capital stock to which the Company is a party or, to the knowledge of the Company, between or among any of the Company’s stockholders.

(h) SEC Reports; Financial Statements. Except as set forth on Schedule 3.1(h), the Company has filed all reports, schedules, forms, statements and other documents required to be filed by the Company under the Securities Act and the Exchange Act, including pursuant to Section 13(a) or 15(d) thereof, for the two years preceding the date hereof (or such shorter period as the Company was required by law or regulation to file such material) (the foregoing materials, including the exhibits thereto and documents incorporated by reference therein, together with the Pricing Prospectus and the Prospectus, being collectively referred to herein as the “SEC Reports”) on a timely basis or has received a valid extension of such time of filing and has filed any such SEC Reports prior to the expiration of any such extension. As of their respective dates, the SEC Reports complied in all material respects with the requirements of the Securities Act and the Exchange Act, as applicable, and none of the SEC Reports, when filed, contained any untrue statement of a material fact or omitted to state a material fact required to be stated therein or necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading. The Company has never been an issuer subject to Rule 144(i) under the Securities Act. The financial statements of the Company included in the SEC Reports comply in all material respects with applicable accounting requirements and the rules and regulations of the Commission with respect thereto as in effect at the time of filing. Such financial statements have been prepared in accordance with United States generally accepted accounting principles applied on a consistent basis during the periods involved (“GAAP”), except as may be otherwise specified in such financial statements or the notes thereto and except that unaudited financial statements may not contain all footnotes required by GAAP, and fairly present in all material respects the financial position of the Company and its consolidated Subsidiaries as of and for the dates thereof and the results of operations and cash flows for the periods then ended, subject, in the case of unaudited statements, to normal, immaterial, year-end audit adjustments.

(I)重大變化；未披露的事件、負債或發展。自《美國證券交易委員會》報告中包含的最新經審計財務報表之日起，除附表3.1(I)所列外，(I)未發生或未發生可合理預期會造成重大不利影響的事件、事件或事態發展，(Ii)本公司並無產生任何負債(或有 或其他)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中發生的貿易應付款項和應計開支符合過去慣例 ，以及(B)根據公認會計原則不需在本公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債，(Iii)本公司沒有改變其會計方法，(Iv)本公司沒有宣佈或向其股東分配任何股息或向其股東分配現金或其他財產，或沒有購買，本公司已贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何 股份，且(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，但根據 現有公司股票期權計劃發行的除外。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除本協議預期或附表3.1(I)所述的證券發行外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況的 事件、責任、事實、情況、發生或發展並未發生或存在，或合理預期將會發生或存在的 事件、責任、事實、情況、發生或發展 須由本公司根據適用證券法在作出或被視為作出該陳述時披露，而該等事件、責任、事實、情況、發生或發展在作出該陳述之日前至少1個交易日尚未公開披露。

(J)訴訟。 除附表3.1(J)所列外，沒有任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查懸而未決 ，或據本公司所知，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國) (統稱為“行動”)在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管當局(聯邦、州、縣、地方或外國)進行或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管當局(聯邦、州、縣、地方或外國) (統稱為“行動”)對公司、任何子公司或其各自的任何財產進行威脅或影響公司、子公司或其各自財產的訴訟、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查待決{br任何交易文件或證券的有效性或可執行性，或(Ii)如果有不利的決定，可能已經或合理地預期會 導致重大不利影響。除附表3.1(J)所述外，本公司或其任何附屬公司，或董事的任何高管，均不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的訴訟的標的，或涉及違反受託責任的訴訟的標的。據本公司所知，證監會對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管並無任何調查，亦無任何懸而未決或計劃進行的調查。委員會 未發佈任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(K)勞資關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，有關本公司任何員工的勞資糾紛迫在眉睫， 可合理預期會導致重大不利影響。本公司或其附屬公司的任何僱員 均不是與該僱員與本公司或該附屬公司的關係有關的工會的成員，本公司 及其任何附屬公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其附屬公司相信其與其員工的關係 良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員並無或現預期 不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會使本公司或其任何附屬公司就上述任何事項承擔任何責任。本公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方和外國法律以及與僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的法規，除非 未能遵守的 不能單獨或總體合理地預期不會產生重大不利影響。

（l） 合規 本公司或任何子公司：（i）根據或違反（且未發生未經豁免 的事件，該事件在發出通知或時間流逝或兩者的情況下，將導致公司或任何子公司違約），公司或 任何子公司也未收到關於其違約或違反任何契約的索賠通知，貸款或信貸協議 或其作為一方或對其或其任何財產具有約束力的任何其他協議或文書（無論該違約 或違反行為是否已被放棄），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）違反或曾經違反任何法規、規則，任何政府機構的法令或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康與安全、產品質量 和安全以及僱傭和勞工事務相關的所有外國、聯邦、州和地方法律，不會產生或合理預期不會產生重大不利 影響的情況除外。

(m) Environmental Laws. The Company and the Subsidiaries (i) are in compliance with all federal, state, local and foreign laws relating to pollution or protection of human health or the environment (including ambient air, surface water, groundwater, land surface or subsurface strata), including laws relating to emissions, discharges, releases or threatened releases of chemicals, pollutants, contaminants, or toxic or hazardous substances or wastes (collectively, “Hazardous Materials”) into the environment, or otherwise relating to the manufacture, processing, distribution, use, treatment, storage, disposal, transport or handling of Hazardous Materials, as well as all authorizations, codes, decrees, demands, or demand letters, injunctions, judgments, licenses, notices or notice letters, orders, permits, plans or regulations, issued, entered, promulgated or approved thereunder (“Environmental Laws”); (ii) have received all permits licenses or other approvals required of them under applicable Environmental Laws to conduct their respective businesses; and (iii) are in compliance with all terms and conditions of any such permit, license or approval where in each clause (i), (ii) and (iii), the failure to so comply could be reasonably expected to have, individually or in the aggregate, a Material Adverse Effect. The Company and the Subsidiaries expressly do not make any representations regarding this representation on behalf of any of the vendors or manufacturers of the Company’s products.

（n） 監管 許可。公司和子公司擁有由適當的聯邦、 州、當地或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可，以開展SEC報告中所述的各自業務，除非 無法合理預期無法獲得此類許可會導致重大不利影響（以下簡稱“材料許可證”），且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何材料許可證有關的程序通知。本公司及其子公司明確表示不代表本公司產品的任何供應商或製造商就本聲明作出任何陳述。

（o） 資產的標題 。公司和子公司對其擁有的所有不動產擁有良好且可出售的所有權，對公司和子公司的業務具有重要意義的所有個人財產擁有良好且可出售的所有權，在任何情況下， 不存在任何留置權，但（i）留置權不會實質性影響該財產的價值，也不會實質性幹擾 公司和子公司對該財產的使用和提議，以及（ii）用於支付聯邦、州或其他税收的留置權，已根據GAAP為此準備了適當的儲備，其支付既不拖欠也不受處罰。公司和子公司根據租賃持有的任何不動產和設施均由 他們根據公司和子公司遵守的有效、存續和可強制執行的租賃持有。

(P)知識產權。本公司及其附屬公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中所述與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權及類似權利，如報告中所述，未能取得這些權利可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。自本協議之日起兩(2)年內，本公司或任何子公司均未收到任何知識產權已到期、被終止或被放棄、或預計將到期、被終止或被放棄的書面通知(書面或其他通知)。 自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，公司或任何子公司均未收到關於索賠或其他情況的書面通知，且不知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利。但不可能有或合理地預期不會產生實質性不利影響的情況除外。據 公司所知，所有此類知識產權都是可強制執行的，目前沒有其他人侵犯任何知識產權 。本公司及其附屬公司已採取合理的安全措施，以保護其所有知識產權的保密性、保密性和 價值，但如未能做到這一點，則不能合理地 預期會產生重大不利影響。本公司不知道有任何事實會妨礙其擁有有效的許可證 權利或明確的知識產權所有權。本公司不知道其缺乏或將無法獲得任何 使用開展其業務所需的所有知識產權的權利或許可。

(Q)保險。 本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人承保該等損失及風險，承保金額為本公司及附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於 董事及高級職員保險。本公司或任何附屬公司均無理由相信，在保單到期時，本公司或任何附屬公司將不能 續期其現有保險範圍，或在不大幅增加成本的情況下， 無法從類似的保險公司獲得類似的承保範圍，以繼續其業務。

(R)與子公司和員工的交易 。除附表3.1(R)所述外，本公司或任何附屬公司的任何高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何僱員目前均不參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(作為僱員、高級職員和董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向或由提供服務，或規定向 或從 或從規定向任何高級職員、董事或該等僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或身為董事、受託人、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體借款或借出款項，或以其他方式要求向或向該等高級職員付款，在每種情況下，金額超過120,000美元，但(I)就所提供的服務支付 工資或顧問費，(Ii)償還代表本公司發生的開支及(Iii)其他 僱員福利，包括本公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(S)薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。本公司及其子公司遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)的任何和所有適用要求(自修訂之日起生效)，以及委員會根據該法案頒佈的、自修訂之日起和截止日期生效的任何和所有適用的規則和法規。本公司及其附屬公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權進行，(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表及維持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產，及(Iv)按合理的 間隔將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。本公司在其根據《交易法》提交的最新年度報告 中介紹了認證人員關於內部會計控制有效性的結論。本公司及附屬公司已為本公司及附屬公司 設立披露控制及程序(定義見交易所法案規則13a-15(E)及15d-15(E))，並設計此等披露控制及程序，以確保本公司在根據交易法提交或提交的報告中須披露的 資料，在委員會規則及表格所指定的時間 內予以記錄、處理、彙總及報告。本公司的核證員已評估本公司及其附屬公司的披露管控及程序截至根據《交易所法案》提交的最近一份定期報告所涵蓋的期間(該日期，即“評估日期”)結束時的有效性。本公司在其根據《交易所法案》最近提交的定期報告中提交了認證人員根據其截至評估日期的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估日期起，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(定義見交易法)並無發生任何變化，而該等內部控制已對或可能對本公司及其附屬公司的財務報告內部控制產生重大影響。

(T)某些 費用。除定價章程及招股章程另有規定外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件所擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、找尋人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付任何經紀、財務顧問或顧問、找尋人、配售代理、投資銀行、銀行或其他人士的佣金或佣金。買方無義務 支付任何費用或由他人或其代表提出的任何索賠，要求支付與交易文件預期的交易相關的本節所述類型的費用。

(U)投資公司。本公司不是，也不是聯屬公司，在收到證券付款後，將不會是《1940年投資公司法》(經修訂)所指的投資公司或聯屬公司。本公司的經營方式應使其不會成為根據修訂後的《1940年投資公司法》進行登記的“投資公司”。

(V)登記 權利。除附表3.1(V)所述外，任何人士均無權促使本公司或任何附屬公司根據證券法登記本公司或任何附屬公司的任何證券。

(W)列出 和維護要求。普通股是根據《交易法》第12(B)或12(G)條登記的，公司 沒有采取任何旨在或據其所知可能會根據《交易法》終止普通股登記的行動，也沒有收到任何委員會正在考慮終止此類登記的通知。 在本條例生效日期之前的12個月內，公司沒有：收到普通股所在的任何交易市場或已上市或報價的任何交易市場的通知，大意是公司不符合該交易市場的上市或維護要求。本公司已、亦無理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。普通股目前有資格通過託管信託公司或其他已成立的結算公司進行電子轉讓，本公司目前正在向託管信託公司(或該等其他已建立的結算公司)支付與該電子轉讓相關的費用。

(X)接管保護申請 。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，以使 任何控制權收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分配)或本公司公司章程(或類似的章程文件)或其註冊州法律項下的其他類似反收購條款因買方及本公司履行其義務或行使其在交易文件下的權利而不再適用。包括但不限於由於本公司發行證券和購買者對證券的所有權。

(Y)披露。 除交易文件擬進行的交易的重大定價條款外，本公司確認 本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大、非公開信息的任何信息，而這些信息未在定價説明書和招股説明書中以其他方式披露。本公司理解並確認，買方在進行本公司證券交易時將依賴前述陳述。本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司及其附屬公司、其各自業務及擬進行的交易的所有披露(包括本協議的披露附表)均屬真實、正確，且不包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使 根據作出該等陳述的情況作出該等陳述，而不具誤導性。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿 整體上不包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，或遺漏陳述其中必須陳述或為了陳述其中的陳述所必需的重大事實， 根據它們在何種情況下作出且在作出時不具有誤導性。本公司確認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，沒有任何 買方就本協議擬進行的交易作出或已作出任何陳述或保證。

(Z)無 集成產品。假設第3.2節買方陳述和擔保的準確性，本公司、其任何關聯公司或代表其或他們行事的任何人均未直接或間接提出任何證券的要約或出售 或徵求任何購買任何證券的要約，在可能導致本次證券發售與本公司之前的發售相結合的情況下，根據本公司任何證券上市或指定的交易市場的任何適用股東批准條款 。

(Aa)償付能力。根據本公司截至截止日期的綜合財務狀況，在本公司收到本協議項下出售證券的收益後，(I)本公司資產的公允可出售價值超過了本公司現有債務和其他負債(包括已知或有負債)到期時需要支付的金額。(Ii)本公司的資產並不構成不合理的小額資本，以繼續經營其現時及擬進行的業務，包括考慮到本公司所進行業務的特別資本需求、綜合及預計的資本需求及資本供應，以及(Iii)在考慮所有現金的預期用途後，本公司目前的現金流，連同本公司若將其所有資產變現將會獲得的收益，本公司並不打算在債務到期時產生超出其償債能力的債務(考慮到應付債務的時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或情況令其相信 本公司將於截止日期起計一年內根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或清盤。附表3.1(Aa)列明截至本協議日期，本公司或任何附屬公司的所有未償還擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司承擔的所有債務。就本協議而言，“負債”指(X)借入款項或所欠金額超過50,000美元的任何負債(在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中通過背書可轉讓票據進行存款或託收或類似交易的擔保除外；及(Z)根據根據公認會計原則須資本化的租約而應付的超過50,000美元的任何租賃付款的現值。本公司或任何附屬公司均無拖欠任何債務。

(Bb)納税狀況。除個別或總體不會或合理地預期不會導致重大不利影響的事項外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所屬司法管轄區要求的所有美國聯邦、州和地方收入以及所有外國收入和特許經營 納税申報單、報告和聲明，(Ii)已支付在該等申報單上顯示或確定應支付的所有税款和其他政府評估和費用，並(Iii) 已在其賬面上留出合理充足的準備金，以支付該等申報、報告或聲明適用於 之後期間的所有重要税項。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級職員亦不知道任何該等申索的依據。

(Cc)海外腐敗行為。 本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他人，均未(I)直接或間接地將任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii)未能全面披露 本公司或任何附屬公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何違反法律的貢獻，或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何規定。

(Dd)會計師。該公司的獨立註冊會計師事務所是Marcum LLP。據本公司所知及所信，該會計師事務所(I)為交易所法令所規定的註冊會計師事務所，及(Ii)應就將載入本公司截至2023年12月31日的財政年度報告內的財務報表發表意見。

(Ee)對購買者購買證券的確認。本公司確認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，各買方僅以獨立買方的身份行事。本公司 進一步確認，就交易文件及擬進行的交易而言，並無買方擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身分)，而任何買方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何意見僅屬買方購買證券的附帶 。本公司進一步向各買方表示，本公司訂立本協議及其他交易文件的決定完全基於本公司及其代表擬進行的交易的獨立評估 。

(Ff)確認買方的交易活動。儘管本協議或本協議其他地方有任何相反的規定，但本公司理解並承認：(I)本公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意購買或出售本公司的長期和/或短期證券、 或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何特定期限內持有該證券；(Ii) 任何買方過去或未來的公開市場交易或其他交易，特別是包括但不限於賣空或“衍生產品”交易，在本次或未來私募交易結束之前或之後，可能對本公司上市證券的市場價格產生負面影響。(Iii)任何買方直接或間接作為交易一方的任何買方及“衍生”交易中的交易對手，目前可於普通股中持有“淡倉”，且 (Iv)每名買方不得被視為與任何“衍生”交易中的任何公平交易對手有任何聯繫或控制 。本公司進一步理解及承認(Y)一名或多名買方可能於證券發行期間內不同的 次從事對衝活動，包括但不限於在釐定可就證券交付的 認股權證股份的價值期間，及(Z)該等對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動時及之後減少本公司現有股東權益的價值。 本公司承認上述套期保值活動並不構成違反任何交易文件。

(Gg)遵守M規則。 本公司沒有，據其所知，任何代表其行事的人沒有(I)直接或間接採取任何行動，旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進任何證券的銷售或轉售，(Ii)出售、競購、購買或支付任何證券的任何補償，或(Iii) 向任何人支付或同意支付任何因慫恿他人購買本公司任何其他證券而支付的補償，但以下情況除外， 在第(Ii)和(Iii)款的情況下，支付給配售代理的與證券配售相關的補償。

(Hh)網絡安全 (I)(X)公司或任何子公司的任何信息、技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自的客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)沒有安全漏洞或其他危害。 和(Y)公司和子公司未接到通知，並且不知道合理地預期會導致其IT系統和數據的任何安全漏洞或其他危害的任何事件或情況；(Ii)本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策以及與保護IT系統和數據免遭未經授權使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，除非 不會單獨或整體產生重大不利影響；(Iii)本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的保障措施，以維持及保護其重要機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及(Iv)本公司及附屬公司已實施符合行業標準及慣例的備份及災難恢復技術。

(ii) Compliance with Data Privacy Laws. (i) The Company and the Subsidiaries are, and at all times during the last three (3) years were, in compliance with all applicable state, federal and foreign data privacy and security laws and regulations, including, without limitation, the European Union General Data Protection Regulation (“GDPR”) (EU 2016/679) (collectively, “Privacy Laws”); (ii) the Company and the Subsidiaries have in place, comply with, and take appropriate steps reasonably designed to ensure compliance with their policies and procedures relating to data privacy and security and the collection, storage, use, disclosure, handling and analysis of Personal Data (as defined below) (the “Policies”); (iii) the Company provides accurate notice of its applicable Policies to its customers, employees, third party vendors and representatives as required by the Privacy Laws; and (iv) applicable Policies provide accurate and sufficient notice of the Company’s then-current privacy practices relating to its subject matter, and do not contain any material omissions of the Company’s then-current privacy practices, as required by Privacy Laws. “Personal Data” means (i) a natural person’s name, street address, telephone number, email address, photograph, social security number, bank information, or customer or account number; (ii) any information which would qualify as “personally identifying information” under the Federal Trade Commission Act, as amended; (iii) “personal data” as defined by GDPR; and (iv) any other piece of information that allows the identification of such natural person, or his or her family, or permits the collection or analysis of any identifiable data related to an identified person’s health or sexual orientation. (i) None of such disclosures made or contained in any of the Policies have been inaccurate, misleading, or deceptive in violation of any Privacy Laws and (ii) the execution, delivery and performance of the Transaction Documents will not result in a breach of any Privacy Laws or Policies. Neither the Company nor the Subsidiaries (i) to the knowledge of the Company, has received written notice of any actual or potential liability of the Company or the Subsidiaries under, or actual or potential violation by the Company or the Subsidiaries of, any of the Privacy Laws; (ii) is currently conducting or paying for, in whole or in part, any investigation, remediation or other corrective action pursuant to any regulatory request or demand pursuant to any Privacy Law; or (iii) is a party to any order, decree, or agreement by or with any court or arbitrator or governmental or regulatory authority that imposed any obligation or liability under any Privacy Law.

（jj） 股票期權計劃。 本公司根據本公司的股票期權計劃授予的每個股票期權均（i）根據 本公司各自的股票期權計劃的條款授予;並且（ii）行使價至少等於根據公認會計原則和適用法律授予該股票期權之日普通股 的公平市場價值。根據本公司的 股票期權計劃授予的股票期權均未追溯。公司沒有在知情的情況下授予股票期權，也沒有公司政策或實踐 在知情的情況下授予股票期權，或者在知情的情況下協調股票期權的授予，發佈或其他公開 公告有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重要信息。

（kk） 外國資產控制辦公室。本公司或任何子公司，以及據本公司所知，本公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯人目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）管理的任何美國製裁。

（ll） 美國不動產控股公司。公司不是也從未是1986年《國內税收法》第897條（經修訂）所指的美國房地產控股公司，公司應根據買方的要求予以證明。

（mm） 銀行控股公司法。本公司及其任何子公司或關聯公司均不受1956年《銀行控股公司法》（經修訂） （下稱“BHCA”）以及聯邦儲備系統（下稱“美聯儲”）理事會監管的約束。 公司或其任何子公司或關聯公司均未直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的流通股的百分之五（5%）或以上，或銀行或任何實體的總股本的百分之二十五（25%）或以上，這些股份受BHCA和美聯儲監管。本公司及其任何子公司或關聯公司均未 對受BHCA和聯邦 儲備監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(Nn)洗錢。 本公司及其子公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》的適用財務記錄保存和報告要求、適用的洗錢法規 及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)，任何法院或政府機構不得采取任何行動或進行任何訴訟。涉及本公司或任何附屬公司的機構或機構或任何仲裁員正在等待處理，或據本公司或任何附屬公司所知，受到威脅。

3.2買方的陳述和擔保。每一位買方在此向公司作出如下聲明和保證：

(A)組織； 權威。該買方為個人或正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或組成的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，並享有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力及授權以訂立及完成交易文件所擬進行的交易，以及在其他方面 履行其在本協議及本協議項下的義務。買方簽署和交付交易文件以及履行交易文件所預期的交易，均已獲得所有必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方按照本合同條款交付時，將構成買方的有效且具有法律約束力的義務，並可根據其條款對買方強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制 一般影響債權人權利的強制執行，(Ii)受與具體履約的可用性有關的法律的限制， 強制令救濟或其他衡平法救濟，以及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

(B)諒解或安排。該買方是作為其自身賬户的本金收購該證券的，並且沒有直接或間接的安排或與任何其他人就該證券的分銷或分銷事宜達成諒解(本聲明和擔保 不限制該買方根據註冊聲明或在其他方面符合適用的聯邦和州證券法的權利出售該證券)。該買方在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。

(C)買方 身份。在向該買方提供證券時，該證券是，截至本協議日期，在其行使任何認股權證的每個日期，它將是：(I)規則501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、 (A)(8)、(A)(9)、(A)(12)所界定的“認可投資者”，或(A)(13)證券法下的“合格機構買家”或(Ii)證券法下第144A(A)條所界定的“合格機構買家”。

(D)該買方的經驗。該買方單獨或與其代表一道，在商業和金融事務方面具有知識、經驗和經驗，能夠評估對該證券的預期投資的優點和風險，並已對該等投資的優點和風險進行了評估。此類買方能夠承擔投資證券的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。

(E)獲取信息。買方承認，其已有機會審閲交易文件(包括所有證物及時間表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得以下機會：(I)有機會向本公司代表提出其認為必要的有關發售證券的條款和條件以及投資於該證券的優點和風險的問題，並獲得他們的答覆；(Ii)獲得有關本公司及其財務狀況、運營、業務、物業、管理和前景的信息，使其能夠評估其投資；及(Iii)有機會 取得本公司所擁有或可獲得的額外資料，而無須付出不合理的努力或開支而就有關投資作出明智的投資決定所需的資料。該買方確認並同意，該配售代理或該配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關該證券的任何信息或建議，也不需要或不需要該等信息或建議。配售代理或任何聯營公司均未就公司或證券及配售代理的質量作出或作出任何陳述，而任何聯營公司可能已獲取有關公司的非公開資料，而買方同意無須向其提供該等資料。關於向該買方發行證券，配售代理或其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或受託人。

本公司確認並同意 本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的陳述和保證，或任何其他交易文件中包含的陳述和保證，或與本協議或本協議預期完成相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證的權利 。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動 。

第四條當事人的其他協議

4.1認股權證 股。如果認股權證的全部或任何部分是在有涵蓋發行或轉售認股權證股份的有效登記聲明的時間行使的，或如果認股權證是通過無現金行使方式行使的，則根據任何該等行使而發行的認股權證股份應不含任何傳説。如果在本登記聲明(或登記出售或再出售認股權證股份的任何後續登記 聲明)生效或無法以其他方式出售或再出售認股權證股份 後的任何時間，本公司應立即以書面通知認股權證持有人該登記聲明在當時並不生效，此後當登記聲明再次生效且可用於出售或再出售認股權證股份時，本公司應立即通知該等持有人(有一項理解及同意，即前述規定不限制本公司或任何買方出售認股權證股份的能力，任何認股權證股票均符合適用的聯邦和州證券法)。本公司應盡最大努力保存一份登記聲明(包括登記聲明)，登記 認股權證股票的發行或轉售，在認股權證有效期內有效。

4.2提供信息 。在(I)沒有買方擁有證券或(Ii)認股權證已過期的最早時間之前，本公司 承諾及時提交(或獲得相關延期並在適用的寬限期內提交)本公司在本協議日期後根據交易法提交的所有報告，即使本公司當時不受交易法的報告要求 的約束。

4.3 一體化 本公司不得出售，要約出售或徵求要約購買或以其他方式就任何證券進行談判（定義見《證券法》第 2節），該等交易將與 任何交易市場的規則和條例所規定的證券要約或出售相結合，因此在完成此類其他交易之前需要股東批准，除非股東批准 是在該隨後的交易結束之前取得的。

4.4 Securities Laws Disclosure; Publicity. The Company shall (a) by the Disclosure Time, issue a press release disclosing the material terms of the transactions contemplated hereby, and (b) file a Current Report on Form 8-K, including the Transaction Documents as exhibits thereto, with the Commission within the time required by the Exchange Act, provided that the Company shall not be required to file such a Current Report on Form 8-K if the Transaction Documents have been previously filed with the Commission as exhibits to a pre-effective or post-effective amendment to the Registration Statement. From and after the issuance of such press release, the Company represents to the Purchasers that it shall have publicly disclosed all material, non-public information delivered to any of the Purchasers by the Company or any of its Subsidiaries, or any of their respective officers, directors, employees, Affiliates or agents, including, without limitation, the Placement Agent, in connection with the transactions contemplated by the Transaction Documents. In addition, effective upon the issuance of such press release, the Company acknowledges and agrees that any and all confidentiality or similar obligations under any agreement, whether written or oral, between the Company, any of its Subsidiaries or any of their respective officers, directors, agents, employees, Affiliates or agents, including, without limitation, the Placement Agent, on the one hand, and any of the Purchasers or any of their Affiliates on the other hand, shall terminate and be of no further force or effect. The Company understands and confirms that each Purchaser shall be relying on the foregoing covenant in effecting transactions in securities of the Company. The Company and each Purchaser shall consult with each other in issuing any other press releases with respect to the transactions contemplated hereby, and neither the Company nor any Purchaser shall issue any such press release nor otherwise make any such public statement without the prior consent of the Company, with respect to any press release of any Purchaser, or without the prior consent of each Purchaser, with respect to any press release of the Company, which consent shall not unreasonably be withheld or delayed, except if such disclosure is required by law, in which case the disclosing party shall promptly provide the other party with prior notice of such public statement or communication. Notwithstanding the foregoing, the Company shall not publicly disclose the name of any Purchaser, or include the name of any Purchaser in any filing with the Commission or any regulatory agency or Trading Market, without the prior written consent of such Purchaser, except (a) as required by federal securities law in connection with the filing of final Transaction Documents with the Commission and (b) to the extent such disclosure is required by law or Trading Market regulations, in which case the Company shall provide the Purchasers with prior notice of such disclosure permitted under this clause (b) and reasonably cooperate with such Purchaser regarding such disclosure.

4.5 股東 權利計劃。本公司或經本公司同意的任何其他人士不得就任何買方 是任何控制權股份收購、業務合併、毒丸計劃或任何其他情況下的“收購人”提出或強制執行任何索賠。（包括根據權利協議進行的任何分配 ）或類似的反收購計劃或安排，或任何買方 可被視為觸發任何此類計劃或安排的規定，因為根據交易文件 或根據公司與買方之間的任何其他協議接收證券。

4.6非公開信息 。除交易文件擬進行的交易的重大定價條款(根據第4.4節應予以披露)外，本公司承諾並同意，本公司或代表其行事的任何其他人 均不會向任何買方或其代理人或律師提供構成或本公司合理地相信構成 重大非公開信息的任何信息，除非在此之前買方已書面同意接收該等信息 並與本公司書面同意對該等信息保密。本公司理解並確認，每位買方 在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。如果本公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、僱員或關聯公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息，本公司特此約定並同意，該買方對本公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、僱員、附屬公司或代理人，包括但不限於配售代理，不負有任何保密責任，或對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員、附屬公司或代理人負有保密責任。聯屬公司或代理，包括但不限於配售代理，不得根據 此類材料、非公開信息進行交易，但買方應繼續遵守適用法律。如果根據任何交易文件提供的任何通知 構成或包含有關本公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應在交付該通知的同時，根據當前的表格8-K報告向證監會提交該通知。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述約定。

4.7使用收益的 。除定價説明書和招股説明書另有規定外，本公司應將出售本協議項下證券的淨收益用於營運資金，不得使用該等收益：(A)用於償還公司債務的任何部分(除在公司正常業務過程中支付貿易應付款項和以前的做法外)， (B)用於贖回任何普通股或普通股等價物，(C)用於解決任何未決訴訟，或(D)違反《反海外腐敗法》或《海外資產管制條例》的規定。

4.8對購買者的賠償 。根據第4.8節的規定，本公司將對每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人(以及任何其他在職能上具有同等角色的人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制買方的每個人(在證券法第15節和交易法第20節的含義內)以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或僱員(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，不會因任何和所有損失、負債、義務、索賠、或有、損害、成本和開支，包括所有判決、在和解中支付的金額、法院費用和合理的律師費以及調查費用而受到損害，任何此類買方可能會因 或與(A)任何違反陳述、擔保、本公司在本協議或其他交易文件中作出的契諾或協議，或(B)不是買方關聯方的任何股東以任何身份就交易文件中預期的任何交易對買方各方或其中任何一方或其各自的關聯公司提起的任何訴訟(除非此類行動完全基於對買方陳述的重大違反， 交易文件下的擔保或契諾，或此類買方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解，或此類買方違反國家或聯邦證券法的任何行為，或此類買方的任何行為(br}最終被司法判定為構成欺詐、重大疏忽或故意不當行為)。如果針對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，買方應立即以書面形式通知公司，公司有權在買方可接受的合理 自行選擇的律師的情況下對此進行辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由買方承擔，但以下情況除外：(I)聘用律師已得到公司書面特別授權，(Ii)公司在合理的 期限後未能承擔辯護和聘請律師的責任，或(Iii)在此類訴訟中，律師合理地認為，公司的立場與買方的立場之間存在任何重大問題的重大沖突，在這種情況下，公司應負責不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。對於買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，公司將不對買方承擔責任；或(Z)損失、索賠、損壞 或責任可歸因於任何買方違反本協議或其他交易文件中的任何陳述、保證、契諾或協議。第4.8條所要求的賠償應在調查或辯護過程中、收到賬單或發生賬單時定期支付。此處包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的補充。

4.9普通股預留 。於本協議日期，本公司已預留及將繼續預留及繼續於任何時間保留及保持足夠數量的普通股股份，以供本公司根據本協議發行 股份及根據任何認股權證的行使而發行認股權證股份，而不設優先購買權。

4.10普通股上市 。公司特此同意盡最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，在交易結束的同時，公司應申請在該交易市場上市或報價所有股票和認股權證，並迅速確保所有股票和認股權證在該交易市場上市。 公司還同意，如果公司申請在任何其他交易市場交易普通股，則將包括 所有股票和認股權證股票。並將採取必要的其他行動，使所有股份 和認股權證股份儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，本公司將採取一切合理必要的行動以繼續其普通股在交易市場上市和交易，並將全面遵守本公司根據交易市場章程或規則的報告、備案和其他義務。本公司同意維持 普通股通過存託信託公司或其他已成立的結算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或該等其他已成立的結算公司支付與該等電子轉讓有關的費用。

4.11 [已保留]

4.12後續 股權銷售。

(A)自本章程日期起至截止日期後六十(60)日，本公司或任何附屬公司不得(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，或(Ii)提交任何登記 聲明或其修訂或補充，但招股説明書或以S-8表格提交與任何僱員福利計劃有關的登記聲明除外。

(B)自本協議生效之日起至截止日期後一年內，禁止本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位組合)，或訂立協議 。“可變利率交易”是指公司 (I)發行或出售任何可轉換、可交換或可行使的債務或股權證券，或包括獲得額外普通股的權利，或(A)以轉換價格、行使價或匯率或其他基於普通股交易價格或報價的其他價格在該等債務或股權證券初始發行後的任何時間，或(B)通過轉換，在首次發行該等債務或股權證券後，或在發生與本公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，或(Ii)訂立或根據任何協議進行交易，包括但不限於，公司可按未來確定的價格發行證券，而不論根據該協議是否已實際發行股票，亦不論該協議是否隨後被取消，該行使或交換價格須於未來某一日期重新設定。但條件是，在截止日期後六(6)個月後，以配售代理作為銷售代理的“按市價”發行普通股的交易不應被視為浮動利率交易。任何買方應 有權獲得針對本公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何索要損害賠償的權利之外的 。

(C)儘管有上述規定，第4.12節不適用於豁免發行，但浮動利率交易不得為豁免發行。

4.13平等對待購買者。不得向任何人提出或支付任何代價(包括對本協議的任何修改)，以 修改或同意放棄或修改本協議的任何條款，除非也向本協議的所有各方提出同樣的對價。為澄清起見，本條款構成由公司授予每位買方的單獨權利，並由每位買方單獨協商，旨在使公司將買方視為一個類別，不得以任何方式將買方解釋為在購買、處置或投票證券或其他方面一致行動或作為一個團體行事。

4.14大寫 更改。在截止日期一週年之前，未經持有股份多數權益的買方事先書面同意，本公司不得進行普通股的反向或正向股票拆分或重新分類 ，但為使公司能夠遵守本公司主要交易市場普通股上市標準而需要進行的反向股票拆分除外。

4.15練習 程序。認股權證所包括的行使通知表格列明買方行使認股權證所需的全部程序 。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其認股權證 。在不限制上述句子的情況下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知形式的任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)以行使 認股權證。行使認股權證不需要買方提供額外的法律意見、其他資料或指示。 本公司將履行認股權證的行使，並根據交易文件所載的條款、條件及時間交付認股權證股份 。

4.16鎖定 協議。除延長禁售期的期限外，本公司不得修改、修改、放棄或終止任何禁售協議的任何條款，並應根據禁售協議的條款執行每項禁售協議的規定。如果鎖定協議的任何一方違反了鎖定協議的任何條款，公司應立即盡其最大努力尋求具體履行該鎖定協議的條款。

第五條其他

5.1終止。 任何買方可終止本協議，但僅限於該買方在本協議項下的義務，而對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響 如果在第五(5)日或之前尚未完成成交，則可向其他各方發出書面通知^這是)本合同日期後的交易日；但條件是，此類終止不會影響任何一方就任何其他一方(或多方)的違約行為提起訴訟的權利。

5.2費用 和費用。除非交易文件中有相反的明確規定，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及該方因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司須支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司遞交的任何指示函件及買方遞交的任何行使通知所需的任何費用)、印花税及與向買方交付任何證券有關而徵收的其他税項及關税。

5.3完整的 協議。交易文件及其附件和附表、定價説明書和招股説明書 包含雙方對本協議及其標的的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、附件和招股説明書中的所有先前的協議和諒解，無論是口頭或書面的。

5.4通知。 本合同項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為已於以下時間中最早的時間發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是通過電子郵件附件在下午5：30或之前通過電子郵件附件發送到本合同所附簽名頁上規定的電子郵件地址)。(紐約時間)在 交易日，(B)發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是通過電子郵件附件 在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址。(紐約時間)在任何交易日，(C)第二個(2^發送)郵寄日期後的交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或(D)收到通知的一方實際收到通知。此類通知和通信的地址應載於本文件所附簽名頁上。

5.5修正案； 豁免。不得放棄、修改、補充或修訂本協議的任何條款，除非在修訂的情況下，由本公司和基於本協議項下的初始認購金額(或在成交前，本公司和每一位買方)購買了至少50.1%的股份和預付資助權證的買方 簽署的書面文書，或者在放棄的情況下，由尋求強制執行任何此類放棄的條款的一方 簽署，但如果任何修訂、修改或豁免不成比例地 並對買方(或買方羣體)造成不利影響，還應要求受不成比例影響的買方(或買方集團)的權益至少獲得50.1%的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應被視為未來持續的放棄，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式 行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不得損害任何此類權利的行使。任何擬議的修訂或豁免，如果與其他買方的可比權利和義務相比，對任何買方的權利和義務造成不成比例的、實質性的和不利的影響，則應事先 徵得受不利影響的買方的書面同意。根據本第5.5條實施的任何修訂應對證券的每一購買者和持有人以及公司具有約束力。

5.6標題。 本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7繼任者 和分配。本協議對雙方及其繼承人和允許受讓人的利益具有約束力。 未經每名買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受適用於“買方”的交易文件的條款約束。

5.8無 第三方受益人。配售代理應是本協議中本公司的陳述、保證和契諾以及本協議中買方的陳述、保證和契諾的第三方受益人。本協議 旨在造福於本協議雙方及其各自的繼承人和被允許的受讓人，而不是為了造福於 本協議的任何其他人，除非第4.8節和第5.8節另有規定，否則不得執行本協議的任何規定。

5.9管理 法律。所有與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的問題應由紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法進行解釋和執行，而不考慮該州法律衝突的原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)的解釋、執行和辯護的所有法律程序應僅在紐約市的州和聯邦法院 啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與此處預期或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)有關的任何爭議，並在此不可撤銷地 放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院管轄的任何主張，即該訴訟或訴訟不適當或不適合進行此類訴訟。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意以掛號信、掛號信或隔夜遞送(附送達證據)的方式將其副本郵寄至根據本 協議向其發出通知的有效地址，同意在任何此類訴訟或訴訟程序中被送達的程序文件副本，並同意此類送達應構成有效且充分的程序文件和有關通知的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達進程的任何權利。如果任何一方發起訴訟或提起訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則除本公司根據第 4.8節承擔的義務外，非勝訴一方應向該訴訟或訴訟的勝訴一方補償其合理的律師費以及因該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴而產生的其他費用和開支。

5.10存續。 此處包含的陳述和保證在證券成交和交付後繼續有效。

5.11執行。 本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應視為一份相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，應理解為雙方無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過電子郵件交付“.pdf” 格式的數據文件交付的，則該簽名應為簽字方(或代表其簽署該簽名 )產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該“.pdf”簽名頁是其正本一樣。

5.12可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效 且不受任何影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找並採用替代方法，以達到與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

5.13撤銷權和撤銷權。儘管 任何其他交易文件中包含任何相反的規定(並且在不限制任何類似條款的情況下)，只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇權、要求或選擇權，而公司沒有在規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知公司後隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇 ，但不影響其未來的行動和權利；然而，如撤銷認股權證的行使 ，適用的買方須退還任何普通股股份，但須受任何該等撤銷的行使通知所規限。 同時，該買方須將就該等股份支付予本公司的總行使價格退還予該買方，並恢復該買方根據該認股權證收購該等股份的權利(包括髮出證明該等已恢復權利的補發 認股權證)。

5.14更換證券 。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應 簽發或安排發行新的證書或文書，以取代和取代該證書或票據(如為損壞)，或在收到本公司合理地滿意的證據後， 該等丟失、被盜或銷燬。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括慣例賠償)。

5.15補救措施。 除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個買方和本公司都將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易單據所載義務而產生的任何損失，特此 同意放棄且不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張在法律上採取補救措施就足夠的抗辯。

5.16預留付款 。如果本公司依據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方 執行或行使其在該等交易文件下的權利，而該等一筆或多筆款項或該項執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢、被收回、由公司、受託人、接管人或任何其他人士根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟因由)退還、償還或以其他方式恢復，則該等付款或付款須由公司、受託人、接管人或任何其他人士退還、償還或以其他方式恢復。則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效，如同未支付或未發生強制執行或抵銷一樣。

5.17獨立 買方義務和權利的性質。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且 不與任何其他買方的義務連帶，買方不以任何方式對任何交易文件下任何其他買方的義務的履行或不履行承擔責任。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，不得被視為構成買方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式就交易文件預期的義務或交易採取一致行動的推定 。每個買方都有權獨立地 保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利 ，任何其他買方無需為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。 每個買方在審查和談判交易文件時都有自己的獨立法律顧問代表。僅出於行政方便的原因，每位買方及其各自的律師已選擇通過 _與公司進行溝通。_不代表任何購買者，僅代表安置代理。公司選擇向所有購買者提供相同的條款和交易文件是為了方便公司，而不是因為任何購買者要求或要求這樣做 。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的各項規定僅限於本公司與買方之間，而不是本公司與買方集體之間，而不是買方與買方之間。

5.18違約金。本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的義務 是本公司的持續義務，在所有未支付的部分違約金及其他金額已支付 之前不會終止，即使用以支付該等部分違約金或其他金額的票據或證券已被註銷。

5.19星期六、星期日、假期等。如本協議規定或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期並非營業日，則可於下一個營業日採取行動或行使該權利。

5.20施工。 雙方同意他們各自和/或各自的律師已審閲並有機會修改交易文件，因此，正常的施工規則不得用於解釋交易文件或對其進行的任何修改，以解決對起草方不利的任何歧義。此外，任何交易文件中對普通股股價和股份的每一次引用都應受到本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票股息、股票組合和其他類似交易的調整。

5.21 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方均在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，絕對、無條件、不可撤銷地 並明確放棄永遠由陪審團進行審判。

(簽名頁如下)

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

[故意將頁面的其餘部分留空

以下是買家的簽名頁面]

[證券購買協議的買方簽字頁 ]

茲證明，以下籤署人 已使本證券購買協議由其各自的授權簽字人於上文首次註明的日期正式簽署。

買家姓名：____________________________________________________________________

買方授權簽字人簽字: _____________________________________________

授權簽字人姓名：___________________________________________________________

授權簽字人名稱：____________________________________________________________

授權簽字人電子郵件地址：____________________________________________________

通知買方的地址：

向買方交付認股權證的地址(如果與 通知的地址不同)：

公共單位認購金額：$_

預付單位認購金額：$_

股份：_

預出資認股權證股份：_

普通權證股份：_

EIN編號：_

O儘管本協議中有任何相反規定，勾選此框(I)上述簽字人購買本協議所列證券的義務，以及公司向上述簽字人出售此類證券的義務，應是無條件的，所有成交條件均不予理會，(Ii)成交應在第二個 (2)之前完成^發送)本協議日期後的交易日及(Iii)本協議預期成交前的任何條件(但在上文第(I)款不予理會前)，要求本公司或上述簽署的任何協議、文書、證書等或購買價格(視情況而定)交付的任何條件不再為條件，而應成為本公司或上述簽署(視情況適用)在成交日向該另一方交付該等協議、文書、證書或類似物品或購買價格(視適用而定)的無條件義務 。

[簽名頁繼續]

附表A

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