根據2024年1月26日提交給美國證券交易委員會的文件。

註冊號碼333-276008

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

第1號修正案至

表格S-1
1933年《證券法》註冊聲明

TOUGHBUILT 工業公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

內華達州 3420 46-0820877
(公司或組織的州或其他司法管轄區) (主要標準行業分類代號) (國際税務局僱主身分證號碼)

8669研究之路

加利福尼亞州歐文,郵編:92618

電話:(949)528-3100

(地址,包括郵政編碼和電話號碼, 包括區號,

註冊人的主要執行辦公室)

邁克爾·帕諾西安先生

首席執行官

ToughBuilt Industries,Inc.

8669研究之路

加利福尼亞州歐文,郵編:92618

電話:(949)528-3100

(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼, 包括區號)

副本發送至:


Ross D.卡梅爾先生

菲利普·馬格里,Esq.

四川羅斯·費倫斯·卡梅爾律師事務所

1185 Ave.美洲,31ST 地板

紐約州紐約市,郵編:10018

電話:(212)930-9700

建議向公眾出售的大約開始日期 :在本註冊聲明生效日期後,在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定,本 表上登記的任何證券將延遲或連續發售,請勾選以下方框。 x

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462(b)條登記發行的額外證券,請勾選以下框,並列出同一發行的早期有效登記聲明的《證券法》登記聲明編號。¨

如果此表格是根據證券法下規則462(C)的 提交的生效後修訂,請選中以下框並列出同一產品的較早 有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。?

如果此表格是根據證券法下規則462(D)的 提交的生效後修訂,請選中以下框並列出同一產品的較早 有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。?

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。

大型加速文件服務器- 加速文件管理器-
非加速文件管理器x 較小的報告公司x
新興成長型公司?

如果是新興成長型公司,請用複選標記 表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則 。?

註冊人特此修改本註冊聲明,修改日期為必要的一個或多個日期,以推遲其生效日期,直至註冊人提交進一步的修訂,明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效,或直至註冊聲明於根據上述第8(A)條行事的證券交易委員會可能決定的日期生效。

此初步 招股説明書中包含的信息不完整,可能會更改。在提交給證券和交易委員會的註冊聲明生效之前,這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在任何不允許要約或出售的州 徵求購買這些證券的要約。

初步招股説明書 有待完成 日期:2024年1月26日

ToughBuilt Industries,Inc.

最多2,142,857股普通股

最多2,142,857股預付資金權證,購買最多2,142,857股普通股

最多2,142,857股F系列普通股認股權證購買最多2,142,857股普通股

配售代理認購最多128,571股普通股

(以及與F系列普通權證、預籌資金權證和配售代理權證相關的普通股)

根據本招股説明書,我們將發行最多2,142,857股普通股, 連同2,142,857股F系列認股權證,以購買最多2,142,857股普通股,每股F系列普通權證,假設公開發行價為每股7.00美元,F系列普通權證(以及在F系列普通權證行使 後可不時發行的股份)。假設的綜合公開發行價等於我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)2024年1月17日的收盤價 每股7.00美元。普通股 和F系列普通權證的股票將分別發行,但在此次發行中必須一起購買。普通股和F系列普通權證的股票將以固定組合出售,我們在此次發行中出售的每一股普通股都伴隨着一份F系列普通股認股權證,以購買一股普通股。每一份F系列普通權證的行權價為$[____], 將在發行時行使,並將於發行之日起五年內到期。

我們還提供最多2,142,857股預資金權證, 或預資資權證,以購買總計2,142,857股普通股給那些在此次發售中購買普通股 將導致購買者及其關聯公司和某些關聯方在本次發售完成後實益擁有超過4.99%(或在購買者選擇時,9.99%)我們已發行普通股的 ,以取代我們普通股的股份,導致所有權超過4.99%(或,在購買者選舉時, 9.99%)。每一份預付資金認股權證將可以一股普通股的價格行使,行使價格為每股0.0001美元。每份預付資金的 認股權證與一份F系列普通股認股權證一起發行,購買一股如上所述的普通股,每股普通股發行 。假設的公開發行價為6.9999美元,相當於我們的普通股於2024年1月17日在納斯達克的收市價減去每股0.0001美元的行使價。每份預付資金認股權證在發行時即可行使,並將在 全部行使時失效。預融資權證和F系列普通權證可以立即分開發行,並將在此次發行中單獨發行,但在此次發售中必須一起購買。對於我們出售的每個預付資金權證,我們 提供的普通股數量將在一對一的基礎上減少。本次發行還涉及在行使預融資認股權證和F系列普通權證後可發行的普通股。

本次發售將於2024年3月1日終止,除非我們在該日期之前決定 終止發售(我們可隨時酌情終止)。我們將對在此次發行中購買的所有證券進行一次成交 。普通股(或預融資權證)和F系列普通權證的每股合併公開發行價將在本次發售期間保持不變。

我們已經訂婚了[____](“配售代理”)擔任我們與本次發售有關的獨家配售代理。配售代理已同意盡其合理努力安排 出售本招股説明書提供的證券。配售代理不購買或出售我們 提供的任何證券,也不要求配售代理安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。 我們已同意向配售代理支付下表中規定的費用,該費用假設我們出售本招股説明書提供的所有證券。不存在以代管、信託或類似安排接收資金的安排。沒有作為結束此次發售的條件的發售要求 。我們將承擔與此次發行相關的所有費用。請參閲“配送計劃“ 有關這些安排的更多信息,請參見本招股説明書第84頁。

我們的普通股目前在納斯達克上上市,代碼為“TBLT”。2024年1月17日,我們普通股在納斯達克的收盤價為每股7美元。All Share、F系列普通權證和預融資認股權證的編號是基於假設的公開發行價格,即普通股和隨附的F系列普通權證的每股7美元,以及每股預付資助權證和隨附的F系列普通權證6.9999美元。 本次發行的預融資權證或F系列普通權證尚無成熟的公開交易市場,我們 預計市場不會發展。我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市預融資權證或F系列普通權證。如果沒有活躍的交易市場,預先出資的權證和F系列普通權證的流動性將受到限制。

每股實際公開發售價格及F系列普通股 認股權證及每份預付資金認股權證及F系列普通股認股權證的實際公開發售價格將由我們、配售代理及投資者根據一系列因素而釐定,這些因素包括我們的歷史及前景、我們經營的行業 、我們過去及現在的經營業績、我們行政人員過往的經驗,以及本次發售時證券市場的一般情況 ,並可能低於我們普通股的當前市價。因此,本招股説明書中使用的最近市場價格可能不代表最終發行價。

您應閲讀本招股説明書,以及標題“在那裏您可以找到更多信息,“在您投資我們的任何證券之前,請謹慎行事。

投資我們的證券涉及高風險。見標題為“”的部分風險因素“從本招股説明書的第14頁開始,在通過引用併入本招股説明書的文件中,討論投資我們證券時應考慮的風險。

每股及隨附的
系列F普通認股權證
每個Pre-
資金支持
手令及
隨行
系列F普通認股權證
總計
公開發行價(1) $ $ $
安置代理費(2) $ $ $
扣除費用前給我們的收益(3) $ $ $

(1) 基於每股7.00美元的假設發行價和附帶的F系列普通權證。普通股及隨附的F系列普通股或預付資助權證及隨附的F系列普通權證的每股最終發行價將由公司、配售代理和本次發售的投資者決定,可能會低於公司普通股的市場價格。

(2) 我們已同意向配售代理支付相當於此次發行所籌總收益7.0%的現金費用。吾等亦已同意向配售代理償還若干與發售有關的開支,包括相當於是次發售所籌總收益0.5%的管理費、不超過50,000元的非實報實銷開支、不超過100,000元的律師費及其他自付開支,以及15,950元的結算開支。此外,我們已同意發行配售代理或其指定人認股權證,以購買相當於本次發售的普通股股份的6.0%的若干普通股股份(包括行使預付資金認股權證後可發行的普通股股份),假設行使價為每股8.75美元,相當於每股假設公開發行價及隨附的F系列普通權證的125%。有關安置代理將收到的補償的説明,請參閲“配送計劃瞭解更多信息。

(3) 由於本次發售並無最低證券數目或募集金額作為完成發售的條件,因此實際的公開發售金額、配售代理費及給予吾等的募集款項(如有)目前無法釐定,並可能大幅低於上文所述的最高發售總額。有關詳細信息,請參閲“配送計劃.”

在滿足慣例成交條件的情況下,普通股股份(或代替普通股的預籌認股權證)和F系列普通權證預計將於2024年左右交付給購買者。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股書的日期是,2024年。

目錄

關於這份招股説明書 1
關於前瞻性陳述的警告性聲明 2
招股説明書摘要 4
產品簡介 11
財務數據彙總 13
風險因素 14
收益的使用 23
大寫 24
稀釋 26
生意場 29
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 36
管理 47
高管薪酬 53
某些關係和關聯方交易 70
主要股東、董事和高級管理人員的擔保所有權 71
股本説明 72
我們提供的證券説明 80
會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 84
配送計劃 84
法律事務 87
專家 88
在那裏您可以找到更多信息 88
財務報表索引 F-1

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明 的一部分。您不應假設本招股説明書中包含的信息在本招股説明書封面所列日期之後的任何日期都是準確的,或者我們通過引用納入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期都是正確的,即使本招股説明書是在稍後的日期交付或者證券被出售或以其他方式處置。在做出投資決策時,您必須閲讀並考慮本招股説明書中包含的所有信息,包括本文引用的信息。 您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書中的標題“在哪裏可以找到更多信息”中向您推薦的文檔中的信息。

1

吾等或配售代理均未授權 任何交易商、銷售員或其他人士提供任何信息或作出任何陳述,但本招股説明書中引用的內容或註冊內容除外。您不得依賴本招股説明書中未包含或通過引用併入的任何信息或陳述。本招股説明書不構成出售或徵求購買本公司所涵蓋證券以外的任何證券的要約,也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約或要約購買 在該司法管轄區向任何人提出此類要約或邀請是違法的。在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書的人必須瞭解並遵守適用於這些司法管轄區的有關發行和分發本招股説明書的任何 限制。

我們還注意到,在作為任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的,在某些情況下,包括為了在該等協議的各方之間分擔風險,而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外,此類 陳述、保證或契諾僅在作出之日才是準確的。因此,此類陳述、保證和契約不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

本招股説明書中的信息與封面上的日期一樣準確。以引用方式併入本招股説明書的信息,截至合併該信息的文件的日期 起是準確的。您不應假設本招股説明書中包含的信息在 任何其他日期都是準確的。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書包含《1995年私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條(《證券法》)和經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第21E條所指的“前瞻性陳述”。前瞻性 聲明討論的事項不是歷史事實。因為前瞻性陳述討論未來的事件或條件,所以前瞻性陳述 可能包括諸如“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“可能”、“應該”、“將會”、“可能”、“尋求”、“計劃”、“可能”、“將會”、“將會”、“預期”、“預期”、“預測”、“項目”、“預測”、“可能”、“預期”、“預測”、“項目”、“預測”等詞語。“ 和”繼續“或其否定或類似的表達。前瞻性陳述僅表示截至作出之日起 ,是基於對未來的各種基本假設和當前預期,並不是對未來業績的保證。 此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所明示或暗示的運營或計劃的結果大不相同。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述,它們只説明瞭它們的日期。

我們無法預測可能影響我們業務、財務狀況或運營結果的所有風險和不確定性 。因此,本招股説明書中的前瞻性陳述不應被視為此類陳述中描述的結果或條件將會發生或我們的目標和計劃將會實現的陳述,我們不對任何這些前瞻性陳述的準確性或完整性承擔任何責任。 這些前瞻性陳述在本招股説明書的各個地方都可以找到,包括關於我們未來可能的或預計的未來經營結果的信息,包括關於潛在的收購或合併目標、戰略或計劃的陳述;業務戰略;前景;未來的現金流;融資計劃;計劃和管理目標;關於未來收購、未來現金需求、未來運營、業務計劃和未來財務業績的任何其他陳述;以及任何其他非歷史事實的陳述。

這些前瞻性陳述代表我們對未來事件的意圖、計劃、預期、假設和信念,會受到各種因素和風險的影響,包括從本招股説明書第14頁開始的“風險因素”中闡述的那些因素,以及在“第 1A項”中披露的其他風險因素。風險因素“在公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(”2022年Form 10-K“)中包含”風險因素“。

您應閲讀這些風險因素以及公司申報文件中其他適用於本招股説明書中出現的所有相關前瞻性陳述的警示聲明。我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的,因此我們鼓勵潛在投資者不要過度依賴前瞻性陳述。您應完整閲讀本招股説明書。 除法律要求外,我們不承擔更新或修改這些前瞻性聲明的義務,即使我們的情況可能在未來發生變化 。

2

我們告誡投資者不要過度依賴 任何僅在發佈日期發表意見的前瞻性陳述,並認識到前瞻性陳述是對 未來結果的預測,可能不會如預期那樣發生。由於2022年Form 10-K和本招股説明書中描述的風險和不確定性,以及我們可能認為不重要或目前沒有預料到的其他因素,實際結果可能與前瞻性陳述中預期的和歷史結果大不相同。儘管我們相信我們的前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但我們不知道我們的預期是否會被證明是正確的。我們在前瞻性陳述中反映的預期可能會受到我們可能做出的不準確假設的影響,或者受到已知或未知風險和不確定性的影響,包括2022年Form 10-K和本招股説明書中描述的風險和不確定性。這些風險和不確定性並不是排他性的,有關我們和我們的業務的進一步信息,包括可能對我們的財務結果或狀況產生重大影響的因素,可能會不時出現 。

本公司不承擔,也不明確拒絕 任何義務更新任何前瞻性陳述或公開宣佈任何陳述的任何修訂結果,以反映新信息或未來事件或發展。我們建議投資者參考我們在提交或提交給美國證券交易委員會的年度報告、定期報告和其他報告中可能做出的任何相關主題的進一步披露。

市場數據

本招股説明書中使用的市場數據和某些行業數據和預測 來自公司內部調查、市場研究、顧問調查、公開信息、政府機構報告以及行業出版物和調查。行業調查、出版物、顧問調查和預測 一般聲明,其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的,但不保證此類信息的準確性和完整性 。據我們所知,包括對未來時期預測的某些第三方行業數據 沒有考慮全球冠狀病毒大流行的影響。因此,這些第三方預測可能被誇大了 ,不應給予不適當的重視。預測尤其可能是不準確的,特別是在很長一段時間內。此外, 我們不一定知道在編制我們引用的預測時使用了哪些關於總體經濟增長的假設。關於我們的市場地位的陳述 基於最新的數據。雖然我們不知道關於本招股説明書中提供的行業數據的任何錯誤陳述 ,但我們的估計涉及風險和不確定因素,並可能根據各種因素而發生變化,包括本招股説明書中“風險因素”標題下討論的那些因素。

商標

僅為方便起見,本招股説明書中提及的我們的商標和商號 可能不帶®或™符號,但此類引用並不打算以任何方式 表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們對這些商標和商號的權利。本招股説明書或隨附的招股説明書中包含或引用的所有其他商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。

3

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了有關我們公司的信息、此次發售以及本招股説明書其他部分包含的更詳細信息或通過引用併入本招股説明書中的信息 來自我們提交給美國證券交易委員會的文件,這些文件在標題為“通過引用合併信息”一節中列出。由於它只是一個摘要,並不包含您在購買本次發行的我們的證券之前應考慮的所有信息,因此它 完全符合並應與其他地方出現的更詳細的信息一起閲讀,或通過引用併入本招股説明書中。在本次發行中購買我們的證券之前,您應閲讀完整的招股説明書(註冊説明書是其組成部分)和通過引用併入本招股説明書的全部信息,包括通過引用併入本招股説明書的“風險因素”和我們的財務報表以及相關注釋。 除本文另有説明或上下文另有要求外,本招股説明書中提及的“ToughBuilt”、“The Company”、“We”、“Us”和“Our”是指內華達州的ToughBuilt Industries,Inc.,以及 其子公司。

概述

我們成立的目的是為建築行業設計、製造和分銷創新工具和配件。我們以TOUGHBUILT®品牌在全球每年數十億美元的工具市場上為自己和專業市場營銷和分銷各種家裝和建築產品 系列。我們所有的產品都是由我們內部的設計團隊設計的。自九年前首次推出產品銷售以來, 我們的年銷售額從2013年的約1,000,000美元增長到2022年的約95,000,000美元。

我們的業務目前以開發創新和最先進的產品為基礎,主要是在工具和硬件類別,特別關注建築和建築行業 最終目標是讓承包商和工人的生活更輕鬆、更有效率。

我們的三大類別共包含29個產品 系列,包括(I)軟商品,包括護膝、工具袋、袋子和工具腰帶;(Ii)金屬製品,包括鋸子、工具架和工作臺;以及(Iii)實用產品,包括多功能刀、航空剪刀、剪刀、激光和水平儀。我們還有幾個處於不同開發階段的其他類別和產品線。

我們通過以下子公司開展業務:(I)ToughBuilt Industries UK Limited;(Ii)ToughBuilt墨西哥;(Iii)ToughBuilt亞美尼亞有限責任公司;(Iv)ToughBuilt巴西。

最新發展動態

為維持納斯達克上市,本公司 以六十五(65)股至一(1)股為基準對其已發行普通股進行反向股票拆分,將零碎 股票四捨五入,本公司普通股於2024年1月2日開盤時開始按後反向股票拆分基礎交易。除非 另有説明,本招股説明書中的股票和每股信息反映了我們之前的反向股票拆分,包括65股1股的股票拆分。我們普通股的授權數量和麪值不會因為反向股票拆分而發生變化。

業務發展

以下重點介紹了截至2023年12月31日的財年中我們業務的重大業務發展:

·2023年1月,我們在手持螺絲刀領域推出了40多個新SKU,包括棘輪鑽頭起子、絕緣螺絲刀、精密螺絲刀、開槽螺絲刀、十字螺絲刀、梅花螺絲刀和機櫃螺絲刀以及拆卸螺絲刀。

4

·2023年1月,我們擴大了與南美洲最大的家裝和建築供應商Sodimac的分銷協議。在這項延長的協議中,智利、祕魯、阿根廷、哥倫比亞、巴西和烏拉圭的商店最初將從15個SKU 店內開始,並將23個SKU帶到Sodimac的在線市場。

·2023年1月,我們在手持扳手領域推出了20多個新的SKU,包括活動扳手、建築扳手和管道扳手。

·2023年2月,我們推出了新的鉗子和夾子系列。該新系列由40多個SKU組成,將通過美國領先的家裝零售商以及ToughBuilt不斷增長的北美和全球貿易夥伴和採購集團戰略網絡 提供購買,服務於全球18,900多個店面和在線門户網站。

·2023年8月,該公司通過La Platforme du Batiment和Prolians兩大零售集團擴大了在歐盟的分銷,為法國和西班牙的專業客户提供服務。

·2023年8月,該公司通過與豪登斯英國公司和英國城市電氣因素公司(“CEF”)的新業務,擴大了對英國客户的產品分銷,標誌着該公司進入了全國1200多個零售點的合併網絡。

·2023年10月,該公司推出了StackTech產品線,最初推出了超過25個SKU。StackTech是一個直觀的模塊化存儲工具箱系統,而StackTech™是世界上第一個具有14個獨特功能的自動鎖定堆疊工具存儲解決方案。

5

我們的產品

TOUGHBUILT® 製造和分銷一系列高質量和堅固耐用的工具帶、工具袋和其他個人工具整理產品。我們還生產和分銷用於各種建築應用的全系列護膝、各種金屬製品,包括通用刀具、航空剪刀和剪刀以及激光和水平儀等數字測量設備。我們的工地工具和材料支持產品系列包括全系列斜鋸機和台鋸機、鋸條/工地工作臺、滾筒機架和工作臺。我們所有的產品都是在美國設計和製造的,在中國、印度和菲律賓生產,受我們的質量控制 監督。我們的任何產品都不需要政府批准。

我們的軟面工具存儲生產線專為各種自助式和專業需求而設計。此係列袋子以及工具和配件袋旨在更快、更輕鬆地整理客户的工具。可互換的袋子夾在任何腰帶、袋子梯子牆上或車輛上或從上面下來。我們的產品讓我們的客户 隨身攜帶他們想要的東西,這樣他們就可以在需要的時候擁有它。ToughBuilt的寬口工具隨身攜帶包的尺寸從12英寸 到30英寸不等。它們都有鋼材加固的手柄和襯墊肩帶,可以輕鬆攜帶大量載荷。 硬質塑料硬體襯裏保護了裏面的一切。內含雙網眼袋,可完全查看存儲的 物品。它們包括一個可鎖的拉鍊,以增加安全性和安全性,以及當需要多個人來承載負載時的輔助側手柄 。

所有這些產品都具有創新的設計,具有 獨特的功能,提供額外的功能和增強的用户體驗。該系列中的一些產品採用了我們獨有的“Cliptech” 機構等專利功能,這在該行業的這些產品中是獨一無二的,並使該系列 有別於其他類似的產品,因此我們相信,在專業 社區和發燒友中,這類產品在其他同類產品中的吸引力越來越大。

軟性商品

該產品線的旗艦產品是軟產品 系列,包括100多種不同的工具袋、工具鑽機、工具帶和附件、工具袋、手提箱、各種存儲 解決方案,以及用於筆記本電腦/平板電腦/手機等的辦公管理器/包。管理層認為,該系列產品的寬度是行業中最深的產品之一,並具有專門的設計,以適應行業所有行業的專業人士,包括水管工、電工、框架工、建築商等。

我們有10多個型號的護膝可供選擇, 其中一些具有革命性的專利設計功能,允許用户根據特定的使用條件更換部件。 管理層認為這些護膝是業內性能最好的護膝之一。我們採用SnapShell技術的“全地形”護膝 是我們的可互換護膝系統的一部分,可幫助您定製工作場所的需求。它們是使用多層分層結構、重型網帶和耐磨的PVC橡膠製成的優質產品。

金屬製品

鋸木和工作支持產品

第二大類別包括鋸木和工作支持產品,具有獨特的設計和堅固的結構,面向行業中最有洞察力的用户。這一類別的18種以上產品的創新設計和構造使鋸條在任何地方都成為類別 的暢銷產品之一。這一類別中的最新產品包括幾個支架和工作支持產品,這些產品正在迅速獲得行業內的認可,並有望在短期內躋身頂級產品之列。我們的鋸線、斜切鋸、台鋸和輥架以及工作臺都是按照非常高的標準建造的。我們的鋸木/工地工作臺安裝速度快,可容納2400磅,高度可調,採用全金屬結構,設計緊湊。我們認為,這些產品線 正在慢慢成為建築業的標準。

6

我們的所有產品都是在內部設計的,不僅為專業建築工人,也為自己動手的人提供了 功能和好處。

電子產品

數字測量和水平

TOUGHBUILT的第三條主要產品線是數字測量和水準儀。這些數字測量針對的是專業人員,以便進行準確的現場測量,以確保工作正確和及時完成。這些數字測量有助於計算完成工作所需的建築產品數量。 例如地板、瓷磚和油漆的測量。

競爭

工具設備和配件行業在全球範圍內競爭激烈。我們與建築、家裝和DIY行業的大量其他工具設備和配件製造商以及 供應商競爭,其中許多供應商擁有比我們大得多的財力 ;更全面的產品線;與供應商、製造商和零售商的長期關係;更廣泛的分銷能力 ;更強的品牌認知度和忠誠度;以及在產品廣告和銷售方面投入更多資金的能力。我們最大的三個競爭對手是斯坦利、密爾沃基和德沃特,它們都比我們擁有更多的資源。

我們的競爭對手在上述領域擁有更強大的能力,使他們能夠更好地將自己的產品與我們的產品區分開來,獲得更強的品牌忠誠度,經受住建築和家裝設備和產品行業的週期性低迷,在價格和生產的基礎上進行有效競爭, 更快地開發新產品。我們的財務狀況和經營業績可能會受到上述和其他全行業毛利率下行壓力的不利影響。 對我們來説重要的主要競爭因素包括價格、產品功能、相對性價比、產品質量和可靠性、設計創新、營銷和分銷能力、服務和支持以及公司聲譽。

我們的業務戰略

我們的產品戰略是開發多個類別的產品線,而不是專注於單一的產品線。我們相信,這種方法可以實現快速增長、更廣泛的品牌認知度,並最終可能在加速的時間段內導致銷售額和利潤的增加。我們相信,打造品牌 對我們當前ToughBuilt系列產品的認識將擴大我們在相關市場的份額。我們的業務戰略包括 以下關鍵要素:

·致力於通過對消費者的洞察力、創造力和上市速度實現技術創新;

·品牌和自有品牌的產品種類繁多;

·反應迅速;

·優質的客户服務;以及

·價值定價。

我們將繼續考慮其他市場機會 ,同時關注客户的具體要求以增加銷售額。

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市場

除建築市場外,我們的產品還面向“DIY”和家裝市場。家居裝修行業在大衰退後的表現要比房地產市場好得多。美國的住房存量超過1.3億套,僅僅為了抵消正常的折舊,就需要定期投資。許多家庭在經濟低迷時期可能會購買更理想的住房,但他們決定對現有住房進行改善。與此同時,聯邦和州的刺激計劃鼓勵房主和租賃業主投資於節能升級,否則他們可能會推遲升級。最後,許多租賃業主在住房市場不確定的情況下,對面臨止贖或對購買感到緊張的家庭的需求激增做出了迴應, 對他們的單位進行了再投資。

TOUGHBUILT®產品在世界各地的許多主要零售商都有銷售,從家裝和建築產品和服務商店到主要的在線商店。目前,我們 已在Lowes、Home Depot、Menards、Bunning(澳大利亞)、公主汽車(加拿大)、東信工具PIA(韓國)和其他地區進行銷售。 同時,我們還在尋求擴大我們在西歐和中歐、俄羅斯和東歐、南美和中東等全球市場的銷售。

按地區劃分的零售商包括:

·美國:Lowe‘s、家得寶、Menards、港灣貨運、ACE Hardware、Acme、TSC-加拿大:公主汽車;
·英國:威克斯、工具工位、休斯·格雷、塞爾科建造商倉庫、MKM、城市電氣因素、地毯和地板;
·歐洲:Electrktro3和NCC硬件;
·南美洲:蘇迪馬克;
·墨西哥:西爾斯
·中東:跛腳族;
·澳大利亞:金克羅姆和邦寧斯;
·新西蘭:金克羅姆和邦寧;
·韓國:東信工具PIA有限公司

我們正在積極向包括南非在內的其他市場擴張。

我們目前正在與加拿大家得寶、Do It Best、True Value以及國內和國際其他主要零售商進行產品線審查和討論。產品線審查 要求供應商提交一份全面的建議書,其中包括產品供應、價格、競爭性市場研究和相關的 行業趨勢以及其他信息。管理層預計,在短期內,其客户羣將增加多達三家主要零售商,以及六個行業和56個目標國家/地區的幾家分銷商和私人零售商。

持續經營的企業

本公司自成立以來已錄得鉅額營運虧損。正如我們截至2023年9月30日的財政季度的合併財務報表所反映的那樣,截至2023年9月30日,我們的累計赤字約為1.732億美元,淨虧損約為2,820萬美元,在截至2023年9月30日的9個月中,運營活動中使用的現金淨額約為410萬美元。正如我們截至2022年12月31日的財政年度的合併財務報表所反映的那樣,截至2022年12月31日,我們的累計赤字約為1.45億美元,截至2022年12月31日的年度淨虧損約為3930萬美元,截至2022年12月31日的年度用於經營活動的現金淨額約為3730萬美元。本招股説明書所載綜合財務報表 以持續經營為基礎編制,考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償 。截至2023年9月30日,我們手頭約有180萬美元現金。截至2023年12月31日,我們手頭有約170萬美元的未經審計現金。

在我們能夠有效地營銷我們的產品之前,我們預計會產生更多的虧損。 為了為我們的運營和業務增長提供資金,我們將要求通過出售債務或股權證券或其他安排來為我們的資本需求提供資金。這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。

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截至2023年9月30日的三個月,我們的收入為20,630,207美元,而2022年同期為30,245,251美元,減少了9,615,044美元,降幅為31.8%。截至2023年9月30日的9個月,我們的收入為59,722,486美元,而截至2022年9月30日的9個月為65,353,651美元,減少了5,631,165美元,降幅為8.6%。我們的收入減少主要是由於資本限制,因此限制了我們滿足產品需求的能力。認識到保持充足的庫存水平以滿足需求的重要性,該公司打算通過探索各種融資方案來解決這一限制。然而,公司 承認,不能保證在短期內成功獲得必要的資本或將庫存水平恢復到預期的 狀態。

本次發售是在盡最大努力的基礎上進行的,我們出售的證券數量可能少於在此發售的所有證券的數量,從本次發售中獲得的淨收益也可能大幅減少。假設我們從此次發行中獲得約1,340萬美元的淨收益(假設此次發行的總收益為15,000,000美元),我們相信 根據我們目前的業務計劃,此次發行的淨收益將滿足我們未來六個月的資本需求。假設 我們從此次發行中獲得約1,000萬美元的淨收益(假設此次發行的總收益為11,250,000美元),我們 相信此次發行的淨收益將滿足我們當前業務計劃下未來五個月的資本需求。 假設我們從此次發行中獲得約650萬美元的淨收益(假設毛收入為7,500,000美元),我們相信此次發行的淨收益將滿足我們當前業務 計劃下一個四個月的資本需求。假設我們從此次發行中獲得約300萬美元的淨收益(假設此次發行的總收益為3,750,000美元),我們相信,根據我們目前的業務計劃,此次發行的淨收益將滿足我們未來三個月的資本需求。如果我們目前的業務計劃沒有足夠的資金來運營我們的業務,我們為我們的業務制定了應急計劃,其中包括推遲推出新產品、減少員工人數和減少 我們分銷網絡的擴張,這預計將大幅降低收入增長並推遲我們的盈利能力。 不能保證我們實施這些應急計劃不會對我們的業務產生重大不利影響。

企業歷史

我們於2012年4月9日在內華達州註冊,名稱為Phalanx,Inc.。2015年12月29日,我們更名為ToughBuilt Industries,Inc.。2018年9月18日,我們對普通股進行了1比2的反向股票拆分。我們根據美國證券交易委員會於2018年11月8日宣佈生效的S-1表格(文件編號:333-226104)註冊 聲明完成首次公開發行,並於2018年11月8日根據表格8-A(文件編號001-38739)報告公司成為美國證券交易委員會交易法報告 公司。2020年4月15日,我們對普通股進行了10股1股的反向股票拆分。2022年4月25日,我們對普通股進行了150股1股的反向股票拆分。2024年1月2日,我們實施了65股1股的反向股票拆分。除非另有説明,本招股説明書中的股票和每股信息反映的是65股1股的反向股票拆分。我們普通股的授權數量和麪值 不會因為任何反向股票拆分而改變。

風險因素摘要

投資我們的證券涉及風險。在投資我們的證券之前,您應 仔細閲讀本招股説明書中題為“風險因素”的部分和本招股説明書中的其他信息,以獲得對這些風險的 解釋。特別是,以下考慮因素可能會抵消我們的競爭優勢或對我們的戰略或經營活動產生負面影響,這可能會導致我們普通股的價格下降,並導致您的全部或部分投資損失。

·我們作為一個持續經營的企業繼續存在的能力;

·我們重新獲得並保持在納斯達克資本市場或任何交易所上市的能力;

·我們缺乏運營歷史;

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·預計我們在可預見的未來將出現重大的經營虧損,並將需要大量的額外資本;

·我們目前和未來的資本需求,以支持我們對候選產品的開發和商業化努力,以及我們滿足資本需求的能力;

·我們對第三方生產產品的依賴;

·我們維護或保護我們知識產權有效性的能力;以及

·我們有能力保護我們和我們客户的信息不受網絡攻擊。

以上並不代表本文中包含的前瞻性表述可能涵蓋的事項或我們面臨的風險因素的詳盡列表 這些風險因素可能導致我們的實際結果與此類前瞻性表述中預期的結果大不相同。我們的 前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生,實際結果可能與前瞻性 陳述中預測的結果大不相同。您應參考本招股説明書的“風險因素”一節,討論可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。您應審閲我們在招股説明書公佈後將不定期向美國證券交易委員會提交的報告中描述的 因素和風險以及其他信息。

行政辦公室和互聯網網站

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州歐文研究大道8669號,郵編:92618,電話號碼是(949)5283100。我們的網站地址是Www.toughbuilt.com。本招股説明書或註冊説明書中包含或可通過本公司網站訪問的信息 不構成本招股説明書或註冊説明書的一部分,本招股説明書或註冊説明書中包含的本公司網站地址 僅為非主動文本參考。您不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的證券。

較小的報告公司狀態

我們在2023年1月1日失去了“新興成長型公司”的地位,但仍保留了交易法規則12b-2所定義的“較小報告公司”的地位,並選擇利用某些適用於較小報告公司的規模化披露。我們 仍將是一家規模較小的報告公司,直到本財年結束,在本財年,(I)我們的公開普通股流通股超過2.5億美元,或(Ii)我們最近結束的財年的年收入超過1億美元, 公開普通股流通股或公開流通股超過7億美元。如果我們成為一家投資公司、資產擔保發行人或母公司的控股子公司,而 不是一家較小的報告公司,我們也沒有資格成為較小的報告公司。

我們已選擇利用註冊説明書(本招股説明書是其中一部分)中的某些減少的披露義務,並可能選擇在未來的備案文件中利用其他減少的報告要求。因此,我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息不同。

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產品簡介

擬發行的普通股:

最多2,142,857股普通股,以假設的普通股每股7.00美元的假設綜合公開發行價 出售普通股為基礎,這相當於我們普通股在2024年1月17日的收盤價,並附帶 系列F系列認股權證,假設不出售任何預籌資金的認股權證。

將發行預付資金認股權證:

我們還向在本次發售中購買普通股的某些購買者提出要約,否則將導致購買者及其關聯公司和某些關聯方在本次發售完成後立即實益擁有我們已發行普通股的4.99%以上(或在購買者選擇時,9.99%), 如果購買者選擇購買預付資助權證,則有機會購買購買普通股股份的預付資金權證。以代替普通股,否則將導致任何此類購買者的實益所有權超過我們已發行普通股的4.99%(或在購買者選擇時,超過9.99%)。每份預付資金認股權證將可行使我們普通股中的一股。每份預付資金認股權證和隨附的F系列普通權證的收購價將等於本次發行中向公眾出售普通股和隨附F系列普通權證的價格減去0.0001美元, 每份預付資金認股權證的行使價為每股0.0001美元。預付資金認股權證將可立即行使,並可隨時行使,直至所有預付資金認股權證全部行使為止。

本次發行還涉及在行使本次發行中出售的預籌資金認股權證後可發行的普通股。對於我們出售的每個預付資權證,我們提供的普通股數量將在一對一的基礎上減少。由於我們將為每一股普通股發行一份F系列普通權證 ,並針對購買本次發行中出售的一股我們普通股的每一份預融資認股權證,因此本次發行中出售的F系列普通權證的數量不會因我們出售的普通股和預融資認股權證的股份組合發生變化而發生變化。

F系列普通權證將發行:

每股我們的普通股和購買一股我們普通股的預付 認股權證將與一份F系列普通股認股權證一起出售,以購買我們 普通股的一股。

每一份F系列普通權證的行權價格為$[____]並在發行時即可行使,自發行之日起滿五年。

普通股和預籌資權證的股份、 和隨附的F系列普通權證只能在本次發行中一起購買,但將分開發行 ,並將在發行時立即分開。本招股説明書還涉及發行可在F系列普通權證行使時發行的普通股。

產品供應期: 本次發售將於2024年3月1日終止,除非我們決定在該日期之前終止發售(我們可以隨時酌情終止)。我們將對在此次發行中購買的所有證券進行一次成交。普通股(或代替普通股的預融資認股權證)和F系列普通權證的每股公開發行價格將在本次發售期間固定下來。

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配售代理擔保:

我們已同意向配售代理或其指定人發行認股權證(“配售代理認股權證”),以購買本次發售中出售的普通股(或代替普通股的預籌資金認股權證)股份總數的6.0%,行使價相當於本次發售中出售的每股 股票及隨附的F系列普通權證的125%。配售代理認股權證將於發行時行使 ,並將於根據本次發售開始發售起計五年屆滿。

本次發行後將立即發行的普通股(1):

2,710,783股,(假設我們只出售普通股,不出售預付資金權證,並假設不行使F系列普通權證)。

收益的使用:

我們估計,本次發行的淨收益約為1,340萬美元,假設此次發行的總收益為15,000,000美元,基於假設的普通股和配套F系列普通權證的每股7.00美元的假設公開發行價,扣除我們應支付的配售代理費和估計發行費用 ,並假設我們只出售普通股,不出售預付資金的認股權證,並不包括本次發行中行使F系列普通權證的收益(如果有)。我們目前打算將任何淨收益用於營運資本目的。

分紅政策:

我們從未宣佈或支付過普通股股票的任何現金股息。我們預計未來不會支付任何現金股息。

風險因素:

對我們證券的投資涉及高度的風險。請參閲“風險因素“從本招股説明書的第14頁開始,以及本招股説明書中包含和引用的其他信息 ,以討論您在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的風險因素。

國家證券交易所上市: 我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市,代碼為“TBLT”。預融資權證或F系列普通權證沒有既定的公開交易市場,我們預計市場也不會發展。此外,我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市預融資權證或F系列普通權證。如果沒有活躍的交易市場,預融資權證和F系列普通權證的流動性將受到限制。

(1)以上討論和表格基於截至2024年1月23日的567,926股流通股 ,不包括:

·20,785股在行使已發行股票期權和限制性股票單位(“RSU”)時可發行的普通股;

·25股普通股,在行使2020年1月24日發行的認股權證時可發行,每股9,750美元,直至2025年1月23日;

·根據2020年6月2日發行的認股權證,在2025年6月2日之前,以每股9,750美元的價格發行1,568股普通股;

·2可在行使認股權證時發行的普通股,向配售代理髮行,每股97,500美元,至2024年8月18日為止;

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·2,361股普通股,在行使與2021年7月私募發行相關的認股權證時可發行 ,每股7,898美元,直至2026年7月14日(“2021年7月發行”);

·283股可在行使與2021年7月發行相關的認股權證時發行的普通股,每股10,591美元,直至2026年7月14日;

·在行使向F系列優先股和G系列優先股投資者發行的認股權證後,可發行1,923股普通股,每股2,447美元,直至2027年2月15日(“2022年2月發行”);

·在行使與2022年2月發行相關的認股權證時可發行的154股普通股,每股2,437美元,直至2027年2月15日;

·77股在行使認股權證時可發行的普通股,每股124美元,至2027年6月22日(“2022年6月發行”);

·2,915股普通股,可在行使與2022年6月發行相關的認股權證時發行,每股154美元,直至2027年6月22日;

·3,692股普通股,可在行使與私募有關的配售代理髮行的認股權證時發行 ,每股406美元,直至2025年7月24日(“2022年7月私募”);

·2,418股普通股,可在行使與2022年私募相關的向配售代理髮行的優先投資選擇權時發行,每股233美元,至2025年11月16日;

·163,113股因行使D系列認股權證而可發行的普通股,該認股權證是根據S-1表格(檔號:333-271181)的登記聲明於6月23日公開發行的。2023年以每股19美元的價格購買168,856股普通股,直至2028年6月22日(“2023年6月發行”);

·2023年6月發行的認股權證行使後可發行的10,131股,每股33美元,直至2028年6月22日;

·326,766股普通股,根據日期為2023年8月14日至2028年8月13日的誘導信協議,根據向我們C系列優先投資期權持有人發行的認股權證 ,可發行普通股,至2028年8月13日(“2023年8月發售”);以及

·9,803股普通股,可在2023年8月之前以每股26美元的價格購買9,803股普通股的認股權證行使時發行給配售代理。

除非另有説明,否則本招股説明書中包含的所有信息均假定(I)本次發售中未出售預付資金權證,(Ii)本次發售中未行使F系列普通權證,以及(Iii)本次發售中不行使可向配售代理髮行的認股權證。

財務數據彙總

下表彙總了我們的財務數據。我們從截至2022年12月31日、2022年和2021年的已審計財務報表和截至2022年9月30日、2023年和2022年9月30日的未經審計財務報表和截至該招股説明書的九個月期間的未經審計財務報表中提取了摘要信息。我們的歷史結果不一定代表未來可能出現的結果。您應閲讀下面提供的信息以及《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》、我們的財務報表、這些報表的説明以及本招股説明書中包含的其他財務信息。

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以美元為單位的業務摘要

截至9月31日的9個月, 財政年度結束
十二月三十一日,
2023 2022 2022 2021
(未經審計) (未經審計)
淨收入 $59,722,486 $65,353,651 $95,253,767 $70,026,324
銷貨成本 45,411,269 49,484,951 70,042,504 50,912,513
運營費用
銷售、一般和行政 (42,618,510) (45,106,976) (66,189,907) (51,434,180)
研發 (9,357,273) (8,050,481) (11,296,948) (6,980,453)
營業虧損 (37,664,566) (37,288,757) (52,275,592) (39,300,822)
其他收入(虧損) 9,415,461 21,055,197 12,980,319 1,774,924
淨虧損 (28,249,105) (16,233,560) (39,295,273) (37,525,898)
普通股視為股息 0 (7,467,200) (7,467,200)
普通股股東應佔淨收益(虧損) $(28,249,105) $(23,700,760) $(46,762,473) $(37,325,898)
普通股每股虧損(基本和稀釋後) $

(89.05

) $(352.3) $(460.85) $(3,645.20)

以美元計的資產負債表

截至9月30日, 截至12月31日,
2023 2022 2022 2021
實際(未經審計) 實際
(未經審計)
實際 實際
現金 $1,834,305 $1,588,440 $2,564,237 $7,472,224
流動資產總額 39,441,426 67,859,186 60,109,974 64,870,205
總資產 64,532,850 92,899,518 83,916,996 78,954,525
流動負債總額 53,248,414 39,365,137 50,371,672 21,058,002
總負債 56,261,628 43,088,988 54,209,052 21,058,002
額外實收資本 181,473,324 171,701,850 174,660,975

156,184,412

股東權益總額 $8,271,222 $49,810,530 $29,707,944 $57,896,523

風險因素

在購買任何證券之前,閣下應 仔細考慮以下列出並以引用方式併入本招股説明書中的風險因素:截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告 、Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K報告 中描述的任何後續更新,以及我們的Form 10-K、10-Q和8-K報告以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中陳述的風險、不確定性和其他信息。有關這些報告和文件的描述以及您可以在哪裏找到它們的信息,請參閲“其他信息”和“通過引用合併某些信息”。 其他目前未知或我們目前認為不重要的風險可能會對我們的財務狀況、運營結果、業務和前景產生重大和不利的影響。

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與我們公司相關的風險

我們的持續經營能力 存在重大疑問。

We have incurred substantial operating losses since its inception. As reflected in our consolidated financial statements included in this prospectus for the fiscal quarter ended September 30, 2023, we had an accumulated deficit of approximately $173.2 million at September 30, 2023, a net loss of approximately $28.2 million, and approximately $4.1 million of net cash used in operating activities for the nine months ended September 30, 2023. As reflected in our consolidated financial statements included in this prospectus for the fiscal year ended December 31, 2022, we had an accumulated deficit of approximately $145 million at December 31, 2022, a net loss of approximately $39.3 million for the year ended December 31, 2022, and approximately $37.3 million of net cash used in operating activities for the year ended December 31, 2022. The consolidated financial statements included in this prospectus were prepared on a going concern basis, which contemplates the realization of assets and satisfaction of liabilities in the normal course of business. We anticipate incurring additional losses until such time, if ever, that we will be able to effectively market our products. As such, it is likely that additional financing will be needed by us to fund our operations. These factors raise substantial doubt about our ability to continue as a going concern. Our revenues for the three months ended September 30, 2023 were $20,630,207, compared to and $30,245,251 for the same period in 2022, a decrease of $9,615,044, or 31.8%. For the nine months ended September 30, 2023, our revenues were $59,722,486, compared to $65,353,651 for the nine months ended September 30, 2022, a decrease of $5,631,165 or 8.6%. Our revenues decreased primarily due to capital constraints which have consequently limited our ability to meet demand for our products. In recognition of the importance of maintaining sufficient inventory levels to meet demand, the Company intends to address this limitation by exploring various financing options. However, the Company acknowledges that there can be no assurance of successfully securing the necessary capital or restoring inventory levels to their desired state in the near term. At September 30, 2023, we had approximately $1.8 million in cash on hand. At December 31, 2023, we had unaudited amount of approximately $1.7 million in cash on hand.

本次發售是在盡最大努力的基礎上進行的,我們出售的證券數量可能少於在此發售的所有證券的數量,從本次發售中獲得的淨收益也可能大幅減少。假設我們從此次發行中獲得約1,340萬美元的淨收益(假設此次發行的總收益為15,000,000美元),我們相信 根據我們目前的業務計劃,此次發行的淨收益將滿足我們未來六個月的資本需求。假設 我們從此次發行中獲得約1,000萬美元的淨收益(假設此次發行的總收益為11,250,000美元),我們 相信此次發行的淨收益將滿足我們當前業務計劃下未來五個月的資本需求。 假設我們從此次發行中獲得約650萬美元的淨收益(假設毛收入為7,500,000美元),我們相信此次發行的淨收益將滿足我們當前業務 計劃下一個四個月的資本需求。假設我們從此次發行中獲得約300萬美元的淨收益(假設此次發行的總收益為3,750,000美元),我們相信,根據我們目前的業務計劃,此次發行的淨收益將滿足我們未來三個月的資本需求。如果我們目前的業務計劃沒有足夠的資金來運營我們的業務,我們為我們的業務制定了應急計劃,其中包括推遲推出新產品、減少員工人數和減少 我們分銷網絡的擴張,這預計將大幅降低收入增長並推遲我們的盈利能力。 不能保證我們實施這些應急計劃不會對我們的業務產生重大不利影響。

在此次發行之後,我們將尋求通過出售債務或股權融資或其他安排來獲得額外的 資本,以資助運營;但是,無法保證 我們將能夠在可接受的條款下籌集所需的資本。出售額外的股權可能會稀釋投資者,並且 新發行的股票可能包含與當前流通的普通股相比的優先權和優先權。發行的債務證券 可能包含契約,限制我們向股東支付股息或進行其他分配的能力。如果我們無法獲得此類 額外融資,未來的運營將需要縮減或停止。由於我們籌集資金的能力存在不確定性, 管理層認為,我們在未來12個月內繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。

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我們將需要額外的資本 以實現盈利。並且,如果必要,在我們努力增加收入的同時,為未來的運營損失提供資金,但是 我們沒有任何獲得此類資本的承諾,並且我們不能向您保證,我們將能夠按照 以及在需要時按照商業上可接受的條款獲得足夠的資本。

在可預見的 未來,我們可能無法產生任何利潤。截至二零二三年九月三十日止九個月,我們錄得淨虧損約28. 2百萬元,而截至二零二二年九月三十日止九個月則錄得淨虧損約16. 2百萬元。截至 2022年12月31日止財政年度,我們的淨虧損約為3930萬美元,而截至2021年12月31日止財政年度的淨虧損約為3800萬美元。 因此,無法保證我們將在2023財年或之後實現 利潤。如果我們不能從我們的業務中產生利潤,我們 可能無法維持我們的生意 我們可能永遠不會報告盈利運營或產生足夠的收入來維持公司的持續經營。我們無法 保證我們可以增加現金餘額或限制現金消耗,從而為我們的 計劃運營保持足夠的現金餘額。未來的業務需求可能導致現金使用率高於近期水平。因此,我們可能需要 在未來籌集額外的資本。但是,我們無法向您保證我們將能夠以可接受的 條款籌集額外資本,或者根本無法籌集額外資本。我們無法產生利潤可能會對我們的財務狀況、經營業績和 現金流產生不利影響。

如果我們無法遵守納斯達克的 持續上市要求,將對我們的業務產生負面影響。

2023年7月7日,我們收到書面通知(下稱“2023年7月通知”)通知本公司,本公司 未能在2023年5月23日至2023年7月6日的前30個連續交易日期間維持至少每股1. 00美元的最低買入價,根據納斯達克上市規則5550(a)(2)(“最低 出價規則”)的要求,以其普通股的收盤出價為準。

根據2023年7月的通知,根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(A),公司最初有180個日曆日,或直到2024年1月3日,重新遵守最低出價規則(“初始合規期”)。為了重新獲得合規性,公司普通股的收盤 價必須在初始合規期到期前至少連續10個交易日 達到或超過每股1.00美元,納斯達克可能根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(A)將其延長180個日曆日 ,前提是公司滿足納斯達克上市規則第5550(a)(4)條規定的公開持有股票市值 的持續上市要求以及納斯達克資本市場 的所有其他初始上市標準,但最低出價規則除外。

在2023年12月11日舉行的本公司年度 股東大會上,本公司股東批准修改本公司章程 ,以實現本公司普通股的反向股票分割,比例範圍為20比1至100比1,該比例 由本公司董事會決定。於2023年12月21日,本公司向內華達州務卿提交了本公司 公司章程的修訂案,以按1比65的比率進行反向股票分割(“反向 股票分割”)。公司的普通股於2024年1月2日開始在拆分後的基礎上進行交易。該公司實施了反向股票分割,以重新遵守納斯達克的最低出價規則。

2024年1月10日(公司普通股的收盤價連續第七個交易日超過每股1.00美元),公司收到納斯達克的一封信(“你2024通知”),稱公司未能在2024年1月3日(初始合規期的到期日)之前重新遵守最低出價規則。由於根據納斯達克規則5505(a)(2)納斯達克資本市場的首次上市要求,該公司在初始合規期到期日的公眾 流通量不足100萬股,納斯達克在2024年1月的通知中通知公司,它沒有資格獲得 額外180個日曆日,以重新遵守最低投標規則。

2024年1月17日,本公司 收到納斯達克的書面通知,(“納斯達克合規通知”),它已確定,從2024年1月2日至2024年1月16日的最後10個連續 營業日,公司普通股的收盤價一直在每股 1.00美元或更高,因此,公司重新遵守最低投標價規則。納斯達克在納斯達克合規 通知中通知公司,它現在認為此事已經結束。

The delisting of our common stock from Nasdaq would materially impair our ability to raise capital. If our stock were to be delisted from Nasdaq and we were unable to obtain listing on another exchange, our common stock would likely then trade only in the over-the-counter (OTC) market, and the market liquidity of our common stock could be adversely affected and its market price could decrease. If our common stock were to trade on the over-the-counter market, selling our common stock could be more difficult because smaller quantities of shares would likely be bought and sold, transactions could be delayed, and we could face significant material adverse consequences, including: a limited availability of market quotations for our securities; reduced liquidity with respect to our securities; a determination that our shares are a “penny stock,” which will require brokers trading in our securities to adhere to more stringent rules, possibly resulting in a reduced level of trading activity in the secondary trading market for our securities; a reduced amount of news and analyst coverage; and a decreased ability to issue additional securities or obtain additional financing in the future. These factors could result in lower prices and larger spreads in the bid and ask prices for our common stock and would substantially impair our ability to raise additional funds and could result in a loss of institutional investor interest and fewer development opportunities for us.

此外,雖然納斯達克規則沒有對上市公司進行反向股票分割以維持或重新符合投標價格要求的次數 施加具體限制,但 根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(A)(iv),如果一家公司的證券未能滿足最低 買入價,且公司在前兩年期間進行了一次或多次反向股票分割,累計比例為250股或以上,則該公司將沒有資格獲得180天的合規期,納斯達克上市資格部門 將發出員工退市決定書,將上市公司退市。的證券未能滿足繼續上市 的要求。

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網絡安全威脅和攻擊 變得越來越複雜和普遍。這些威脅可能導致未經授權訪問我們的系統和數據、數據泄露、 中斷我們的運營、財務損失以及對我們品牌和聲譽的損害。

我們的業務面臨網絡安全風險,可能 對我們的業務運營、財務狀況和聲譽產生重大不利影響。導致網絡安全 風險的關鍵因素包括但不限於:

·不斷演變的威脅格局:網絡安全威脅格局不斷演變,新的攻擊載體、惡意軟件和漏洞定期出現。我們可能無法有效地預測或緩解所有潛在威脅。

·數據漏洞:我們收集、存儲和處理敏感的客户和公司數據,使我們成為試圖竊取或利用這些信息的網絡犯罪分子的目標。數據泄露可能導致財務和法律責任,包括監管罰款 和客户信任受損。

·第三方風險:我們對第三方供應商、供應商和服務提供商的依賴使我們面臨與其網絡安全實踐相關的風險。第三方系統中的漏洞或安全故障可能會影響我們的運營和數據。

·網絡釣魚和社會工程:與我們組織連接的員工和個人可能容易受到網絡釣魚 攻擊或危害安全的社會工程策略。人為錯誤或操縱可能會導致入侵。

·合規:我們受到各種數據保護和隱私法規的約束,不合規可能會導致 法律和經濟處罰。遵守這些規定需要持續的努力和資源。

·業務中斷:網絡攻擊或系統入侵可能會擾亂我們的運營,影響我們服務客户、完成訂單和維持收入的能力,導致財務損失。

·聲譽損害:一次公開的網絡安全事件會嚴重損害我們的品牌和聲譽,導致客户 流失和市場信心下降。

此外,2023年7月26日,美國證券交易委員會通過了新的 上市公司網絡安全披露規則,要求在年報中披露網絡安全風險管理(包括企業董事會在監督網絡安全風險方面的作用、管理層在評估和管理網絡安全風險方面的作用和專業知識、以及評估、識別和管理網絡安全風險的流程)。這些新的網絡安全披露規則 還要求在表格8-K中披露重大網絡安全事件,通常在確定事件是重大事件後四天內 。我們將從截至2024年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告開始遵守此類年度報告披露要求,並將從2024年6月15日開始遵守Form 8-K披露要求。

我們在履行隱私和數據安全義務方面有時可能會失敗(或被視為失敗) 。此外,儘管我們做出了努力,但我們所依賴的人員或第三方可能無法履行此類義務,這可能會對我們的業務運營產生負面影響。

我們或我們所依賴的第三方未能或被認為未能履行與隱私和數據安全有關的義務,可能會導致重大後果,包括 政府調查和執法行動(例如,調查、罰款、處罰、審計、檢查等)、 訴訟、其他報告要求和/或監督、禁止處理個人數據以及命令銷燬或不使用個人信息 。

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任何此類事件都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響 ,包括客户流失;業務中斷或停頓 ;無法處理個人信息;開發產品或將產品商業化的能力有限;花費時間和 資源為任何索賠或調查辯護;負面宣傳;或我們的業務模式或運營發生重大變化。

我們高度依賴中國、印度和菲律賓的製造商,這種關係的中斷或我們從他們那裏獲得產品的能力的中斷可能會對我們的業務和運營結果產生不利的 影響。

我們的產品由位於印度中國和菲律賓的工廠生產。我們是否有能力以我們可以接受的數量和條款從供應商處獲得產品取決於許多不可預見且可能超出我們控制範圍的因素。例如,我們的一些製造商可能面臨的財務或運營困難可能會導致我們從他們那裏購買產品的成本增加。如果我們不與現有製造商保持 我們的關係,或者不能及時按照可接受的商業條款找到替代製造商或其他製造商,我們可能無法繼續以具有競爭力的價格提供我們的產品,如果不能及時準確地向客户交付這些產品 ,可能會損害我們的聲譽和品牌,並可能導致我們失去客户,我們的銷售額 可能會下降。

我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點。這些重大缺陷可能會繼續對我們準確、及時地報告運營結果和財務狀況的能力造成不利影響。

我們的管理層負責建立並 保持對財務報告的充分內部控制,旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。我們的管理層同樣需要, 每季度評估我們內部控制的有效性,並披露通過此類評估在這些內部控制中發現的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。

正如我們在截至2023年9月30日的9個月的Form 10-Q 季度報告中所述,我們發現了財務報告內部控制中的幾個重大缺陷。 由於這些重大缺陷,我們的管理層得出結論,截至2023年9月30日,我們對財務報告的內部控制無效。

任何未能保持此類內部控制的行為都可能 對我們及時準確地報告財務狀況和運營結果的能力產生不利影響,這可能會對我們的業務造成重大不利影響。如果我們的財務報表不準確,投資者可能無法完全瞭解我們的運營 。同樣,如果我們的財務報表沒有及時提交,我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查 。此外,我們可能會在與任何補救步驟相關的 中產生額外的會計、法律和其他成本。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心,這可能會對我們的股票交易價格產生負面影響。

為了應對這些重大弱點,我們已投入、 並計劃繼續投入、努力和資源來補救和改進我們對財務報告的內部控制。 雖然我們有識別和適當應用適用的會計要求的流程,但我們計劃加強這些流程,以更好地評估我們對適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別的研究和了解。 我們目前的計劃包括投資於信息技術(IT)系統,以增強我們的運營和財務報告和內部控制,增強我們的組織結構,以支持財務報告流程和內部控制, 進一步制定和記錄有關重要客户的業務流程、關鍵會計政策和關鍵會計估計的詳細政策和程序,對IT系統建立有效的一般控制,以確保流程級別的控制可以依賴產生的信息,這是相關和可靠的,併為與我們的會計政策和程序有關的員工提供指導、教育和培訓。此外,我們已經並計劃在資源允許的情況下繼續聘用合格的會計人員,以更好地管理我們的職能控制並分離責任。我們的補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成,我們不能保證這些計劃最終會產生預期的效果。

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我們不能保證我們已採取和計劃在未來採取的措施將彌補已確定的重大弱點,或不能保證未來不會因未能實施和保持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何其他重大弱點或財務業績重述 。此外,即使我們成功地加強了我們的控制和程序,在未來,這些控制和程序可能不足以防止或識別違規或錯誤或促進我們財務報表的公平列報 。

如果發生系統故障、未經授權的訪問、網絡攻擊或我們的網絡安全缺陷,我們的IT系統的安全可能會受到損害 ,並且機密信息,包括我們維護的非公開個人信息,可能會被不正當地披露。

我們廣泛依賴IT和系統,包括互聯網站點、數據託管、物理安全以及軟件應用程序和平臺。儘管我們採取了安全措施,但我們的IT系統(其中一些由第三方管理)可能容易受到計算機病毒、計算機黑客攻擊、軟件升級或更換過程中的故障、停電、用户錯誤或災難性事件的破壞、中斷或關閉。我們的員工、有權訪問我們系統的其他人或未經授權的人員造成的關鍵IT系統的重大故障、入侵、損壞、破壞或中斷可能會對運營產生負面影響或中斷。技術的使用,包括基於雲的計算,為無意傳播或故意破壞存儲在我們的系統或第三方系統中的機密信息創造了機會。我們還可能遇到惡意軟件或其他網絡攻擊造成的業務中斷、機密信息被盜或聲譽受損,這可能會危及我們的系統或導致數據泄露,無論是在內部還是在我們的第三方提供商 。

作為我們業務的一部分,我們維護大量機密信息,包括客户和員工的非公開個人信息。安全漏洞,無論是在內部還是在我們的第三方提供商處,都可能導致這些信息的丟失或濫用,進而可能導致潛在的監管行動或訴訟,包括重大損害索賠、我們的運營中斷、我們的聲譽受損或其他方面對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。儘管我們維護旨在防止未經授權使用或泄露機密信息(包括非公開個人信息)的信息安全政策和系統,但不能 保證此類使用或泄露不會發生。

任何此類業務中斷、機密信息被盜、惡意軟件或其他網絡攻擊造成的聲譽損害,或違反個人信息法的行為,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。

產品責任索賠和其他類型的訴訟可能會影響我們的商業聲譽、財務狀況、運營結果和現金流。

我們設計和/或製造的產品 可能導致針對我們的產品責任索賠或其他法律索賠。我們過去和將來可能會 受到與產品責任索賠相關的法律程序以外的其他法律程序的影響。如果原告成功證明 產品設計、製造或警告中的缺陷導致人身傷害或財產損失,或者我們提供的服務 導致類似的傷害或損壞,我們可能會要求損害賠償。雖然我們為超過一定金額的損害賠償投保,但我們承擔與辯護索賠相關的成本和費用,包括瑣碎的訴訟,並對低於 保險留成金額的損害負責。除了涉及個別產品的索賠外,作為製造商,我們還可能受到與產品召回相關的成本、潛在的負面宣傳和訴訟的影響,這可能會對我們的業績產生不利影響,損害我們的聲譽。

即使是針對不成功的索賠進行辯護,也可能導致我們產生鉅額費用,並導致管理層注意力轉移。此外,即使金錢損害本身不會對我們的業務造成實質性損害,但對我們的聲譽和我們網站上提供的品牌的損害可能會對我們未來的聲譽和我們的品牌產生不利影響,並可能導致我們的淨銷售額和盈利能力下降。

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有關證券所有權的風險

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權,可能不會有效地使用它們。

我們的管理層將在運用淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權,包括用於本招股説明書題為“收益的使用“ 您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷,作為您投資決策的一部分,您將沒有機會評估淨收益是否得到了適當的使用。如果我們的管理層未能有效運用這些資金,可能會導致財務損失,對我們的業務產生實質性的不利影響,並導致我們證券的價格下跌。在應用這些資金之前,我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

我們在本次發行中發售的F系列普通權證或預付資款權證沒有公開市場。

F系列普通權證或預融資權證沒有成熟的公開交易市場,我們預計市場不會發展。此外,我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市F系列普通權證或預付資權證。如果沒有活躍的市場, F系列普通權證和預付資權證的流動性將受到限制。

這是盡力而為的產品,不要求出售最低數量的證券,而且我們可能不會籌集我們認為是業務計劃所需的資本金。

配售代理已同意盡其合理的 最大努力征求報價,以購買本次發售中的單位和預付資金的單位。配售代理沒有義務從我們手中購買任何證券,也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。作為完成此次發行的條件, 沒有必須出售的證券數量或收益金額的最低要求。由於本次發行的完成沒有最低證券數量或收益金額的要求,因此我們目前無法確定實際發行金額、配售代理費和收益,可能會大大低於上文規定的最高金額 。我們出售的證券可能少於我們在此提供的所有證券,這可能會顯著減少我們收到的收益 ,如果我們沒有出售此次發行中提供的所有證券,本次發行的投資者將不會獲得退款。 因此,我們可能無法在短期內籌集我們認為運營所需的資本額,可能需要籌集額外的 資金,這些資金可能無法獲得或無法按照我們接受的條款獲得。

本次發行的F系列普通權證和預籌資金的 權證具有投機性。

在此發行的F系列普通權證和預融資權證並不向其持有人授予任何普通股所有權權利,如投票權,而只是代表 以固定價格收購普通股的權利。具體地説,從發行之日起,F系列普通權證的持有者 可以獲得在行使該等認股權證時可發行的普通股股份,行使價為#美元。[____]每股普通股, 和預籌資權證持有人可按每股普通股0.0001美元的行使價 收購在行使該等認股權證時可發行的普通股股份。此外,在此次發行之後,F系列普通權證和預融資權證的市場價值是不確定的,也不能保證F系列普通權證或預融資權證的市場價值將等於 或超過其各自的公開發行價。不能保證普通股股票的市場價格將 永遠等於或超過F系列普通權證或預付資金權證的行使價,因此,F系列普通權證持有人行使普通權證或預付資金權證持有人行使預資金權證是否 有利可圖。

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除非F系列普通權證和預籌資權證另有規定,否則F系列普通權證和 預籌資權證的持有人將不享有作為普通股股東的權利,除非F系列普通權證和預資金權證另有規定。

除非F系列普通權證和預融資權證的持有人在行使時獲得我們普通股的股份,否則該等持有人將不享有與該等認股權證相關的普通股股份的權利。在行使F系列普通權證和預付資金認股權證後,持有人將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

這是盡力而為的產品, 不要求出售最低金額的證券,我們可能不會籌集我們認為的業務計劃所需的資本金 包括我們的近期業務計劃。

配售代理已同意盡其合理的 最大努力征求購買本次發行中的證券的要約。配售代理沒有義務從我們手中購買任何證券,也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。作為完成此次發行的條件,沒有必須出售的最低證券數量 。由於本次發售沒有最低發售金額要求 作為本次發售結束的條件,因此我們的實際發售金額、配售代理費和收益目前無法確定 ,可能會大大低於上述最高金額。我們出售的證券可能少於我們在此提供的所有證券,這可能會顯著減少我們收到的收益,如果我們沒有出售足夠數量的證券來支持我們的持續運營,包括我們近期的持續運營,此次發行的投資者將不會收到退款 。因此,我們可能不會在短期內籌集我們認為的運營所需的資本額,並且可能需要籌集 額外資金,這些資金可能無法獲得或無法以我們接受的條款獲得。

我們目前以及未來可能擁有的金融機構資產可能超過聯邦存款保險公司提供的保險覆蓋範圍,此類資產的損失將對我們的運營和流動性產生嚴重的負面影響。

我們目前並可能在未來維護我們在美國某些金融機構的現金資產,其金額超過聯邦存款保險公司(FDIC)250,000美元的保險限額,未來也可能超過。如果我們維持存款或其他資產的任何金融機構倒閉,我們可能會遭受超過FDIC保險限額的損失,這 可能會對我們的流動性、財務狀況和我們的經營結果產生重大不利影響。

如果您在此 產品中購買我們的證券,您可能會因為未來的股票發行或其他股票發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本,我們相信,我們將在未來發行和發行可轉換為或可交換的普通股或其他證券的普通股。我們不能向您保證,我們將能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的普通股每股價格的每股價格出售任何其他發行中的普通股或其他證券 ,並且投資者 未來購買其他證券可能擁有高於現有股東的權利。在未來交易中,我們出售額外的 普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

此外,我們還有大量未償還的股票 期權和認股權證。如果已行使或可能行使已發行的認股權或認股權證,或已發行其他股份,則您的權益可能會進一步被攤薄。此外,由於市場狀況或戰略考慮,我們可能會選擇籌集額外資本,即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。

我們的股票價格一直在波動,而且可能會繼續波動。

我們普通股的市場價格一直、也可能繼續受到重大波動的影響。這種波動可能是對各種因素的反應,其中一些因素是我們無法控制的。除了本“風險因素” 部分中討論的因素外,這些因素還包括:

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我們將需要額外的資本以實現商業成功,如有必要,在我們努力創造收入的同時,為未來的運營損失提供資金,但我們 沒有任何獲得此類資本的承諾,我們不能向您保證,我們將能夠在需要時獲得足夠的資本;

·如果第三方市場的東道主限制我們進入此類市場,我們的運營和財務業績將受到不利影響 ;

·我們2024財政年度的財務狀況和業務結果可能會受到冠狀病毒爆發的不利影響;

·燃料、塑料和金屬等大宗商品價格的上漲可能會對我們的利潤率產生負面影響;

·本公司的經營業績可能會受到通貨膨脹或通貨緊縮經濟狀況的負面影響,這可能會影響以及時和具有成本效益的方式從我們的供應商那裏獲得貨物的能力;

· 不遵守隱私法律法規,以及我們未能充分保護客户數據,可能會損害我們的業務,損害我們的聲譽,並導致客户流失;

·如果我們不能保護我們的知識產權,我們的聲譽和品牌可能會受到損害,我們可能會失去客户;

·現有或未來的政府監管可能使我們在業務運營中面臨負債和代價高昂的變化,並可能減少客户對我們產品和服務的需求;

·地緣政治條件,包括貿易爭端和直接或間接的戰爭或恐怖主義行為,可能對我們的業務和財務業績產生不利影響;

·如果我們不維持納斯達克資本市場的上市要求,包括1美元的最低收盤價要求,我們的股票將面臨潛在的退市;

·根據適用法律,作為“較小的報告公司”,我們將受到較低的披露要求的約束,這可能 使我們的股東無法獲得更成熟公司股東所擁有的信息或權利;

·如果研究分析師不發表有關我們業務的研究,或者他們發表不利的評論或下調我們普通股的評級, 我們的股價和交易量可能會下降;以及

·我們目前不打算在可預見的未來為我們的普通股支付股息,因此,您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

在過去,許多經歷了股票市場價格波動和持續下跌的公司已經成為證券集體訴訟和衍生品訴訟的對象。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本,並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開來,這可能會對我們的業務造成實質性損害。我們維持的任何保險可能無法為此類證券訴訟造成的潛在損失提供足夠的保險,如果索賠或損失超過我們的責任保險覆蓋範圍,我們的業務將受到不利的 影響。此外,保險覆蓋範圍可能會變得更加昂貴,這將損害我們的財務狀況和運營結果。

其他國際和地緣政治事件也可能對我們的業務產生嚴重的不利影響。例如,2022年2月,俄羅斯對烏克蘭發動了軍事行動。作為迴應,美國和其他某些國家對俄羅斯實施了重大制裁和貿易行動,並可能實施進一步的制裁、貿易限制和其他報復行動。雖然我們無法預測更廣泛的後果,但 衝突以及報復性和反報復行動可能會對全球貿易、貨幣匯率、通貨膨脹、地區經濟和全球經濟產生重大不利影響,進而可能增加我們的成本,擾亂我們的供應鏈,削弱我們在需要時以可接受的條件籌集或獲得額外資本的能力 ,或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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FINRA銷售實踐要求 可能會限制股東買賣我們證券的能力。

自2020年6月30日起,美國證券交易委員會實施了最佳利益規則,要求“經紀商、交易商或作為經紀商或交易商的關聯人的自然人,在向零售客户推薦涉及證券的任何證券交易或投資策略(包括 賬户推薦)時,應以作出推薦時零售客户的最佳利益為依據,而不應將作為經紀商或交易商關聯人的經紀商、交易商或自然人的財務或其他利益置於零售客户利益之前。”根據FINRA的“適宜性規則”,這是經紀自營商向零售客户推薦證券的顯著更高的標準 。FINRA適宜性規則仍然適用於機構投資者,並要求經紀交易商在向客户推薦投資時,必須有合理的理由相信該投資適合該客户。在向客户推薦證券之前,經紀自營商必須 做出合理努力,獲取有關客户的財務狀況、納税狀況、投資目標和其他 信息,並讓散户客户確定投資符合客户的最佳利益,並滿足美國證券交易委員會的其他 要求。美國證券交易委員會監管的最佳利益和FINRA的適當性要求可能會使經紀自營商 更難推薦其客户購買投機性低價證券。它們可能會影響對我們普通股的投資,這可能會降低我們證券的交易活動水平。因此,更少的經紀自營商可能願意在我們的普通股中做市,從而降低了股東轉售我們普通股的能力。

這些權證具有投機性。

本次發售的認股權證並不賦予其持有人任何普通股所有權權利,例如投票權或收取股息的權利,但認股權證中所載的除外,而只是代表在有限的一段時間內以固定價格收購本公司普通股的權利。 在到期日之前未行使的認股權證將到期,在到期日後沒有進一步價值。

這些認股權證可能沒有任何價值。

不能保證我們普通股的市場價格永遠等於或超過認股權證的行使價。在認股權證可行使期間,如果我們普通股的股價 沒有超過認股權證的行使價,則該認股權證 可能沒有任何價值。

我們的章程文件和內華達州法律中的反收購條款可能會阻止延遲或阻止對我們公司的控制權變更,並可能影響我們普通股的交易價格。

我們是內華達州的一家公司,《內華達州控制權股份收購法案》中的反收購條款可能會限制控制權收購中獲得的控制權的投票權,從而阻止、推遲或阻止控制權變更。此外,我們的公司章程以及修訂和重新修訂的章程(“章程”)可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們的管理或控制的變更。除其他事項外,我們的公司章程和章程:

·授權發行“空白支票”優先股,該優先股可由本公司董事會發行,以迴應收購企圖;
·規定董事會的空缺,包括新設立的董事職位,只能由在任董事 以過半數票填補,但因無故罷免董事而出現的空缺應由股東投票填補; 以及
·限制召開股東特別會議的人數。

這些條款可能會延遲 或阻止控制權的變更,無論股東是否希望或對股東有利。

我們已同意在法律允許的最大範圍內保障我們的高級職員和董事免受訴訟。

內華達州法律允許對高級管理人員和董事在成功抗辯索賠中發生的費用進行賠償。內華達州法律還授權內華達州公司對 其高級職員和董事因擔任或曾經擔任高級職員或董事而產生的費用和責任進行賠償。我們的 組織文件在內華達州法律允許的最大範圍內提供了這種賠償。

在發行結束 之前,且在任何情況下不得遲於發行結束 ,我們將獲得董事和高級職員責任保險,以涵蓋我們的董事和高級職員可能因向我們提供服務而產生的責任。不能保證該保險範圍將保護我們免受任何損害或損失索賠 。

儘管根據內華達州的規定,可以允許董事、高級職員或控制公司的人員就1933年《證券法》 項下產生的責任進行賠償,但公司已被告知,證券交易委員會認為,此類賠償 違反了該法案所述的公共政策,因此不可強制執行。

收益的使用

我們估計,發行的淨收益 將約為13,436,955美元,假設發行的總收益為15,000,000美元,普通股每股 的合併公開發行價格和隨附的F系列普通權證為7.00美元,相當於我們的普通股於2024年1月17日在納斯達克的每股收盤價,扣除配售代理費和我們應支付的預計發行費用後,假設沒有出售 根據本協議發售的預付款認股權證和F系列普通認股權證的任何固定組合,並不包括在本次發行中發行的 F系列普通認股權證的行使所得款項(如有)。

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如果所有F系列普通認股權證(假設 發行總收益為15,000,000美元)全部行使以獲得現金,估計淨收益將增加約 $[]. 我們無法預測這些F系列普通認股權證何時或是否會被行使。這些F系列普通認股權證可能會 到期,並且可能永遠不會被行使。此外,F系列普通認股權證包含無現金行使條款,該條款允許在任何時候在無現金基礎上行使F系列普通認股權證,前提是根據1933年證券法(經修訂,涵蓋相關股票的發行)沒有有效的登記聲明。

但是,由於這是一次盡力而為的發行, 沒有最低發行金額要求作為完成本次發行的條件,因此實際發行金額、配售 代理費用和我們的淨收益目前無法確定,並且可能大大低於本招股説明書封面 上規定的最高金額。此外,我們可能從配售代理權證的行使中獲得收益,只要 該配售代理權證被行使以換取現金。

我們打算將此次發行的淨收益 用於營運資金和一般企業用途。截至本招股説明書日期,我們無法確定本次發行所得款項淨額的所有特定用途。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素,包括 “風險因素“,以及通過引用併入本文和其中的文件。

大寫

下表載列截至2023年9月30日我們的綜合現金及資本化。該等資料按以下基準載列:

·在實際基礎上;

·在調整後的基礎上,以使我們在本次發行中以每股7.00美元的假定公開發行價格和附帶的F系列普通股權證( 這是我們普通股在納斯達克資本市場上的最後報告銷售價格,2024年1月17日)發行和銷售2,142,857股普通股生效,扣除估計 承銷折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用後。

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閣下應連同本招股章程所載之“所得款項用途”一併閲讀下表。下表載列我們截至2023年9月30日的現金及現金等價物及資本化情況 :

2023年9月30日

實際

(未經審計)

AS
調整後的(1)
現金、現金等價物和投資 $1,834,305 $15,271,260
普通股,面值0.0001美元,授權200,000,000股,2023年9月30日已發行和流通股567,926股; 2023年9月30日已發行和流通股2,710,783股,經調整 $57 $271
C系列優先股,面值0.0001美元,授權4,268股,截至2023年9月30日已發行和未發行0股 - -
D系列優先股,面值1,000美元,授權5,775股,於2023年9月30日已發行且未發行 - -
E系列優先股,面值0.0001美元,授權15股,已發行0股,於2023年9月30日發行 - -
F系列優先股,面值0.0001美元,授權2,500股,已發行2,500股,於2023年9月30日發行 - -
G系列優先股,面值0.0001美元,授權2,500股,已發行2,500股,於2023年9月30日發行 - -
額外實收資本 181,473,324 194,910,065
累計赤字 (173,202,159) (173,202,159)
股東權益總額 8,271,222 21,708,177
總市值 $8,271,222 $21,708,177

假設公開發行價為每股7.00美元(我們的普通股最近一次在納斯達克上公佈的銷售價格是2024年1月17日)增加或減少0.25美元,將導致我們從此次發行中收到的淨收益在扣除配售代理折扣和佣金以及估計發行費用後分別增加或減少約496,000美元,假設我們在本招股説明書封面上列出的我們提供的股份數量 ,保持不變,在扣除估計配售代理費用和估計發售費用後,假設不會行使本次發售中發行的F系列普通權證,並假設不會出售任何預付資金的認股權證 。如本招股説明書封面所述,吾等增減1,000,000股普通股將導致吾等收到的本次發售所得款項淨額在扣除配售代理折扣及佣金及估計發售費用後分別增加或減少約6,475,000美元,假設假設普通股每股公開發售價格不變,並扣除吾等估計的配售代理費及估計應支付的發售費用 ,並假設本次發售中發行的普通權證不獲行使,並假設不出售任何預籌資金認股權證。

(1) 以上討論和表格基於截至2024年1月23日的567,926股流通股 ,不包括:

· 20,785股在行使已發行股票期權和限制性股票單位(“RSU”)時可發行的普通股;

· 25股在行使認股權證時可發行的普通股 ,截至2025年1月23日,每股9,750美元;

· 根據2020年6月2日發行的認股權證,在2025年6月2日之前,可以每股9,750美元的價格發行1,568股普通股;

· 2在行使認股權證後可發行的普通股,發行給配售代理,每股97,500美元,直至2024年8月18日;

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· 2,361股普通股,可在行使與2021年7月私募發行的認股權證時發行,每股7,898美元,直至2026年7月14日(“2021年7月發行”);

· 283股可在行使與2021年7月發行相關的認股權證時發行的普通股,每股10,591美元,直至2026年7月14日;

· 在行使向F系列優先股和G系列優先股投資者發行的認股權證後,可發行1,923股普通股,每股2,447美元,直至2027年2月15日(“2022年2月發行”);

· 在行使與2022年2月發行相關的認股權證時可發行的154股普通股,每股2,437美元,直至2027年2月15日;

· 77股在行使認股權證時可發行的普通股,每股124美元,至2027年6月22日(“2022年6月發行”);

· 2,915股普通股,可在行使與2022年6月發行相關的認股權證時發行,每股154美元,直至2027年6月22日;

· 在2025年7月24日之前,在行使與私募有關的向配售代理髮行的認股權證時可發行的普通股3,692股,每股406美元(“2022年7月私募”);

· 2,418股普通股,可在行使優先 與2022年定向增發相關的投資選擇權時發行,每股233美元,直至2025年11月16日 ;

· 163,113股因行使D系列認股權證而可發行的普通股,該認股權證根據S-1表格(文件編號:333-271181)的登記聲明於2023年6月23日在公開發行時發行,以每股19美元的價格購買168,856股普通股,直至2028年6月22日(“2023年6月發行”);

· 10,131股在2023年6月以每股33美元的價格向配售代理髮行的認股權證行使時可發行的股票,直至2028年6月22日;

· 326,766股普通股,根據日期為2023年8月14日的誘導函協議,根據日期為2023年8月14日的誘導函協議,以每股21美元的價格向我們C系列優先投資期權的持有人發行認股權證,直至2028年8月13日(“2023年8月發售”);以及

· 9,803股普通股,可在2023年8月之前以每股26美元的價格購買9,803股普通股的認股權證行使時發行給配售代理。

稀釋

在本次發行中購買我們證券的購買者將立即體驗到他們所持普通股的有形賬面淨值立即大幅稀釋。有形賬面淨值攤薄 代表普通股每股公開發行價(本次發行中發行的F系列普通權證沒有任何價值,並假設不出售任何預付資金權證)與緊隨發售後普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

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截至2023年9月30日,我們普通股的歷史有形賬面淨值為2,464,543美元,或每股4.34美元。每股普通股的歷史有形賬面淨值等於 我們的總有形資產(總資產減去無形資產)減去總負債除以截至該日我們普通股的流通股數量 。在實施以每股普通股7.00美元的公開發行價出售本次發行的普通股後(我們普通股的最後公佈銷售價格是2024年1月17日在納斯達克上公佈的銷售價格),並假設本次發行中發行的F系列普通權證沒有行使 並假設不出售任何預付資金權證,那麼,如果淨收益約為1,340萬美元,截至2023年9月30日,我們的調整有形賬面淨值將為15,901,498美元,或每股普通股約5.87美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加1.53美元,新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋1.13美元(假設不行使本次發行的F系列普通權證,不賦予本次發行的F系列普通權證任何價值,並假設不出售任何預籌資金的認股權證)。我們通過從新投資者在此次發行中為普通股支付的現金金額中減去本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定攤薄。下表説明瞭對新投資者的每股攤薄:

每股公開發行價 $ 7.00
截至2023年9月30日的每股有形賬面淨值 $ 4.34
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值增加 1.53
截至2023年9月30日的調整後每股有形賬面淨值(虧損) 5.87
對新投資者每股有形賬面淨值的稀釋 $ (1.13 )

The dilution information discussed above is illustrative only and will change based on the actual public offering price and other terms of this offering determined at pricing. A $0.50 decrease in the assumed public offering price of $7.00  per share of common stock (the last reported sale price of our common stock on Nasdaq on January 17, 2024) would decrease our as adjusted net tangible book value after this offering by $991,071 and decrease dilution per share to new investors purchasing shares of common stock in this offering by $(0.13), assuming that the number of shares of common stock offered by us, as set forth on the cover page of this prospectus, remains the same and after deducting the estimated placement agent fees and estimated offering expenses payable by us and assuming no exercise of the Series F Common Warrants issued in this offering and assuming no sale of any Prefunded Warrants. A $0.50 increase in the assumed public offering price of $7.00 per share of common stock (the last reported sale price of our common stock on Nasdaq on January 17, 2024) would increase our as adjusted net tangible book value after this offering by $991,071 and increase dilution per share to new investors purchasing shares of common stock in this offering by $0.13 (assuming that the number of shares of common stock offered by us, as set forth on the cover page of this prospectus, remains the same and after deducting the estimated placement agent fees and estimated offering expenses payable by us and assuming no exercise of the Series F Common Warrants issued in this offering and assuming no sale of any Prefunded Warrants). An increase of 1,000,000 shares of common stock offered by us, as set forth on the cover page of this prospectus, would increase our as adjusted net tangible book value after this offering by $6,475,000 and decrease dilution per share to new investors purchasing shares of common stock in this offering by $(0.16), assuming no change in the assumed public offering price per share of common stock and after deducting the estimated placement agent fees and estimated offering expenses payable by us and assuming no exercise of the Series F Common Warrants issued in this offering and assuming no sale of any Prefunded Warrants. A decrease of 1,000,000 shares of common stock offered by us, as set forth on the cover page of this prospectus, would decrease our as adjusted net tangible book value after this offering by $6,475,000 and increase dilution per share to new investors purchasing shares of common stock in this offering by $0.36, assuming no change in the assumed public offering price per share of common stock and after deducting the estimated placement agent fees and estimated offering expenses payable by us and assuming no exercise of the Series F Common Warrants issued in this offering and assuming no sale of any Prefunded Warrants

(1)

該 上述討論和表格基於截至2024年19日的567,926股流通股, 不包括:

· 20,785股在行使已發行股票期權和限制性股票單位(“RSU”)時可發行的普通股;

· 25股在行使認股權證時可發行的普通股 ,截至2025年1月23日,每股9,750美元;

· 在2020年6月2日發行的認股權證行使後可發行的1,568股普通股,每股9,750美元,直至2025年6月2日;

· 2在行使認股權證後可發行的普通股,發行給配售代理,每股97,500美元,直至2024年8月18日;

· 2,361股普通股,可在行使與2021年7月私募發行的認股權證時發行,每股7,898美元,直至2026年7月14日(“2021年7月發行”);

· 283股可在行使與2021年7月發行相關的認股權證時發行的普通股,每股10,591美元,直至2026年7月14日;

· 在行使向F系列優先股和G系列優先股投資者發行的認股權證後,可發行1,923股普通股,每股2,447美元,直至2027年2月15日(“2022年2月發行”);

· 在行使與2022年2月發行相關的認股權證時可發行的154股普通股,每股2,437美元,直至2027年2月15日;

· 77股在行使認股權證時可發行的普通股,每股124美元,至2027年6月22日(“2022年6月發行”);

· 2,915股普通股,可在行使與2022年6月發行相關的認股權證時發行,每股154美元,直至2027年6月22日;

· 在2025年7月24日之前,在行使與私募有關的向配售代理髮行的認股權證時可發行的普通股3,692股,每股406美元(“2022年7月私募”);

· 2,418股可在行使與2022年私募相關的向配售代理髮行的優先投資選擇權時發行的普通股,每股233美元,直至2025年11月16日;

· 163,113股因行使D系列認股權證而可發行的普通股,該認股權證根據S-1表格(文件編號:333-271181)的登記聲明於2023年6月23日在公開發行時發行,以每股19美元的價格購買168,856股普通股,直至2028年6月22日(“2023年6月發行”);

· 10,131股在2023年6月以每股33美元的價格向配售代理髮行的認股權證行使時可發行的股票,直至2028年6月22日;

· 326,766股普通股,根據日期為2023年8月14日的誘導函協議,根據日期為2023年8月14日的誘導函協議,以每股21美元的價格向我們C系列優先投資期權的持有人發行認股權證,直至2028年8月13日(“2023年8月發售”);以及

· 9,803股普通股,可在2023年8月之前以每股26美元的價格購買9,803股普通股的認股權證行使時發行給配售代理。

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如果行使未償還期權或認股權證 ,您將經歷進一步的攤薄。此外,由於市場狀況或戰略考慮,我們可能會選擇籌集額外資本,即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果額外的資本是通過出售股權或可轉換債務證券籌集的,發行這些證券可能會進一步稀釋我們的股東 。

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生意場

概述

我們成立的目的是為建築行業設計、製造和分銷創新工具和配件。我們以TOUGHBUILT®品牌在全球每年數十億美元的工具市場上為自己和專業市場營銷和分銷各種家裝和建築產品 系列。我們所有的產品都是由我們內部的設計團隊設計的。自九年前首次推出產品銷售以來, 我們的年銷售額從2013年的約1,000,000美元增長到2022年的約95,000,000美元。

我們的業務目前以開發創新和最先進的產品為基礎,主要是在工具和硬件類別,特別關注建築和建築行業 最終目標是讓承包商和工人的生活更輕鬆、更有效率。

我們的三大類別共包含29個產品 系列,包括(I)軟商品,包括護膝、工具袋、袋子和工具腰帶;(Ii)金屬製品,包括鋸子、工具架和工作臺;以及(Iii)實用產品,包括多功能刀、航空剪刀、剪刀、激光和水平儀。我們還有幾個處於不同開發階段的其他類別和產品線。

我們通過受控和結構化的流程設計和管理我們的產品生命週期。我們讓目標市場的客户和行業專家參與我們產品開發的定義和改進。產品開發的重點是滿足並超過行業標準和產品規格, 易於集成、易於使用、降低成本、設計--以實現可製造性、質量和可靠性。

我們的使命包括,為建築和家居裝修社區提供創新的、高質量的產品,這些產品部分源於我們的最終用户的開明創造力,同時提高績效、改善福祉和建立高品牌忠誠度。

我們通過以下子公司開展業務:(I)ToughBuilt Industries UK Limited;(Ii)ToughBuilt墨西哥;(Iii)ToughBuilt亞美尼亞有限責任公司;(Iv)ToughBuilt巴西。

最新發展動態

本公司以六十五(65)股至一(1)股為基礎對其已發行普通股進行了反向股票拆分,並將零碎股份四捨五入,我們的普通股於2024年1月2日開盤時開始以反向股票拆分後的基礎進行交易。除非另有規定 表明,本招股説明書中的股票和每股信息反映了反向股票拆分。除非另有説明或上下文另有要求,否則本招股説明書中對美元金額的所有引用均指美元。

業務發展

以下重點介紹了截至2023年12月31日的財年中我們業務的重大業務發展:

·2023年1月,我們在手持螺絲刀領域推出了40多個新SKU,包括棘輪鑽頭起子、絕緣螺絲刀、精密螺絲刀、開槽螺絲刀、十字螺絲刀、梅花螺絲刀和機櫃螺絲刀以及拆卸螺絲刀。

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·2023年1月,我們擴大了與南美洲最大的家裝和建築供應商Sodimac的分銷協議。在這項延長的協議中,智利、祕魯、阿根廷、哥倫比亞、巴西和烏拉圭的商店最初將從15個SKU 店內開始,並將23個SKU帶到Sodimac的在線市場。

·2023年1月,我們在手持扳手領域推出了20多個新的SKU,包括活動扳手、建築扳手和管道扳手。

·2023年2月,我們推出了新的鉗子和夾子系列。該新系列由40多個SKU組成,將通過美國領先的家裝零售商以及ToughBuilt不斷增長的北美和全球貿易夥伴和採購集團戰略網絡 提供購買,服務於全球18,900多個店面和在線門户網站。

·2023年10月,該公司推出了StackTech產品線,最初推出了超過25個SKU。StackTech是一個直觀的模塊化存儲工具箱系統,而StackTech™是世界上第一個具有14個獨特功能的自動鎖定堆疊工具存儲解決方案。

·2023年8月,該公司通過La Platforme du Batiment和Prolians兩大零售集團擴大了在歐盟的分銷,為法國和西班牙的專業客户提供服務。

·2023年8月,該公司通過與豪登斯英國公司和英國城市電氣因素公司(“CEF”)的新業務,擴大了對英國客户的產品分銷,標誌着該公司進入了全國1200多個零售點的合併網絡。

·2023年10月,該公司推出了StackTech產品線,最初推出了超過25個SKU。StackTech是一個直觀的模塊化存儲工具箱系統,而StackTech™是世界上第一個具有14個獨特功能的自動鎖定堆疊工具存儲解決方案。

我們的產品

我們創造創新產品,幫助我們的客户 更快地構建、更強大地構建和更智能地工作。我們通過傾聽客户的需求和需求並研究專業人員的工作方式來實現這一點,然後我們創建工具來幫助他們節省時間、麻煩和金錢。

TOUGHBUILT® 製造和分銷一系列高質量和堅固耐用的工具帶、工具袋和其他個人工具整理產品。我們還生產和分銷用於各種建築應用的全系列護膝、各種金屬製品,包括通用刀具、航空剪刀和剪刀以及激光和水平儀等數字測量設備。我們的工地工具和材料支持產品系列包括全系列斜鋸機和台鋸機、鋸條/工地工作臺、滾筒機架和工作臺。我們所有的產品都是在美國設計和製造的,在中國、印度和菲律賓生產,受我們的質量控制 監督。我們的任何產品都不需要政府批准。

我們的軟面工具存儲生產線專為各種自助式和專業需求而設計。此係列袋子以及工具和配件袋旨在更快、更輕鬆地整理客户的工具。可互換的袋子夾在任何腰帶、袋子梯子牆上或車輛上或從上面下來。我們的產品讓我們的客户 隨身攜帶他們想要的東西,這樣他們就可以在需要的時候擁有它。ToughBuilt的寬口工具隨身攜帶包的尺寸從12英寸 到30英寸不等。它們都有鋼材加固的手柄和襯墊肩帶,可以輕鬆攜帶大量載荷。 硬質塑料硬體襯裏保護了裏面的一切。內含雙網眼袋,可完全查看存儲的 物品。它們包括一個可鎖的拉鍊,以增加安全性和安全性,以及當需要多個人來承載負載時的輔助側手柄 。

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所有這些產品都具有創新的設計,具有 獨特的功能,提供額外的功能和增強的用户體驗。該系列中的一些產品採用了我們獨有的“Cliptech” 機構等專利功能,這在該行業的這些產品中是獨一無二的,並使該系列 有別於其他類似的產品,因此我們相信,在專業 社區和發燒友中,這類產品在其他同類產品中的吸引力越來越大。

軟性商品

該產品線的旗艦產品是軟產品 系列,包括100多種不同的工具袋、工具鑽機、工具帶和附件、工具袋、手提箱、各種存儲 解決方案,以及用於筆記本電腦/平板電腦/手機等的辦公管理器/包。管理層認為,該系列產品的寬度是行業中最深的產品之一,並具有專門的設計,以適應行業所有行業的專業人士,包括水管工、電工、框架工、建築商等。

我們有10多個型號的護膝可供選擇, 其中一些具有革命性的專利設計功能,允許用户根據特定的使用條件更換部件。 管理層認為這些護膝是業內性能最好的護膝之一。我們採用SnapShell技術的“全地形”護膝 是我們的可互換護膝系統的一部分,可幫助您定製工作場所的需求。它們是使用多層分層結構、重型網帶和耐磨的PVC橡膠製成的優質產品。

金屬製品

鋸木和工作支持產品

第二大類別包括鋸木和工作支持產品,具有獨特的設計和堅固的結構,面向行業中最有洞察力的用户。這一類別的18種以上產品的創新設計和構造使鋸條在任何地方都成為類別 的暢銷產品之一。這一類別中的最新產品包括幾個支架和工作支持產品,這些產品正在迅速獲得行業內的認可,並有望在短期內躋身頂級產品之列。我們的鋸線、斜切鋸、台鋸和輥架以及工作臺都是按照非常高的標準建造的。我們的鋸木/工地工作臺安裝速度快,可容納2400磅,高度可調,採用全金屬結構,設計緊湊。我們認為,這些產品線 正在慢慢成為建築業的標準。

我們的所有產品都是在內部設計的,不僅為專業建築工人,也為自己動手的人提供了 功能和好處。

電子產品

數字測量和水平

TOUGHBUILT的第三條主要產品線是數字測量和水準儀。這些數字測量針對的是專業人員,以便進行準確的現場測量,以確保工作正確和及時完成。這些數字測量有助於計算完成工作所需的建築產品數量。 例如地板、瓷磚和油漆的測量。

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我們的業務戰略

我們的產品戰略是開發多個類別的產品線,而不是專注於單一的產品線。我們相信,這種方法可以實現快速增長、更廣泛的品牌認知度,並最終可能在加速的時間段內導致銷售額和利潤的增加。我們相信,打造品牌 對我們當前ToughBuilt系列產品的認識將擴大我們在相關市場的份額。我們的業務戰略包括 以下關鍵要素:

·致力於通過對消費者的洞察力、創造力和上市速度實現技術創新;

·品牌和自有品牌的產品種類繁多;

·反應迅速;

·優質的客户服務;以及

·價值定價。

我們將繼續考慮其他市場機會 ,同時關注客户的具體要求以增加銷售額。

市場

除建築市場外,我們的產品還面向“DIY”和家裝市場。家居裝修行業在大衰退後的表現要比房地產市場好得多。美國的住房存量超過1.3億套,僅僅為了抵消正常的折舊,就需要定期投資。許多家庭在經濟低迷時期可能會購買更理想的住房,但他們決定對現有住房進行改善。與此同時,聯邦和州的刺激計劃鼓勵房主和租賃業主投資於節能升級,否則他們可能會推遲升級。最後,許多租賃業主在住房市場不確定的情況下,對面臨止贖或對購買感到緊張的家庭的需求激增做出了迴應, 對他們的單位進行了再投資。

TOUGHBUILT®產品在世界各地的許多主要零售商都有銷售,從家裝和建築產品和服務商店到主要的在線商店。目前,我們 已在Lowes、Home Depot、Menards、Bunning(澳大利亞)、公主汽車(加拿大)、東信工具PIA(韓國)和其他地區進行銷售。 同時,我們還在尋求擴大我們在西歐和中歐、俄羅斯和東歐、南美和中東等全球市場的銷售。

按地區劃分的零售商包括:

·美國:Lowe‘s、家得寶、Menards、港灣貨運、ACE Hardware、Acme、TSC-加拿大:公主汽車;
·英國:威克斯、工具工位、休斯·格雷、塞爾科建造商倉庫、MKM、城市電氣因素、地毯和地板;
·歐洲:Electrktro3和NCC硬件;
·南美洲:蘇迪馬克;
·墨西哥:西爾斯
·中東:跛腳族;
·澳大利亞:金克羅姆和邦寧斯;
·新西蘭:金克羅姆和邦寧;
·韓國:東信工具PIA有限公司

我們正在積極向包括南非在內的其他市場擴張。

我們目前正在與加拿大家得寶、Do It Best、True Value以及國內和國際其他主要零售商進行產品線審查和討論。產品線審查 要求供應商提交一份全面的建議書,其中包括產品供應、價格、競爭性市場研究和相關的 行業趨勢以及其他信息。管理層預計,在短期內,其客户羣將增加多達三家主要零售商,以及六個行業和56個目標國家/地區的幾家分銷商和私人零售商。

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知識產權

我們持有多項持續時間不同的專利和商標,並相信我們持有、已經申請或許可開展業務所需的所有專利、商標和其他知識產權。我們在我們幾乎所有的產品上使用商標(許可和擁有),並相信擁有易於識別的獨特標誌是為我們的商品創造市場、識別我們的品牌和公司以及 將我們的商品與其他商品區分開來的重要因素。我們認為我們的ToughBuilt®、Cliptech®和Fearless®商標是我們最有價值的無形資產。在美國境內和境外註冊的商標通常有效期為10年,具體取決於所在司法管轄區,如果提出適當的申請,一般可以不限次數地續展相同期限的商標。

2019年,美國專利商標局(USPTO)授予了兩項新的設計專利(美國D840,961S和USD841,635 S),涵蓋拓百的加固移動設備, 有效期為15年。我們還有幾項專利正在向美國專利商標局申請,預計其中三到四項將在不久的將來獲得批准 。

我們的機密 以及與我們產品的設計和工藝相關的專有信息也依賴於商業祕密保護。在適當的情況下,也會利用版權保護。

對於包括ToughBuilt在內的世界各地的公司來説,域名是一項寶貴的企業資產。域名通常包含商標或服務標記,甚至是公司名稱,並且通常被視為知識產權。ToughBuilt名稱、商標和域名的認知度和價值是我們的核心優勢。

我們已經並將繼續與我們的員工和獨立承包商簽訂保密、競業禁止和所有權轉讓協議。我們已經並將繼續與供應商簽訂保密協議,以保護我們的知識產權。

我們尚未與 就我們的知識產權簽訂任何版税協議。

創新與品牌實力

管理層認為,ToughBuilt的強大能力使許多競爭對手相形見絀,因為並非每個分銷商或工廠都有能力快速發現行業和最終用户的機會,並快速執行以始終如一地交付制勝產品線。此外,在我們看來,大多數經銷商和工廠 沒有可識別和聲譽的品牌,也沒有經過驗證的能力,無法接觸到全球主要零售商來定位其產品和品牌。 我們相信,我們能夠在很短的時間內將設計從概念推向市場。

產品和服務多樣化

TOUGHBUILT®是一個獨一無二的品牌,擁有一支幹勁十足的團隊,準備擴展為一個高度認可的全球實體。我們的目標是在未來幾年與幾家重要的子公司一起發展ToughBuilt,使其成為專業人士、自己動手的人和各地充滿激情的建設者的中心/平臺。管理層預計 未來的子公司將專注於許可、設備、移動、設備租賃和維護服務。

供應商

我們使用多個供應商來生產我們的產品。 我們相信,在現有的一個或多個供應商減速或流失的情況下,我們能夠留住其他供應商。 不會對我們的業務運營、交貨的及時性或產品質量造成實質性的不利影響。

33

工具設備和配件行業在全球範圍內競爭激烈。我們在建築、家裝和DIY行業與大量其他工具設備和配件製造商和供應商 展開競爭,其中許多公司擁有比我們大得多的財力;更全面的產品線;與供應商、製造商和零售商的長期關係;更廣泛的分銷能力 ;更強的品牌認知度和忠誠度;以及在產品廣告和銷售方面投入更多資金的能力。

我們的競爭對手在上述領域擁有更強大的能力,使他們能夠更好地將自己的產品與我們的產品區分開來,獲得更強的品牌忠誠度,經受住建築和家裝設備和產品行業的週期性低迷,在價格和生產的基礎上進行有效競爭, 更快地開發新產品。我們的財務狀況和經營業績可能會受到上述和其他全行業毛利率下行壓力的不利影響。 對我們來説重要的主要競爭因素包括價格、產品功能、相對性價比、產品質量和可靠性、設計創新、營銷和分銷能力、服務和支持以及公司聲譽。

持續經營的企業

本公司自成立以來已錄得鉅額營運虧損。正如我們截至2023年9月30日的財政季度的合併財務報表所反映的那樣,截至2023年9月30日,我們的累計赤字約為1.732億美元,淨虧損約為2,820萬美元,在截至2023年9月30日的9個月中,運營活動中使用的現金淨額約為410萬美元。正如我們截至2022年12月31日的財政年度的合併財務報表所反映的那樣,截至2022年12月31日,我們的累計赤字約為1.45億美元,截至2022年12月31日的年度淨虧損約為3930萬美元,截至2022年12月31日的年度用於經營活動的現金淨額約為3730萬美元。本招股説明書所載綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制,以預期在正常業務過程中變現資產及清償負債。我們預計會出現更多虧損,直到我們能夠有效地營銷我們的產品。 因此,我們很可能需要額外的融資來為我們的運營提供資金。這些因素使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。截至2023年9月30日,我們手頭約有180萬美元現金。截至2023年12月31日,我們手頭有約170萬美元的未經審計現金。

截至2023年9月30日的三個月,我們的收入為20,630,207美元,而2022年同期為30,245,251美元,減少了9,615,044美元,降幅為31.8%。截至2023年9月30日的9個月,我們的收入為59,722,486美元,而截至2022年9月30日的9個月為65,353,651美元,減少了5,631,165美元,降幅為8.6%。我們的收入減少主要是由於資本限制,因此限制了我們滿足產品需求的能力。認識到保持充足的庫存水平以滿足需求的重要性,該公司打算通過探索各種融資方案來解決這一限制。然而,公司 承認,不能保證在短期內成功獲得必要的資本或將庫存水平恢復到預期的 狀態。

本次發售是在盡最大努力的基礎上進行的,我們出售的證券數量可能少於在此發售的所有證券的數量,從本次發售中獲得的淨收益也可能大幅減少。假設我們從此次發行中獲得約1,340萬美元的淨收益(假設此次發行的總收益為15,000,000美元),我們相信 根據我們目前的業務計劃,此次發行的淨收益將滿足我們未來六個月的資本需求。假設 我們從此次發行中獲得約1,000萬美元的淨收益(假設此次發行的總收益為11,250,000美元),我們 相信此次發行的淨收益將滿足我們當前業務計劃下未來五個月的資本需求。 假設我們從此次發行中獲得約650萬美元的淨收益(假設毛收入為7,500,000美元),我們相信此次發行的淨收益將滿足我們當前業務 計劃下一個四個月的資本需求。假設我們從此次發行中獲得約300萬美元的淨收益(假設此次發行的總收益為3,750,000美元),我們相信,根據我們目前的業務計劃,此次發行的淨收益將滿足我們未來三個月的資本需求。如果我們目前的業務計劃沒有足夠的資金來運營我們的業務,我們為我們的業務制定了應急計劃,其中包括推遲推出新產品、減少員工人數和減少 我們分銷網絡的擴張,這預計將大幅降低收入增長並推遲我們的盈利能力。 不能保證我們實施這些應急計劃不會對我們的業務產生重大不利影響。

34

季節性

我們公司的收入不是季節性的。然而, 我們在推出新產品時通常會遇到銷售激增的情況。

人力資本資源

截至2023年12月31日,我們共有165名員工,其中包括我們的4名高管,以及8名獨立承包商和顧問。我們根據需要聘請顧問 以補充現有員工。我們所有涉及敏感信息和/或專有信息的員工、顧問和承包商均已簽署保密協議。自新冠肺炎疫情爆發以來,我們採取了一種整合的 方法來幫助我們的員工管理他們的工作和個人責任,並強烈關注員工的福祉、健康、 和安全。

我們的人力資本目標 根據需要包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們的現有和新員工、顧問和顧問。我們的股權和現金激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票和現金的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工,以通過激勵 這些員工盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。

企業歷史

我們 於2012年4月9日在內華達州註冊為Phalanx,Inc.。我們於2015年12月29日更名為ToughBuilt Industries,Inc.。2018年9月18日,我們對普通股進行了1比2的反向股票拆分。我們根據美國證券交易委員會於2018年11月8日宣佈生效的S-1表格(文件編號:333-226104)完成首次公開募股 ,並於2018年11月8日根據表格8-A(文件編號001-38739)成為 美國證券交易委員會交易法報告公司。2020年4月15日,我們對普通股進行了10股1股的反向股票拆分。2022年4月25日,我們對普通股進行了150股1股的反向股票拆分。 2023年1月2日,幾乎沒有人進行了65股1股的反向股票拆分。除非另有説明,本招股説明書中的股票和每股信息反映的是65股1股的反向股票拆分。我們普通股的授權編號和麪值不會因任何反向股票拆分而發生變化。

行政辦公室和互聯網網站

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州歐文研究大道8669號,郵編:92618,電話號碼是(949)5283100。我們的網站地址是Www.toughbuilt.com。本招股説明書或註冊説明書中包含或可通過本公司網站訪問的信息 不構成本招股説明書或註冊説明書的一部分,本招股説明書或註冊説明書中包含的本公司網站地址 僅為非主動文本參考。您不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的證券。

35

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

YOu 應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析,以及本招股説明書中其他部分的標題為 “財務數據精選”的章節以及我們的財務報表和相關説明。本討論和分析中包含的或本招股説明書中其他部分陳述的信息,包括與我們業務和相關融資的計劃和戰略有關的信息,包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。 由於許多因素的影響,包括“風險因素”一節中陳述的那些因素,我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。您應仔細閲讀“風險因素”一節,以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。另請參閲題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節。

概述

我們成立的目的是為建築行業設計、製造和分銷創新工具和配件。全球工具市場行業是一個價值數十億美元的行業。

我們的業務以開發創新的 和最先進的產品為基礎,主要是在工具和硬件類別,特別關注建築和建築行業 ,最終目標是讓承包商和工人的生活更輕鬆、更有效率。

我們的三大類別共包含29個產品 系列,包括(I)軟商品,包括護膝、工具袋、袋子和工具腰帶;(Ii)金屬製品,包括鋸子、工具架和工作臺;以及(Iii)實用產品,包括多功能刀、航空剪刀、剪刀、激光和水平儀。我們還有幾個處於不同開發階段的其他類別和產品線。

我們將繼續致力於增加 營銷活動和分銷計劃,以增強全球對我們產品的需求。管理層預計,隨着我們的產品獲得更廣泛的市場認可和接受,從而增加產品銷售,我們的資本 資源將會改善。

如下文所述,雖然我們面臨着新冠肺炎和通脹的影響,但我們能夠實現顯著的收入增長。儘管如此,我們自成立以來已經出現了巨大的運營虧損,預計在可預見的未來還會出現更多虧損,直到我們能夠將目前正在開發的技術 商業化。本招股説明書中包含的綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的,考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。 我們預計會產生額外的虧損,直到我們能夠有效地營銷我們的產品。為了為我們的運營和業務增長提供資金,我們將需要通過出售債務或股權證券或其他 安排來滿足我們的資本要求。不能保證能夠以可接受的條件獲得額外融資,如果真的有的話。如果我們無法 獲得此類額外融資,未來的業務將需要縮減或停止。見“流動性和資本資源;持續經營”。

持續經營的企業

公司自成立以來出現了鉅額運營虧損 。正如我們截至2023年9月30日的財政季度的合併財務報表所反映的那樣,截至2023年9月30日,我們的累計赤字約為1.732億美元,淨虧損約為2820萬美元,截至2023年9月30日的9個月中,我們在運營活動中使用的現金淨額約為410萬美元。正如我們截至2022年12月31日的財政年度的合併財務報表所反映的那樣,截至2022年12月31日,我們的累計赤字約為1.45億美元,截至2022年12月31日的年度淨虧損約為3930萬美元,截至2022年12月31日的年度用於經營活動的現金淨額約為3730萬美元。本招股説明書所載綜合財務報表 乃以持續經營為基礎編制,以預期在正常業務過程中的資產變現及負債清償 。截至2023年9月30日,我們手頭約有180萬美元現金。截至2023年12月31日,我們手頭有約170萬美元的未經審計現金。

我們預計會產生更多損失,直到我們能夠有效地銷售我們的產品。為了為我們的運營和業務增長提供資金,我們將需要通過出售債務或股權證券或其他安排為我們的資本需求提供資金。這些因素令人對我們繼續經營下去的能力產生極大的懷疑。見下文“流動資金和資本資源;持續經營”。

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截至2023年9月30日的三個月,我們的收入為20,630,207美元,而2022年同期為30,245,251美元,減少了9,615,044美元,降幅為31.8%。截至2023年9月30日的9個月,我們的收入為59,722,486美元,而截至2022年9月30日的9個月為65,353,651美元,減少了5,631,165美元,降幅為8.6%。我們的收入減少主要是由於資本限制,因此限制了我們滿足產品需求的能力。認識到保持充足的庫存水平以滿足需求的重要性,該公司打算通過探索各種融資方案來解決這一限制。然而,公司 承認,不能保證在短期內成功獲得必要的資本或將庫存水平恢復到預期的 狀態。

企業歷史

我們 於2012年4月9日在內華達州註冊為Phalanx,Inc.。我們於2015年12月29日更名為ToughBuilt Industries,Inc.。2018年9月18日,我們對普通股進行了1比2的反向股票拆分。我們根據美國證券交易委員會於2018年11月8日宣佈生效的S-1表格(文件編號:333-226104)完成首次公開募股 ,並於2018年11月8日根據表格8-A(文件編號001-38739)成為 美國證券交易委員會交易法報告公司。2020年4月15日,我們對普通股進行了10股1股的反向股票拆分。2022年4月25日,我們對普通股進行了150股1股的反向股票拆分。 2024年1月2日,我們進行了65股1股的反向股票拆分。除非另有説明,本招股説明書中的股票和每股信息反映的是65股1股的反向股票拆分。

影響我們業績的關鍵因素

由於許多因素的影響,我們過去的運營結果可能無法與我們未來時期的運營結果相比較,我們的運營結果可能無法直接 在不同時期進行比較。以下是對影響我們業務結果的關鍵因素的簡要討論。

已知的趨勢和不確定性

季節性

我們公司的收入不是季節性的。然而, 我們在推出新產品時通常會遇到銷售激增的情況。

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通貨膨脹率

包括原材料在內的某些大宗商品的價格在歷史上是不穩定的,並受到國內外供需變化、勞動力成本(例如:(中國)、競爭、市場投機、政府監管、貿易限制和關税。隨着供應商尋找現有材料的替代品並提高他們收取的價格,我們產品零部件的組成材料價格上漲 可能會影響我們產品的可用性、質量和價格。我們的供應商也可能無法提供質量一致的產品,因為他們可能會使用成本較低的材料來維持價格水平。如果我們不能通過客户的各種定價行動和成本削減舉措緩解任何通脹上漲,商品價格的快速和重大變化可能會對我們的利潤率產生負面影響。 為了抵消製造商收取的價格上漲和運費上漲的影響,我們在2022年提高了產品價格。

供應鏈

我們的大部分產品都是從中國、印度和菲律賓的製造商和經銷商那裏獲得的。我們沒有與我們的外國供應商簽訂任何長期合同或獨家協議,以確保我們能夠以可接受的價格及時獲得我們所需的產品類型和數量。我們利用多種技術來應對供應鏈中的潛在中斷和其他相關風險,包括在某些情況下使用其他合格供應商。我們將庫存從2022年12月31日的40,365,286美元減少到2023年9月30日的28,070,889美元。由於我們在2022年和截至2023年9月30日的9個月的庫存水平,持續的供應鏈中斷 沒有對我們的運營產生實質性的不利影響,我們目前預計任何持續的供應鏈中斷 不會對我們2023財年的運營產生重大不利影響。

新冠肺炎

2020年3月,世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)爆發,這是一種繼續在美國和世界各地傳播的大流行。我們所有的中國工廠都暫時關閉了一段時間,但已經重新開放。根據疫情的進展,包括冠狀病毒的新變種和亞變種,我們獲得必要供應和向客户運送成品的能力可能在全球範圍內部分或完全中斷。此外,我們維持適當勞動力水平的能力可能會受到幹擾。如果冠狀病毒(包括其變種和亞變種)繼續發展,除了對員工的影響外,還可能對我們的運營結果 和現金流產生重大負面影響。

任何疫情、大流行、暴發或其他公共衞生危機對我們的業務、財務狀況和運營結果的最終影響程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有高度的不確定性和不可預測性,包括:可能出現的關於疾病嚴重程度的新信息;疫情的持續時間和傳播;疫苗接種和加強疫苗接種活動的有效性;我們運營的地理區域實施的旅行限制的嚴重程度、強制或自願關閉企業;為應對大流行而採取的監管行動;影響我們員工的其他業務中斷;對資本和金融市場的影響;以及世界各地(包括我們開展業務的市場)為遏制新冠肺炎疫情或應對其影響而採取的行動。

此外,目前新冠肺炎的爆發已經導致了廣泛的全球衞生危機,並對全球經濟和金融市場造成了不利影響,未來可能會出現類似的公共衞生威脅。

38

經營成果

截至2023年9月30日的三個月與截至2022年9月30日的三個月相比。

收入

截至2023年9月30日的三個月 截至三個月
2022年9月30日
扣除免税額後的收入
金屬製品 $12,754,504 $19,226,191
軟性商品 6,035,706 8,239,785
電子產品 1,839,997 2,779,275
扣除免税額後的總收入 $20,630,207 $30,245,251

截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的收入分別為20,630,207美元和30,245,251美元,其中包括銷售給客户的金屬產品、軟產品和電子產品。由於需求下降,2023年的主要收入比2022年減少了9,615,044美元,降幅為31.8%。

銷貨成本

截至三個月
2023年9月30日
截至三個月
2022年9月30日
銷貨成本
金屬製品 $10,351,690 $14,923,322
軟性商品 3,646,862 4,868,601
電子產品 1,718,681 2,536,171
商品銷售總成本 $15,717,233 $22,328,094

截至2023年、2023年和2022年9月30日的三個月的銷售成本分別為15,717,233美元和22,328,094美元。2023年的商品銷售成本比2022年下降了6,610,861美元,降幅為30%。 這主要是由於我們銷售額的下降。2023年銷售成本佔收入的百分比為76.19%,而2022年銷售成本佔收入的百分比為73.82%。

運營費用

截至三個月
2023年9月30日
截至三個月
2022年9月30日
運營費用
銷售、一般和行政費用 $12,572,066 $14,676,135
研發 2,916,349 2,781,676
總運營費用 $15,488,815 $17,457,811

營業費用包括銷售、一般和 行政費用以及研究和開發費用。截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月的銷售、一般及行政開支(“銷售及行政開支”)分別為12,572,066元及14,676,135元。 2023年的SG&A開支較2022年減少2,104,069元或14%,主要由於薪金減少。截至2023年9月30日止季度的SG&A收入佔收入的百分比為60.94%,而截至2022年9月30日止季度為48.52%。我們預計,隨着業務的成熟和規模經濟的發展,我們的SG&A費用將 繼續減少。

截至2023年及2022年9月30日止三個月的研發成本(“研發”)分別為2,916,349元及2,781,676元。研發成本增加134,673美元, 或4.8%。這一增長主要是由於為建築行業開發了新工具。

39

其他收入(費用)

截至2023年9月30日的三個月 截至三個月
2022年9月30日
其他收入(費用)
權證發行成本 $(186,450) $(969,791)
認股權證及優先投資選擇權負債之公平值變動 3,033,537 19,065,297
誘導費 (6,373,353) -
利息支出 (146,867) (548,422)
其他收入合計 $(3,673,133) $17,547,084

截至 2023年9月30日止三個月的其他收入(開支)包括認股權證及優先投資選擇權負債的公平值變動3,033,537元、 利息開支146,867元、獎勵開支6,373,353元及認股權證開支186,450元。截至 2022年9月30日止三個月的其他開支包括認股權證及優先投資期權發行成本969,791元、利息開支 548,422元及認股權證及優先投資期權負債公平值變動19,065,297元。

淨收益(虧損)

由於上述因素,我們於截至2023年9月30日止三個月錄得淨虧損14,248,574美元,而截至2022年9月30日止三個月則錄得淨收益8,006,430美元。

截至2023年9月30日的9個月與截至2022年9月30日的9個月相比。

收入

九個月結束
2023年9月30日
九個月結束
2022年9月30日
扣除免税額後的收入
金屬製品 $30,475,518 $34,354,744
軟性商品 25,938,923 27,258,989
電子產品 3,308,045 3,739,918
扣除免税額後的總收入 $59,722,486 $65,353,651

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的收入分別為59,722,486美元和65,353,651美元,其中包括銷售給客户的金屬產品、軟商品和電子產品。 2023年收入比2022年減少5,631,165美元,降幅為8.6%,主要是由於需求下降。

40

銷貨成本

截至2023年9月30日的9個月 九個月結束
2022年9月30日
銷貨成本
金屬製品 $25,732,707 $28,041,096
軟性商品 16,528,326 18,011,023
電子產品 3,150,236 3,432,832
商品銷售總成本 $45,411,269 $49,484,951

截至9月30日、2023年和2022年的9個月的銷售成本分別為45,411,269美元和49,484,951美元。2023年的商品銷售成本比2022年下降了4,073,682美元或8%,這主要是由於我們的銷售額下降。2023年銷售成本佔收入的百分比為76%,而2022年銷售成本佔收入的百分比為75.72%。

運營費用

九個月結束
2023年9月30日
九個月結束
2022年9月30日
運營費用
銷售、一般和行政費用 $42,618,510 $45,106,976
研發 9,357,273 8,050,481
總運營費用 $51,975,783 $53,157,457

運營費用包括銷售費用、一般費用和 管理費用以及研發成本。截至2023年9月30日及2022年9月30日止九個月的銷售、一般及行政開支(“SG&A開支”) 分別為42,618,510元及45,106,976元。與2022年相比,2023年的SG&A費用減少了2,488,466美元,降幅為5.5%,主要是由於工資下降。截至2023年9月30日的9個月,SG&A費用佔收入的比例為71.36%,而截至2022年9月30日的9個月為69.02%。我們預計,隨着業務的成熟和規模經濟的發展,我們的SG&A費用 將開始以較低的速度增長。

截至2023年9月30日及2022年9月30日止九個月的研發成本分別為9,357,273元及8,050,481元。研發成本增加了1,306,792美元, 或16.2%。這一增長主要是由於為建築業開發了新工具。

其他收入(費用)

九個月結束
2023年9月30日
九個月結束
2022年9月30日
其他收入(費用)
權證發行成本 $(538,218 $(1,415,229)
認股權證及優先投資選擇權負債之公平值變動 17,761,007 23,111,029
誘導費 (6,373,353) -
利息支出 (1,433,975) (640,603)
其他收入合計 $9,415,461 $21,055,197

截至2023年9月30日止九個月的其他收入(開支)包括認股權證發行成本538,218美元、利息開支1,433,975美元、誘因開支6,373,353美元及認股權證負債公允價值變動17,761,007美元。截至2022年9月30日的9個月的其他支出包括1,415,229美元的權證發行成本、640,603美元的利息支出以及23,111,029美元的權證和 優先投資期權負債的公允價值變化。

41

淨收益(虧損)

由於上述因素,本公司於截至2023年9月30日止九個月錄得淨虧損28,249,105美元,而截至2022年9月30日止九個月則錄得淨虧損16,233,560美元。

截至2022年12月31日的財政年度與截至2021年12月31日的財政年度相比。

收入

截至的年度
2022年12月31日
截至的年度
2021年12月31日
扣除免税額後的收入
金屬製品 $51,160,571 $26,835,410
軟性商品 38,301,113 40,030,219
電子產品 5,792,083 3,160,695
扣除免税額後的總收入 $95,253,767 $70,026,324

截至2021年12月31日、2022年和2021年的年度,扣除津貼後的收入分別為95,253,767美元和70,026,324美元,其中包括銷售給客户的金屬產品、軟產品和電子產品。 2022年的收入比2021年增加了25,227,443美元,增幅為36%,這主要是由於我們的產品在工具行業得到了廣泛的接受,以及我們從現有客户和新客户那裏收到了金屬產品和軟件產品的經常性銷售訂單,以及向我們的客户推出和銷售新的軟件產品和電子產品。亞馬遜是這一增長的主要因素。

銷貨成本

截至的年度
2022年12月31日
截至的年度
2021年12月31日
銷貨成本
金屬製品 $40,434,106 $22,606,173
軟性商品 24,413,884 27,302,847
電子產品 5,194,514 1,003,493
商品銷售總成本 $70,042,504 $50,912,513

截至2022年和2021年12月31日止年度的銷售成本分別為70,042,504美元和50,912,513美元。2022年的商品銷售成本比2021年增加了19,129,991美元,增幅為37.6%,這主要是由於製造金屬產品和軟產品所需的鋼鐵和塑料聚酯成本的增加,中國勞動力成本的增加 ,高通貨膨脹率,以及關税和運費價格的上漲。2022年銷售成本佔收入的百分比為73.5%,而2021年銷售成本佔收入的百分比為72.7%

42

運營費用

截至2022年12月31日的年度 截至的年度
2021年12月31日
運營費用:
銷售、一般和行政費用 $66,189,907 $51,434,180
研發 11,296,948 6,980,453
總運營費用 $77,486,855 $58,414,633

運營費用包括銷售、一般和 管理費用以及研發成本。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的銷售、一般及行政開支(“SG&A開支”) 分別為66,189,907美元及51,434,180美元。2022年的SG&A費用比2021年增加了14,755,727美元,增幅28.7%,主要原因是僱傭了更多的員工以及聘請了更多的獨立承包商和顧問 (例如,工業設計師,銷售,運營和會計人員以及人力資源團隊)來發展公司,其中 截至2022年12月31日,員工,獨立承包商和顧問的總數增加到259人。 2022年的SG&A開支佔收入的百分比為69. 5%,而2021年為73. 4%。我們預計SG&A費用將繼續增加,因為我們 計劃引入專業管理團隊和員工,花費現金為新產品開發籌集資金,並收購 新的倉庫/存儲設施以擴大其運營並保持成品庫存。

截至2022年及2021年12月31日止年度的研發成本(“研發”)分別為11,296,948元及6,980,453元。2022年的研發成本較2021年增加4,316,495元或61. 8%,主要由於開發新工具、加固型移動終端、在建築行業相關的移動終端上運行的軟件應用程序 所產生的成本,以及以股票為基礎的薪酬開支及向研發管理團隊 發放的獎金。由於我們暫停了加固型移動終端細分市場,我們預計與該細分市場相關的研發成本將下降,直到我們 決定繼續開發加固型移動終端細分市場。但是,我們預計,隨着我們着手為建築行業開發新工具,其他研發成本將繼續增加 。

其他收入(費用)

截至的年度
2022年12月31日
截至的年度
2021年12月31日
其他收入(費用)
利息支出 $(1,914,120) $(297,931)
認股權證負債的公允價值變動 16,763,205 2,661,076
權證發行成本 (1,868,766) (588,221)
其他收入(費用)合計 $12,980,319 $1,774,924

截至2022年12月31日止年度的其他開支包括認股權證及優先投資選擇權發行成本1,868,766元、利息開支1,914,120元及認股權證及優先投資選擇權負債公平值變動 16,763,205元。截至2021年12月31日止年度的其他開支包括認股權證發行成本588,221元、利息開支297,931元及認股權證公平值變動及優先投資選擇權負債2,661,076元。

淨虧損

由於上述因素,我們於截至2022年及2021年12月31日止年度分別確認淨虧損39,295,273元及37,525,898元。淨虧損較大主要是由於 為滿足現有產品線和新產品線的設計需求而組建的團隊,以及上述商品銷售價格成本 的大幅增加。

43

流動資金和資本資源;持續經營

我們在2023年9月30日有180萬美元的現金,而在2022年12月31日為260萬美元。自成立以來,我們遭受了巨大的運營虧損。如本招股説明書所載的 簡明綜合財務報表所反映,我們於2023年9月30日的累計虧損約為1.732億美元 ,淨虧損約為2820萬美元,截至2023年9月30日止九個月的經營活動所用現金淨額約為410萬美元 。於2022年12月31日,我們於2022年12月31日的累計虧損約為1.45億美元,截至2022年12月31日止 年度的淨虧損約為3930萬美元,經營活動所用現金淨額約為3750萬美元。我們目前沒有足夠的資本來維持我們自2023年9月30日起12個月的運營(本招股説明書中要求提交的 最近的財政期末)。

This offering is being made on a best efforts basis and we may sell fewer than all of the securities offered hereby and may receive significantly less in net proceeds from this offering. Assuming that we receive net proceeds of approximately $13.4 million from this offering (assuming an offering with gross proceeds of $15,000,000), we believe that the net proceeds from this offering will meet our capital needs for the next six months under our current business plan. Assuming that we receive net proceeds of approximately $10.0 million from this offering (assuming an offering with gross proceeds of $11,250,000), we believe that the net proceeds from this offering will satisfy our capital needs for the next five months under our current business plan. Assuming that we receive net proceeds of approximately $6.5 million from this offering (assuming an offering with gross proceeds of $7,500,000), we believe that the net proceeds from this offering will satisfy our capital needs for the next four months under our current business plan. Assuming that we receive net proceeds of approximately $3.0 million from this offering (assuming an offering with gross proceeds of $3,750,000 we believe that the net proceeds from this offering will satisfy our capital needs for the next three months under our current business plan. If we have insufficient capital to operate our business under our current business plan, we have contingency plans for our business that include, among other things, the delay of the introduction of new products, a reduction in headcount, and a reduction of the expansion of our distribution networks, which is expected to substantially reduce revenue growth and delay our profitability. There can be no assurance that our implementation of these contingency plans will not have a material adverse effect on our business.

隨附的簡明綜合財務報表 以持續經營為基礎編制,考慮在正常業務過程中的資產變現和負債清償。財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類有關的任何調整,也不包括這種不確定性可能導致的負債金額和分類的任何調整。我們 預計會出現更多損失,直到該公司能夠獲得銷售許可來銷售其目前正在開發的技術,然後才能產生可觀的 銷售額。因此,我們很可能需要額外的資金來為我們的運營提供資金,並開發我們的技術並將其商業化。

截至2023年9月30日止九個月,我們的主要資金來源是銷售下述證券。從這一來源籌集的現金情況説明如下。

2023年6月23日,我們完成了公開募股,(“2023年6月發行”)(i)93,677股普通股(“2023年6月普通股”),(ii)4,886,586份預付款認股權證( “2023年6月預付款認股權證”)購買75,178股公司普通股(“2023年6月預付 認股權證股份”)及(iii)10,975,611份D系列認股權證(“D系列普通認股權證”),以購買168,856股本公司普通股(“D系列普通認股權證股份”)。每股2023年6月普通股和 隨附D系列普通認股權證的發行價為26.65美元,每股預付款認股權證和隨附D類普通認股權證的發行價為0.4099美元。根據D系列普通認股權證中描述的某些所有權限制,D系列普通認股權證的行使價為每股普通股18.85美元,可在發行時行使,並將在發行之日起五年內到期。 D系列普通認股權證的行使價可能會因D系列普通認股權證中所述的股票拆分、重組、資本重組和類似 資本交易而調整。我們從2023年6月的發行中獲得了約3,800,000美元的所得款項淨額,扣除了公司預計的2023年6月發行費用。本公司將所得款項淨額用於 一般企業及營運資金用途。

On August 17, 2023, the Company issued in a private placement, common stock purchase warrants (the “New Warrants”) to purchase up to 326,767 shares of the Company’s common stock (the “New Warrant Shares”) to certain holders of the Company’s then existing Series C preferred investment options (the “Series C Preferred Investment Options”) issued to such investors in the Company’s November 2022 Private Placement. The New Warrants were issued pursuant to an Inducement Offer Letter Agreement, dated August 14, 2023, between the Company and the investors pursuant to which the Company agreed to reduce the original exercise price of the Series C Preferred Investment Options from $153.73 to $20.81 in exchange for the investors’ agreeing to exercise their Series C Preferred Investment Options for cash on or before 10:00 p.m. on August 14, 2023. All of the Series C Preferred Investment Options were exercised before the deadline. The Company received net proceeds of approximately $2.9 million from the exercise of the Series C Preferred Investment Options, after deducting commissions and expenses payable by the Company. The Company used the net proceeds for general corporate and working capital purposes. Each New Warrant is exercisable for $20.81 per share of common stock (subject to adjustment for stock splits, reorganizations and recapitalizations) immediately upon issuance until the fifth anniversary from the date of the issuance date. If at the time of exercise of the New Warrants there is no effective registration statement registering, or the prospectus contained therein is not available for the resale of the New Warrant Shares, the New Warrants may be exercised in whole or in part by means of a “cashless exercise.” On August 24, 2023, the Company filed a registration statement on Form S-3 (File No. 333-274189) to register the New Warrant Shares. The registration statement was declared effective by the SEC on September 1, 2023.

44

我們打算在2023年9月30日起的十二個月內 及以後將現金用於營運資金和研發。

我們將尋求通過 出售債務或股權融資或其他安排獲得額外資本,以資助運營;但是,無法保證我們能夠 在可接受的條款下籌集所需資本(如果有的話)。出售額外的股權可能會稀釋現有股東的權益,並且新發行的 股可能包含與當前已發行普通股相比的優先權和優先權。發行的債務證券可能 包含契約,限制我們向股東支付股息或進行其他分配的能力。如果我們無法獲得此類 額外融資,未來的運營將需要縮減或停止。由於我們籌集資金的能力存在不確定性, 管理層認為,我們在 發佈這些簡明綜合財務報表後的未來十二個月內繼續持續經營的能力存在重大疑問。

現金流

截至9月30日的9個月,
2023 2022
經營活動中使用的現金流量 $(4,109,040) $(30,295,137)
用於投資活動的現金流 (3,313,252) (7,063,646)
融資活動產生的現金流 6,692,360 31,474,999
本期現金淨(減少)增加額 $(729,932) $(5,883,784)

經營活動中使用的現金流量

截至2023年9月30日止九個月,經營活動所用現金淨額為4,109,040美元,歸因於淨虧損28,249,105美元,被折舊費用4,088,358美元、信貸虧損撥備2,943,671美元、使用權資產攤銷1,098,832美元、權證衍生工具公允價值變動 17,761,007美元,權證負債發行538,218美元,股票補償費用328,127美元,激勵費用6,373,353美元, 經營資產淨減少16,720,423美元,經營負債淨增加9,810美元,090.

截至2022年9月30日止九個月的經營活動所用現金流量淨額為30,295,137美元,歸因於淨虧損16,233,560美元,折舊支出3,103,204美元, 使用權資產攤銷451,481美元,權證及優先投資期權負債公允價值變動23,111,029美元,權證發行成本1,415,229美元,物業設備銷售虧損15,806美元,基於股票的薪酬支出39,303美元,營業資產淨增加9,813,233美元,以及營業負債淨增加13,837,663美元。

來自(用於)投資活動的現金流

截至2023年9月30日的9個月,用於投資活動的現金淨額為3,313,252美元,歸因於購買財產和設備。截至2022年9月30日的9個月,用於投資活動的現金淨額為7,063,646美元,歸因於出售財產和設備以及購買財產和設備 。

融資活動產生的現金流

截至2023年9月30日的9個月,融資活動提供的現金淨額為6,692,360美元,原因是發行股票的收益扣除成本6,958,318美元,應付貸款收益779,795美元,償還應付貸款1,045,753美元。截至2022年9月30日的九個月,融資活動提供的現金淨額為31,474,999美元,可歸因於發行普通股、優先股和認股權證以及回購普通股認股權證所收到的現金收益淨額。

45

期間現金淨(減)增

由於上述活動,我們 在截至2023年9月30日的九個月錄得現金淨減少729,932美元,在截至2022年9月30日的九個月錄得現金淨減少5,883,784美元。

截至十二月三十一日止的年度:
2022 2021
經營活動中使用的現金流量 $(37,291,817) $(66,184,477)
用於投資活動的現金流 (5,049,768) (11,300,828)
融資活動產生的現金流 37,433,598 82,762,679
本期現金淨(減少)增加額 $(4,907,987) $5,227,374

經營活動中使用的現金流量

截至2022年12月31日止年度於經營活動中使用的現金流量淨額為37,291,817美元,可歸因於淨虧損39,295,273美元,折舊支出4,162,153美元,壞賬支出2,918,869美元,權證負債公平值變動16,763,205美元,權證發行成本1,868,766美元,基於股票的 薪酬支出758,152美元,營業資產淨增加4,214,714美元,負債淨增加12,543,670美元。截至2021年12月31日止年度的經營活動所用現金流量淨額為66,184,477美元,歸因於淨虧損37,525,898美元,由折舊支出1,839,069美元、基於股票的薪酬支出245,548美元、攤銷資本化合同成本 640,059美元、為服務發行的認股權證負債公允價值變動2,661,076美元及營運資產淨增加37,888,850美元及淨負債減少7,889,450美元所抵銷。我們向客户提供現金折扣,並考慮到加快應收賬款支付的因素 。此外,我們還與其供應商、供應商和相關 方就延長付款條件進行了談判,以節省現金。

來自(用於)投資活動的現金流

截至2022年12月31日的年度,投資活動使用的現金淨額為5,049,768美元,用於購買財產和設備以及出售財產和設備的收益。 截至2021年12月31日的年度,投資活動使用的現金淨額為11,300,828美元,可歸因於購買財產和設備所支付的現金 。

融資活動產生的現金流

截至2022年12月31日的年度,融資活動提供的現金淨額為37,433,598美元,主要歸因於出售普通股和認股權證以及行使認股權證所得的現金淨額分別為32,981,948美元和5,978,067美元。截至2021年12月31日的年度,融資活動提供的現金淨額為82,762,679美元,主要歸因於出售普通股和認股權證的現金淨收益,但被應付因素貸款的償還所抵消。

期間現金淨(減)增

在截至2022年12月31日的一年中,我們錄得現金淨減少4,907,987美元。在截至2021年12月31日的一年中,我們錄得現金淨減少5,227,374美元。

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已知合同和其他債務的材料現金需求

下表彙總了截至2023年9月30日及之後12個月的合同義務:

合同義務

自.起

2023年9月30日

對於

12個月

告一段落

2024年9月30日

經營租賃義務 $4,260,276 $1,247,062
合同債務總額 $4,260,276 $1,247,062

重大會計政策

請參閲本招股説明書附帶的截至2022年12月31日的年度和截至2023年9月30日的季度的合併財務報表腳註 。

管理

董事及行政人員

非獨立董事和高管的姓名、職位和年齡:

名字 年齡 職位 董事自
邁克爾·帕諾西安 61

首席執行官兼董事會主席總裁

(首席行政主任)

2012年1月1日
馬丁·加爾斯蒂安 37

首席財務官

(首席財務會計官)

-
約書亞·基勒 47 首席設計官兼董事 2019年6月7日
扎雷·哈卡圖裏安 63 首席運營官兼祕書 -

董事任職至下一屆年會,並 直至選出繼任者並獲得資格。高級職員的任期為一年,直至股東年度會議之後的董事會會議,以及選出繼任者並取得資格為止。

邁克爾·帕諾西安,總裁聯合創始人,首席執行官兼董事會主席

帕諾西安先生於2012年共同創立了我們的公司, 自成立以來一直擔任首席執行官、總裁和董事會主席。帕諾西安先生在商業化流程方面擁有超過25年的經驗,包括創新、設計方向、產品開發、品牌管理、營銷、商品銷售、銷售、供應鏈和財務。帕諾西安對在中國做生意有很深的瞭解,他在那裏管理着大型採購和製造團隊。Panosian先生的教育背景是航空航天工程專業,畢業於諾斯羅普大學,專業是直升機和噴氣發動機。在他的整個職業生涯中,他一直是一位有遠見的人和發明家,擁有無數的專利和商標。帕諾西安先生的商業背景還包括建築和房地產開發以及產品設計和創新諮詢。我們相信,由於他的商業和領導經驗,帕諾西安先生有資格在我們的董事會任職。

首席財務官馬丁·加爾斯蒂安

Galstian先生自2020年7月2日起擔任本公司首席財務官。Galstian先生於2012年加入本公司擔任客户經理,並於2014年成為本公司的財務總監 。Galstian先生為公司建立了企業資源計劃系統,併為公司的大型零售商建立了EDI(電子數據交換)。Galstian先生擁有加利福尼亞州伍德伯裏大學的會計學學士學位。

約書亞·基勒,董事聯合創始人、首席設計官

作為我們公司的首席設計官,基勒先生 負責公司成立以來的所有產品開發。基勒先生也是董事會成員。他於2012年與人共同創立了我們的公司,並與帕諾西安先生直接合作,將創新的想法推向市場。Keeler先生畢業於藝術中心設計學院,擁有工業設計理學學士學位。Keeler先生擁有超過12年的產品開發經驗, 從事的項目涉及多個領域,包括:汽車、個人電子產品、體育用品和廣泛的工具。 從1999年到2000年,他是甲骨文工業設計有限公司的聯合所有者兼副董事長總裁,這是一家專門從事工業設計和產品開發的私營公司。2000年8月至2004年4月,Keeler先生在蘇州民營企業Positec電動工具有限公司工作, 設計並創建了一個包含眾多電動工具概念的大型創新庫。2005年8月至2008年4月,Keeler先生擔任Harbinger International,Inc.首席設計師。2008年8月至2012年4月,他擔任Pandun Inc.首席設計師,專門從事創新工具和配套產品的 。他曾在中國居住,擁有直接與製造商合作將 設計投入生產的豐富經驗。在我們的2019年年會上,Keeler先生成為了董事的一員,由於他對行業的深入瞭解,我們的董事會認為他是合適的董事。

47

首席運營官兼祕書扎雷·哈查託裏安

哈查託裏安先生在企業採購、產品開發、商品銷售和運營領域擁有30多年的經驗。在2016年1月加入ToughBuilt之前, 哈查託裏安先生於2014年5月開始擔任加利福尼亞州北嶺芒特霍利奧克公司的總裁。哈查託裏安先生領導曼荷蓮公司為其整個進口和分銷業務提供服務。2008年8月至2014年4月,哈查託裏安先生在加利福尼亞州西爾馬市的聯合國際公司擔任運營副總裁。在安聯,哈查託裏安先生負責海外和國內辦公室員工和部門的管理,涉及採購和採購、庫存管理、產品開發、工程、控制和質量保證以及其他相關領域。哈查託裏安先生擁有南加州大學工業系統工程學士學位。此外,哈查圖裏安先生還被授予美國專利商標局頒發的二十多項專利以及幾項待批專利的發明人或共同發明人。哈卡圖裏安會説流利的亞美尼亞語和波斯語。

獨立董事

我們的獨立董事的姓名、職位和年齡 如下:

名字 年齡 審計
委員會
補償
委員會
提名和
公司
治理
委員會

董事自

克里斯·霍梅斯特 55 成員 主席 成員 2023年12月11日
羅伯特·福特 72 成員 成員 主席 2018年11月14日
琳達·穆賽安 56

主席

(財經專家)

成員 成員 2019年12月12日

克里斯·霍梅斯特,董事

Chris Homeister在2023年12月11日召開的年度股東大會上當選為我們的董事會成員 。Chris一直擔任Keystone Capital Group LLC的管理合夥人,這是一家專注於為中小型市場公司提供金融資本的私募股權公司。自2022年4月以來,他還 一直擔任LongueVue Capital的消費者運營合夥人。從2019年6月至2021年6月,Homeister先生在GameStop Corp.(紐約證券交易所股票代碼:GME)(“GameStop”)擔任執行副總裁兼首席購物官,負責整個產品分類和戰略、供應鏈和運輸、視覺商品、定價、預測、需求規劃、自有品牌和許可、金融服務、供應商關係、採購、翻新運營和所有電子商務職能。在加入GameStop之前,Homeister先生於2013年10月至2017年10月擔任納斯達克控股有限公司(Tile Shop Holdings,Inc.)首席執行官總裁和董事會成員,該公司是一家上市的專業家居裝修零售商。在他職業生涯的早期,霍邁斯特在百思買(紐約證券交易所代碼:BBY)擔任過幾個高級職位,包括商品銷售和總經理高級副總裁以及娛樂業務部的高級副總裁 ,在那裏他負責廣泛的產品類別。在他職業生涯的早期,霍梅斯特是Gateway,Inc.負責產品開發的副 總裁。他的職業生涯始於阿莫科石油公司,擔任過各種財務和產品營銷職務。Homeister畢業於愛荷華大學,擁有工商管理學士學位,主修金融。霍梅斯特還擁有聖母大學的MBA學位。

48

我們相信,Homeister先生作為零售部門的高管和董事會成員的經驗,再加上他廣泛的金融知識和為中小型市場公司提供諮詢和工作的經驗,使他有資格在我們的董事會任職。

羅伯特·福特,董事

福特先生是RKF國際公司的總裁,一家企業分銷和諮詢公司。他目前是堪薩斯城SmartHome Ventures的董事會成員,這是一家由他創立的私募股權公司,為物聯網(IoT)產品開發了一個全球平臺。他也是TROC的董事會顧問,TROC是一家總部位於邁阿密的公司,專注於在有線電視、寬帶、無線和家庭安全產品的零售環境中銷售、營銷和銷售消費品。福特之前是Stratus Silver Lining,Inc.的董事會成員,這是一家由私募股權支持的公司,於2020年7月出售給了愛立信。2003年至2013年,福特先生擔任費城康卡斯特消費者頻道的高級副總裁 。他通過一系列收購和創新解決方案(銷售和營銷電纜、寬帶、電話、無線和家庭安全)創建了一個行業領先的零售、數字營銷和零售“店內店”組織,從而產生了4.5BB美元的部門。他談判了業界第一個廣泛的零售合同,在全國10,000多家零售店進行分銷。2004至2013年間,他代表有線電視行業擔任位於華盛頓特區的有線電視行業公益公司CTAM的消費者/零售委員會主席。2001年至2003年,福特先生擔任總部位於亞特蘭大的Enrev Power Solutions的首席執行官兼首席執行官總裁。董事會聘請他是為了增加收入,併為公司的首次公開募股(IPO)做好準備。他建立、培訓並領導了一支由銷售、營銷、財務、研發和IT人員組成的高績效跨職能管理團隊。1998年,Fauight先生 被飛利浦電子董事長聘請為美洲區總裁。他被請來領導扭虧為盈 並承擔起北美和南美的責任。他增加了幾個消費電子產品系列的分銷和銷售,這導致了他與朗訊技術公司成立了一家價值3.0BB美元的合資企業。此外,Fauight先生領導了一個由25名高級經理和12,000名員工組成的團隊,負責墨西哥瓜達拉哈拉的產品製造,並多次前往巴黎採購歐洲商品並擴大產品組合。1998年至2003年,他還擔任湯姆·惠勒(FCC主席)在華盛頓的CTIA董事會成員。1998年之前,福特先生在洛杉磯蜂窩公司和亞特蘭大的貝爾南方蜂窩公司工作,負責消費者銷售和營銷。 之前的經驗還包括在高級銷售和營銷職位上領導Atari和Activision。福特先生擁有俄亥俄州克利夫蘭約翰·卡羅爾大學的通信學士學位。

我們相信,鑑於福特先生的領導力和商業經驗,他有資格在我們的董事會任職。

琳達·穆賽安,董事

Linda Moossaian是一位以成就為導向的財務策略師,在財務規劃、利潤優化、合資會計、財務管理和財務管理方面有着非凡的成功記錄。她有着與高級管理層建立戰略合作伙伴關係的豐富歷史,包括首席執行官和首席財務官以及關鍵利益相關者,以推動財務目標、做出戰略決策和分析增值分析。Moossaian女士對長期預算編制、GAAP會計、併購、規劃模型、財務預測和分析、決策支持、會計程序和持續流程改進有深入的瞭解。她的高級批判性思維、分析、定性、 和定量分析技能是通過在公司和公共會計和諮詢職位上培養出來的。她目前 是加利福尼亞州伯班克華納媒體的董事主管,自2021年8月以來一直擔任該職位。從2009年至今,穆賽安女士曾在華納兄弟擔任董事審計與控制-WBTV財務管理、董事、戲劇製作財務 和董事財務規劃與分析部門。

我們相信,鑑於穆賽安女士在金融和商業方面的專業知識,她有資格在我們的董事會任職。

公司治理

我們公司的業務和事務在董事會的指導下進行管理。

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任期

董事任期至下一次年度股東大會,他們各自的繼任者經選舉產生並具有資格,但以他們去世、辭職或被免職的較早者為準。根據任何合同安排,官員按董事會的意願為 服務。

家庭關係

我們的任何管理人員或董事之間都沒有家庭關係。

參與某些法律程序

據我們所知,在過去十年中,我們的董事或高管均未參與S-K法規第401項(F)項所述的任何法律程序。

道德守則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為準則和道德準則(“準則”),包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監,或執行類似職能的人員。我們已在我們的網站上發佈了最新的《守則》副本,Www.toughbuilt.com。此外,我們將在我們的網站上公佈法律或納斯達克上市標準要求的與本守則任何條款的任何修訂或豁免有關的所有披露。對我們 網站地址的引用並不構成通過引用我們網站所包含或通過我們網站獲得的信息進行合併,您 不應將其視為本招股説明書的一部分。

董事會委員會

我們的董事會設有審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會,每個委員會都完全由獨立董事組成,2022年共召開了16次 次會議。審計委員會在2022年共召開了6次會議。

審計委員會

我們的審計委員會由三人組成,每個人都是獨立的董事公司,其中至少有一人穆賽安女士是S-K條例第407(D)(5)(2)項所界定的“審計委員會財務專家”。

我們的審計委員會監督我們的公司會計、財務報告實踐和財務報表審計。為此,審計委員會確實有章程(每年審查一次),並履行幾項職能。審計委員會執行以下工作:

·評估我們的獨立審計師的獨立性和業績,並評估其資格,並聘用此類獨立審計師;

·批准年度審計、季度審查、税務和其他與審計相關的服務的計劃和費用,並預先批准由我們的獨立審計師提供的任何非審計服務;

·根據法律要求監督我們獨立審計師的獨立性以及獨立審計師的合夥人在我們的參與團隊中的輪換情況 ;

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·審核我們未來的年度報告Form 10-K和季度報告Form 10-Q中將包含的財務報表,並與管理層和我們的獨立審計師一起審核年度審計和季度財務報表審核的結果;以及

·代表董事會監督我們的內部會計控制系統和公司治理職能的各個方面。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由三個人組成, 每個人都是獨立的董事。

薪酬委員會審查或建議我們管理層和員工的薪酬安排,並協助董事會審查和批准公司 福利和保險計劃等事項,包括監督其業績。薪酬委員會有章程(每年審查一次),並履行幾項職能。

薪酬委員會有權 在決定員工、高管和董事薪酬的金額和形式時,根據其認為履行職責所需的費用,直接聘請薪酬顧問或其他顧問,費用由我們承擔。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會 由三名個人組成,每個人都是獨立的董事。

提名和公司治理委員會 負責審查我們的公司治理政策,並向 董事會推薦潛在的董事提名人選以供審議。該委員會有權監督我們公司潛在的行政職位的招聘。提名和公司治理委員會有一個章程(每年審查一次),並履行幾項職能。

董事獨立自主

我們的董事會已經審查了我們的每一位董事直接或間接與我們建立的任何關係的重要性。基於此審核,本公司董事會決定Chris Homeister、Linda Moossaian及Robert Fauight為納斯達克上市規則及交易所法案頒佈的第10A-3條所界定的“獨立董事”。因此,所有獨立董事都是我們所有三個常設董事會委員會的成員,Linda Moossaian擔任審計委員會主席,Chris Homeister擔任薪酬委員會主席,Robert Fauight擔任提名 和公司治理委員會主席。

高級人員及董事的彌償

內華達州修訂法令(NRS)第78章規定,任何人如曾經或現在是該公司的一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟(由該公司提出或根據該公司提出的訴訟除外)的一方,可因其是或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人,或應該公司的要求而作為另一公司、合夥企業、合資企業的職員、高級職員、僱員或代理人而服務 。信託 或其他企業針對費用(包括律師費)、判決、罰款和在和解中支付的金額,如果他根據《國税法》78.138條不承擔法律責任,或以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事,並且就任何刑事訴訟或法律程序而言,他沒有合理理由相信他的行為是非法的,則他實際上和 就該訴訟、訴訟或法律程序而支付的費用、判決、罰款和和解金額不相牴觸。NRS第78章進一步規定,公司同樣可以對以任何此類身份任職的任何人進行賠償,如果該人曾經或現在是或被威脅成為由該公司或根據該公司有權提起的任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方, 因為他是或曾經是該公司的董事、高級人員、僱員或代理人,或者正在或曾經應該公司的請求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級人員、高級職員、僱員或代理人而服務於該公司, 如果他根據《國税法》第78.138條不承擔責任,或以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事,且不對任何索賠作出賠償,則應支付與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的實際和合理的費用(包括律師費),關於該人應被判決對公司負有法律責任的問題或事項,除非且僅限於提起該訴訟或訴訟的法院或其他具有司法管轄權的法院應申請裁定該人有權就該法院或其他具有司法管轄權的法院認為適當的費用進行公平和合理的賠償,儘管該法院或其他具有司法管轄權的法院作出了責任裁決。

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我們的章程規定,我們可以在NRS允許的最大範圍內對我們的高級管理人員、董事、員工、代理人和任何其他人員進行賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人士,我們已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策,因此 不可執行。

我們維護商業行為和道德準則,適用於所有員工,包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監和執行類似職能的人員,以及我們的獨立董事,他們不是我們的員工,與ToughBuilt相關的活動 。該準則包含旨在阻止不當行為、促進誠實和道德行為以及遵守適用法律、規則和法規的準則。本守則還納入了我們對員工的期望,使我們能夠在提交給美國證券交易委員會的文件和其他公共溝通中提供準確和及時的信息披露。此外,該準則還包含有關遵守適用法律、規則和法規、內幕交易、舉報違反準則的行為以及維護遵守準則的責任等主題的準則。守則全文刊載於我們的網站:Www.toughbuilt.com並以引用的方式併入本文。我們打算披露未來對我們的守則某些條款的修訂,或授予我們的主要高管、主要財務官、主要會計官或財務總監以及在我們網站上執行類似 職能的人員的此類條款的豁免。除在此明確聲明外,我們網站上包含的信息不構成本招股説明書的一部分,也不作為參考納入本招股説明書。

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高管薪酬

高管薪酬

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年度薪酬,適用於在上一個完成的財政年度內擔任我們的首席執行官或以類似身份行事的所有個人(“PEO”),無論薪酬水平如何,在上一個完成的財政年度結束時擔任首席執行官的兩名高管 薪酬最高。以及至多另外兩名個人 ,如果不是因為該名個人在上一個完整的財政年度結束時沒有擔任較小的報告公司的執行人員(每個人 一名“指定的執行人員”),則本應根據S-K條例第402項(M)(2)(Ii)段對其進行披露。

薪酬彙總表

姓名和職位 財政

已結束
12月31日,
薪金
($)
庫存
獎項
($)
選擇權
獎項
($)
所有其他
薪酬
($) (1)
總計
($)
邁克爾·帕諾西安 2023 650,000 - 135,540 (2) - 785,540
首席執行官總裁(PEO) 2022 635,000 - 417,915 (2) - 1,052,915
馬丁·加爾斯蒂安 2023 300,000 - 55,087 (3) - 355,087
首席財務官 2022 320,000 - 4,591 (3) - 324,591
約書亞·基勒 2023 475,000 - 88,140 (4) - 563,140
首席設計官 2022 620,000 - 271,765 (4) - 891,765
扎雷·哈卡圖裏安 2023 300,000 - 55,087 (5) - 355,087
首席運營官 2022 320,000 - 4,591 (5) - 324,591

(1)假期工資和其他。

(2)

2022年12月28日,我們授予Michael Panosian一項激勵性股票期權 ,根據2022年計劃,他將以每股116.35美元的價格購買8,308股普通股(“2022年Panosian期權”)。2022年Panosian期權在授予日授予50%,其餘50%在此後36個完整日曆月的每個月的最後一天等額分期付款,可分批行使,最少200股我們的普通股。截至2023年12月31日,2022年的Panosian期權約佔67%。2022年帕諾西安期權的到期日為2032年12月28日,受2022年股權激勵計劃和帕諾西安先生與本公司的僱傭協議條款的限制。授予日發放的期權 獎勵的公允價值為813,240美元。

(3)

2022年12月28日,我們授予馬丁·加爾斯蒂安一項激勵性股票期權 ,根據2022年計劃,他將以每股116.35美元的價格購買1,731股普通股(“2022年加爾斯蒂安期權”)。2022年加爾斯蒂安期權在授予日期後三十六(36)個日曆月的每個月的最後一天等額授予, 可大量行使,最少200股我們的普通股。截至2023年12月31日,2022年加爾斯蒂安期權已歸屬約36%。根據2022年股權激勵計劃的條款及加爾斯蒂安先生與本公司的僱傭協議,2022年加爾斯蒂安期權的到期日為2032年12月28日。授予日發放的期權獎勵的公允價值為165262美元。

(4)

2022年12月28日,我們授予約書亞·基勒一項激勵性股票期權 ,根據2022年計劃,以每股116.35美元的價格購買5,539股普通股(“2022年基勒期權”)。2022年Keeler 期權在授予日授予50%,其餘50%在此後36(36)個完整日曆月的每個月的最後一天等額分期付款,可大量行使,最少200股我們的普通股。截至2023年12月31日, 2022年Keeler期權約為67%。2022年Keeler期權的到期日為2032年12月28日,受2022年股權激勵計劃條款和Keeler先生與本公司的僱傭協議的限制。授予日發行的期權獎勵的公允價值為528,840美元。

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(5)

2022年12月28日,我們授予扎雷·哈查託利安一項激勵股票 期權,根據2022年計劃,以每股116.35美元的價格購買1,731股普通股(“2022年哈查圖裏安期權”)。 2022年哈查圖裏安期權在授予日期之後的三十六(36)個日曆月的每個日曆月的最後一天等額分批授予,該期權可以分批行使,最少可行使普通股200股。截至2023年12月31日,2022年哈查託利期權約佔36%。根據2022年股權激勵計劃的條款及哈查圖裏安先生與本公司的僱傭協議,2022年哈查圖裏安期權的到期日為2032年12月28日。授予日發行的期權獎勵的公允價值為165,262美元。

僱傭及相關協議

除下文所述外,我們目前沒有與任何高級管理人員和董事簽訂其他 書面僱傭協議。以下是我們目前的高管聘用協議的説明 :

與我們指定的執行官員簽訂的協議

我們已經與我們任命的每一位高管簽訂了書面僱傭協議,如下所述。我們任命的每位高管還簽署了我們的保密信息和發明轉讓協議的標準格式 。

邁克爾·帕諾西亞僱傭協議

我們與Michael Panosian簽訂了日期為2022年12月29日的僱傭協議(“Panosian僱傭協議”)。Panosian僱傭協議規定,Panosian先生將擔任本公司首席執行官總裁兼董事會主席,任期自2022年12月29日起至2025年12月29日止(“初始任期”),並可自動延期一(1)年,除非任何一方在相關終止日期至少90天前 發出不續簽通知。

根據Panosian僱傭協議,Panosian先生將有權:(1)650,000美元的年度基本工資,可由董事會全權酌情每年增加;(2)潛在的年度目標獎金,最多350,000美元,可由薪酬委員會酌情授予,金額可由薪酬委員會確定並經董事會批准;(3)根據2022年計劃授予540,000份激勵性股票期權, 還有資格根據2022年計劃不時獲得年度長期獎勵獎勵;(Iv)參加公司為員工提供的健康保險計劃;(V)參加公司的401(K)計劃;及(Vi)報銷所有合理的業務支出,包括每月1,000美元的汽車津貼。Panosian先生獲得的任何基於獎勵的薪酬或獎勵 將根據適用法律或(如適用)任何證券交易所上市要求 及吾等決定的基準,由本公司予以追回。

如果我們在提前90天書面通知的情況下,在任何時間無故解僱帕諾西安先生(定義如下),或帕諾西安先生因“充分理由”辭職(定義如下),帕諾西安先生將有權獲得下列權利,前提是他執行一項全面豁免和免除索賠: (I)如果在初始任期內被解僱,則獲得相當於其基本工資平均值的1.5倍的金額,或相當於其當時基本工資平均值的1倍的金額;(Ii)每月支付最多12個月(如果在初始期限內終止) 眼鏡蛇保費,用於繼續承保集團健康、牙科和視力保險;以及(Iii)立即授予所有長期激勵獎勵, 利用基於時間的歸屬。

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如果帕諾西安先生被我們有理由解僱,或者帕諾西安先生在沒有“充分理由”的情況下辭職,帕諾西安先生將只有權獲得應計和未付的 補償和在該日期之前應計的工資。

如果在本公司控制權變更後的一年內,帕諾西安先生的僱傭被我們非自願終止,而不是因其他原因、死亡或殘疾,或者帕諾西安先生出於正當理由自願終止僱傭關係,而帕諾西安先生執行並且沒有以我們可以接受的形式全面解除對我們及其附屬公司的索賠,則我們將向帕諾西安先生提供(I)相當於其當時基本工資的兩倍的金額;(Ii) 立即授予所有獎勵;以及(Iii)每月支付最多18個月的COBRA保費,用於持續團體健康、牙科和視力保險。

Panosian僱傭協議包含限制條款,禁止Panosian先生在任何時候披露我們的機密信息,並簽署了專有信息、發明轉讓和保密協議。

馬丁·加爾斯蒂安僱傭協議

我們於2022年12月29日與馬丁·加爾斯蒂安簽訂了僱傭協議(“加爾斯蒂安僱傭協議”)。加爾斯蒂安僱傭協議規定,加爾斯蒂安先生將擔任我們的首席財務官,任期從2022年12月29日開始,至2025年12月29日結束,並可自動延期一(1)年,除非任何一方在相關終止日期至少90天前發出不續簽通知。

根據加爾斯蒂安僱傭協議,加爾斯蒂安先生將有權:(1)300,000美元的年度基本工資,可由董事會全權酌情每年增加;(2)潛在的年度目標獎金,最多150,000美元現金,可由薪酬委員會酌情授予,並由薪酬委員會確定並經董事會批准;(3)根據2022年計劃授予112,500份激勵性股票期權,並有資格根據2022年計劃不時獲得年度長期獎勵獎勵;(Iv)參加公司為其員工提供的健康保險計劃;(V)參加公司的401(K)計劃;以及(Vi)報銷所有合理的業務支出,包括每月500美元的汽車津貼。Galstian先生獲得的任何基於獎勵的薪酬或獎勵 將由本公司根據適用法律或(如適用)任何證券交易所上市要求 及吾等決定的基準予以追回。

如果我們在沒有 “原因”(定義見下文)的情況下解僱加爾斯蒂安先生,或加爾斯蒂安先生因“充分理由”(定義見下文)而辭職,加爾斯蒂安先生將有權 享有以下權利:(I)相當於其當時基本工資的6個月的金額 ;(Ii)每月支付最多6個月的眼鏡蛇集團健康、牙科和視力保險保費,除非加爾斯蒂安先生開始接受他隨後受僱的保險;及(Iii)根據2022年計劃延續其歸屬時間表,並有三個月時間行使任何歸屬選擇權(S)。如果Galstian先生在本公司控制權變更後被本公司終止聘用,Galstian先生將有權:(I)相當於其當時基本工資的一倍的金額;(Ii)立即歸屬所有獎勵;及(Iii)按月支付最多12個月的COBRA保費,以繼續 集團健康、牙科和視力保險。

如果Galstian先生無正當理由而被解僱或先生無正當理由辭職,Galstian先生將只有權獲得應計和未付的賠償金以及在該日期之前應計的工資。

如果在本公司控制權變更後的一年內,加爾斯蒂安先生的僱傭被我們非自願終止,而不是因其他原因、死亡或殘疾,或加爾斯蒂安先生出於正當理由自願終止僱傭關係,並且加爾斯蒂安先生以我們可以接受的形式執行並未撤銷針對我們及其附屬公司的全面索賠,則我們將向加爾斯蒂安先生提供(I)相當於其當時現行基本工資的兩倍的金額;(Ii) 立即授予所有獎勵;以及(Iii)每月支付最多12個月的COBRA保費,用於持續團體健康、牙科和視力保險。

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《加爾斯蒂安僱傭協議》包含限制條款,禁止加爾斯蒂安先生在任何時候披露我們的機密信息,並簽署了專有信息、發明轉讓和保密協議。

約書亞·基勒僱傭協議

我們於2022年12月29日與Joshua Keeler簽訂了僱傭協議(“Keeler僱傭協議”)。Keeler僱傭協議規定,Keeler先生將擔任我們的首席設計官,任期從2022年12月29日開始,至2025年12月29日結束,並可自動延長 一(1)年,除非任何一方在相關終止日期至少90天前發出不續約通知。

根據Keeler僱傭協議,Keeler先生 將有權:(I)475,000美元的年度基本工資,可由董事會全權酌情每年增加;(Ii) 以現金支付的潛在年度目標獎金,可由薪酬委員會酌情授予,金額可由薪酬委員會確定並經董事會批准;(Iii)根據2022計劃授予360,000份激勵性股票期權, 並有資格根據2022計劃不時獲得年度長期獎勵獎勵;(Iv)參加公司為員工提供的健康保險計劃;(V)參加公司的401(K)計劃;以及(Vi)報銷所有合理的業務支出,包括每月750美元的汽車津貼。Keeler先生獲得的任何基於獎勵的薪酬或獎勵將 由本公司按照適用法律或任何證券交易所上市要求(如適用)的要求進行追回,並 按我們確定的基準進行。

如果我們提前90天書面通知而在沒有“原因”的情況下將基勒先生解僱(定義如下),或基勒先生因“充分理由”(定義如下)辭職,基勒先生將有權享有以下權利,前提是他執行一項全面豁免和免除索賠:(I)相當於其基本工資平均值的1.5倍的金額(如果在初始任期內被終止),或相當於其當時基本工資平均值的一倍的金額; (Ii)按月支付持續集團健康、牙科和視力保險的最長12個月(如果在初始期限內終止,則為18個月)的眼鏡蛇保費;以及(Iii)立即授予所有利用基於時間的歸屬的獎勵獎勵。如果Keeler先生在公司控制權變更後被我們終止僱用,Keeler先生將有權:(I)相當於其當時現行基本工資的兩 倍的金額;(I)立即歸屬所有獎勵;以及(Iii)每月支付最多18個月的眼鏡蛇保費,以繼續承保集團健康、牙科和視力保險。

如果基勒先生被我們以正當理由解僱或基勒先生無正當理由辭職,基勒先生將只有權獲得應計和未付的補償和在該日期之前應計的工資。

如果在控制權變更後的一年內,我們非自願終止了基勒先生的僱用,而基勒先生並非因其他原因、死亡或殘疾而非自願終止僱用基勒先生,或者基勒先生有充分理由自願終止僱用基勒先生,而基勒先生以我們可以接受的形式執行並不撤銷針對我們及其附屬公司的索賠 ,則我們將向基勒先生(I)提供一筆相當於他當時現行基本工資的兩倍的金額;(Ii)立即授予所有 獎勵;以及(Iii)每月支付最多18個月的COBRA保費,用於繼續承保集團健康、牙科和視力保險。

Keeler僱傭協議包含 限制性條款,禁止Keeler先生隨時披露我們的機密信息,並簽署了專有信息、發明轉讓和保密協議。

扎雷·哈卡圖裏安就業協議

我們於2022年12月29日與扎雷·哈查託裏安簽訂了就業協議(“哈查託利安就業協議”,與帕諾西斯就業協議、加爾斯特安就業協議和哈查圖裏安就業協議一起,稱為“就業協議”)。《哈查圖裏安僱傭協議》規定,哈查圖裏安先生將擔任我們的首席運營官兼祕書,任期自2022年12月29日起至2025年12月29日止,可自動延期一(1)年,除非任何一方在相關終止日期前至少90天發出不續約通知 。

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根據《哈查託利就業協議》,哈查圖裏安先生將有權:(1)300,000美元的年度基本工資,每年可由董事會自行決定增加;(2)潛在的年度目標獎金,最多150,000美元現金,可由薪酬委員會酌情發放,金額由薪酬委員會確定並經董事會批准;(3)根據2022年計劃授予112,500份激勵性股票期權,並有資格根據2022年計劃不時獲得年度長期獎勵獎勵;(Iv)參加公司為員工提供的醫療保險計劃;(V)參加公司的401(K)計劃;及(Vi)報銷所有合理的業務開支,包括每月500美元的汽車津貼。Khachatoorian先生獲得的任何基於獎勵的薪酬或獎勵將由本公司根據適用法律或任何證券交易所(如適用)上市要求以及吾等決定的基準予以追回。

如果我們在沒有 原因的情況下解僱哈查託利先生,或哈查圖裏安先生因正當理由辭職(兩者均根據《哈查圖裏安就業協議》的定義),哈查圖裏安先生將有權獲得以下權利,條件是他執行一項全面放棄和免除索賠的聲明,並且不撤銷釋放:(I)相當於當時基本工資的6個月的金額;(Ii)每月支付最多6個月的眼鏡蛇保費,用於持續的集團健康、牙科和視力保險,除非哈查託裏安先生開始在隨後的工作中獲得保險;以及(Iii)根據2022年計劃繼續 其歸屬時間表,有三個月的時間行使任何歸屬期權(S)。如果在本公司控制權變更後,我們終止了對Khachatoorian先生的聘用,Khachatoorian先生將有權獲得:(I)相當於其當時基本工資的一倍的金額;(Ii)立即歸屬所有獎勵;以及(Iii)每月支付最多12個月的COBRA 繼續集團健康、牙科和視力保險的保費。

如果哈查圖裏安先生被有理由解僱或哈查圖裏安先生無正當理由辭職,哈查圖裏安先生只有權獲得應計和未付的補償和在該日期之前應計的工資。

如果在本公司控制權變更後的一年內,我們非自願終止了對哈查圖裏安先生的僱用,但原因、死亡或殘疾除外,或者哈查圖裏安先生出於正當理由自願終止僱用哈查圖裏安先生,並且哈查圖裏安先生以我們可以接受的形式執行並不撤銷針對我們及其附屬公司的索賠,則我們將除其他已賺取但未支付的基本工資和截至終止之日應支付的假期工資外,向哈查圖裏安先生提供相當於其當時現行基本工資的兩倍的數額;(Ii)立即授予所有獎勵;以及(Iii)每月支付最多12個月的COBRA保費,以繼續 集團健康、牙科和視力保險。

《哈查圖利人就業協議》包含 限制性條款,禁止哈查圖裏安先生在任何時候披露我們的機密信息,並簽署了專有的 信息、發明轉讓和保密協議。

定義

在僱傭協議中,“原因”一詞被定義為下列任何一種:(I)故意從事惡意並損害公司利益的行為或不作為, (Ii)從事嚴重不當行為、嚴重疏忽或故意瀆職行為,在每一種情況下都對公司造成實質性損害,(Iii) 在任何實質性方面違反僱傭協議,(Iv)行政人員習慣性疏忽或實質上未能履行其職責(但僅因行政人員身體或精神上的殘疾或無行為能力而導致的任何此類失職除外)在向行政人員提交書面要求以確定我們認為該行政人員沒有履行職責的方式後,(br}承諾、抗辯Nolo Contenere,或因重罪或任何涉及欺詐的犯罪而被定罪, 貪污、挪用、盜竊或道德敗壞,或使用毒品或酒精的方式幹擾履行職責或損害公司的誠信或聲譽,(Vi)違反與公司業務有關的任何法律,或違反任何合法的公司政策、程序或準則,導致公司受到我們合理的 酌情決定的實質性損害,或(Vii)從事任何涉及我們的不誠實行為,違反與我們達成的任何保密義務協議,(Br)商業賄賂或欺詐行為;但是,如果可以治癒,執行人員應至少有四十五(45)個日曆日 來治癒任何可能導致其因原因終止的事件。

57

在僱傭協議中,“好的理由”一詞被定義為以下任何一種未經高管明確書面同意而進行的行為:(I)將主要職責或責任分配給高管,或大幅減少高管的職責和責任,其中任何一項都與高管在我們面前的地位有實質性的不一致;(Ii)我們大幅削減高管的 年基本工資(除非我們的其他高管員工和我們的任何其他受控子公司的工資也被類似地削減);(Iii)該高管的主要營業地點未經其同意而搬遷至距離加利福尼亞州歐文市中心超過 四十(40)英里的地方;或(Iv)我們實質性違反該高管的僱傭協議的任何規定。

僱傭協議中定義的“控制權變更”一詞是指發生下列事件之一:

(I)公司所有權的變更, 發生在任何一個人或一個以上的人作為一個團體(“個人”)獲得我們股票的所有權之日 連同該人持有的股票,佔我們股票總投票權的50%(50%)以上;但條件是,就本款而言,任何一位被認為擁有我們股票總投票權的50%(50%)以上的人收購額外股票,將不被視為控制權的變更;或

(ii)在任何十二(12)個月期間內,董事會多數成員被替換之日發生的公司有效控制權的變更 ,該董事的任命或選舉在任命或選舉之日前未得到董事會多數成員的認可。就 第(ii)款而言,如果任何人被視為有效控制公司,則同一人獲得 公司的額外控制權將不被視為控制權變更;或

(Iii)發生在任何人士從吾等收購(或已於該等人士最近一次收購之日止的十二(12)個月期間內取得)資產之日,而該等資產的總公平市場總值相等於或超過緊接該等收購或收購前我們所有資產之總公平市場總值的50%(50%)之日,本公司大部分資產的所有權發生變動。但條件是,就本款第(Iii)款而言,下列情況不會改變我們大部分資產的所有權:(A)轉讓給緊接轉讓後由我們的股東控制的實體,或(B)我們將資產轉讓給:(1)我們的股東之一(緊接資產轉讓前),以交換或關於我們的股票,(2) 擁有總價值或投票權的50%(50%)或更多的實體,直接或間接由我們,(3)直接或間接擁有我們所有已發行股票總價值或投票權50%(50%)或以上的個人,或 (4)由本第(Iii)(B)(3)款所述的人直接或間接擁有至少50%(50%)總價值或投票權的實體。就本款第(Iii)款而言,公平市價總值是指我們資產的價值,或正在處置的資產的價值,而不考慮與該等資產有關的任何負債而釐定。

在此定義中,如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者,則將被視為 作為集團行事。

58

2023年12月31日的未償還股權獎

期權大獎
名字

數量

證券

潛在的

未鍛鍊身體

選項(#)

可操練

數量

證券

潛在的

未鍛鍊身體

選項(#)

不能行使

權益

激勵措施

平面圖

獎項:

數量

證券

潛在的

未鍛鍊身體

不勞而獲

選項(#)

選擇權

鍛鍊

價格(美元)

選擇權

期滿

日期

Michael Panosian,首席執行官兼總裁(PEO) 5,654 (1) 2,654 - $ 116.35 12/28/2032
Martin Galstyan,首席財務官 625 (2) 1,106 - $ 116.35 12/28/2032
Joshua Keeler,CDO 3,769 (3) 1,769 - $ 116.35 12/28/2032
Zareh Khachatoorian,首席運營官 625 (4) 1,106 - $ 116.35 12/28/2032

(1) 於2022年12月28日,我們根據2022年計劃授予Michael Panosian激勵股票期權,以每股1. 79美元的價格購買540,000股普通股(“2022年Panosian期權”)。2022年Panosian購股權於授出日期歸屬50%,餘下50%於其後三十六(36)個完整歷月每個月的最後一天以等額分期方式歸屬,可按最少200股普通股的批次行使。由於我們的普通股於2024年1月2日進行了1比65的反向股票分割,2022年Panosian期權後可發行的股票數量調整為8,308股,行使價調整為每股116.35美元。截至二零二三年十二月三十一日,二零二二年Panosian期權已歸屬約67%。2022年Panosian期權的到期日為2032年12月28日,受限於公司2022年股權激勵計劃的條款以及Panosian先生與公司的僱傭協議。

(2) 於2022年12月28日,我們授予Martin Galstyan一份激勵股票期權,以根據2022年計劃以每股1. 79美元的價格購買112,500股普通股(“2022年Galstyan期權”)。二零二二年Galstyan購股權於授出日期後三十六(36)個歷月各月的最後一日以等額分期歸屬。由於我們的普通股於2024年1月2日進行了1比65的反向股票分割,2022年Galstyan期權後可發行的股份金額調整為1,731,行使價調整為每股116.35美元。截至二零二三年十二月三十一日,二零二二年Galstyan購股權已歸屬約36%。2022年Galstyan期權的到期日為2032年12月28日,受本公司2022年以股支薪獎勵計劃的條款及Galstyan先生與本公司的僱傭協議所規限。

(3) 於2022年12月28日,我們根據2022年計劃授予Joshua Keeler激勵股票期權,以每股1. 79美元購買360,000股普通股(“2022年Keeler期權”)。2022年Keeler購股權於授出日期歸屬50%,餘下50%於其後三十六(36)個完整歷月各月最後一日分期等額歸屬。由於我們的普通股於2024年1月2日進行了1比65的反向股票分割,2022年Keeler期權後可發行的股票數量調整為5,539股,行使價調整為每股116.35美元。截至二零二三年十二月三十一日,二零二二年基勒購股權已歸屬約67%。2022年Keeler期權的到期日為2032年12月28日,受公司2022年股權激勵計劃和Keeler先生與公司的僱傭協議的條款約束。

(4) 2022年12月28日,我們授予扎雷·哈查圖裏一項激勵性股票期權,根據2022年計劃,以每股1.79美元的價格購買112,500股普通股(“2022年哈查圖裏安期權”)。2022年哈卡託利期權在授予之日後三十六(36)個日曆月的每個月的最後一天等額授予,可大量行使,最少200股我們的普通股。由於我們的普通股於2024年1月2日進行了65股1股的反向拆分,2022年哈查託利期權可發行的股票數量調整為1,731股,行權價格調整為每股116.35美元。截至2023年12月31日,2022年哈查託利期權約佔36%。根據本公司2022年股權激勵計劃及哈查圖裏安先生與本公司的僱傭協議的條款,2022年哈查託林期權的到期日為2032年12月28日。

59

2016年度股權激勵計劃

ToughBuild Industries,Inc.2016股權激勵計劃(“2016計劃”)於2016年7月6日獲董事會通過並經股東批准。2016計劃的獎勵可能會在2026年7月5日之前授予我們的員工、顧問、董事和非員工董事,前提是這些顧問、 董事和非員工董事提供與融資交易中的證券發售和銷售無關的誠信服務 。根據2016年計劃可發行的獎勵包括期權、限制性股票獎勵、股票紅利獎勵、股票增值權、限制性股票單位(“RSU”)和業績獎勵。2016年計劃應由董事會或董事會的一個委員會管理。

激勵性股票期權(“ISO”)可能只授予員工。所有其他獎勵可授予我們的員工、顧問、董事和非員工董事或我們的任何子公司;前提是這些顧問、董事和非員工董事提供與融資交易中的證券發售和銷售無關的真誠服務。

期權可以在時間 內或根據授標協議中規定的條件授予和行使;但是,自授予期權之日起滿10年後,不得行使任何期權。並進一步規定,在ISO被授予之日起五(5)年屆滿後,直接或通過歸屬擁有我們所有類別股票或任何一家母公司或子公司總投票權超過10%(10%)的人,不得行使ISO。委員會或董事會亦可規定可按委員會或董事會釐定的股份數目或股份百分比,一次或不時、定期或以其他方式行使購股權。

根據2016年計劃,購股權的行權價格將由委員會或(如無委員會)董事會於授出購股權時釐定;但條件是:(I)購股權的行權價格將不低於授出日股份公平市價的100%;及(Ii)授予10%股東的任何ISO的行權價格 不得低於授出日股份公平市價的110%。

根據2016年計劃,“公平市場價值”一詞的定義是,在任何日期,我們普通股的價值確定如下:(A)如果這種普通股公開交易,然後在國家證券交易所上市,普通股上市或獲準交易的主要國家證券交易所確定之日的收盤價,在該交易所或委員會認為在適用日期可靠的其他來源的交易複合磁帶中正式報價;(B)如該等普通股已公開買賣,但 既未在全國性證券交易所上市,亦未獲準在全國性證券交易所買賣,則為《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他消息來源所報道的確定日期的平均收市價及要價;(C)如為於生效日期作出的期權或股票增值權授予,則指承銷商根據證券法向美國證券交易委員會提交的登記聲明,首次公開發售本公司普通股時,本公司普通股最初向公眾發售的每股價格。

如果普通股的流通股數量因我們資本結構中的股票分紅、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、拆分、合併、重新分類或類似的 變化而改變,則(A)2016計劃下為發行和未來授予保留的股份數量,(B)受未償還期權和股票增值權約束的股份的行使價和數量,(C)受其他未償還獎勵的股份數量,(D)2016年計劃中規定的可作為ISO發行的最大股票數量, (E)2016年計劃規定的任何一個日曆年度內可向個人或新員工發行的最大股票數量和(F)作為獎勵授予非員工董事的股票數量應按比例進行調整,取決於董事會或我們的股東要求採取的任何行動,並符合適用的證券法;前提是不會發行一小部分股票 。

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根據2016年計劃授權和預留髮行的普通股初始數量為1,200萬股。由於我們在2016年10月5日進行了6人1股反向股票拆分,2018年9月3日進行了2股1股反向股票拆分,2020年4月15日進行了10股1股反向股票拆分,2022年4月25日進行了150股1股反向股票拆分,2024年1月2日進行了65股1股反向股票拆分,因此我們2016年計劃下的公股授權數量減少到103股。

根據我們的 2016計劃,可供授予的股票數量將(A)因2016計劃授予的獎勵而減少,以及(B)增加到2016計劃授予的獎勵被沒收、到期或以現金結算的程度(2016計劃中另有規定的除外)。根據2016年度計劃授予的獎勵,任何員工在任何日曆年都沒有資格獲得超過83股普通股。

此外,我們的董事會可以隨時修訂2016年的計劃 。但是,在未經股東批准的情況下,我們2016年的計劃不得以以下方式進行修改:

·增加根據2016年計劃可能發行的股票數量;
·實質性修改參加2016年計劃的資格要求;
·實質性增加2016年計劃為參與方提供的好處;或
·否則,根據交易法頒佈的第16b-3條規則,取消2016年計劃的豁免資格。

未經受影響受贈人同意,以前根據2016年計劃授予的獎勵不得因2016年計劃的任何修訂而減損或影響。

2018年股權激勵計劃

2018年7月1日,董事會和我們的股東批准並通過了ToughBuilt Industries,Inc.2018年股權激勵計劃。2018年計劃補充而不是取代現有的2016年股權激勵計劃。根據2018年計劃,到2023年6月30日,獎勵可能授予我們的員工、管理人員、顧問、 和非員工董事。

根據2018年計劃可發行的獎勵包括 個ISO和非合格股票期權(“NQSO”)、限制性股票獎勵、股票紅利獎勵、股票增值權、受限股票和RSU、業績獎勵和其他基於股票的獎勵。董事會可將2018年計劃的全部或部分管理委託給一個委員會。董事會應管理2018年計劃,除非並直至董事會將2018年計劃的管理委託給一個委員會。

根據2018年計劃授權和預留髮行的普通股初始數量為200萬股。2019年4月12日,董事會和我們的股東批准將股份數量增加到2000萬股,然後在2020年2月14日增加到3500萬股。由於我們在2020年4月15日進行了10股1股的反向股票拆分、2022年4月25日進行了150股1股的反向股票拆分以及2024年1月2日進行了65股1股的反向股票拆分,因此我們2018年計劃下的 公有股票授權數量減少到3,590股。

根據2018計劃可發行的普通股數量將減少(A)根據2018計劃授予的獎勵,以及(B)增加到根據2018計劃授予的獎勵被沒收、到期或以現金結算的程度(2018計劃另有規定的除外)。目前,在授予獎勵的情況下,沒有任何員工 有資格在2018年計劃下的任何日曆年獲得超過10%的2018年計劃下的授權股份。

如果任何受獎勵的普通股被沒收、獎勵到期或以其他方式終止而沒有發行普通股,或者獎勵是以現金(全部或部分)結算的,或者以其他方式沒有導致發行全部或部分受獎勵的普通股(包括行使股票增值權時以普通股支付),則該等普通股在沒收、到期、終止、現金結算或不發行的範圍內,將再次可用於根據2018年計劃發行。

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如果(I)授予的任何期權或其他獎勵是通過投標普通股股份(實際或通過認證)或通過扣留我們的 普通股股份來行使的,或(Ii)因該期權或其他獎勵而產生的預扣税款通過投標 普通股股份(實際或通過認證)或通過扣留我們的普通股股份來履行,則如此投標或扣留的普通股 股票將可根據2018年計劃發行。

以下規定適用於公司交易的 事件中的裁決,除非我們或任何關聯公司與裁決持有人之間的書面協議另有規定 或董事會在授予裁決時另有明確規定:

·如果發生公司交易,任何尚存的公司或收購公司(或尚存或收購公司的母公司)可以承擔或繼續2018年計劃下的任何或所有未完成獎勵,或者可以用類似的股票獎勵取代2018計劃下的未完成獎勵 (包括但不限於根據公司交易支付給我們股東的相同對價的獎勵),我們根據獎勵 就普通股發行持有的任何回購或回購權利可由我們轉讓給我們的繼承人(或繼承人的母公司,如果有),存活的公司或收購公司可以選擇只接受或延續股票獎勵的一部分,或者用類似的股票獎勵代替股票獎勵的一部分。任何假設、延續或替代的條款應由董事會根據2018年計劃的規定確定。

·如果在公司交易中,尚存的公司或收購公司(或其母公司)沒有 承擔或繼續任何或所有未完成的獎勵,或以類似的股票獎勵取代該等未完成的獎勵,則對於未被承擔、繼續或替代且在公司交易生效前持續服務尚未終止的參與者(稱為“當前參與者”)持有的 獎勵,授予此類 獎勵(並且,如果適用,可行使股票獎勵的時間)(視公司交易的有效性而定)應全部加速至董事會決定的公司交易生效時間之前的日期(或,如果董事會不確定該日期,則至公司交易生效時間之前五天的日期), 如果不在公司交易生效時間或之前行使(如果適用),該等獎勵將終止,我們就此類獎勵持有的任何 回購或回購權利將失效(視公司交易的有效性而定)。在公司交易生效時間 之前,任何既有限制性股票單位獎勵不得在未交付普通股、其現金等價物、其任何組合或董事會決定的任何其他對價形式的情況下終止。

·如果在公司交易中,尚存的公司或收購公司(或其母公司)沒有承擔或繼續任何或所有未完成的獎勵,或以類似的股票獎勵取代該等未完成的獎勵,則對於未被承擔、繼續或替代的、由當前參與者以外的人持有的 獎勵,此類獎勵的歸屬 (如果適用,可行使該獎勵的時間)不得加速,且該等獎勵(由不受公司回購權利約束的既得普通股和已發行普通股組成的獎勵除外)如果在公司交易生效時間之前沒有行使(如果適用),將終止 ;但是,我們就該等獎勵持有的任何回購或回購權利不會終止,並可繼續行使,儘管公司 交易如此。在公司交易生效時間 之前,任何既有限制性股票單位獎勵不得在未交付普通股、其現金等價物、其任何組合或董事會決定的任何其他對價形式的情況下終止。

儘管有上述規定,如果裁決 不在公司交易生效時間之前行使而終止,董事會可全權酌情規定,裁決持有人不得行使該裁決,但將獲得一筆由董事會決定的付款,其價值相當於(I)裁決持有人在緊接公司交易生效時間之前行使裁決時本應收到的財產的價值。超過(Ii)該持有人因行使該等權力而須支付的任何行使價格。

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這一術語公司交易在2018年計劃中, 定義為在單個交易或一系列相關交易中發生以下任何一個或多個 事件:

·出售或以其他方式處置全部或幾乎全部(由董事會全權酌情決定)我們的合併資產和子公司。
·出售或以其他方式處置至少90%(90%)的公司已發行證券;
·完成合並、合併或類似交易,而在完成合並、合併或類似交易後,本公司不再是尚存的法團;或
·完成合並、合併或類似交易後,我們是尚存的公司,但緊接合並、合併或類似交易之前已發行的普通股股票 因合併、合併或類似交易而轉換或交換為其他財產,無論是以證券、現金或其他形式。

獎勵可在控制權變更(如2018年計劃中的定義)時或之後額外加速 此類獎勵的協議或我方或任何附屬公司與參與者之間的任何其他書面協議中可能規定的那樣的歸屬和可行使性。獎勵可作為 授予受獎勵的全部或任何部分股份:(I)在控制權變更發生後立即授予,無論此類 獎勵是否由控制權變更中的倖存或收購實體承擔、繼續或取代,或(Ii)如果參與者的 持續服務在控制權變更發生後的指定期間內實際或建設性地終止。 如果沒有此類規定,則不會發生此類加速。

我們的薪酬委員會將:(I)解釋我們的 計劃;以及(Ii)作出所有其他決定,並採取一切必要或適宜的其他行動來實施和管理我們的計劃 。該計劃規定,如果發生控制權變更事件,薪酬委員會或我們的董事會將有權決定是否以及在多大程度上加速授予、行使或支付賠償。

此外,我們的董事會可以隨時修訂我們的2018年計劃 。但是,在未經股東批准的情況下,我們的2018年計劃不得以以下方式進行修改:

·增加根據2018年計劃可能發行的股票數量;
·實質性修改參加2018年計劃的資格要求;
·實質性增加2018年計劃為參與方提供的好處;或
·否則,根據交易法頒佈的第16b-3條規則,取消2018年計劃的豁免資格。

未經受影響受贈人同意,之前根據2018年計劃授予的獎勵不得 因2018年計劃的任何修訂而受到損害或影響。

2022年股權激勵計劃

我們的董事會和股東分別於2022年8月11日和2022年9月21日通過了ToughBuilt Industries,Inc.2022股權激勵計劃,該計劃規定向我們的高級管理人員、員工、董事、顧問和顧問授予股票期權和限制性股票單位。共有20,769股普通股 初步預留用於根據2022計劃頒發獎勵。2022年計劃還包含一個“常青公式” ,根據該公式,2022年計劃期間可供發行的普通股股數將在2022年計劃期間每個日曆年的1月1日(從2023年開始)自動增加普通股股數 ,使2022年計劃下可供發行的普通股總數等於12月31日已發行普通股總股數的15% ST上一歷年的。2022年計劃補充而不是取代我們的2016年計劃和2018年計劃。

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2022年計劃的目的是為我們和我們的股東確保我們的員工、顧問、董事和我們的附屬公司擁有股份所固有的好處,根據董事會的判斷,他們將對其未來的增長和成功負主要責任。普遍認為,股權激勵計劃具有以下性質:(I)幫助留住和鼓勵具有特殊能力的個人,因為他們有機會獲得公司的所有權權益;以及(Ii)促進此等人士與公司股東之間的利益更一致。

獎項

2022年計劃授權不時授予(I)根據守則第422(A)節符合資格的期權,(Ii)根據守則第422(A)節不符合資格的期權,以及(Iii)受限股票單位。

2022年規劃的管理

2022年計劃規定由董事會、薪酬委員會或董事會任命的任何其他委員會管理2022年計劃。董事會已任命薪酬委員會為2022年計劃的管理人,直至另行通知為止。任何此類委員會均應由三名或三名以上的“非僱員董事”和納斯達克規則5605(A)(2)所界定的“獨立董事” 組成。

資格

薪酬委員會有權自行決定哪些高級職員、僱員、顧問、顧問或董事將獲得獎勵、每項獎勵涉及的普通股股份數目,以及每項獎勵的沒收限制。

法定股數

根據2022年計劃,預留和可供發行的普通股總數最初為1,350,000股普通股(20,769股普通股,根據我們2024年1月2日的65股1股反向股票拆分進行了調整)。2022年計劃下可供發行的普通股數量在2022年計劃期間的每個日曆年1月份的第一個交易日自動增加,從2023年開始,導致2022年計劃下可供發行的普通股總數相當於上一個日曆年12月份最後一個交易日已發行普通股總數的15%(15%)。根據2022年計劃,截至2023年1月1日預留和可供發行的普通股總數為85,189股,基於截至2023年12月29日的已發行普通股36,915,222股(普通股為567,926股 調整為65股1普通股)。如果根據獎勵授予的任何普通股股票不再受該獎勵的約束或被沒收,或者如果任何獎勵以其他方式終止而沒有以普通股形式向持有人支付,則該等股票將再次可用於分配與2022年計劃下的未來授予和獎勵有關的 。

計劃期限

本計劃自董事會通過後生效,有效期至第十(10)日。這是)董事會批准和通過2022年計劃之日的週年紀念日,除非董事會提前終止。如果觸發生效日期所需的股東決議未經股東批准,或者納斯達克決定不批准2022年計劃,則2022年計劃及其下頒發的所有獎勵將立即終止 ,不採取任何進一步行動。

失效的獎項

如果獎勵被放棄、終止或到期而 未全部或部分行使,則可授予新獎勵,涵蓋未根據該等失效獎勵發行的普通股股份, 但須遵守守則可能施加的任何限制。

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普通股股份的調整

如果普通股的流通股在 任何時候通過宣佈股票股息而改變或交換,(紅股)、股票分割、合併或交換 普通股股份、資本重組或公司或公司的任何其他類似事件,並且只要這些事件經常發生, 應 適當且公平地調整2022年計劃或因此授予的任何期權所涉及的普通股股份的種類和行使價格,以保持普通股股份的比例,而不改變總 行使價格;但不得因普通股認股權之分配或發行在外之股票而調整。發生上述任何情況時,根據2022年計劃可發行的尚未行使期權的普通股的類別和總數應適當調整。

不可轉讓

除非2022年計劃另有規定,否則任何參與者根據 2022年計劃的條款和條件獲得的任何獎勵不得轉讓或分配給任何人。在 參與者的生命週期內,所有獎勵只能由參與者行使。獎勵不可轉讓,除非 根據遺囑或繼承和分配法律。

2022年計劃中的任何內容均不得賦予 任何參與者任何與我們或任何關聯公司的僱傭或繼續僱傭有關的權利,也不得以任何方式干涉 我們或任何關聯公司隨時終止參與者僱傭的權利。參與者參加2022計劃是自願的。

股權計劃的修訂

董事會有權隨時及 不時(前瞻性或追溯性)修訂、暫停或終止2022年計劃或根據 2022年計劃授出的任何獎勵,而無須股東批准,包括(但不限於上述的一般性):文書或語法 性質的變更,有關有資格參與2022年計劃的人員的變更,獎勵的行使價、歸屬、期限和終止 條款的變更,無現金行使權條文的變動、董事會在2022年計劃下的權力及角色的變動,以及與2022年計劃及根據本計劃可能授出的獎勵有關的任何其他事宜,惟須經任何所需批准或 其他情況。

如果2022年計劃終止,只要任何獎勵或任何相關權利尚未履行, 2022年計劃的規定以及董事會採納並於終止日期 生效的任何行政指引和其他規則和法規將繼續有效,儘管 2022年計劃終止,董事會應仍然能夠對2022年計劃或獎勵作出修訂,因為如果2022年計劃仍然有效,他們有權作出修訂。

預提税金

我們,包括我們的任何一家指定關聯公司, 可採取必要或適當的措施,預扣我們或任何指定 關聯公司根據任何政府機構的任何法律或法規要求預扣的與任何獎勵有關的任何税款或其他金額。

行權價格

任何期權的每股行使價不得低於授予日市場價格的 100%,但就授予美國納税人的期權而言,每股行使 價不得低於授予日的公平市場價值。儘管有上述規定,如果期權:(i)被授予以取代先前由被我們或關聯公司收購或合併的實體授予的股票 期權,或(ii)以其他方式構成 豁免或遵守《守則》第409 A節,在授予美國納税人的期權的情況下。此外,如果 向符合條件的員工授予ISO,且該員工在授予ISO時擁有超過我們所有類別股份或任何母公司或子公司投票權 10%的股份,則每股行使價將不低於授予日每股公平市價 的110%。儘管有上述規定,根據守則第424(a)條所述交易,並以符合守則第424(a)條的方式,可按低於授出日期每股公平市值的100%的每股行使價 授出購股權。

65

授予期權

每個選項將在授予協議中指定為ISO或NQSO。但是,儘管有此類指定,如果參與者在任何日曆年(根據我們的所有計劃和任何 母公司或子公司)首次行使ISO的股份 的總公平市值超過100,000美元(美元),這些備選辦法將被視為國家質量保證組織。ISO將按照授予的 順序考慮。股份的公平市場價值將在授予有關該等股份的期權時 確定。

期權條款

購股權期限應為自授出購股權之日起計的十年,或董事會根據薪酬委員會的建議 於授出日期決定的較長或較短期限,並可於其後就任何該等購股權(包括終止僱用或聘用 購股權持有人或購股權持有人死亡或殘疾)而予以縮短。如果ISO授予的參與者在授予ISO時 擁有的股份佔我們所有類別股份或任何母公司或子公司的總合並投票權的10%以上,ISO的 期限將為自授予日期起五年或獎勵協議中可能規定的較短期限。

無現金行權

除非納斯達克禁止,並且 授予美國納税人的ISO除外,參與者有權(“無現金行使權”),代替行使 期權的權利,通過參與者向選擇行使 無現金行使權的公司發出書面通知,全部或部分終止該期權, 接收等於2022年計劃中規定的商數的股份(不考慮分數),以代替接收與該終止期權相關的股份(“期權股份”)。

終止僱用或死亡 或殘疾的影響

如果是期權持有人:

·在受僱期間死亡或喪失工作能力,擔任公司或指定關聯公司的顧問或擔任公司或指定關聯公司的董事時, 其在死亡或喪失工作能力之日已歸屬並持有的任何期權應全部或部分可行使, 但僅由根據期權持有人的遺囑或適用的方式,期權持有人在期權項下的權利所轉移的一個或多個人 下降和分佈的規律。除非董事會根據薪酬委員會的建議另有決定,否則所有該等 期權的行使僅限於期權持有人在其死亡或喪失行為能力之日有權行使期權的範圍,且僅限於死亡或喪失行為能力之日後12個月或與之相關的期權期限屆滿之前,以較早者為準;

·由於 原因不再受僱於公司或指定關聯公司,或不再擔任公司或指定關聯公司的董事或顧問,除非董事會根據薪酬委員會的建議另有決定, 在該購股權持有人不再受僱或受僱之日起,該購股權持有人持有的任何購股權均不可行使;以及

·因除上述原因以外的任何原因不再受僱於本公司或指定關聯公司,或不再擔任本公司或指定關聯公司的董事或顧問,除非董事會根據薪酬委員會的建議另有決定,任何 已歸屬並在其生效日期由該期權持有人持有的期權,可在最多30天內行使 在此之後或在有關的選擇權期限屆滿之前,以較早者為準。

66

減少行使價

任何購股權行使價的任何變動須經董事會批准。

如果2022年計劃下授予的任何期權的持有人在提出修訂時是 公司的內部人士,則應 獲得股東批准(根據納斯達克的要求)以降低其行使價。

控制權的變更

倘發生控制權變動(定義見 2022年計劃),所有尚未行使的購股權將立即歸屬,並由薪酬委員會酌情決定以發行股份或現金或 股份與現金的組合方式結算。

激勵性股票期權

激勵性股票期權的最大股份數。 儘管2022年計劃的任何其他規定有相反規定,但可供ISOs使用的股份總數不得超過當時已發行股份數目的 10%,可根據2022年計劃進行調整,並受守則第 422及424條的規定所規限。

選項的指定。與授予美國納税人的期權有關的每份股票期權協議 應説明相關期權是ISO還是NQSO。如果在股票期權協議或授權授予期權的決議中沒有作出此類規定,則相關期權將是NQSO。

激勵性股票期權的特殊要求。 除2022年計劃的其他條款和條件外(儘管2022年計劃有任何相反的其他條款或條件),2022年計劃還規定了適用於ISO的限制和要求。

限售股單位

受限制股份單位是公司 授予為公司提供服務的員工或其他個人的補償性獎勵。受限制股份單位代表公司承諾在未來特定時間轉讓公司股票的一部分 或支付相當於公司股票一部分價值的現金。

受限制股份單位的持有人並非 受限制股份單位獎勵相關股份的實益擁有人,因此無權享有投票權、股息或其他股東權利,除非及直至 交付股份以結算獎勵。

限制期

在決定向 參與者授予受限制股份單位的同時,董事會應根據薪酬委員會的建議,決定適用於該 受限制股份單位的限制期。此外,董事會可全權酌情決定於授出受限制股份單位時, 受限制股份單位可受我們或某類別參與者或特定參與者於受限制期間內按個別基準達成的表現條件規限,以使有關 受限制股份單位賦予其持有人權利收取普通股相關股份或現金以代替。

限制 期內的退休或終止

在參與者於 限制期內退休或 終止及/或董事終止或董事終止(視情況適用)的情況下,參與者所持有的任何RSU應立即終止,且不再具有進一步的效力或效力;但條件是 董事會有絕對酌情權修改RSU的授予,規定限制期應在緊接該事件發生之日之前終止 。

67

受限制的 期限後退休或終止

如果參與者在 受限期間之後但延期付款日期(由非美國納税人選擇)之前退休或 終止和/或董事終止或董事終止(視情況適用)所有此類角色,則參與者應 有權獲得普通股或現金,我們將立即發行普通股或現金,以滿足參與者當時持有的RSU 。

參賽者死亡或傷殘

如果參與者死亡或殘疾,我們應立即向參與者或其法定代表人發行或支付任何由參與者代表的普通股或現金。

支付股息

在董事會絕對酌情決定權的規限下,如吾等就普通股股份宣佈及支付股息(以股份支付的股息除外),參與者可獲記入額外的RSU 。此類額外的RSU的數量(如有)的計算方法為:(A)如果在股息記錄 日參與者賬户中的RSU(包括限制期已過但由於延期支付日期尚未發行普通股的RSU)是普通股流通股(且參與者未持有其他普通股),則應支付給參與者的股息總額 除以(B)股息支付當日普通股的市場價格。根據《2022年計劃》第4.10節授予的額外RSU應遵守與其相關的基礎RSU相同的條款和條件。

控制權的變更

如果控制權發生變更,所有已發行的RSU應立即歸屬,並通過發行普通股或現金,或普通股和現金的組合,在每種情況下由補償委員會酌情決定,儘管有限制期和任何延期付款 日期。

限售股單位的贖回

除納斯達克禁止的範圍外,在適用的限制期(或延遲付款日期,視情況而定)屆滿時,我們將根據參與者通過以下方式向我們發出的贖回通知中所作的選擇 來贖回RSU:

·只要參與者向公司支付相當於公司因贖回RSU而應向税務機關匯出的税款的金額,則參與者為每個贖回的RSU發行一股;

·為每個贖回的RSU向參與者發行一股,並(I)代表參與者出售或安排出售向參與者發行的普通股,以產生公司可獲得的相當於適用税收義務的淨收益 ,以便公司可以向税務機關匯出相當於税收義務的金額;或(Ii)在發行普通股股票時從參與者那裏獲得相當於適用税收義務的金額;

·根據公司的酌情決定權,以現金支付給參與者或為參與者的利益而贖回的任何RSU的價值減去任何適用的税收義務;或

·普通股或現金的任何股份的組合。

68

本公司將發行普通股,並在根據2022年計劃贖回RSU之日起十個工作日內一次性支付現金(如有)。美國納税人的RSU將在限制期結束後儘快贖回(如RSU授權書或根據2022年計劃終止限制期的較早日期所述),並且在所有情況下都將在限制期結束的日曆 年末之前贖回,如果較晚,則在限制期結束後75天之前贖回。參與者 不再享有根據2022計劃贖回的任何RSU的進一步權利。

居住在美國的參與者不得因贖回RSU而獲得 普通股股票,除非贖回RSU時發行的普通股股票已根據《證券法》登記,或符合《證券法》登記要求的有效豁免發行。

作為股東的權利

根據《2022年計劃》和適用的獎勵協議的規定,獲得RSU的參與者僅對在適用的受限 期限屆滿並滿足或實現獎勵條款和條件後實際向該參與者發行的普通股(如有)享有股東的權利,而不對與該獎勵有關但實際上並未向該參與者發行的普通股享有權利。

退還政策

2023年11月27日,本公司董事會通過了一項高管薪酬補償政策,該政策符合經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》) 規則10D-1及其下的納斯達克上市標準的要求,以幫助確保激勵性薪酬的支付基於準確的財務和運營數據,並根據激勵目標正確計算業績。我們的政策致力於從支付給所有公司高管的績效獎勵中收回金額,包括我們股權激勵計劃下的獎勵,如果財務重述 此類獎勵的支出會更少,或者在欺詐或導致需要財務重述的故意、故意或嚴重不當行為的情況下 。

董事會薪酬

目前,我們向每位非僱員董事支付75,000美元的年薪。作為董事會成員,我們的非僱員董事沒有獲得任何購買普通股的選擇權 。

非員工董事薪酬政策

我們的董事會沒有采用非員工董事的薪酬政策 。

薪酬委員會審查

如果薪酬委員會認為必要或審慎,應在每年1月(或在該財年首次董事會會議之前)重新評估和批准該財年向非僱員董事發放的現金和股權獎勵(金額和支付方式或方法)。在作出這項決定時,薪酬委員會應採用其認為適當的市場標準指標,包括但不限於對支付給我們同業集團獨立董事的現金薪酬的分析。

薪酬委員會亦有權及酌情決定非僱員董事日後是否應按薪酬委員會根據其認為適當的市場標準指標所釐定的金額及政策,獲授予購買普通股或其他股權獎勵的年度或其他期權,包括但不限於對授予本同業集團獨立董事的股權獎勵的分析。

69

員工董事的參與;新董事

除非獲得薪酬委員會酌情另行明確批准,否則我們的任何僱員董事均無權因擔任董事而獲得任何報酬(根據現行政策,費用報銷除外)。

加入我們董事會的新董事將有權在他們加入董事會時獲得按比例分配的現金和股票期權或其他股權獎勵(如果適用) 部分(基於他們加入董事會的會計年度的服務月數)。

董事薪酬

截至2023年12月31日

名字

費用

掙來

或已支付

在……裏面

現金

($)

庫存

獲獎金額(美元)

選擇權

獎項

($)

非股權

激勵計劃

補償

($)

所有其他

補償

($)

總計

($)

羅伯特·福特 75,000 - - - - 75,000
琳達·穆賽安 75,000 - - - - 75,000
威廉·普拉克(1) 75,000 - - - - 75,000
克里斯·霍梅斯特(2) - - - - - -

(1)自2023年12月11日召開的公司2023年股東大會起,普拉克先生不再是董事的股東。

(2)Homeister先生在2023年12月11日召開的公司2023年股東大會上當選為董事會成員。

某些關係和關聯方交易

我們採用了書面的關聯人交易政策,該政策闡述了我們關於識別、審查、考慮和監督“關聯方交易”的政策和程序。僅就我們的政策而言,“關聯方交易”是指我們和任何“關聯方”是 參與者的交易、安排或 關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係),金額超過120,000美元。

根據本政策,涉及補償作為員工或董事向我們提供的服務的交易不被視為關聯人交易。關聯方是指任何高管、董事或持有我們超過5%普通股的人,包括他們的任何直系親屬和由這些人擁有或控制的任何實體。

在過去兩個財年中,沒有任何關聯方交易。

70

政策和程序

我們的首席財務官Martin Galstian必須 向我們的董事會提交關於擬議的關聯方交易的信息。根據該政策,如果交易已被確定為關聯方交易,則Kahn女士必須將有關擬議的關聯方交易的信息提交給我們的提名和公司治理委員會,以供審查。演示文稿必須包括對重要事實、關聯方的直接和間接利益、交易給我們帶來的好處以及是否有任何替代交易的描述。為了提前識別關聯方交易,我們依賴我們的 高管、董事和某些大股東提供的信息。在考慮關聯方交易時,我們的提名和公司治理委員會將考慮相關的可用事實和情況,包括但不限於:

·交易是否在我們的正常業務過程中進行;
·關聯方交易是由我方發起的還是由關聯方發起的;
·與關聯方的交易是否建議或曾經以不低於我們可以與無關第三方達成的條款 的條款進行;
·關聯方交易的目的和可能給我們帶來的好處;
·關聯方交易所涉金額的大約美元價值,特別是當它與關聯方有關時;
·關聯方在關聯方交易中的權益;以及
·根據特定交易的情況,與關聯方交易或關聯方有關的、對投資者具有重大意義的任何其他信息。

提名及公司管治委員會隨後應 向董事會提出建議,董事會將決定是否批准該關聯方交易,如果批准,則以什麼條款和條件為依據。如果董事與提議的交易有利害關係,董事必須迴避審議和批准。

主要股東、董事和高級管理人員的證券所有權

下表提供了我們的高管、董事和我們所知的、實益擁有我們普通股5%以上的人對我們股權的實益所有權的信息。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,因此,代表了截至招股説明書日期對我們已發行證券的投票權或投資權。在計算某人實益擁有的股份的數量和百分比時,該人在2024年1月26日起60天內可能獲得的股份計入流通股 ,而這些股份不計入流通股以計算其他任何人的所有權百分比。除非另有説明,否則以下每個人的主要地址為C/o ToughBuilt Industries,Inc.,C/o ToughBuilt Industries,Inc.,8669 Research Drive,Irvine,CA 92618。 除以下另有説明外,據我們所知,表中列出的個人和實體對實益擁有的所有股權擁有唯一投票權和唯一投資權 ,但須遵守適用的社區財產法。

姓名和地址

的股份數目

受益的普通股

擁有

(1)

班級百分比
行政人員及董事
邁克爾·帕諾西安-首席執行官、總裁兼董事會主席

5,885

(2) 1.01 %
馬丁·加爾斯蒂安--首席財務官

721

(3) *
喬希·基勒--首席信息官和董事

3,923

(4) *
扎雷·哈查託裏安-首席運營官

721

(5) *
克里斯·霍梅斯特--董事 - -
羅伯特·福特--董事 - -
琳達·穆賽安--董事 - -
全體高級職員和董事(7人)

11,250

1.90 %
5%以上的股東

*低於1%

71

(1) 基於截至2024年1月26日的567,926股已發行和已發行普通股的百分比 招股説明書加上此人有權在此後60天內收購的普通股。

(2) 包括5,885股可在行使期權時發行的普通股。

(3) 包括行使期權時可發行的721股普通股。

(4) 包括3,923股可在行使期權時發行的普通股。

(5) 包括行使期權時可發行的721股普通股。

股本説明

以下是我們的普通股和優先股的權利摘要、我們修訂和重述的公司章程(“公司章程”)、我們修訂和重述的章程(“章程”)和適用法律的某些條款。本摘要並不自稱完整,並受本公司的公司章程和本公司章程的規定所限定,本章程副本已作為證物存檔於S-1表格的登記説明書中,本招股説明書是其中的一部分,證券的表格也已作為證物存檔於本招股説明書中,並通過引用併入本文。

法定股本和未償還股本

我們目前的法定股本包括2億股2億股普通股,每股票面價值0.0001美元,以及500萬股5,000,000股“空白支票”優先股,每股票面價值0.0001美元,其中包括(1)4,268股C系列優先股,(2)5,775股D系列優先股,(3)15股E系列優先股,(4)2,500股F系列優先股,(V)2,500股G系列優先股,和(Vi)50,000股H系列優先股 股。截至2024年1月4日,我們有567,926股普通股、2,500股F系列優先股和2,500股G系列優先股已發行和已發行。

2018年9月18日,我們對普通股進行了1比2的反向股票拆分。2020年4月15日,我們對普通股進行了10股1股的反向股票拆分。2022年4月25日,我們對普通股進行了150股1股的反向股票拆分。2024年1月2日,我們實施了65股1股的反向股票拆分。我們普通股的授權數量和麪值不會因任何反向股票拆分而發生變化。

普通股

投票。普通股的持有者有權就正式提交給我們股東投票的事項,為每持有一股記錄在案的股份投一票。股東 無權累計投票選舉董事。

分紅。根據任何已發行系列優先股持有人的股息 權利,普通股持有人將有權從我們的資產或資金中按比例 獲得股息(如果有的話),當董事會宣佈時,可用於此類股息或分派的資金 。

清算與分配。如果我們的事務發生任何清算、解散或結束,普通股持有者將有權按比例 分享我們合法可供分配給股東的資產。如果我們有任何未償還的優先股, 優先股的持有者可能有權獲得分配優先股和/或清算優先股。在這種情況下,我們必須先向優先股持有人支付適用的分配,然後才能向普通股持有人支付分配。

轉換、贖回和優先購買權。 普通股持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。

償債基金撥備。沒有 適用於普通股的償債基金條款。

72

優先股 股票

根據本公司的公司章程,本公司董事會有權不時發行一個或多個系列的最多5,000,000股優先股,而無需股東採取進一步行動。本公司董事會可指定優先股的權利、優惠、特權及限制 ,包括股息權、轉換權、投票權、贖回權、清算優先權、償債基金條款及組成任何系列的股份數目或任何系列的指定。發行優先股可能會限制普通股的股息,稀釋普通股的投票權,損害普通股的清算權,或延遲、阻止或阻止控制權的變更。這種發行可能會降低普通股的市場價格。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。截至2023年12月12日,我們的 董事會已指定以下系列優先股:(I)4,268股C系列優先股;(Ii)5,775股D系列優先股;(Iii)15股E系列優先股、(Iv)2,500股F系列優先股、(V)2,500股G系列優先股和(Vi)50,000股H系列優先股。 截至2023年12月12日,F系列優先股和G系列優先股已發行2,500股。

F系列優先股和G系列優先股

2022年2月15日,我們頒發了設立F系列優先股和G系列優先股的指定證書。F系列優先股和G系列優先股擁有 以下權利:

·F系列優先股和G系列優先股有權在實際支付時和在實際支付時以與普通股實際支付的股息相同的形式,按假設轉換的基礎獲得股息;

·除指定證書所列權利或法律規定的權利外,無投票權;

· 在公司發生任何清算、解散或清盤時,無論是自願的還是非自願的,F系列優先股和G系列優先股的當時持有人有權從公司的資產中獲得與如果F系列優先股和G系列優先股完全轉換(不考慮本協議規定的任何轉換限制)為普通股時,普通股持有人將獲得的相同金額,這些金額應與所有普通股持有人同等支付;

·F系列優先股和G系列優先股可在持有者選擇的任何時候轉換為普通股。 轉換率是將F系列優先股和G系列優先股的1,000美元規定價值除以轉換價格 ,受股票股息和股票拆分或發生基本交易的調整的影響。 原始轉換價格為每股0.2美元,但在公司於2022年4月實施150股1股的反向股票拆分後提高到30美元,然後在2024年1月2日65股1股的反向股票拆分後提高到1,950美元。

權證和優先投資選擇

請注意,本公司於2024年1月2日實施的65股1股反向拆分尚未調整以下股份金額和 行權價格。

2023年8月重置C系列優先股行權價格及發行E系列普通權證

於2023年8月14日,吾等與若干當時持有於2022年11月討論的私募發行的C系列優先投資期權的持有人訂立誘因要約 函件協議(“誘因函件”)。

73

根據邀請函,持有人同意 行使C系列現金優先投資期權,換取合共163,383股本公司普通股 ,摺合行權價為每股20.81美元,代價是本公司同意發行E系列普通股購買 認股權證(“E系列普通股認股權證”),購買最多326,767股本公司 普通股(“E系列普通股認股權證”),但須受實益所有權限制。交易於2023年8月17日完成。在扣除配售代理費及本公司應付的其他發售開支前,本公司因持有人行使現有認股權證而獲得的總收益約為340萬美元。

每份E系列普通股認股權證可在發行時立即以每股20.81美元的價格行使,並在發行日期的五週年時到期。在發生股票分紅、股票拆分、後續配股、按比例分配、重組或影響公司普通股和行權價的類似事件時,E系列普通權證的行使價格和可發行普通股數量 將進行適當調整。如果持有人在行使其E系列普通權證時,登記持有人根據證券法轉售E系列普通權證股份的登記聲明當時並未生效或可用,則持有人可選擇根據E系列普通權證所載公式收取(全部或部分)行使時所釐定的普通股股份淨額,以代替預期於行使該等認股權證時向本公司作出的現金支付。

我們還發行了配售代理權證,按與E系列普通權證相同的條款購買9,803股普通股,但行使價相當於每股26.01美元。

2023年6月提供

於2023年6月23日,我們完成公開發售(I)93,677股普通股;(Ii)購買75,178股普通股的預籌資金認股權證;及(Iii)10,975,611股D系列認股權證 (“D系列普通股認股權證”),以購買本公司168,856股普通股。每股普通股及隨附的D系列普通權證的發行價為26.65美元,每份預付資助權證及隨附的D類普通權證的發行價為0.4099美元。

受D系列普通權證中描述的某些所有權限制的限制,D系列普通權證的行使價為每股普通股18.85美元,可在發行時行使 ,自發行之日起五年到期。D系列普通權證的行使價格可能會因股票拆分、重組、資本重組和D系列普通權證中描述的類似資本交易而進行調整 。

根據美國證券交易委員會於2023年6月21日宣佈生效的S-1表格(文件編號333-271181)註冊 聲明所發行的證券。

在扣除本公司估計應支付的發售費用(包括配售代理費用)後,公司從此次發行中獲得約370萬美元的淨收益。本公司擬將發行所得款項淨額用於一般企業用途,包括營運資金。

2022年11月私募

2022年11月17日,我們完成了(I)15,115股普通股的私募 ;(Ii)購買總計25,191股預資金權證;以及(Iii)購買163,383股優先投資期權的C系列優先投資期權。

每股普通股和相關的C系列優先投資期權的收購價為186.07美元,每股預付資金權證和相關的C系列優先投資期權的收購價為186.07美元。在扣除配售代理費和其他發售費用之前,我們從私募中獲得的總收益約為750萬美元。

74

每份預付股權證可按普通股每股0.0001美元行使,直至所有預付股權證全部行使為止。預付資金認股權證可在“無現金”基礎上行使, 受實益所有權限制。每項C系列優先投資期權適用於一股普通股,每股153.14美元,直至發行日的三週年,受受益所有權限制和對股票拆分、資本重組和重組的調整。於2022年11月23日,本公司提交了一份S-1表格(文件編號333-268537) ,據此登記了普通股股份、行使預付資權證時可發行的普通股股份、C系列優先投資期權以及行使授予定向增發代理的認股權證時可發行的普通股股份。S-1表格於2022年12月2日被美國證券交易委員會宣佈生效。

於2023年8月14日,吾等與以下討論的2022年11月私募發行的現有C系列優先投資期權(“現有認股權證”)的若干持有人訂立誘因要約 函件協議(“誘因函件”),以購買本公司普通股股份。 根據誘因函件,持有人同意以現金方式行使其C系列優先投資期權,以購買合共163,383股本公司普通股,減價行權價格為每股20.80美元,作為本公司同意發行新普通股認購權證的代價。請參閲“2023年8月重置C系列優先投資 行使價和發行E系列普通權證。

關於2022年11月的定向增發, 買方同意取消其A系列和B系列優先投資期權,以購買我們之前在下文討論的2022年7月定向增發中向投資者發行的總計123,077股普通股。

2022年7月私募

2022年7月27日,我們完成了(I)10,769股普通股 ;(Ii)3,300,000份預資權證;(Iii)4,000,000份A系列優先投資期權;以及(Iv)4,000,000股B系列優先投資期權的私募。每股普通股及相關優先投資期權的收購價為325美元,而每份預付資助權證及相關優先投資期權的收購價為4.9999美元。

每份預付股權證可按普通股每股0.0001美元行使,直至所有預付股權證全部行使為止。優先認股權證可在“無現金”基礎上行使。 每股A系列優先投資期權可按每股325美元的普通股行使,直至發行日期三週年 ,但受實益所有權限制。每項B系列優先投資選擇權可按1股普通股行使,每股325美元,直至發行日的兩週年日。優先認股權證可在“無現金”基礎上行使。如果普通股的標的股份沒有有效的登記,A系列和B系列優先投資期權可在“無現金基礎上”行使。

於2022年8月3日,我們提交了一份S-1表格(文件 第333-266496號)的登記聲明,從而登記了普通股,以及基於行使預出資的 權證、A系列和B系列優先投資期權和B系列優先期權而發行的普通股,以及因行使向配售代理H.C.Wainwright&Co.,LLC的某些指定人授予的認股權證而發行的普通股 。 S-1表格於2022年8月12日被美國證券交易委員會宣佈生效。

關於上文討論的2022年11月私募,買方同意取消他們的A系列和B系列優先投資選項。

2022年6月提供

2022年6月22日,我們完成了(I)772,157個單位的公開發售, 每個單位由1/65股普通股和一個認股權證組成,以每單位123.50美元的價格購買1/65股普通股;以及(Ii)2,385,738個預融資單位,每個預出資單位包括一個購買一股普通股和一個預出資單位的預資權證,每個預融資單位1.8999美元。根據認股權證所述的實益所有權限制,認股權證的行使價為每股普通股123.50美元,但須受實益所有權限制的限制,直至發行五週年為止 。認股權證的行使價可能會根據認股權證中所述的股票拆分、反向拆分和類似的資本交易而進行調整。

75

單位相關普通股及認股權證、預出資單位相關權證及配售代理權證及普通股相關股份根據經修訂的S-1表格登記聲明(文件編號333-264930)發售,並於2022年6月17日由美國證券交易委員會宣佈生效 。

作為對他們服務的回報,我們發行了配售代理權證,在2025年7月24日之前,我們將以每股406.25美元的價格購買總計3,692股普通股。

在扣除我們估計應支付的發售費用(包括配售代理費)後,我們從此次發行中獲得了約510萬美元的淨收益 。

2022年2月提供

2022年2月15日,我們與其中指定的機構投資者簽訂了證券 購買協議,根據該協議,我們在註冊的直接發售中發行了總額為6,000,000美元的優先股(F系列優先股和G系列優先股,即“優先股”)。 優先股的股份可轉換為普通股的股份數量,即優先股的聲明價值除以轉換價格。最初的轉換價格為每股0.20美元,但在公司於2022年4月實施150股1股的反向股票拆分後提高到30美元,然後在2024年1月2日65股1股的反向股票拆分後提高到1,950美元。

在優先股轉換時,不得發行代表零碎 股的零碎股份或股票。至於股東於該等換股時將有權購買的任何零碎股份,本公司可選擇就該最後零碎股份於 內支付現金調整,金額相等於該零碎股份乘以換股價,或向上舍入至下一個完整股份。儘管本文有任何相反規定,但與本款關於零碎轉換股份的規定一致,任何 不得阻止任何持有人轉換優先股的零碎股份。

F系列優先股和G系列優先股及普通股相關股份是根據美國證券交易委員會發布的S-3表格(註冊號:333-252630)上的《擱置註冊書》(註冊號:333-252630)(以下簡稱《註冊書》)發行的,該註冊書於2021年2月8日被美國證券交易委員會宣佈生效。在同時進行的私募中,我們還向該等投資者發行了未經登記的認股權證,以購買總計125,000股我們的普通股,行使價為每股37.65美元。

作為對Wainwright的補償,作為與此次發行相關的獨家配售代理,我們發行了Wainwright認股權證,購買最多154股普通股,根據股票拆分、資本重組和重組的調整以2437.50美元的價格行使,直至2027年2月15日。

內華達州法和公司章程第 條的反收購效力

我們的公司章程、章程和內華達州修訂法令(“NRS”)中的某些條款可能會使我們被第三方收購、我們現有管理層的變更或類似的控制權變更變得更加困難。下面概述的這些規定可能會降低我們在 主動提出的重組或出售我們所有或幾乎所有資產的提議或主動收購企圖面前的脆弱性。下面列出的條款摘要並不是完整的,其全部內容是參考我們修訂的《公司章程》、我們的章程和《國税法》的相關規定而作出的。

76

授權但未發行的股份

我們的授權但未發行的普通股 和優先股可供未來發行,但受納斯達克上市標準施加的任何限制。這些額外的 股票可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。已授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

空白支票優先股

我們的授權資本包括“空白支票” 優先股。我們的董事會有權發行一個或多個類別或系列的優先股,並決定這些股票的價格、指定、權利、優先、特權、限制和條件,包括投票權和股息權,而無需股東進一步投票或採取任何行動。普通股持有者的權利將受到未來可能發行的任何優先股持有者的權利的制約,並可能受到不利影響。發行額外的優先股,同時為可能的融資和收購以及其他公司目的提供理想的靈活性,可能會使第三方 更難獲得我們未償還有表決權證券的多數投票權,這可能會剝奪我們普通股持有人 的溢價,否則他們可能會在擬議的收購我們的公司時實現溢價。

以書面同意提出的訴訟

我們的章程和NRS允許在我們的股東會議上採取的行動 可以在不召開會議的情況下采取如果書面同意規定了所採取的行動, 應由至少擁有多數投票權的股東簽署;但如果在會議上採取此類行動需要不同比例的投票權 ,則需要該比例的書面同意。

事先通知的規定

股東如欲提名候選人蔘加本公司董事會會議或提出任何業務供本公司股東在會議上審議,必須遵守本公司章程及交易所法案第14a-8條所載的若干提前通知及其他要求。

特別會議

我們的章程規定,股東特別會議 只能由總裁或首席執行官召集。在所有特別會議上處理的事務應限於會議通知中所述的目的,除非所有有權投票的股東出席並同意。

董事會空缺

我們的章程規定,董事會的任何空缺,無論產生何種結果,均可由其餘董事的多數票填補。

董事的免職

我們的章程規定,在任何股東特別會議上,任何董事都可以在任何股東特別會議上以有權投票的已發行和已發行股票至少三分之二的投票權 投贊成票而被除名 ;但就此事項採取行動的意向通知應已在召開該會議的通知中 發出。

更改、修訂或廢除附例的權利

我們的章程規定,在出席任何有法定人數的董事會會議時,經出席該等會議的董事以過半數贊成票,即可更改、修訂或廢除該等細則。

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高級人員及董事的彌償及保險

我們的章程規定了我們董事的責任限制,並在內華達州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行了賠償。僅當我們的董事和高級管理人員 違反或未能按照內華達州法律履行其職責時, 他們的違反或未能履行構成對我們或我們的股東的重大疏忽、故意不當行為或故意傷害。除非在內華達州法律規定的特定情況下,否則我們的董事可能不會因採取行動或未能作為董事採取行動而承擔個人 賠償責任。

根據內華達州法律,如果董事 或管理人員本着善意行事,並相信其行為符合我們的最佳利益,並且他或她沒有理由相信其行為是非法的,則我們一般可就訴訟中產生的責任向其進行賠償。如果董事或人員被判定對我們負有責任,或者如果董事或人員收受了不正當的個人利益,我們可能不會對該人員進行賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人承擔,或者 其他方面,我們已被告知,在美國證券交易委員會看來,此類賠償違反了證券法 所表達的公共政策,因此不可執行。

內華達州反收購法規

《國税法》包含限制內華達州公司與利益相關股東進行商業合併的能力的條款。根據《國税法》,除在某些情況下外, 在股東成為利益股東之日起兩年內,不得與利益股東進行業務合併。NRS通常將利益股東定義為直接或間接擁有內華達州公司10%流通股的實益所有者。此外,國税局一般不允許對“收購人”持有的“發行公司”的“控制股份”行使投票權 ,除非此類投票權是由無利害關係的股東的多數票授予的。“控制權股份”是指發行公司的已發行的 有表決權的股份,收購人和與收購人有關聯的人(I) 在收購中收購或要約收購,以及(Ii)在緊接收購人成為收購人的日期前90天內收購。“發行公司”是指在內華達州成立的擁有200名或更多股東的公司,其中至少有100名登記在冊的股東和內華達州居民,並直接或通過關聯公司在內華達州開展業務。NRS還允許董事抵制公司控制權的變更或潛在變更 如果董事確定變更或潛在變更與公司的最佳利益相對立或不符合公司的最佳利益。

股權激勵期權和限制性股票 單位

截至2024年1月23日,我們有11,611個股票期權 和RSU已發行和未償還。

未清償認股權證及投資期權

截至2024年1月23日,以下認股權證未償還 :

· 向配售代理髮行的認股權證,在2024年8月18日之前,可按每股97,5000美元的價格行使兩股普通股;

·

與2020年6月登記發行相關的認股權證,將以每股9,750美元的價格購買1,568股普通股,直至2025年6月2日;

·與2021年7月私募發行相關的認股權證,可以每股7898美元的價格購買2361股普通股,直至2026年7月14日;

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· 向配售代理髮行的與2021年7月私募283股普通股有關的認股權證,每股10,591美元,直至2026年7月14日;

· 向F系列優先股和G系列優先股投資者發行的認股權證,可在2027年2月15日之前以每股2,447美元的價格行使1,923股普通股;

· 向配售代理髮行的與2022年2月發售相關的認股權證,可行使154股普通股,每股2,438美元,直至2027年2月15日;

· 在2027年6月22日之前,可以每股124美元的價格購買77股普通股的認股權證;

· 向配售代理髮行的與2022年6月的公開發行有關的認股權證,可行使2915股普通股,每股154美元,直至2027年6月22日;

· 向配售代理髮行的與2022年7月私募有關的認股權證,可在2025年7月24日之前以每股406美元的價格行使3692股普通股;

· 向配售代理髮行的與2022年11月私募有關的優先投資期權,可在2025年11月16日之前以每股233美元的價格行使2,418股普通股;

· D系列認股權證以每股19美元的價格購買163,113股普通股;

· 2023年8月發行的認股權證,在2028年8月13日之前,以每股21美元的價格購買326,766股普通股;以及

· 2023年8月發行給配售代理的認股權證,在2028年8月13日之前以每股26美元的價格購買9,803股普通股。

內華達州企業合併法規

《國税法》第78.411至78.444節(包括首尾兩節)的“企業合併”條款,一般禁止擁有至少200名登記在冊股東的內華達州公司 在該人成為有利害關係的股東的交易之日起兩年內與任何有利害關係的股東進行各種“合併”交易,除非該交易在有利害關係的股東獲得這種地位之日之前獲得董事會批准,或者該合併得到董事會批准,並在隨後的股東會議上獲得至少佔無利害關係股東所持未決投票權60%的贊成票,並延續到兩年期滿後的 :

·合併是在該人成為有利害關係的股東之前由董事會批准的,或者該人首次成為有利害關係的股東的交易是在該人成為有利害關係的股東之前由董事會批准的,或者該合併是在該人成為有利害關係的股東之前由董事會批准的,或者該合併是由無利害關係的股東所持有的多數投票權批准的;或

· 如有利害關係的股東須支付的代價至少相等於以下兩者中最高者:(A)在緊接合並公告日期前兩年內或在成為有利害關係股東的交易中(以較高者為準)內,有利害關係的股東支付的每股最高價格;(B)合併公告日期及有利害關係股東收購股份當日的普通股每股市值(以較高者為準);或(C)就優先股持有人而言,優先股的最高清算價值(如較高)。

“合併”通常被定義為: 包括合併或合併,或在一次交易或一系列交易中的任何出售、租賃交換、抵押、質押、轉讓或其他處置,“有利害關係的股東”具有:(A)總市值相當於公司資產總市值的5%或以上,(B)相當於公司所有已發行有表決權股票總市值的5%或以上,(C)超過公司盈利能力或淨收入的10%,以及(D)與有利害關係的股東或有利害關係的股東的關聯公司或聯營公司進行的某些其他交易。

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一般而言,“有利害關係的股東” 是指與聯營公司及聯營公司一起實益擁有(或在兩年內確實擁有)公司已發行有表決權股份的10%或以上投票權的人。法規可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更 嘗試,並因此可能阻止收購我們的嘗試,即使此類交易可能為我們的股東提供機會 以高於現行市場價格的價格出售他們的股票。

轉會代理和註冊處

我們的轉讓代理和登記機構是Vstock Transfer, LLC,地址:18 Lafayette Pl,Woodmel,New York 11598。他們的電話號碼是(212)828-8436。

納斯達克資本市場

我們的普通股在納斯達克上市,股票代碼為“TBLT”。 作為本次發行一部分的預付款認股權證或F系列普通認股權證沒有既定的公開交易市場, 我們預計市場不會發展。本公司不擬申請預先注資認股權證或F系列普通認股權證 在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。

細價股規例

The SEC has adopted regulations that generally define “penny stock” to be any equity security that has a market price of less than $5.00 per share or an exercise price of less than $5.00 per share. Such securities are subject to rules that impose additional sales practice requirements on broker-dealers who sell them. For transactions covered by these rules, the broker-dealer must make a special suitability determination for the purchaser of such securities and have received the purchaser’s written consent to the transaction prior to the purchase. Additionally, for any transaction involving a penny stock, unless exempt, the rules require the delivery, prior to the transaction, of a disclosure schedule prepared by the SEC relating to the penny stock market. The broker-dealer also must disclose the commissions payable to both the broker-dealer and the registered representative, current quotations for the securities and, if the broker-dealer is the sole market maker, the broker-dealer must disclose this fact and the broker-dealer’s presumed control over the market. Finally, among other requirements, monthly statements must be sent disclosing recent price information for the penny stock held in the account and information on the limited market in penny stocks. As our common stock immediately following this offering may be subject to such penny stock rules, purchasers in this offering will in all likelihood find it more difficult to sell their common stock shares in the secondary market.

股利政策

於2023年9月21日,本公司宣佈向截至東部時間10月2日下午5:00登記在冊的股東派發每股面值0.0001美元的本公司 普通股(每股面值0.0001美元)的千分之一(0.001)股H系列優先股的股息 。H系列優先股 具有特定投票權,但幾乎沒有經濟利益或風險。除H系列優先股外,我們從未宣佈 普通股股息。我們目前打算保留未來的收益(如果有的話),以資助我們的業務擴張和 一般企業用途。我們不能保證我們將來會分發任何現金。我們的現金分配政策由 董事會酌情決定,並將取決於各種因素,包括我們的經營業績、財務狀況、資本要求 和投資機會。見”股本描述;優先股; H系列優先股;表決權“ 有關H系列優先股投票權的説明。

我們提供的證券説明

我們將提供最多2,142,857股普通股和附帶的 系列F普通認股權證,以購買最多2,142,857股普通股。 我們還向 購買本次發行中普通股的購買者提供最多2,142,857份預付款認股權證,這些購買者及其關聯公司 和某些關聯方將實益擁有超過4.99%的股份。(或在購買人的選擇下,9.99%)的已發行股份 在完成本次發行後,以普通股代替將導致這種超額所有權的普通股。 每份預付款認股權證可行使一股普通股。對於我們出售的每一份預付款認股權證,我們提供的 普通股的數量將按一對一的比例減少。不發行普通股的零碎股份的認股權證, 而是隻發行普通股的全部股份的認股權證。我們還登記了 在此提供的預付款認股權證和F系列普通認股權證行使後可隨時發行的普通股股份。

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普通股

我們的普通股 的重要條款和規定在標題“股本説明“在這份招股説明書中。

F系列普通認股權證

以下是在此提供的F系列普通認股權證 的某些條款和規定的摘要,該摘要並不完整,並受F系列普通認股權證 規定的約束和限制,F系列普通認股權證的格式作為登記聲明的附件提交,本招股説明書 構成其一部分。潛在投資者應仔細閲讀F系列普通認股權證表格的條款和規定,以獲得F系列普通認股權證條款和條件的完整 描述。

存續期與行權價格

據此提供的每份F系列普通權證的行使價 等於$[____]. F系列普通認股權證將可立即行使,並可行使至 發行日期的五週年。行使F系列普通認股權證時可發行的普通股的行使價格和數量 在股票股息、股票拆分、重組或影響我們普通股的類似事件發生時會進行適當調整。F系列普通認股權證將分別與普通股或預先注資認股權證分開發行,並可在發行後立即單獨轉讓。

可運動性

F系列普通權證將根據每個持有人的選擇權,全部或部分通過向我們交付正式簽署的行使通知並全額支付在行使時購買的我們普通股的股份數量來行使(以下討論的無現金行使的情況除外)。 持有人(及其附屬公司)不得行使該持有人F系列普通權證的任何部分,條件是持有人擁有的股份超過4.99%(或者,在持有人的選擇下,但在持有人通知吾等後,持有人可減少或提高持有人的實益所有權限額,該限額 不得超過緊接行使權利後已發行普通股數目的9.99%,因為該百分比 所有權是根據認股權證的條款釐定的,但實益所有權限額的任何增加須於通知吾等後61天方可生效。

無現金鍛鍊

如果持有人在行使其F系列普通股認股權證 時,根據證券法登記F系列普通股認股權證相關普通股的發行或轉售的登記聲明當時並不有效或不適用於發行該等股份,則持有人可選擇在行使該等認股權證時收取(全部或部分)根據 F系列普通權證所載公式釐定的普通股股份淨額,以代替預期於行使該等認股權證時向吾等支付的現金付款。

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基本面交易

如果發生F系列普通權證中所述的任何基本交易,一般包括與另一實體的任何合併或合併、出售我們的全部或基本上所有資產、要約收購或交換要約,或我們普通股的重新分類,則在隨後行使F系列普通權證時,持有者將有權獲得作為替代對價的每股普通股,該普通股在緊接此類基本交易發生之前行使時可發行。繼承人或收購公司或本公司的普通股數量(如果是尚存的公司),以及持有者在緊接該事件之前可行使F系列普通股認股權證的普通股股票數量的交易中或因此類交易而應收的任何額外代價。儘管如上所述,如果發生基本交易,F系列普通權證的 持有人有權要求吾等或後續實體在基本交易完成之日,同時或在基本交易完成後30天內,贖回F系列普通權證的現金,金額為F系列普通權證剩餘未行使部分的布萊克-斯科爾斯價值(定義見普通權證)。

然而,如果發生 不在我們控制範圍內的基本交易,包括未經我們董事會批准的基本交易,F系列普通權證的持有人將僅有權在基本交易完成之日從我們或我們的後續實體獲得與基本交易相關的F系列普通權證的未行使部分的布萊克-斯科爾斯價值 或相同的對價形式(並按相同比例)。無論對價是現金、股票還是現金和股票的任何組合,或者我們普通股的持有者是否可以選擇 獲得與基本面交易相關的替代對價形式。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下,F系列普通權證 在將F系列普通權證連同相應的轉讓文書交還給我們時,可由持有人選擇轉讓。

零碎股份

在F系列普通股認股權證行使後,不會發行普通股的零碎股份。相反,在我們的選擇下,將發行的普通股數量將被四捨五入到最接近的整數,或者我們將就該最終部分支付現金調整,金額等於該 部分乘以行使價。

交易市場

F系列普通權證沒有成熟的交易市場,我們預計不會有活躍的交易市場發展。我們不打算申請在任何證券交易所或其他交易市場上市F系列普通權證 。如果沒有交易市場,F系列普通權證的流動性將極其有限。在行使F系列普通權證後可發行的普通股目前在納斯達克交易。

作為股東的權利

除非F系列普通股 權證另有規定或由於持有人對本公司普通股股份的所有權,否則F系列普通權證持有人在行使F系列普通股認股權證持有人的 普通股認股權證之前,不具有本公司普通股持有人的權利或特權,包括任何投票權。F系列普通股認股權證規定,持有者有權參與我們普通股的分派或分紅。

豁免及修訂

未經持有人書面同意,不得修改或放棄F系列普通權證的任何條款。

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預付資金認股權證

以下是本招股説明書提供的預付資金認股權證的某些條款和條款的摘要 ,該摘要不完整,受預付資金認股權證的條款 的約束,並受預付資金認股權證的條款的全部限制,其表格作為註冊説明書的證物存檔。 潛在投資者應仔細閲讀預付資金權證表格的條款和條款,以獲得預出資認股權證的條款和條件的完整描述。

存續期與行權價格

在此發售的每一份預付資金認股權證的每股普通股初始行權價將為0.0001美元。預付資金認股權證將可立即行使,並將在全部行使時失效 。在發生影響我們普通股股份的股息、股份拆分、重組或類似事件時,行權時可發行普通股的行權價格和股份數量將進行適當調整。

可運動性

各持有人可 選擇通過向我們交付一份正式簽署的行使通知,並隨附在行使時購買的普通股 股的全額付款,全部或部分行使預付款認股權證(下文討論的無現金行使除外)。持有人 (連同其關聯公司)不得在行使後立即持有超過 4.99%(或持有人選擇的9.99%)的普通股流通股的範圍內行使預付款權證的任何部分。然而,在持有人通知我們後,持有人可以減少或增加持有人的實益所有權限制,該限制不得超過行使生效後立即發行的普通股數量的9.99% ,因為該百分比所有權是根據預付認股權證的條款確定的 ,條件是,受益所有權限制的任何增加將在通知我們後的 61天內生效。

無現金鍛鍊

持有人可選擇在行使時 (全部或部分)收到根據預付款認股權證中規定的公式確定的普通股股份數,以代替在行使時 預期向我們支付的現金支付,以支付總行使價。

零碎股份

在行使預付款認股權證時,將不會發行任何普通股的零碎股份。相反,在我們的選擇下,將發行的普通股的數量將四捨五入 到最接近的整數,或者我們將支付現金調整,金額等於該分數乘以行使價。

可轉讓性

在適用法律的規限下,持有人可 於向吾等交回預付款認股權證連同適當的 轉讓文書後選擇轉讓預付款認股權證。

交易市場

預付款權證並無既定交易市場,且 我們預期不會發展活躍的交易市場。我們不打算在任何證券交易所或其他 交易市場上市預付款權證。若沒有交易市場,預付款權證的流動性將極為有限。在行使預先注資認股權證時可發行的普通股 目前在納斯達克交易。

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作為股東的權利

除非預付款認股權證另有規定或由於 該持有人對普通股的所有權,預付款認股權證的持有人不享有我們普通股持有人的權利或特權,包括任何投票權,直到該持有人行使其預付款認股權證。預付 認股權證規定,持有人有權參與我們普通股的分配或股息支付。

配售代理認股權證

此外,我們同意向配售代理或其指定人 發行配售代理認股權證,以購買本次發行中出售的普通股總數的6.0%(包括 本次發行的預付款權證),行使價相當於普通股每股公開發行價格的125% 並隨附F系列普通權證將在本次發行中出售。配售代理權證將在發行時行使, 將在本次發行開始銷售後五年內到期。在本次發行中發行的配售代理認股權證將 具有與F系列普通認股權證基本相同的條款。配售代理權證已登記於本招股章程所載的登記聲明 。配售代理權證的格式已作為本招股説明書 的一個附件。

與會計人員在會計和財務披露方面的變化和分歧

公司的會計師沒有任何變化或意見分歧。Marcum LLP審計了我們2022年12月31日和2021年財政年度的財務報表, 審查了我們在這些財政年度和截至2023年12月31日的財政年度中包括的每個中期期間的財務報表。在2023年12月31日舉行的公司年度股東大會上,公司股東批准了董事會聘請Marcum LLP審計公司截至2023年12月31日的財政年度財務報表。

配送計劃

本公司已委聘_配售 代理人不買賣任何證券,也不需要安排買賣任何特定數量或 美元金額的證券,除非他們盡“合理的最大努力”安排 我們出售證券。因此,我們可能不會出售根據本招股章程發售的全部證券。

本次發售的條款取決於市場情況以及我們、配售代理和潛在投資者之間的談判。安置代理無權根據聘書 約束我們。這是一次盡力而為的發售,並且沒有最低收益額度,這是本次發售結束的條件 。購買在此提供的證券的投資者將有權與我們簽署證券購買協議。 除了聯邦證券和州法律規定所有購買者在此次發行中享有的權利和補救措施外,簽訂證券購買協議的購買者還可以向我們提出違約索賠。對於本次發售中的較大購買者來説,要求違約索賠的能力是至關重要的,以此作為執行證券購買協議中向他們提供的以下獨特契約的手段:(I)在發售結束後一年內不進行浮動利率融資的契約,但例外情況除外;以及(Ii)在發售結束後60天內不進行任何股權融資的契約,但某些例外情況除外。 配售代理可以聘請一個或多個分代理商或選定的 交易商與發行相關。

證券購買協議中的陳述、擔保和契諾的性質應包括:

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·對組織、資格、授權、無衝突、無需政府備案、美國證券交易委員會備案中的現行事項、無訴訟、勞工或其他合規問題、環境、知識產權和所有權事項以及遵守《反海外腐敗法》等各項法律的事項作出標準發行人陳述和擔保。

·對組織、資格、授權、無衝突、無需政府備案、美國證券交易委員會備案中的現行事項、無訴訟、勞工或其他合規問題、環境、知識產權和所有權事項以及遵守《反海外腐敗法》等各項法律的事項作出標準發行人陳述和擔保;以及

·與認股權證登記、不與其他發行整合、提交8-K披露訂立這些證券購買協議、沒有股東權利計劃、沒有重大非公開信息、收益的使用、購買者的賠償 、普通股的保留和上市以及60天內沒有後續股權出售等事項有關的契約,但某些例外情況除外。

預計在此提供的證券將於以下時間交割:[____],但須滿足某些慣常的成交條件。

費用及開支

下表顯示了我們將根據每股7.00美元的假定發行價和附帶的F系列普通權證(假設發行總收益為15,000,000美元)在本次發行中出售證券時將支付的每股和附帶的F系列普通權證,以及每個預付資助權證和附屬F系列普通權證的配售代理費總額。

每股及

隨行

F系列
公共授權

每個Pre-

資金支持

手令及

隨行

F系列
公共授權

總計
公開發行價(1) $ 7.00 $ 6.9999 $ 15,000,000
安置代理費 $ 0.49 $ 0.4899 $ 1,050,000
扣除費用前的收益給我們 $ 6.51 $ 6.50991 $ 13,950,000

(1) 基於假設發行價為每股7.00美元,並附帶 系列F普通權證。普通股及隨附F系列普通股認股權證或預籌資助權證及隨附F系列普通權證的最終每股發行價將由本公司、配售代理及 本次發行的投資者釐定,並可能低於本公司普通股的市價。

我們已同意向配售代理支付相當於此次發行所籌集總收益的7.0%的總現金 費用,以及相當於此次發行所籌集的總收益的0.5%的管理費 。我們將向配售代理報銷50,000美元的非實報實銷費用津貼,以及與此次發行相關的法律費用和支出 和其他自付費用,金額最高可達100,000美元,以及清算費用最高15,950美元。我們估計,不包括配售代理費和費用,本次發行的總費用約為272,095美元。在扣除配售代理費和我們預計的發售費用後,我們預計 本次發售的淨收益約為1340萬美元。

配售代理認股權證

此外,我們已同意向配售代理或其指定人發行配售代理認股權證,以購買本次發售中出售的普通股和預籌資金權證股份總數的6.0%,行使價相當於每股公開發行價的125%,並隨附F系列普通股 認股權證。配售代理認股權證將於發行時行使,並將於根據本次發售開始銷售之日起計五年內屆滿。配售代理權證在招股説明書 所屬的註冊説明書上註冊。配售代理認股權證表格已作為本註冊説明書的附件包括在內,招股説明書 是該説明書的一部分。

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優先購買權

待發售完成後,吾等已向配售代理授予優先認購權,據此,如吾等決定透過公開發售(包括市場融資)或私募或任何其他股權融資方式籌集資金,吾等有權擔任獨家賬簿管理人、承銷商或配售代理(視情況而定)。與股權掛鈎或債務證券(傳統債務融資或風險債務融資或股權信用額度除外),據此,吾等在本次發售完成後六(6)個月之前的任何時間聘請投資銀行或經紀商/交易商,根據FINRA規則 5110(G)(6)(A),優先購買權的期限不得超過自發售開始銷售或聘用協議終止之日起計的三年。

尾巴

如果在我們與配售代理的合約協議期限內,配售代理與我們取得聯繫或由配售代理介紹給我們的任何投資者在本公司與配售代理的合約終止或到期後六(6)個月內,以公開或非公開發售或其他融資或任何形式的集資交易(每一項為“尾部融資”)向吾等提供任何資本,吾等將向配售代理支付上文規定的現金及認股權證補償,金額為從該等投資者從該等尾部融資所得的毛收入 。

發行價的確定

我們正在發售的每股普通權證和F系列普通權證的合併公開發行價,以及我們正在發售的每個預資金權證和F系列普通權證的合併公開發行價,以及預資金權證和F系列普通權證的行權價格和其他條款由吾等與投資者進行協商, 根據本次發售前我們普通股的交易情況與配售代理進行磋商。在確定我們正在發行的證券的公開發行價以及預融資權證和F系列普通權證的行使價和其他條款時考慮的其他因素包括我們公司的歷史和前景、我們業務的發展階段、我們對未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、發行時證券市場的總體狀況以及其他被認為相關的因素。

禁售協議

我們和我們的每一位高級管理人員和董事已與配售代理 達成協議,自本招股説明書發佈之日起,禁售期為60天。這意味着,在適用的禁售期內,吾等及此等人士不得要約出售、訂立合約出售或出售本公司普通股的任何股份,或任何可轉換為本公司普通股、可行使或可交換為本公司普通股的證券,但須符合某些慣例例外情況。 配售代理可全權酌情決定及無須通知而放棄任何此等禁售協議的條款。此外,我們 已同意在本次發行結束後的一年內,不會發行任何根據我們普通股的交易價格或未來特定 或或有事件進行價格重置的證券,也不會簽訂任何協議,以未來確定的價格發行證券。配售代理可在不另行通知的情況下,自行決定放棄這一禁令。

轉會代理和註冊處

我們的轉讓代理和登記機構是Vstock Transfer, LLC,地址:18 Lafayette Pl,Woodmel,New York 11598。他們的電話號碼是(212)828-8436。

86

納斯達克上市

我們的普通股目前在納斯達克上上市,代碼為“TBLT”。2024年1月17日,我們普通股的每股收盤價為7.00美元。

賠償

我們已同意賠償配售代理的某些責任,包括根據證券法產生的某些責任,以及因違反我們與配售代理的聘書所載的陳述和保證而產生的責任 。我們還同意為安置代理可能需要為這些債務支付的款項作出貢獻。

此外,吾等將向本次發售中的證券購買者 賠償因(I)吾等在證券購買協議或相關文件中作出的任何陳述、保證、契諾或協議的任何違反,或(Ii)第三方(與該購買者有關聯的第三方除外)就證券購買協議或相關的 文件及擬進行的交易而對購買者提起的任何訴訟所產生或有關的責任,但某些例外情況除外。

規則M

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商,其收取的任何佣金和作為委託人在此提供的我們的證券所實現的任何利潤,可能被視為根據證券法 承銷折扣或佣金。配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求,包括但不限於規則10b-5和交易法下的規則M。這些規則和規定可能會限制配售代理購買和出售我們證券的時間 。根據這些規則和規定,配售代理不得(I)從事與我們的證券相關的任何穩定活動;以及(Ii)競購或購買我們的任何證券,或試圖誘使任何人購買我們的任何證券,但《交易法》允許的情況除外,直到他們完成參與分銷。

其他關係

配售代理及其關聯公司未來可能在與我們或其關聯公司的正常業務過程中從事投資銀行交易和其他商業交易。 配售代理未來可能會因這些交易而收取慣常的手續費和佣金。然而,除在本招股説明書中披露外,我們目前與配售代理沒有任何進一步服務的安排。

電子化分銷

電子格式的招股説明書可以在配售代理維護的網站上獲得,配售代理可以電子方式分發招股説明書。除電子形式的招股説明書 外,這些網站上的信息不是本招股説明書或註冊説明書的一部分,未經我們或配售代理批准和/或背書,投資者不應依賴。

法律事務

與本招股説明書提供的證券的有效性有關的某些法律問題將由紐約Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP傳遞。 將擔任此次發行的配售代理的法律顧問。

87

專家

包括在本招股説明書中的我們截至2022年和2021年12月31日的財政年度的綜合財務報表已由Marcum,LLP審計,這是一家獨立的註冊會計師事務所,如其報告中所述,該報告包括在本文中。該等綜合財務報表 乃依據該等公司的報告(該報告表達無保留意見,幷包括有關本公司作為持續經營企業的能力及會計原則的改變的説明性段落)而列載,而該等報告是根據該等公司作為審計及會計專家的 授權而作出的。

在那裏您可以找到更多信息

此招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的附件。

有關我們和我們根據本招股説明書提供的證券的更多信息,請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的 部分歸檔的證物和時間表。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用將其併入本招股説明書中。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在不允許要約的任何司法管轄區要約出售這些 證券。您應假定本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息僅在這些文件的日期是準確的,而與本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間無關。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過商業文檔檢索服務 向公眾提供,也可以通過互聯網在美國證券交易委員會網站上獲得Www.sec.gov.

我們維護着一個網站:Www.toughbuilt.com。 您可以在我們的網站上免費獲取我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據交易所法案第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供的這些報告的修訂 在這些材料以電子方式提交給美國證券交易委員會或以電子方式提供給美國證券交易委員會後,您可以在合理 可行的範圍內儘快在美國證券交易委員會免費獲取這些材料。本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息不包含在本招股説明書中,也不屬於本招股説明書。

88

財務報表索引

截至2023年9月30日(未經審計)和2022年12月31日的合併資產負債表 F-2
凝聚凝聚 截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月及九個月期間之經營報表(未經審核) F-3
凝聚凝聚 截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月及九個月期間之股東權益變動表(未經審核) F-4
凝聚凝聚 截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月期間之現金流量表(未經審核) F-5
簡明合併説明 財務報表(未經審計) F-6
獨立註冊會計師事務所報告 F-27
合併餘額 截至2022年12月31日和2021年12月31日的表格 F-28
合併報表 截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度之營運開支 F-29
合併報表 截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度的現金流量 F-31
合併説明 財務報表 F-32

F-1

TOUGHBUILT WELDERS,INC.

CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS

9月30日, 十二月三十一日,
2023 2022
(未經審計)
資產
流動資產
現金 $1,834,305 $2,564,237
應收賬款淨額 8,992,889 16,810,659
庫存,淨額 28,070,889 40,365,286
預付資產和其他流動資產 543,343 369,792
流動資產總額 39,441,426 60,109,974
其他資產
財產和設備,淨額 18,904,135 17,500,383
使用權資產 4,021,988 4,415,859
其他資產 2,165,301 1,890,780
總資產 $64,532,850 $83,916,996
負債與股東權益
流動負債
應付帳款 $41,091,115 $29,671,272
應計費用 4,461,713 3,010,914
租賃負債,當前到期日 1,247,062 959,630
應付短期貸款 707,625 973,583
認股權證和優先投資期權負債 5,740,899 16,116,273
流動負債總額 53,248,414 50,731,672
租賃負債,扣除當前期限後的淨額 3,013,214 3,477,380
總負債 56,261,628 54,209,052
股東權益
C系列優先股,面值0.0001美元,授權4,268股,於2023年9月30日和2022年12月31日發行,未發行 - -
D系列優先股,面值1,000美元,授權股份5,775股,於2023年9月30日和2022年12月31日發行和發行 - -
E系列優先股,面值0.0001美元,授權15股,發行9股,於2023年9月30日和2022年12月31日發行 - -
F系列優先股,面值0.0001美元,授權發行2,500股,發行時間分別為2023年9月30日和2022年12月31日 - -
G系列優先股,面值0.0001美元,授權2,500股,於2023年9月30日和2022年12月31日發行併發行 - -
普通股,面值0.0001美元,授權股份200,000,000股,分別於2023年9月30日和2022年12月31日發行和發行567,926股和216,600股 57 22
額外實收資本 181,473,324 174,660,975
累計赤字 (173,202,159) (144,953,053)
股東權益總額 8,271,222 29,707,944
總負債和股東權益 $64,532,850 $83,916,996

附註是這些簡明綜合未經審計財務報表的組成部分。

F-2

TOUGHBUILT WELDERS,INC.

簡明合併業務報表

(未經審計)

截至三個月
9月30日,
九個月結束
9月30日,
2023 2022 2023 2022
扣除免税額後的收入
金屬製品 $ 12,754,504 $ 19,226,191 $ 30,475,518 $ 34,354,744
軟性商品 6,035,706 8,239,785 25,938,923 27,258,989
電子產品 1,839,997 2,779,275 3,308,045 3,739,918
扣除免税額後的總收入 20,630,207 30,245,251 59,722,486 65,353,651
銷貨成本
金屬製品 10,351,690 14,923,322 25,732,707 28,041,096
軟性商品 3,646,862 4,868,601 16,528,326 18,011,023
電子產品 1,718,681 2,536,171 3,150,236 3,432,832
商品銷售總成本 15,717,233 22,328,094 45,411,269 49,484,951
毛利 4,912,974 7,917,157 14,311,217 15,868,700
運營費用
銷售、一般和行政費用 12,572,066 14,676,135 42,618,510 45,106,976
研發 2,916,349 2,781,676 9,357,273 8,050,481
總運營費用 15,488,815 17,457,811 51,975,783 53,157,457
運營虧損 (10,575,441 ) (9,540,654 ) (37,664,566 ) (37,288,757 )
其他收入(費用)
權證發行成本 (186,450 ) (969,791 ) (538,218 ) (1,415,229 )
認股權證及優先投資選擇權負債之公平值變動 3,033,537 19,065,297 17,761,007 23,111,029
誘導費 (6,373,353

)

- (6,373,353

)

-
利息支出 (146,867 ) (548,422 ) (1,433,975 ) (640,603 )
其他收入合計 (3,673,133 ) 17,547,084 9,415,461 21,055,197
淨收益(虧損) (14,248,574 ) 8,006,430 (28,249,105 ) (16,233,560 )
普通股視為股息 - (7,467,200 ) - (7,467,200 )
普通股股東應佔淨收益(虧損) $ (14,248,574 ) $ 539,230 $ (28,249,105 ) $ (23,700,760 )
普通股股東每股基本淨收益(虧損) $ (29.90 ) $ 3.25 $ (89.05 ) $ (352.3 )
基本加權平均已發行普通股

481,508

167,268

317,904

67,326
普通股股東每股攤薄淨收益(虧損) $ (29.90 ) $ 1.95 $ (89.05 ) $ (352.3 )
稀釋加權平均已發行普通股 481,508 304,405 317,904 67,326

附註是這些簡明綜合未經審計財務報表的組成部分。

F-3

TOUGHBUILT WELDERS,INC.

股東權益變動表

截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月

(未經審計)

系列 C

擇優

庫存

系列 D

擇優

庫存

系列 E

擇優

庫存

系列 F

擇優

庫存

系列 G

擇優

庫存

普普通通

庫存

其他內容

已繳費

累計

總計

股東的

權益

股票 金額 股票 金額 股票 金額 股票 金額 股票 金額 股票 金額 資本 赤字 (赤字)
餘額-2022年1月1日 - $- - $- 9 $- - $- - $- 13,262 $1 $156,184,412 $(98,287,890) $57,896,523
採用租約指引 - - - - - - - - - - 97,310 97,310
發行優先股 - - - - - - 2,500 - 2,500 - 1,833,995 - 1,833,995
基於股票的薪酬費用 - - - - - - - - - - 13,101 - 13,101
淨虧損 - - - - - - - - - - - - - (12,103,938) (12,103,938)
餘額-2022年3月31日 - $- - $- 9 $- 2,500 $- 2,500 $- 13,262 $1 $158,031,508 $(110,294,518) $47,736,991
普通股和認股權證的發行,扣除發行成本 - - - - - - - - - - 48,583 5 1,849,067 - 1,849,072
在認股權證行使時發行普通股 - - - - - - - - - - 23,834 2 6,358,397 - 6,358,399
行使無現金認股權證 - - - - - - - - - - 2,364 - - - -
回購普通股認股權證 - - - - - - - - - - - - (2,500,000) - (2,500,000)
淨虧損 - - - - - - - - - - - - - (12,136,051) (12,136,051)
基於股票的薪酬費用 - - - - - - - - - - - - 13,101 13,101
餘額-2022年6月30日 - $- - $- 9 $- 2,500 $- 2,500 $- 88,042 $9 $163,752,072 $(122,430,569) $41,321,512
行使無現金認股權證 - - - - - - - - - - 15,386 2 (2) - -
普通股和認股權證的發行,扣除發行成本 - - - - - - - - - - 61,538 6 (1,293,333) - (1,293,327)
在認股權證行使時發行普通股 - - - - - - - - - - 24,672 3 9,230,011 - 9,230,014
淨收入 - - - - - - - - - - 539,230 539,230
基於股票的薪酬 - - - - - - - - - - - - 13,101 13,101
餘額-2022年9月30日 - $- - $- 9 $- 2,500 $- 2,500 $- 189,639 $19 $171,701,850 $(121,891,339) $49,810,530
餘額-2023年1月1日 - $- - $- 9 $- 2,500 $- 2,500 $- 216,600 $22 $174,660,975 $(144,953,053) $29,707,944
發行普通股從預付資金的認股權證 13,345 1 (1) - -
基於股票的薪酬費用 - - - - - - - - - - - - 115,139 - 115,139
淨虧損 - - - - - - - - - - - (8,275,162) (8,275,162
餘額-2023年3月31日 - $- - $- 9 $- 2,500 $2,500 $- 229,945 $23 $174,776,113 $(153,228,215) $21,547,921
普通股發行,扣除發行成本 - - - - - - - - - - 168,856 17 551,816 - 551,833
基於股票的薪酬費用 - - - - - - - - - - - - 113,517 - 113,517
淨虧損 - - - - - - - - - - - - - (5,725,370) (5,725,370)
餘額-2023年6月30日 - $- - $- 9 $2,500 $2,500 $- 398,801 $40 $175,441,446 $(158,953,585) $16,487,901
普通股發行,扣除發行成本 - - - - - - - - 163,383 16 5,824,164 - 5,824,180
發行普通股、轉換認股權證 - - - - - - - - - - 5,742 1 108,243 - 108,244
基於股票的薪酬費用 - - - - - - - - - - - - 99,471 - 99,471
淨虧損 - - - - - - - - - - - (14,248,574) (14,248,574)
餘額-2023年9月30日 - $- - $- 9 $2,500 $2,500 $- 567,926 $57 $181,473,324 $(173,202,159) $8,271,222

附註是這些簡明綜合未經審計財務報表的組成部分。

F-4

TOUGHBUILT WELDERS,INC.

簡明合併現金流量表

(未經審計)

九個月結束

9月30日,

2023 2022
經營活動的現金流:
淨虧損 $ (28,249,105 ) $ (16,233,560 )
對從淨虧損到業務活動中使用的現金淨額的調整:
折舊 4,088,358 3,103,204
信貸損失準備金 2,943,671 -
基於股票的薪酬費用 328,127 39,303
使用權資產攤銷 1,098,831 451,481
權證發行成本 538,218 1,415,229
財產和設備的銷售損失 - 15,806
誘導費 6,373,353 -
認股權證和優先投資期權負債的公允價值變動 (17,761,007 ) (23,111,029 )
經營性資產和負債的變動
應收賬款淨額 4,874,099 (5,223,695 )
庫存 12,294,396 (1,573,602 )
預付資產 (173,551 ) (2,075,468 )
其他資產 (274,520 ) (940,469 )
應付帳款 9,240,985 13,263,112
應計費用 1,450,799 1,037,768
租賃責任 (881,694 ) (463,217 )
用於經營活動的現金淨額 (4,109,040 ) (30,295,137 )
投資活動產生的現金流:
出售財產和設備所得收益 - 50,000
購置財產和設備 (3,313,252 ) (7,113,646 )
用於投資活動的現金淨額 (3,313,252 ) (7,063,646 )
融資活動的現金流:
行使認股權證所得收益 - 5,978,067
回購普通股認股權證 - (2,500,000 )
發行股票所得收益,扣除成本 6,958,318 26,606,099
應付短期貸款收益 779,795 1,669,000
償還應付短期貸款 (1,045,753 ) (278,167 )
融資活動提供的現金淨額 6,692,360 31,474,999
現金淨減少 (729,932 ) (5,883,784 )
期初現金 2,564,237 7,472,224
期末現金 $ 1,834,305 $ 1,588,440
補充披露現金流量信息:
期內支付的現金:
利息 $ 1,433,976 $ -
所得税 $ - $ -
補充披露非現金投資和融資活動:
在應付帳款中購買財產和設備 $ 2,178,858 $ 1,392,570
租賃負債的初始價值 $ 704,960 $ 5,140,057
權證的初始公允價值和優先投資選擇 $ 9,916,393 $ 23,488,442
償還應付短期貸款以換取新的應付短期貸款 $ 1,601,205 $ -
轉換時認股權證法律責任的終止確認 $ - $ 9,610,346

附註是這些簡明綜合未經審計財務報表的組成部分。

F-5

TOUGHBUILT WELDERS,INC.

簡明合併財務報表附註

2023年、9月30日和2022年

(未經審計)

注1:業務性質和列報依據

一般信息

ToughBuilt Industries,Inc.(“ToughBuilt”或“公司”)截至2023年9月30日以及截至2023年、2023年和2022年9月30日的9個月的未經審計簡明綜合財務報表 應與公司於2023年3月31日提交給證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中包含的截至2022年12月31日的年度財務報表一併閲讀,也可在公司網站(www.treghBuilt.com)上查閲。ToughBuilt 於2012年4月9日根據內華達州法律註冊成立,名稱為Phalanx,Inc.,並於2015年12月29日更名為ToughBuilt Industries,Inc.。

2020年4月15日,該公司對其已發行和已發行普通股進行了10股1股的反向股票拆分(“反向拆分”)。作為反向拆分的結果,反向拆分前的每十(10)股已發行和流通股被轉換為(1)一股普通股,反向拆分產生的零碎 股向上舍入到最接近的整數。

2022年4月25日,該公司對其已發行和已發行普通股進行了150股1股的反向拆分(“2022年反向拆分”)。作為2022年反向拆分的結果,2022年反向拆分之前的每150股已發行和已發行普通股被轉換為一(1)股普通股 。以下未經審核簡明綜合財務報表及附註內的所有股份及每股數字均已追溯修訂,以反映反向拆分及2022年反向拆分。

運營的性質

在這些説明中,術語“我們”、“我們的”、“我們的”、“我們”、“it”、“ITS”、“ToughBuilt”和“公司”指的是內華達州的ToughBuilt Industries,Inc.及其子公司。

該公司向家裝社區和建築業設計和分銷工具和配件。該公司渴望在一定程度上提高品牌忠誠度,這在一定程度上得益於其最終用户在全球工具市場行業的開明創造力。該公司擁有獨家專利和許可證,以®品牌開發、製造、營銷和分銷各種家裝和建築產品線,適用於DIY和專業貿易市場。

TOUGHBUILT經銷以下類別的產品, 全部在美國設計和工程,由中國的第三方供應商製造:

· 工具帶、工具袋等個人工具整理用品;

· 適用於各種建築應用的全系列護膝;以及

· 工地工具和材料支持產品包括全系列斜鋸機和台鋸架、鋸條/工地工作臺和輥架。

F-6

持續經營的企業

公司自成立以來出現了鉅額運營虧損 。如合併財務報表所示,截至2023年9月30日,公司累計虧損約1.732億美元,淨虧損約2,820萬美元,在截至2023年9月30日的9個月中用於經營活動的現金淨額約為410萬美元。隨附的簡明綜合財務報表 以持續經營為基礎編制,考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償。財務報表不包括與記錄的資產數額的可回收性和分類有關的任何調整,也不包括這種不確定性可能導致的負債數額和分類的任何調整。該公司預計,在獲得銷售許可以銷售其目前正在開發的技術之前, 將繼續蒙受更多損失。因此,該公司很可能需要額外的融資來為其運營提供資金,並將其技術開發和商業化。這些因素使人對該公司是否有能力在本10-Q表格季度報告發布後的12個月內繼續經營下去產生了極大的懷疑。本公司將尋求 通過出售債務或股權融資或其他安排來獲得額外資本,為運營提供資金;然而, 不能保證本公司能夠以可接受的條件籌集所需資本(如果有的話)。出售額外股本 可能稀釋現有股東,新發行的股票可能包含優先權利和優先股,與目前已發行的普通股相比 。已發行的債務證券可能包含契約,並限制公司向股東支付股息或進行其他分配的能力 。

陳述的基礎

該等中期簡明綜合財務報表 未經審核,由本公司根據美國公認會計原則 (“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-Q表格指示及S-X規則第 10條編制。

中期簡明合併財務報表的編制要求管理層作出影響報告金額的假設和估計。這些中期簡明綜合財務報表反映了公平列報公司截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的中期經營結果、財務狀況和現金流量所需的所有調整,包括正常經常性應計項目;然而,根據美國證券交易委員會規則和法規以及適用於中期期間的會計原則,本公司 中期簡明綜合財務報表中通常包含在我們經審計的年度財務報表中的某些信息和腳註披露已被簡略或遺漏。需要注意的是,公司中期的經營業績和現金流並不一定代表整個財政年度或任何其他中期預期的經營業績和現金流。本Form 10-Q季度報告中包含的信息應結合公司截至2022年12月31日的財務年度Form 10-K年度報告中包含的財務報表和附註進行閲讀。

合併原則

簡明綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司ToughBuilt Industries UK Limited的賬目。所有公司間餘額和交易 都將被沖銷。任何外幣兑換和交易都是極小的到精簡的合併財務報表 。

注2:主要會計政策摘要

預算的使用

根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表時,管理層須作出估計及假設,以影響簡明綜合財務報表日期的資產及負債及或有資產及負債的披露,以及報告期內的收入及開支。本公司定期評估與收入、帳目及保理應收賬款的估值及確認、長期資產估值、應計負債、應付票據、持續經營假設及遞延所得税資產估值撥備有關的估計及假設。本公司根據當前事實、歷史經驗及其認為在當時情況下屬合理的各種其他因素作出估計及假設,而這些因素的結果構成對資產及負債的賬面價值及從其他來源不易察覺的成本及開支的應計金額作出判斷的基礎。本公司所經歷的實際結果可能與本公司的估計存在重大差異和不利影響。如果估計結果與實際結果之間存在重大差異,未來的運營結果將受到影響。

F-7

現金

本公司將發行時到期日為三個月或以下的所有高流動性票據視為現金等價物。於2023年9月30日及2022年12月31日,本公司並無任何現金等價物。

應收帳款

應收賬款是指本公司尚未收到付款的銷售工具和配件所獲得的收入。應收賬款按開票金額 入賬,並根據管理層預期從期末未付餘額中收取的金額進行調整。本公司根據預期未來無法收回的應收賬款,根據對未來經濟狀況的預測,以及關於過去事件和當前狀況的 信息,估算信貸損失準備。管理層根據公司的歷史虧損、特定客户情況和一般經濟狀況為信貸損失撥備。管理層定期審查應收賬款,並根據當前情況調整撥備,並在所有收回嘗試均已用盡且收回前景渺茫的情況下,將無法收回的應收賬款註銷。收到恢復後,即可確認恢復。實際收款損失可能與我們的估計不同,可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。在2023年9月30日和2022年12月31日,分別記錄了2 050 917美元和2 918 869美元的信貸損失準備金。

本公司還與第三方 簽訂了一項協議,能夠以指定的費用收到某些應收賬款的預付款。根據本協議,各自的客户 將在預定期限內償還第三方。根據本協議轉讓的應收款一般符合根據會計準則編纂(“ASC”)860作為銷售入賬的要求。“轉接和服務“ASC 860要求滿足幾個條件,才能將應收賬款的轉讓作為銷售進行列報。本公司已將轉讓(出售)的資產隔離,並擁有轉讓其資產(應收賬款)的法定權利。此外,控制權實際上已經轉移了 。

庫存

使用先進先出法,按成本或可變現淨值中的較低者對存貨進行估值。報告的庫存淨值包括將在未來期間銷售或使用的可銷售成品。該公司為陳舊和流動緩慢的庫存預留資金。在2023年9月30日和2022年12月31日,沒有為陳舊和緩慢流動的庫存儲備。

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊入賬。本公司按資產的預計使用年限按直線計提折舊 如下:傢俱5年、計算機3年、生產設備5年、汽車5年、工裝模具3年、應用程序開發3年和網站設計進展中的4年。租賃改進按租賃期或相關資產投入使用時的估計使用年限中較短的一項攤銷。本公司定期評估物業及設備的減值情況 ,以確定環境變化或事件發生是否暗示資產或資產組的賬面價值可能無法收回 。維護和維修費用在發生時計入作業費用。大幅增加相關資產使用壽命的支出被資本化。

F-8

長壽資產

根據ASC 360的規定,物業、廠房和設備 ,“當事件或環境變化表明長期資產或資產組的賬面價值可能無法收回時,本公司會測試其可回收性。可能引發審查的情況包括但不限於: 資產的市場價格大幅下跌;商業環境或法律因素的重大不利變化;成本的累積 大大超過資產收購或建設的最初預期金額;本期現金流量或營業虧損加上與資產使用相關的虧損歷史或持續虧損預測;以及 目前預期資產將更有可能在其估計使用壽命結束前被出售或處置。可回收能力乃根據資產的賬面值與預期因使用及最終處置資產而產生的估計未來未貼現現金流量(br})以及在某些情況下的具體評估而評估。當賬面金額超過未貼現的現金流量時,確認等同於賬面價值超過資產公平市價的減值損失。減值損失被記錄為費用和資產的直接減記。截至2023年9月30日及2022年9月30日止九個月內,並無錄得減值虧損。

普通股認購權證

本公司根據ASC 815-40中包含的指南對普通股購買權證進行會計處理,根據該指引,認股權證不符合股權處理標準 ,必須作為負債記錄。因此,本公司將認股權證按其公允價值歸類為負債,並就每個報告期將認股權證調整為公允價值。該負債須於每個資產負債表日重新計量,直至權證獲行使為止,而公允價值的任何變動均於經營報表中確認。

金融工具公允價值及公允價值計量

本公司遵守ASC 820定義的公允價值,建立公允價值計量框架,並擴大公允價值計量的披露範圍。ASC 820適用於根據現有會計聲明要求或允許按公允價值計量的已報告餘額;因此,標準 不要求對已報告餘額進行任何新的公允價值計量。

ASC 820強調,公允價值是基於市場的計量,而不是特定於實體的計量。因此,應根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定公允價值計量。作為在公允價值計量中考慮市場參與者假設的基礎,ASC 820建立了一個公允價值層次結構,該層次結構基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據 (分類在層次結構的第一級和第二級的可觀察輸入) 和報告實體自己對市場參與者假設的假設(分類在該層次結構的第三級的不可觀察輸入)來區分市場參與者假設。

· 第一級投入利用活躍市場的報價(未調整),以獲得公司可以獲得的相同資產或負債。

· 第2級投入是指第1級中所列報價以外的可直接或間接觀察到的資產或負債的投入。第2級投入可包括活躍市場中類似資產和負債的報價,以及資產或負債的可觀察到的投入(報價除外),如利率、外匯匯率和按通常報價間隔可觀察到的收益率曲線。

· 第三級投入是資產或負債的不可觀察的投入,通常基於一個實體自己的假設,因為幾乎沒有相關的市場活動。

如果公允價值計量的確定基於公允價值體系不同級別的投入,則公允價值體系中整個公允價值計量所屬的水平基於對整個公允價值計量重要的最低水平的投入。 本公司對特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷 並考慮資產或負債的特定因素。

F-9

公司財務報表中記錄的公司權證和優先投資負債的公允價值是採用布萊克-斯科爾斯估值方法和公司普通股在活躍市場中的報價(第3級衡量標準)確定的。波動率以本公司上市期間的實際市場活動及餘下期間的同業集團的實際市場活動為基礎。預期壽命是基於認股權證的剩餘合同期限,無風險利率是基於美國國債的隱含收益率 ,其到期日相當於認股權證的預期壽命。

本公司使用以下假設計算權證於發行日期及其後各報告日期的估計公允價值:

2023年9月30日 2022年12月31日
無風險利率 4.6% - 5.03% 4.06% - 4.32%
合同條款 1.75-5年 1.75-4.75歲
股息率 0 % 0 %
預期波動率 136.77%– 155.63% 88%-99.5%

第3級公允價值

認股權證及優先投資期權負債

下表對權證和優先投資期權負債的餘額進行了核對,按公允價值使用重大不可觀察的投入計量(第 3級):

餘額,2022年1月1日 $ 4,801,929
發行時認股權證及優先投資期權負債的公允價值 33,098,789
權證和優先投資期權負債行使時的公允價值 (9,610,346 )
認股權證及優先投資期權負債的公允價值變動 (23,111,029 )
平衡,2022年9月30日 $ 5,179,343

平衡,2022年6月30日 $ 2,960,853
發行時認股權證及優先投資期權負債的公允價值 27,466,801
權證和優先投資期權負債行使時的公允價值 (6,183,014 )
認股權證及優先投資期權負債的公允價值變動 (19,065,297 )
平衡,2022年9月30日 $ 5,179,343

餘額,2023年1月1日 $ 16,116,273
發行時認股權證及優先投資期權負債的公允價值 9,916,393
權證和優先投資期權負債在誘因時的公允價值 (2,530,760 )
認股權證及優先投資期權負債的公允價值變動 17,761,007 )
平衡,2023年9月30日 $ 5,740,899

平衡,2023年6月30日 $ 4,985,287
發行時認股權證及優先投資期權負債的公允價值 6,319,909
權證和優先投資期權負債在誘因時的公允價值 (2,530,760 )
認股權證及優先投資期權負債的公允價值變動 (3,033,537 )
平衡,2023年9月30日 $ 5,740,899

F-10

收入確認

當產品 交付給客户且所有權轉移時,公司確認收入。本公司的收入確認政策基於財務會計準則委員會-會計準則彙編606確立的收入確認標準。“從與客户的合同中獲得的收入建立了管理合同收入和滿足每個要素的五步流程: (1)確定與客户的合同(S);(2)確定合同中的履約義務;(3)確定交易 價格;(4)將交易價格分配到合同中的履約義務;以及(5)在滿足 履約義務時確認收入。完成上述所有步驟後,公司將記錄收入。有關收入確認的詳細信息,請參閲附註8。

廣告

廣告成本於產生時支銷。截至2023年和2022年9月30日的三個月,廣告費用分別為138,060美元和514,615美元。截至2023年及2022年9月30日止九個月,廣告開支分別為 621,988元及2,805,812元。

專利

與 專利相關的法律費用和類似費用被資本化,並在確定後的估計使用壽命內攤銷。於2023年9月30日及2022年12月31日,該等成本分別為1,784,691元及1,459,232元,並計入隨附簡明綜合資產負債表的其他資產。攤銷預計將於2023年第四季度開始。

研究與開發

與專利 和產品開發有關的研究活動支出在發生時計入費用。截至2023年及2022年9月30日止三個月,該等開支分別為2,916,349元及2,781,676元,而截至2023年及2022年9月30日止九個月,該等開支分別為9,357,273元及8,050,481元。

所得税

The Company accounts for income taxes following the asset and liability method in accordance with ASC 740 “Income Taxes.” Under such method, deferred tax assets and liabilities are recognized for the future tax consequences attributable to differences between the condensed consolidated financial statement carrying amounts of existing assets and liabilities and their respective tax bases. The Company applies the accounting guidance issued to address the accounting for uncertain tax positions. This guidance clarifies the accounting for income taxes, by prescribing a minimum recognition threshold a tax position is required to meet before being recognized in the financial statements as well as provides guidance on derecognition, measurement, classification, interest and penalties, accounting in interim periods, disclosure and transition. The Company classifies interest and penalty expense related to uncertain tax positions as a component of income tax expense. Deferred tax assets and liabilities are measured using enacted tax rates expected to apply to taxable income in the years that the asset is expected to be recovered or the liability settled. A valuation allowance is provided when it is more likely than not that some portion or all of a deferred tax asset will not be realized. The ultimate realization of deferred tax assets depends on the generation of future taxable income during the period in which related temporary differences become deductible. The Company considers the scheduled reversal of deferred tax liabilities, projected future taxable income and tax planning strategies in its assessment of a valuation allowance.

於二零二零年,冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARES法案”)獲得通過,暫時取消二零一九年及二零二零年淨經營虧損結轉的80%限制。

本公司自2021年1月1日起採用FASB ASU 2019-12,“所得税(主題740):簡化所得税會計”(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外情況,並澄清和修改了現有指南,以提高一致性應用。 採用本指南對其財務報表沒有重大影響。

F-11

基於股票的薪酬

本公司根據ASC 718-10對基於股票的薪酬 進行會計核算,“股份支付”,要求根據估計的公允價值計量和確認向員工和董事提供的所有以股份為基礎的支付獎勵的補償 費用,包括員工股票期權、限制性股票單位和 員工股票購買。此外,自2020年1月1日起,本公司採用會計準則 更新(“ASU”)2018-07, 薪酬-股票薪酬(專題718),非僱員股份支付會計的改進.本ASU通過使指南與 員工股份報酬會計保持一致,簡化了向非員工發放的股份報酬的各個方面。採納該指引對財務報表並無重大影響。

本公司使用Black-Scholes期權定價公式估計授予的股票期權 的公允價值。該公平值其後按獎勵之所需 服務期(一般為歸屬期)以直線法攤銷。本公司使用期權定價 模型確定公允價值受股票價格以及高度主觀變量數量相關假設的影響。

本公司根據可比公司的歷史 股票價格估計波動率,並使用員工和董事的簡化方法和合同期限估計員工股票期權的預期期限。無風險利率乃根據到期日相若的美國國庫券 的現行利率釐定。

公司在沒收發生時確認沒收,而不是 提前應用預期沒收率。

租契

本公司根據ASC 842對其租賃進行會計處理,租約。根據本指引,符合租賃定義的安排被歸類為經營性或融資性租賃,並在簡明綜合資產負債表中記錄為使用權資產和租賃負債,計算方法是按租賃隱含利率或與相應租賃期相匹配的公司遞增借款利率,對租賃期內的固定租賃付款進行折現。租賃負債每期增加利息,減少付款,使用權資產在租賃期內攤銷。對於經營性租賃,租賃負債的利息和使用權的攤銷 資產導致租賃期間的直線租金費用。

在計算使用權資產和租賃負債時,本公司選擇ASC 842允許的租賃和非租賃組成部分合並。本公司將初始期限為12個月或以下的短期租賃排除在新指引之外,作為會計政策選擇,並在租賃期限內按直線 確認租金支出。

每股虧損

本公司根據ASC 260計算每股淨虧損。“每股收益.ASC 260要求在經營報表的正面同時列報基本每股淨收益和稀釋後每股淨收益(EPS)。基本每股收益的計算方法是將普通股股東的可用虧損(分子)除以期間內的加權平均流通股數量(分母)。攤薄每股收益採用庫存股方法對期內已發行的所有稀釋性 潛在普通股生效,採用IF-轉換 方法對可轉換優先股生效。在計算稀釋每股收益時,使用期間的平均股票價格來確定因行使認股權證、可轉換優先股和可轉換債券而假設購買的股份數量 。稀釋每股收益排除所有可能稀釋的股票 如果其影響是反稀釋的。

截至三個月 九個月結束
9月30日, 9月30日,
2023 2022 2023 2022
普通股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算:
普通股股東應佔淨收益(虧損) $ (14,248,574 ) $ 539,230 $ (28,249,105 ) $ (23,700,760 )
每股基本和稀釋後淨虧損:
每股普通股基本淨收益(虧損) $ (29.90 ) $ 3.25 $ (89.05 ) $ (352.3 )
基本加權平均已發行普通股 481,508 167,268 317,904 67,326
稀釋後每股普通股淨收益(虧損) (29.90 ) 1.95 (89.05 ) (352.3 )
稀釋加權平均已發行普通股 481,508 303,405 317,904 67,326

F-12

不包括在稀釋每股淨虧損計算中的潛在稀釋證券 ,因為它們的影響是反稀釋的,截至2023年9月30日和2022年(以普通股等值股份計算):

9月30日,
2023 2022
認股權證及優先投資選擇 525,269 136,115
期權和限制性股票單位 20,789 21
反攤薄加權平均股份總數 546,058 136,136

細分市場報告

本公司經營一個可報告的部門,稱為工具部門。一個向首席執行官報告的單一管理團隊全面管理業務。 因此,公司沒有單獨的可報告部門。

近期會計公告

作為一家新興的成長型公司,本公司已根據經修訂的《1934年證券交易法》(下稱《交易法》)第13(A)節的規定,選擇使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則。

2016年6月,FASB發佈了ASC 326,金融工具-信貸損失(主題326):金融工具信用損失的計量 (“ASC 326”),該模型以當前預期信用損失(“CECL”)模型 取代了現有的已發生損失模型,該模型需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來告知信用損失估計。公司 將被要求對應收賬款、擔保和其他金融工具使用前瞻性CECL模式。本公司於2023年1月1日採用ASC 326,ASC 326對其財務報表沒有重大影響。

注3:財產和設備,淨額

財產和設備包括以下內容:

2023年9月30日

十二月三十一日,

2022

辦公建築歐文 $ 4,975,451 $
傢俱 2,277,017 2,252,686
電腦 1,417,365 1,384,542
生產設備 227,942 245,713
工裝和模具 12,121,380 8,737,114
自動 412,509 412,509
應用程序開發 5,562,016 4,258,916
網站設計 1,489,757 1,399,029
Steelbox 883,320 882,000
租賃權改進 747,879 5,058,790
減去:累計折舊 (11,210,501 ) (7,130,916 )
財產和設備,淨額 $ 18,904,135 $ 17,500,383

截至三個月 九個月結束
9月30日, 9月30日,
2023 2022 2023 2022
折舊費用 $ 1,479,582 $ 1,164,689 $ 4,088,358 $ 3,103,204

F-13

注4-租賃

於二零一七年一月三日,本公司就其主要辦事處簽訂不可撤銷 經營租賃,租賃自二零一七年二月一日起為期五(5)年。公司支付了29,297美元的保證金。該租賃要求公司支付其按比例分攤的直接成本,估計為總 財產的22.54%,在租賃期內每月固定直接成本為6,201美元,以及根據租賃 條款的每月租金。該租約於二零二二年二月屆滿。

2019年12月,公司簽訂了位於8669 Research Drive,Irvine,CA,92618的 辦公空間的租約,以取代公司當時的公司總部。 租賃於2019年12月1日開始,直至2020年4月1日無租金到期。從2020年4月1日到2025年3月31日,基本租金 在每月的第一天到期,金額為25,200美元,每年12月1日遞增ST從 2023年12月1日起,每年的29,480美元。該公司支付了68,128美元的初始金額,包括2020年4月的租金,保證金以及財產税,保險和協會費用。

此外,該公司在加利福尼亞州歐文市簽訂了兩份額外空間的租約。租賃於二零二二年三月一日及二零二二年六月一日開始。基本租金最初為16,250美元和48,379美元,租約中包含了2027年2月28日和2027年5月31日的升級。

該公司還在英國租賃場地。 租約將於2027年1月1日到期,每月付款約為41,000美元。

截至2023年9月30日,與 租賃相關的補充資產負債表信息如下:

經營租約
使用權資產,淨額 $ 4,021,988
流動負債 1,247,062
非流動負債 3,013,214
經營租賃負債總額 $ 4,260,276
加權平均剩餘租期 3.34年
加權平均貼現率 4 %

由於租約並未提供隱含利率,本公司根據租約開始日的資料採用遞增借款利率來釐定租賃付款的現值 ,以反映租約的特定年期及每個地理區域的經濟環境。

預計未來的租賃費用如下:

在結束的年份裏

十二月三十一日,

建房

租契

2023年(剩餘) $ 352,722
2024 1,481,667
2025 1,245,379
2026 1,211,105
2027 333,915
租賃付款總額 4,624,788
減去:推定利息 364,512
租賃負債現值 $ 4,260,276

本公司於截至2023年及2022年9月30日止九個月的租金開支分別為1,442,730元及691,107元。該公司在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月分別記錄了430,839美元和233,200美元的租金支出。

F-14

附註5--承付款和或有事項

訴訟費用和或有事項

本公司可能不時捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。訴訟受到固有不確定性的影響, 這些或其他事項可能會不時產生不利結果,可能會損害我們的業務。除以下所述外, 管理層目前不知道有任何此類法律程序或索賠可能單獨或整體對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

在正常業務過程中,公司僱用和保留外部法律顧問以就監管、訴訟和其他事宜向其提供建議的費用。在收到相關服務時,公司會支付這些費用。如果考慮了損失,並且可以合理地估計損失金額,則公司將為估計損失確認費用。

2022年10月7日,我們的股東之一(“2022年原告”)對我們提起了股東派生訴訟,邁克爾·帕諾西安、約書亞·基勒、扎雷·哈卡圖裏安、馬丁·加爾斯蒂安, et。艾爾(統稱為“2022名被告”),內華達州第八司法區法院,案件編號:A-22-859580-B。在起訴書中,2022年原告指控2022年被告因疏忽、故意、魯莽和/或故意未能履行其受託責任,違反了適用的2022年被告對我們和我們股東的忠誠、誠信和 應有謹慎的受託責任 ,主要與我們於2022年2月登記直接發行2,500股F系列優先股和2,500股G系列優先股以及隨後於2022年4月進行的150股1股反向股票拆分有關。2022年原告聲稱,2022年原告遭受了(I)超過10,000美元的金錢損害,(Ii)律師費和費用, 有權獲得補償。2022年原告請求以下救濟:(I)發佈初步禁令,禁止我們和董事會繼續履行其受託責任;(Ii)原告遭受的損害;(Iii)對我們的賬簿和記錄進行會計處理;(Iv)股權救濟;以及(V)償還律師費和法院費用及其他相關費用。我們認為2022年原告提出的索賠是沒有根據的,我們打算大力為自己和起訴書中點名的官員辯護。

2023年6月22日,PCS Properties 2,LLC(“原告”) 向加利福尼亞州奧蘭治縣高等法院、中央司法中心(案件編號30-2023-01326779-CU-UD-CJC) 提交了針對本公司的第一份修訂後的起訴書。在起訴書中,原告起訴公司違反了公司於2021年12月10日就位於加州歐文92618號研究大道8687號Suites 100、150、250(統稱為“物業”)的租賃協議(“租賃”)。原告聲稱,公司欠原告估計租金124,800美元,相當於截至2023年5月31日的到期租金,並正在起訴以下損害賠償:(1)未付租金,(2)租賃期(2023年6月1日至2027年5月31日)剩餘時間的租金,最低金額為2,374,278美元,減去公司證明可以合理避免的任何款項,以及(Iii)賠償原告因公司未能履行租約項下的義務而直接造成的或在正常情況下可能因此而產生的所有 損害的所有其他必要金額,包括但不限於收回對物業的佔有的成本,重新出租的費用,包括必要的翻新和改建,合理的律師費,以及原告支付的與租約相關的任何租賃佣金中適用於租約剩餘期限的部分。在此案的審判或更早的聽證會上證明的金額(Iv)按最高法定利率計算的預判利息(V)合理的律師費和法庭費用。公司正在與其房地產律師一起審查這一問題,並與原告一起解決這一問題的現有法律選擇和戰略。截至2023年9月30日,預計損失範圍在250,000美元至500,000美元之間, 公司已為任何潛在損失累計375,000美元。

附註6:應付短期貸款

2022年7月,本公司簽訂了一筆金額為1,669,000美元的短期貸款。這筆貸款最初於2023年7月到期,利息為7.99%,每月支付利息和本金。2023年2月,本公司簽訂了一項金額為1,127,000美元的經修訂短期貸款(“2月 附註”)。作為這筆新的短期貸款的一部分,公司額外獲得了412,589美元。這筆貸款將於2023年11月到期,利息為9.49%,每月支付利息和本金。其後於2023年5月,本公司借入1,254,000美元的新短期貸款(“五月票據”),部分款項用於償還二月份的票據。5月份票據的淨收益為367,206美元。5月票據將於2024年2月到期,利息為9.49%,每月支付利息和本金。

F-15

注7:股東權益

在2023年9月30日和2022年12月31日,公司擁有2億股普通股和4,268股C系列優先股,每股面值均為0.0001美元。於2023年9月30日及2022年12月31日,本公司持有5,775股D系列優先股、 及15股E系列不可轉換優先股,每股面值分別為1,000美元及0.0001美元。此外,在2023年9月30日和2022年12月31日,公司擁有2,500股F系列優先股和2,500股G系列優先股,每股面值均為0.0001美元。

普通股和優先股

F系列優先股和G系列優先股 S-3發行

於2022年2月15日,本公司與名單上所指名的若干機構投資者訂立證券購買協議,據此,本公司於 註冊直接發售合共5,000,000美元優先股,於2,500股F系列可轉換優先股中平均分配,面值每股0.0001美元(“F系列優先股”)及2,500股G系列可轉換優先股,每股面值0.0001美元(“G系列優先股”)。F系列優先股和G系列優先股的聲明價值為每股1,000美元,並可在 發行日期後的任何時間轉換為普通股。根據指定證書中規定的調整,轉換率是通過將F系列優先股和G系列優先股的規定價值 $1,000除以$30(“轉換價格”) $1,950(根據1-65反向股票拆分進行調整)來確定的。轉換價格可以按照股票分紅和股票拆分指定證書或基礎交易發生時的規定進行調整。F系列優先股的2,500股和G系列優先股的2,500股均可轉換為83,334股普通股1,282股( 根據1比65的反向股票拆分進行調整)。F系列優先股和G系列優先股以及普通股的標的股份 是根據第二種形式S-3(定義見上文)發行的。

在同時進行的私募中,本公司亦向該等投資者發行無登記認股權證,以購買合共1,923股本公司普通股,行使價為每股2,447.25美元。認股權證的行使期為2022年4月15日至首次行權五週年之日 。

作為作為與私募有關的配售代理的代價,本公司向H.C.Wainwright&Co.,LLC(“H.C.Wainwright”)支付了相當於此次發行所得總收益的7%的現金費用,外加相當於此次發行所籌集總收益的0.5%的管理費,以及償還某些 費用和法律費用。該公司還發行了H.C.Wainwright認股權證,從2022年4月15日至2027年2月15日,以每股2,447.25美元的價格購買最多1,923股普通股。

F系列優先股和G系列優先股擁有以下權利:

· 有權在實際支付股息時和在實際支付時獲得股息,其形式與實際支付的普通股股票實際支付的股息相等且形式相同;

· 沒有投票權,但指定證書中列出的權利除外;

· 在公司發生任何清算、解散或清盤時,無論是自願的還是非自願的(“清算”),F系列優先股和G系列優先股的當時持有人有權從公司的資產中獲得與F系列優先股和G系列優先股完全轉換為普通股(不考慮本協議規定的任何轉換限制)時普通股持有人將獲得的相同金額,無論是資本還是盈餘,這些金額應與所有普通股持有人同等支付;

· 自發行之日起,F系列優先股和G系列優先股可隨時轉換為普通股。根據指定證書中規定的調整,換算率是通過將F系列優先股和G系列優先股的規定價值除以30美元(“轉換價格”)1,950美元(按1-65反向股票拆分進行調整)來確定的。換股價格可以根據股票分紅、股票拆分或基礎交易發生的指定證書的規定進行調整;

· F系列優先股和G系列優先股可以在發行日之後的任何時間和時間根據持有者的選擇進行轉換。

F-16

在扣除本公司應支付的估計發售費用(包括配售代理費用)後,本公司從是次發行中獲得約4,205,000美元的淨收益。 總髮行成本為795,000美元,本公司還確認認股權證的初始公允價值2,646,135美元。已確定此類發行成本中有275,130美元與認股權證有關,並已在2022年支出。截至2023年9月30日,已發行和已發行的F系列優先股和G系列優先股分別為2,500股和2,500股。

2022年7月單位和預付單位登記S-1發行

2022年6月22日,本公司完成了(I)772,157股(“單位”)的公開發行(“2022年6月發售”),每個單位包括1/65股普通股和一個認股權證,以購買1/65股普通股(每個,“2022年6月認股權證”),價格為每單位123.50美元;和(2) 2,385,738個預籌單位(“預籌單位”),每個預籌單位包括一個購買1/65股普通股的預籌認股權證(“預籌認股權證”)和一個2022年6月的認股權證,每個預籌單位的價格為1.8999美元。

受2022年6月認股權證中所述的某些所有權限制的限制,2022年6月認股權證的行使價為每股普通股1.9美元(普通股每股123.50美元,經65股反向股票拆分調整後),可在發行時行使,並將於發行之日起五年內到期。 認股權證的行使價受2022年6月認股權證中所述的股票拆分、反向拆分和類似資本交易的調整。關於此次發行,該公司於2022年6月發行了認股權證,購買了總計3,157,895股普通股(48,583股普通股,經65股1股反向拆分調整後)。

在符合預付資金認股權證所述的若干所有權限制的情況下,預付資金認股權證可即時行使,並可隨時按每股普通股0.0001美元的名義代價行使,直至所有預付資金認股權證全部行使為止。

如持有人(連同其聯屬公司)將實益擁有超過4.99%(或經持有人選擇,9.99%)的已發行普通股股數的4.99%(或經持有人選擇,9.99%),持有人將無權行使2022年6月認股權證或預先出資認股權證的任何 部分,因該等百分比擁有權分別根據2022年6月認股權證或預先出資認股權證的條款釐定 。然而,於持有人向本公司發出通知後,持有人可提高實益所有權限額,該限額 不得超過緊接行使權利後已發行普通股股數的9.99%,因該百分比 分別根據2022年6月認股權證或預付資金認股權證的條款釐定,但 實益所有權限額的任何增加須於通知本公司後61天方可生效。

作為對H.C.Wainwright在此次發行中擔任獨家配售代理的補償,公司向H.C.Wainwright支付了相當於2022年6月發行所得總收益的7%的現金費用,外加相當於發行所籌集總收益的0.5%的管理費 ,並償還某些費用和法律費用。該公司還發行了H.C.Wainwright認股權證,購買最多189,474股普通股(“配售代理權證”)(2,915股普通股,經1-65股反向股票拆分調整後)。配售代理權證的條款與2022年6月的認股權證基本相同,只是 配售代理權證的行使價相當於每股2.375美元(普通股154.38美元,經65股反向拆分調整後為1股),並於2022年6月發售開始出售之日起5週年到期。

關於2022年6月的發售,本公司於2022年6月17日與若干機構投資者訂立證券購買協議(“購買協議”)。購買協議載有本公司及買方的慣常申述及保證及協議,以及雙方的慣常賠償權利及義務。

普通股股份及2022年6月認股權證 相關單位、2022年6月認股權證及預先出資單位相關認股權證及配售代理權證,以及普通股相關股份乃根據經修訂的S-1表格(文件編號333-264930) 發售,並由美國證券交易委員會於2022年6月17日宣佈生效。

F-17

本公司從2022年6月的發售中獲得約5,100,000美元的淨收益,扣除本公司估計應支付的2022年6月發售費用,包括配售代理費用,以及包括立即行使2022年6月的認股權證。總髮行成本約為881,000美元,本公司亦確認認股權證的初始公平價值為2,800,588美元。已確定170,308美元的此類發行成本與2022年6月的發行有關,並已在截至2022年12月31日的年度內支出。 此外,本公司產生了454,867美元的股權相關成本,這些成本已從2022年6月發行的淨收益中扣除。

2022年7月私募

於2022年7月27日,本公司根據日期為2022年7月25日的證券購買協議(“2022年7月購買協議”)的條款及條件,完成一項私人配售(“2022年7月私人配售”),由本公司及其簽署 頁上所指名的若干買方(“買方”)完成。在2022年7月私募結束時,公司發行了(I)700,000股普通股 (10,769股普通股,經1-65股反向股票拆分調整後);(2)購買總計3,300,000股普通股的預資資權證(“2022年7月預資資權證”),(3)A系列優先投資期權,購買總計4,000,000股普通股(61,538股普通股,經65股反向拆分調整後)(“A系列優先投資期權”); 和(Iv)B系列投資期權購買總計4,000,000股普通股(61,538股調整後普通股 -65股反向拆分的1股)(“B系列優先投資期權”,與股票合計為預付資金的 認股權證,以及A系列優先投資期權,“證券”)。每股股票及相關的A系列優先投資期權和B系列優先投資期權的收購價為5美元(經65股1股反向股票拆分調整後為325美元),每份預付資金權證及相關A系列優先投資期權和B系列優先投資期權的收購價為4.9999美元(經65股1股反向股票拆分調整後為324.99美元)。

作為對H.C.Wainwright在2022年7月發售中擔任配售代理的補償 ,公司發行了H.C.Wainwright優先投資 期權,購買最多240,000股普通股(3692股普通股,經65股反向拆分調整後) (“2022年7月配售期權”)。2022年7月的配售期權與A系列優先投資期權的條款基本相同,只是2022年7月的配售期權的行使價相當於每股普通股6.25美元(經65股1股反向拆分調整後的普通股每股406.25美元),並於2022年7月發售開始銷售之日起三週年時到期。

扣除本公司估計應支付的2022年7月發售費用後,本公司從2022年7月的發售中獲得約18,200,000美元的淨收益。發行總成本約為1,800,150美元,公司還確認A系列和B系列優先投資期權的初始公允價值為27,466,800美元。其中969,791美元的發行成本已確定與A系列和B系列優先投資選項有關,並已在截至2022年9月30日的9個月內支出。本公司確認普通股 視為股息7,467,200美元,這是由於發行的A系列和B系列優先投資期權的初始公允價值超額 。此外,本公司產生了454,867美元的股權相關成本,這些成本已從2022年7月發售的淨收益中扣除。

2022年11月私募

於2022年11月17日,本公司根據日期為2022年11月15日的證券 購買協議(“2022年11月購買協議”)的條款及條件,完成一項私募(“2022年11月私募”),由本公司及其簽署頁上所指名的若干 購買人(“購買人”)完成。在2022年11月的私募結束時, 公司發行了(I)982,466股普通股(15,115股普通股,經65股1股反向配售調整後 拆分)(“股份”);(Ii)購買合共1,637,445股普通股(經65股反向拆分後調整的普通股25,191股)的預資資權證(“2022年11月預資金權證”),(Iii)購買合共10,619,911股普通股(經65股反向拆分調整後的普通股)的C系列優先投資期權(“C系列優先投資期權”)(“C系列優先投資期權”)與 股份、預資金權證及C系列優先投資期權(“證券”)合計。每股 股票和相關的C系列優先投資選項的收購價為2.862592美元(根據65股1股的反向股票拆分調整後為186.07美元) ,每個預付資金權證和相關的C系列優先投資選項的收購價為2.862592美元)。

關於是次發售,參與私募的投資者 同意取消優先投資選擇權,以購買合共8,000,000股本公司普通股(123,077股普通股,經65股1股反向拆分調整後),該等普通股已於2022年7月向投資者發行。

F-18

作為對H.C.Wainwright在2022年11月發售中擔任獨家配售代理的補償,公司發行了H.C.Wainwright優先投資期權,以購買最多157,195股普通股(經65股反向股票拆分調整後的2,418股普通股)(“2022年11月配售期權”)。2022年11月的配售期權與C系列優先投資期權的條款基本相同,不同的是,2022年11月的配售 期權的行使價等於每股3.578365美元(根據65股1的反向股票拆分調整後的每股232.59美元),並於2022年11月發售開始銷售之日起三週年到期。

本公司從2022年11月的發售中獲得約6,400,000美元的淨收益,扣除本公司預計應支付的2022年11月的發售費用。 總髮行成本約為1,124,149美元,本公司還確認了C系列優先投資期權的初始公允價值4,589,108美元。其中453,537美元的發行成本已確定與C系列優先投資選項有關,並已在截至2022年12月31日的年度內支出。

2023年6月私募

於2023年6月23日,本公司完成公開發售(“2023年6月發售”):(I)6,089,025股普通股(經65股反向拆分調整後的93,677股普通股)(“2023年6月普通股”);(Ii)4,886,586股預資認股權證(“2023年6月預融資權證”),以購買公司4,886,586股普通股(75,178股普通股經65股反向拆分調整後為 )(“2023年6月預付股權證”);及(Iii)10,975,611股D系列 認股權證(“D系列普通股 認股權證”),以購買168,856股本公司普通股(“D系列普通股認股權證”)。2023年6月每股普通股及附帶的D系列普通權證的發行價為0.41美元(經65股1股的反向股票拆分調整後為26.65美元),每份預付資助權證及隨附的D類普通權證的發行價為0.4099美元。2023年6月普通股、2023年6月預資權證、2023年6月預資權證、D系列普通權證和D系列普通權證在此統稱為“證券”。

根據D系列普通權證中所述的某些所有權限制,D系列普通權證的行使價為每股普通股0.29美元(普通股每股18.85美元,經65股反向股票拆分調整後為每股18.85美元),可在發行時行使,並將於發行之日起五年內到期。D系列普通權證的行使價可能會因股票拆分、重組、資本重組以及D系列普通權證中所述的類似資本交易而進行調整。

受2023年6月預籌資認股權證所述的若干所有權限制的限制,2023年6月預付資助權證可立即行使,並可隨時按每股普通股0.0001美元的名義代價行使,直至所有2023年6月預付資助權證全部行使為止。如持有人(連同其關聯公司)實益持有於行使後已發行的普通股股數超過4.99%(或經持有人選擇,超過9.99%),則持有人將無權 行使D系列普通權證或2023年6月預付資助權證的任何部分,因該百分比擁有權分別根據D系列普通權證或2023年6月預付資助權證的條款而釐定。然而,在持有人向本公司發出通知後, 持有人可提高實益所有權限額,該限額不得超過行權生效後已發行普通股股數的9.99% ,因為該百分比所有權分別根據D系列普通權證或2023年6月預付資金權證的條款釐定,但實益所有權限額的任何增加須於通知本公司後61天方可生效。截至2023年9月30日,所有2023年6月的預融資認股權證均已行使。

作為對H.C.Wainwright擔任配售代理的補償,公司向H.C.Wainwright支付了相當於此次發行所籌集總收益的7% 的現金費用,外加相當於此次發行所籌集總收益的0.5%的管理費,以及償還某些費用和法律費用。本公司亦向Wainwright發出認股權證(“2023年6月配售代理認股權證”),以購買最多658,527股普通股(經65股配售代理認股權證反向分拆調整後的普通股10,131股)(“2023年6月配售代理認股權證股份”)。2023年6月的配售代理權證 與D系列普通權證的條款基本相同,不同之處在於2023年6月的配售代理權證的行使價為每股0.5125美元(經65股1股的反向股票拆分調整後為33.31美元),並於發售開始銷售之日起的第五個 週年日到期。

扣除本公司估計應支付的2023年6月發售費用後,本公司從2023年6月的發售中獲得約3,800,000美元的淨收益。發行總成本約為703,450美元,公司還確認D系列普通權證的初始公允價值為3,596,484美元。其中351,768美元的發行成本已確定與D系列普通權證有關,並已在截至2023年9月30日的9個月內支出。

F-19

於2023年8月14日,本公司與現有C系列優先投資期權(“現有認股權證”)的若干持有人(“持有人”)訂立誘因要約書協議(“誘因函件”),以購買本公司的 普通股股份。現有認股權證於2022年11月17日發行,行使價為每股2.356美元 (經65股1股反向拆股調整後每股153.14美元)(“8月交易”)。

根據邀請函,持有人同意以現金形式行使現有認股權證,購買合共10,619,911股本公司普通股 股票(經65股反向拆分調整後的163,383股普通股),摺合行權價為每股0.3201美元(經65股反向拆分調整後每股20.81美元),作為公司同意發行新的普通股認購權證(“新認股權證”)的代價,如下所述:購買最多21,239,822股本公司普通股(326,767股普通股,經65股反向拆分調整後)(“新認股權證股份”)。在扣除配售代理費及本公司應付的其他發售開支前,本公司預期將從持有人行使現有認股權證所得的總收益合共約340萬美元 。

本公司聘請配售代理就上述交易擔任其獨家配售代理,並同意向配售代理支付相等於持有人行使現有認股權證所得總收益7.0%的現金費用 ,以及相等於行使現有認股權證所得總收益0.5%的管理費 。於行使任何新認股權證以換取現金時,本公司已同意向配售代理支付與行使新認股權證有關的現金行使總價的7.0%的現金費用 ,以及就新認股權證以現金支付的總行使總行使價格的0.5%的管理費。

本公司亦同意向配售代理償還其行使現有認股權證及發行新認股權證所涉及的開支,最多50,000元以支付 法律顧問費及其他自付費用,並同意向配售代理支付25,000元及15,950元結算費作為非實報實銷開支。本公司亦同意向配售代理或其指定人士 發行認股權證(“配售代理認股權證”),以購買(I)最多637,195股普通股(經65股反向拆分後調整後為9,803股普通股)(佔正行使的現有認股權證的6%),其條款將與新認股權證相同 ,但配售代理認股權證的行使價將等於每股0.4001美元(經65股反向拆分調整後每股26.01美元)。(Ii)任何新認股權證的現金行使時, 已行使的新認股權證所涉及的普通股股份數目相等於該等普通股股份總數的6.0% ,其條款將與新認股權證相同,但行使價為每股0.4001美元(經65股1股反向股票分拆調整後每股26.01美元)。在滿足慣常成交條件的前提下,於2023年8月17日(“成交日期”)完成根據誘導函 擬進行的交易。公司將這些交易的淨收益 用於一般公司和營運資本用途。

因行使現有認股權證而可發行的本公司普通股股份的回售,在美國證券交易委員會宣佈於2022年12月2日生效的S-1表格(檔號:333-268537) 的現有登記聲明中登記。

本公司亦同意於截止日期起計30天內提交一份以S-3表格(或如本公司當時並不符合S-3表格則為其他適當表格)的登記聲明(或其他適當表格),涵蓋回售因行使新認股權證而發行或可發行的新認股權證股份(“回售登記聲明”),並於截止日期起計90天內由美國證券交易委員會宣佈該回售登記聲明生效。在誘因函中,本公司同意在截止日期後30天之前不發行任何普通股或普通股等價物,或向美國證券交易委員會提交任何其他登記聲明 (每種情況下,除非有某些例外情況)。本公司還同意在成交日期後一(1)年內不實施或同意實施任何浮動利率交易(見誘導函中的定義)(但 除外)。

扣除本公司應付的發售費用後,本公司收到淨收益約3,000,000美元。總髮行成本約為455,908美元, 本公司亦確認新認股權證的初步公平價值為6,319,909美元。其中296,450美元的發行成本已確定與新認股權證有關,並已於截至2023年9月30日的九個月內支出。此外,在截至2023年9月30日的九個月內,公司確認了與該交易相關的激勵費用6,373,353美元。

F-20

認股權證

2016年10月私募-配售 代理權證

本公司向配售代理共發行165份認股權證 ,每份認股權證按每股18,000美元的行使價購買1/65股普通股 32份認股權證及133份認股權證分別為1,500美元及1,170,000美元。2016年10月私募發行的權證 於2021年10月17日到期,2018年3月私募、2018年5月私募和2018年8月融資發行的權證於2023年9月4日到期。行使該等認股權證而可發行的普通股或其他證券的行使價及股份數目 在某些 情況下會按慣例作出調整,包括在股票派息、資本重組、重組、合併或合併的情況下。

截至2023年9月30日,向 配售代理髮行了133份認股權證,行使價為1,500美元(65股1股反向拆分調整後為97,500美元),目前可行使。截至2022年12月31日,向配售代理髮行的133份認股權證,行權價為1,500美元(經65股1股反向拆分調整後為97,500美元)和9份,行權價為18,000美元(經65股1股反向股票拆分調整後為1,170,000美元),均未償還並可行使。

B類認股權證

B類認股權證持有人於截至2023年9月30日止九個月內並無行使任何認股權證。B類認股權證的行使價為每股18,000美元(根據65股1股的反向股票拆分調整後為每股1,170,000美元),將於2021年10月17日至2023年5月15日之間到期。

截至2023年9月30日和2022年12月31日,本公司分別發行了0份和100份B類認股權證。

A系列權證及B系列權證

2019年1月24日,本公司與兩家機構投資者簽訂了一項交換協議,據此,該等投資者行使A系列認股權證,購買283股本公司普通股 普通股(經65股反向拆分1股調整後的5股普通股),本公司現金收益總額為2,172,680美元,扣除成本淨額159,958美元。這兩家投資者還交換了A系列認股權證,將購買339股普通股(經65股反向分割1股調整後的普通股)轉換為339股普通股(經65股反向分割調整後的5股普通股),並獲得新的認股權證,以購買總計6,220股普通股(96股普通股,經65股反向分割調整)。這些新認股權證的條款與本公司A系列認股權證的條款大體相似,不同之處在於新認股權證的每股行使價為5,505美元(經65股1股的反向股票拆分調整後為357,825美元),且認股權證在2019年7月24日之前不可行使 ,也就是發行日期的六個月週年紀念日。每份認股權證將在原發行日期的五週年時到期。

截至2023年9月30日和2022年12月31日, 公司擁有A系列認股權證,可購買3460股普通股(53股普通股,經65股反向拆分調整後為1股)。

2020年認股權證發售

在2020年1月28日的公開發行中, 公司出售了329,667份認股權證(每份可行使1/20這是一股普通股,共計16,483股普通股(254股普通股,經65股1股反向拆分調整後)。在2020年6月2日的公開發行中, 公司出售了138,000份認股權證(每股可行使為普通股的1/65股,共138,000股普通股(2,123股普通股,經65股1股反向拆分調整後)。 每份認股權證於原發行日期五週年時到期。

截至2023年9月30日和2022年12月31日, 公司有2020只認股權證發行和發行,購買102,450股普通股(1,576股普通股,經65股反向拆分調整後)。

2021年發行認股權證

在2021年7月11日的發行中,本公司 出售了153,433份認股權證(每股可行使為普通股的1/65股),行使價相當於每股普通股121.50美元(經65股1股反向股票拆分調整後的普通股每股7,897.50美元),並可立即行使 ,直至發行之日起五週年。就是次發售,本公司向配售代理或其指定人士發行合共18,412股普通股(經65股1股反向分拆調整的普通股283股)的認股權證,行使價相當於發售價格的125%,或162.94美元(經65股1股反向分拆調整後為10,591.10美元)(“2021年配售代理認股權證”)。2021年配售代理認股權證 可即時行使,直至發售開始銷售五週年為止。

截至2023年9月30日和2022年12月31日, 公司分別發行和發行了153,433份認股權證和18,412份2021年認股權證和2021年配售代理權證。於2023年9月30日及2022年12月31日,該等認股權證的總公允價值分別為1,185美元及19,751美元,並計入隨附的簡明綜合資產負債表上的權證及優先投資期權負債。

F-21

權證交易所

於2020年11月20日,本公司與投資者 訂立交換協議,併發行認股權證,以每股150美元(經65股1股反向拆分調整後的每股9,750美元)購買總計3,833股本公司普通股(59股經65股反向拆分調整後的普通股),於2024年8月20日到期。截至2021年12月31日,此類搜查令仍未結清。根據基本協議,就本公司於2022年2月15日發售F系列優先股、G系列優先股及認股權證而言,認股權證經調整後,以每股0.05美元(經65股1股對1調整的普通股)共76,667股普通股(1,180股普通股)購買公司普通股,每股0.05美元(經65股1股反向拆分調整後每股3.25美元)。於2022年6月8日,本公司與投資者訂立認股權證回購協議,以2,500,000元回購認股權證。

2022年發行認股權證

2022年2月15日,關於公司要約和出售2,500股F系列優先股和2,500股G系列優先股,公司以每股37.65美元的行使價出售了125,000份認股權證(每股可行使為普通股的1/65股)(65股反向股票拆分調整後為每股2,447.25美元)。認股權證的行使期為2022年7月15日至首次行權五週年之日 。作為作為與是次發售有關的配售代理的代價,本公司發行Wainwright認股權證, 按行使價相當於每股7.5美元(“2022年配售代理權證”)(經65股1股反向股票分拆調整後每股487.50美元),購買合共10,000股普通股(經65股1股反向股票分拆調整後的普通股)。2022年配售代理權證的有效期為2022年7月15日至2027年2月15日。

截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司擁有125,000名和10,000名員工。2022年認股權證和2022年配售代理權證分別發行和發行。 截至2023年9月30日和2022年12月31日,該等認股權證的總公允價值分別為3,915美元和81,775美元 並計入隨附的精簡綜合資產負債表上的權證和優先投資期權負債 。

2022年6月發行認股權證

在2022年6月的發售中,該公司出售了3,157,895份認股權證(每股可行使為普通股的1/65),行使價相當於每股1.9美元(65股1股的反向股票拆分調整後為每股123.50美元),並可立即行使,直至發行之日起5週年。就是次發售,本公司向配售代理或其指定人士發行認股權證,以購買合共189,474股普通股 股(2,915股普通股,經65股反向拆分調整後),行使價相當於2.375美元(“配售代理認股權證”)(經65股反向拆分調整後為154.38美元)。2022年6月的配售代理認股權證 可即時行使,直至發售開始銷售五週年為止。2022年6月發行後,立即行使了2022年6月認股權證中的3,152,895份。

截至2023年9月30日和2022年12月31日, 公司分別發行了5,000份認股權證和2022年6月發行的189,474份認股權證和2022年6月的配售代理權證。於2023年9月30日及2022年12月31日,該等認股權證的總公允價值分別為20,255美元及333,605美元,並計入隨附的簡明綜合資產負債表上的權證及優先投資期權負債。

2022年7月首選投資選項

在2022年7月的發售中,公司出售了A系列優先投資期權,以購買總計4,000,000股普通股(經65股反向拆分調整後的61,538股)(“A系列優先投資期權”);以及B系列優先投資期權,以購買總計4,000,000股普通股(經65股反向拆分調整後的61,538股)(“B系列優先投資期權”)。A系列和B系列優先投資期權的行權價等於5美元(65股1股的反向股票拆分調整後為325美元),並可立即行使,直至發售開始 開始銷售的第三和兩週年。關於作為2022年7月發售的配售代理,公司H.C.Wainwright& Co.,LLC優先購買240,000股普通股(3692股普通股 經65股1股反向拆分調整後的配售期權)(“2022年7月配售期權”)。2022年7月的配售期權與A系列優先投資期權的條款基本相同,只是2022年7月的配售期權的行使價等於每股普通股 至每股6.25美元(普通股每股406.25美元,經65股反向拆分調整後為每股普通股) ,並於2022年7月發售開始銷售之日起三週年到期。

關於2022年11月的定向增發, 定向增發的投資者同意取消A系列優先投資期權和B系列優先投資期權 ,以購買我們之前於2022年7月向投資者發行的總計8,000,000股普通股(123,077股普通股,經65股1股反向拆分調整後)。截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司 分別發行了240,000份2022年7月期權和未償還期權。截至2023年9月30日和2022年12月31日,該等證券的總公允價值分別為7,440美元和173,673美元,並計入隨附的簡明綜合資產負債表中的權證和優先投資期權負債 。

F-22

2022年11月首選投資選項

在2022年11月的發售中,公司出售了C系列優先投資期權,購買了總計10,619,911股普通股(163,383股普通股,經65股反向拆分調整後)(“C系列優先投資期權”)。10,619,911個C系列優先投資選項包括已取消的8,000,000個A系列和B系列優先投資選項。

C系列優先投資期權的行權價為2.356美元(根據65股1股的反向拆分調整後為153.14美元),可立即行使,直至發售開始銷售三週年為止。為了在2022年11月的發售中擔任配售代理,本公司向H.C.Wainwright&Co.,LLC發行了優先投資期權,以購買至多157,195股普通股(2,418股普通股,經65股反向股票拆分調整後) (“2022年11月配售期權”)。2022年11月的配售期權與C系列優先投資期權的條款基本相同,不同的是,2022年11月的配售期權的行使價等於每股3.578365美元(根據65股1股的反向股票拆分調整後的每股232.59美元),並於2022年11月開始發售之日起三週年時到期。

截至2023年9月30日止九個月內,已行使與上述2023年8月交易有關的10,619,911項C系列優先投資期權。截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司已發行和未償還的C系列優先投資期權分別為157,195和10,777,106份。截至2023年9月30日和2022年12月31日,該等證券的總公允價值分別為8,803美元和15,507,651美元,並計入隨附的簡明綜合資產負債表中的權證和優先投資期權負債。

2023年6月發行認股權證

在2023年6月的發行中,公司出售了D系列普通股認股權證,以購買總計10,975,611股普通股(“D系列認股權證”)(168,856股普通股,經65股1股反向拆分調整後)。

D系列認股權證的行權價格為每股普通股0.29美元(經65股1股反向拆分調整後的普通股每股18.85美元), 可立即行使,直至發售開始五週年。作為在2023年6月發售中擔任配售代理的代價,公司發行了Wainwright認股權證,購買最多658,527股普通股(10,131股普通股,經65股反向拆分調整後為1股)(“2023年6月認股權證”)。2023年6月的認股權證與D系列認股權證的條款基本相同,只是2023年6月的認股權證的行使價 等於每股0.5125美元(普通股每股33.31美元,根據65股1股的反向股票拆分進行調整)。

截至2023年9月30日,公司有11,260,880份D系列認股權證和2023年6月發行的配售認股權證已發行和未償還。截至2023年9月30日,該等證券的總公允價值達1,960,243美元,並計入隨附的精簡綜合資產負債表上的權證和優先投資期權負債。

2023年8月C系列優先投資選項 重置和認股權證

於2023年8月17日,本公司以私募方式發行普通股認購權證(“新認股權證”),以購買最多21,239,822股本公司普通股(經65股反向拆分後調整後的普通股)(“新認股權證”)予本公司於上文討論的2022年11月私募向該等投資者發行的本公司當時現有C系列優先投資期權(“C系列優先投資期權”)的若干持有人。新認股權證乃根據本公司與投資者於2023年8月14日訂立的招股要約函件協議而發行,據此,本公司同意將C系列優先投資期權的原始行使價由每股2.356美元(經65股反向股票拆分調整後每股153.14美元)降至0.3201美元(經65股反向股票拆分調整後每股20.81美元),以換取投資者同意於晚上10:00或之前行使其C系列優先投資期權套現。2023年8月14日。所有C系列優先投資選項均已在截止日期前 行使。

2023年8月15日,本公司根據美國證券交易委員會於2022年12月2日宣佈生效的S-1表格登記聲明(第333-268537號文件),提交招股説明書補充文件,登記本公司於2022年11月定向增發發行的證券,包括C系列優先投資期權及其發行的普通股股份,以反映C系列優先投資期權的降價行使價 。

每份新認股權證可於發行後立即行使,價格為普通股每股0.3201美元(經65股1股反向拆分調整後為每股普通股20.81美元)(須受股票拆分、重組及資本重組的調整),直至發行日期起計五週年為止。如於行使新認股權證時,並無有效的登記聲明登記,或其中所載的招股章程無法轉售新認股權證股份,則可全部或部分以“無現金行使”的方式行使新認股權證。2023年8月24日,本公司以S-3表格(檔號333-274189)的形式提交了登記聲明,登記了新的認股權證股份。註冊聲明於2023年9月1日被美國證券交易委員會宣佈生效。

作為與2023年8月交易相關的配售代理,公司向H.C.Wainwright&Co.,LLC(“配售代理”)支付了相當於持有人行使其C系列優先投資期權所得毛收入的7.0%的現金費用,以及相當於行使C系列優先期權所得毛收入的0.5%的管理費。此外,於行使任何新認股權證以換取現金時, 公司已同意向配售代理支付與行使新認股權證有關的現金行使總價的7.0%的現金費用,以及就新認股權證以現金支付的總行使總行使價的0.5%的管理費。還向配售代理償還了與行使C系列優先投資期權和發行新認股權證有關的費用,50,000美元的法律顧問費用和其他自付費用 ,以及25,000美元的非實報實銷費用和15,950美元的結算費用。本公司亦(I)發行配售代理權證(“配售代理權證”),以購買最多637,195股普通股(9,803股普通股,經65股反向拆分調整後)及普通股(行使的C系列優先投資期權的6%),其條款與新認股權證相同,但配售代理權證的條款與新認股權證相同,但配售代理權證的條款與新認股權證相同(配售代理權證每股26.01美元,經65股反向拆分調整後為每股26.01美元)(佔減持股份的125%)。C系列優先投資期權的行權價) 和(Ii)同意發行配售代理額外配售代理權證,可行使的普通股數量等於已行使的新認股權證相關普通股總數的6.0%, 其條款將與新認股權證相同,只是行使價相當於每股0.4001美元(根據65股1股反向股票拆分調整後的每股26.01美元)。

在扣除公司應支付的佣金和費用後,公司從行使C系列優先投資期權中獲得約290萬美元的淨收益。 公司將淨收益用於一般公司和營運資本用途。

F-23

股權激勵計劃

2016年度股權激勵計劃

《2016年度股權激勵計劃》(簡稱《2016年度計劃》)於2016年7月6日經董事會通過並經股東批准。2016年計劃獎勵可授予公司的員工、顧問、董事和非員工董事,條件是該等顧問、董事和非員工董事提供與融資交易中的證券發售和銷售無關的誠信服務。根據2016計劃可發行的普通股的最大數量為83股普通股(根據65股1股反向股票拆分調整的普通股2股),金額將(A) 根據2016計劃授予的獎勵減少,以及(B)增加到根據2016計劃授予的獎勵被沒收、到期或以現金結算的程度(2016計劃中另有規定的除外)。根據授予獎勵的2016年計劃,任何員工在任何日曆年都沒有資格獲得超過83股普通股(根據65股反向股票中的1股進行調整的普通股2股)。

2017年1月3日,本公司董事會批准並授予總裁/本公司首席執行官購買本公司2016年計劃項下83股本公司普通股(經65股1股反向拆分調整後的普通股2股)的期權(“期權”)。購股權的行使價將不低於每股15,000.00美元(S根據65股反向拆分1股進行調整後為975,000美元),並將在四(4)年內歸屬,其中25%的股份將在授予日期的一(1)週年日歸屬,其餘部分將在此後整整三十六(36)個日曆月的最後 日等額歸屬。歸屬將取決於高級管理人員作為員工在本公司的持續服務,並將遵守2016年計劃和管理該期權的書面股票期權協議 的條款和條件。截至2023年9月30日,沒有未確認的賠償費用。

2018年股權激勵計劃

自2018年7月1日起,本公司董事會和股東批准通過了本公司2018年股權激勵計劃(《2018年計劃》)。2018年計劃補充而不是取代現有的2016年股權激勵計劃。根據截至2023年9月30日的2018年計劃,獎勵可授予公司的員工、高級管理人員、顧問和非員工董事。根據2018年計劃可發行的普通股的最大數量為625股普通股(根據65股反向股票拆分調整後的普通股為10股),金額將(A)因2018計劃授予的獎勵而減少,以及(B)增加至2018計劃授予的獎勵被沒收、到期或以現金結算的程度(2018計劃另有規定的 除外)。

2020年4月4日,公司向公司兩名高管授予350個限制性股票單位。這些單位的歸屬期限如下:2021年1月1日33%,2022年1月1日34%,2023年1月1日33%。根據公司股票的收盤價,截至授予日,這些單位的公允價值為144,110美元。

截至2023年9月30日,沒有未確認的 補償費用。

2022年股權激勵計劃

自2022年9月21日起,本公司董事會和股東批准通過了本公司2022年股權激勵計劃(《2022年計劃》)。2022年計劃補充而不是取代現有的2016或2018年股權激勵計劃。根據2022年至2032年計劃,獎勵可授予公司的員工、高級管理人員、顧問和非員工董事。根據2022年計劃可發行的普通股的最大數量為1,350,000股普通股 (根據65股1股的反向股票拆分調整後的普通股為20,769股),金額將(A)減去根據2022年計劃授予的獎勵 ,以及(B)增加到根據2022年計劃授予的獎勵被沒收、到期或以現金結算的程度(除非2022年計劃另有規定)。

2022年12月28日,公司 向公司管理層和員工授予了1,350,000份股票期權。900,000份此類股票期權的歸屬期限如下:50%在授予日歸屬,剩餘的歸屬在隨後36個月的每個月的最後一天等額分期付款。剩餘的股票期權具有以下歸屬期限:在隨後48個月的每個月的最後一天等額分期付款。 這些單位截至授予日的公允價值為2,003,130美元,以公司股票的收盤價為基礎。截至2023年9月30日,有969,256美元未確認的補償費用。

截至2023年9月30日的三個月,公司的薪酬支出為99,471美元,截至2023年9月30日的九個月的薪酬支出為328,127美元。

F-24

注8:收入確認和銷售準備金 退回和津貼

本公司與客户簽訂的合同僅包括一項履約義務(即銷售本公司產品)。收入在交付完成並將承諾貨物的控制權轉移到客户手中的時間點 在毛金額中確認。收入以公司預計有權用來交換這些貨物的對價金額 來衡量。該公司的合同不涉及融資 元素,因為與客户的付款期限不到一年。此外,由於收入是在貨物銷售給客户時確認的,因此不存在合同資產或合同負債餘額。根據適用於此類合同的實際權宜之計,本公司不披露與期限為一年或一年以下的合同有關的剩餘履約義務。

該公司按主要地理區域分解其收入 。有關詳細信息,請參閲附註9,集中度、地理數據和按主要客户劃分的銷售額。

本公司將通過其亞馬遜商店銷售的產品 支付給亞馬遜的費用作為運營費用入賬。

該公司向客户提供各種折扣、定價優惠、 和其他折扣,所有這些都是在確定交易價格時考慮的。某些折扣和折****r}在銷售時是固定和可確定的,並在銷售時記錄為收入減少。其他折扣和津貼 可能有所不同,由管理層自行決定(可變考慮)。具體地説,該公司偶爾會授予可自由支配的 積分,以促進降價和銷售緩慢的商品,因此根據歷史積分和 管理層估計積累津貼。此外,公司允許銷售退貨,因此根據歷史退貨金額和管理層估計記錄銷售退貨津貼。該等免税額(可變對價)按預期值法估計,並於銷售時記作收入減值。本公司至少每季度或在估計過程中使用的事實和情況可能發生變化時調整其可變對價估計。可變對價不受限制,因為公司 對相關估計有充分的歷史記錄,並不認為存在重大收入逆轉的風險。

公司還參與與一些客户的合作廣告 安排,允許從開具發票的產品金額中獲得折扣,以換取客户購買的以公司產品為特色的廣告 。通常,這些津貼佔總銷售額的2%至5%,通常基於產品購買或特定的廣告活動。此類免税額在確認相關收入時應計。這些合作廣告安排提供了獨特的利益和公允價值,並計入直銷費用。

銷售佣金在產生時支出,因為相關收入在某個時間點確認,因此攤銷期限不到一年。因此,這些成本 在發生時被記錄為直銷費用。

本公司還選擇採用與運輸和手續費相關的實際權宜之計,允許公司將控制相關貨物轉讓後發生的運輸和處理活動視為履行活動,而不是將該等活動評估為履約義務。因此,運輸和搬運活動被視為公司轉讓產品義務的一部分,因此被記錄為已發生的直銷費用。

截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司的銷售退貨和津貼準備金為407,246美元。

注9:濃度

客户集中度

該公司向兩個客户銷售其產品 ,這兩個客户分別佔截至2023年9月30日的三個月總收入的66%(51%和15%)。該公司向兩個客户銷售其產品,這兩個客户分別佔截至2022年9月30日的三個月總收入的約66%(51%和15%)。

F-25

該公司向一個客户銷售其產品,佔截至2023年9月30日的九個月總收入的約51%。在截至2022年9月30日的9個月中,該公司向兩個 客户銷售其產品,佔總收入的約74%(63%和11%)。

截至2023年9月30日和2022年12月31日,兩家客户分別佔公司應收賬款餘額總額的49%和56%。

供應商集中度

本公司在截至2023年9月30日的三個月內從三家供應商購買產品,約佔其銷售商品總成本的55%(20%、20%和16%)。公司 在截至2022年9月30日的三個月中從三家供應商購買了產品,約佔其銷售商品總成本的35%(12%、12%和 11%)。

本公司在截至2023年9月30日的9個月內從一家供應商購買產品,約佔其銷售商品總成本的26%。本公司在截至2022年9月30日的九個月內從三家 供應商購買產品,約佔其銷售商品總成本的15%(5%、5%和4%) 。

信用風險集中

本公司將現金存放在銀行和金融機構存款中,這些存款有時可能超過聯邦保險的限額。截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日,本公司在此類賬户中未出現任何虧損。在截至2023年、2023年和2022年9月30日的九個月中,公司的銀行餘額分別超過了FDIC的保險金額。截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司的銀行餘額分別比FDIC保險金額高出1,553,890美元和2,314,237美元。

地理集中度

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月內,該公司的地理集中度如下:

佔收入的百分比

這三個月

告一段落

百分比

九大財團的收入

截至的月份

9月30日, 9月30日,
2023 2022 2023 2022
加拿大 3% 2% 3% 3%
歐洲 16% 4% 14% 5%
美利堅合眾國 79% 90% 81% 86%
其他 2% 4% 2% 6%

注10:後續活動

管理層已於簡明綜合財務報表發出日期 對後續事項作出評估,並注意到除下文所述事項外,並無任何項目會影響本期事項或交易的會計 或需要額外披露。

2023年9月21日,公司董事會宣佈向下午5:00登記在冊的股東派發股息,每股H系列優先股面值0.0001美元,每股H系列優先股的股息為千分之一(0.001)。美國東部時間2023年10月2日(“創紀錄日期”)。

2023年9月21日,公司向內華達州州務卿提交了一份指定證書(“指定證書”),其中設立了H系列優先股,並説明瞭H系列優先股的權利、義務和特權。

H系列優先股包括50,000股。除本公司經修訂及重訂的公司章程或附例另有規定或法律另有規定外,H系列優先股的每股持有人均有權享有每股1,000,000股投票權(為免生疑問,H系列優先股的每一部分將擁有按比例計算的投票數), 只涉及(I)董事會實施反向股票(“反向股票分拆”)的任何建議;及(Ii)任何延期的建議 為就股票反向分拆進行表決而召開的任何股東大會(“休會建議”)。H系列優先股無權就任何其他事項投票,除非符合《國税法》的要求。於緊接該等股東大會投票開始前(“初步贖回時間”),並非親自或委派代表出席任何股東大會就反向股份分拆及休會建議進行表決的所有H系列優先股 股份將於首次贖回時間由本公司自動 全部贖回,但不會由本公司或H系列優先股股份持有人採取進一步行動(“初步贖回時間”)。未根據初始贖回規定贖回的任何H系列優先股流通股應全部贖回,但不能部分贖回,(I)如果該贖回是由董事會自行決定的,則在董事會自行決定指定的時間和日期自動生效 或(Ii)在公司股東為就該建議進行表決而召開的任何股東大會上批准股票反向拆分後自動贖回(“後續贖回”),並與首次贖回一起, “贖回”,每個“贖回”)。在任何贖回中贖回的每一股H系列優先股應 作為對價,有權在適用的贖回時間獲得相當於每一百(100)股H系列優先股 “實益擁有”(該術語定義如下)的1美分(0.01美元)現金的權利,並根據該等贖回時間進行贖回。本公司在收到適用持有人於適用贖回時間後向本公司公司祕書提交的書面要求(每個均為“贖回付款要求”) 時支付。

H系列優先股 沒有轉換權或交換權,也無權獲得股息。在公司清算、解散或清盤時,無論是自願的還是非自願的(“解散”),H系列優先股在任何資產分配方面都將優先於普通股。在任何解散後,H系列優先股流通股的每位持有人將有權從公司可供分配給股東的資產中支付相當於每股H系列優先股流通股0.01美元的現金。

2023年12月21日,ToughBuilt Industries, Inc.向內華達州州務卿提交了公司修訂和重新制定的公司章程修訂證書,對公司普通股股票進行65股1股的反向股票拆分,每股面值0.0001美元(“普通股”),已發行和已發行的普通股於下午4:30生效。(紐約時間)2024年1月1日(“反向股票拆分”)。如本公司此前報告,本公司於2023年12月11日召開年度股東大會(“股東周年大會”),會上,本公司股東通過了對經修訂的本公司經修訂和重新制定的公司章程(“公司章程”)的修訂,對本公司普通股按20股1股至100股1股的比例進行反向股票拆分。該比例將由公司 董事會(“董事會”)確定,並列入公告。股東周年大會後,董事會決定 按65股1股的比例影響反向股票分拆,並批准相應的修訂證書最終表格。反向股票拆分將使已發行普通股的數量從36,915,222股減少到約567,926股。 公司章程項下的法定普通股數量將保持不變,仍為2億股(200,000,000股) 普通股的面值將保持每股0.0001美元。

F-26

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

ToughBuilt Industries,Inc.

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了所附的ToughBuilt Industries,Inc.(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表、截至2022年12月31日的兩個年度內每年的運營、股東權益和現金流量的相關合並報表 以及相關的 附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在各重大方面公平地反映了本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日止兩個年度的經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則。

解釋性段落--持續關注

隨附的綜合財務報表 的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註1所述,本公司已蒙受重大虧損,需要籌集額外資金以履行其責任及維持其營運。這些情況令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生嚴重的 懷疑。管理層在這些事項上的計劃也見 附註1。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

解釋性段落--會計原則的變更

如合併財務報表附註2所述,由於採用財務會計準則委員會會計 ASC 2016-02準則,本公司改變了租賃的會計處理方法。租賃(主題842),2022年1月1日起生效,採用修改後的追溯法。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規,我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum LLP
馬庫姆律師事務所
自2016年以來,我們一直擔任本公司的審計師。

科斯塔·梅薩,加利福尼亞州

2023年3月31日,除註明日期為2024年1月26日的註釋2、6、8和12外

F-27

TOUGHBUILT WELDERS,INC.

合併資產負債表

2022年12月31日 2021年12月31日
資產
流動資產
現金 $2,564,237 $7,472,224
應收賬款淨額 16,810,659 18,179,933
庫存 40,365,286 38,432,012
預付資產和其他流動資產 369,792 786,036
流動資產總額 60,109,974 64,870,205
其他資產
財產和設備,淨額 17,500,383 13,341,629
使用權資產 4,415,859 -
其他資產 1,890,780 742,691
總資產 $83,916,996 $78,954,525
負債與股東權益
流動負債
應付帳款 $29,671,272 $14,440,506
應計費用 3,010,914 1,815,567
短期租賃負債 959,630 -
應付短期貸款 973,583 -
認股權證和優先投資期權負債 16,116,273 4,801,929
流動負債總額 50,731,672 21,058,002
長期租賃負債 3,477,380
總負債 54,209,052 21,058,002
股東權益
C系列優先股,面值0.0001美元,授權4,268股,截至2022年12月31日和2021年12月31日已發行和未發行0股 - -
D系列優先股,面值1,000美元,於2022年12月31日和2021年12月31日授權、發行和發行在外的5,775股 - -
E系列優先股,面值0.0001美元,分別於2022年12月31日和2021年12月31日授權15股、發行9股和發行0股 - -
F系列優先股,面值0.0001美元,2022年12月31日授權、發行和發行在外2,500股,2021年12月31日授權、發行和發行在外0股 - -
G系列優先股,面值0.0001美元,2022年12月31日授權、發行和發行在外2,500股,2021年12月31日授權、發行和發行在外0股 - -
普通股,面值0.0001美元,授權200,000,000股,分別於2022年12月31日和2021年12月31日發行在外的216,600股和13,262股 22 1
額外實收資本 174,660,975 156,184,412
累計赤字 (144,953,053) (98,287,890)
股東權益總額 29,707,944 57,896,523
總負債與股東權益 $83,916,996 $78,954,525

附註是這些 合併財務報表的組成部分。

F-28

TOUGHBUILT WELDERS,INC.

合併業務報表

截至12月31日止年度,
2022 2021
扣除免税額後的收入
金屬製品 $ 51,160,571 $ 26,835,410
軟性商品 38,301,113 40,030,219
電子產品 5,792,083 3,160,695
扣除免税額後的總收入 95,253,767 70,026,324
銷貨成本
金屬製品 40,434,106 22,606,173
軟性商品 24,413,884 27,302,847
電子產品 5,194,514 1,003,493
商品銷售總成本 70,042,504 50,912,513
毛利 25,211,263 19,113,811
運營費用:
銷售、一般和行政費用 66,189,907 51,434,180
研發 11,296,948 6,980,453
總運營費用 77,486,855 58,414,633
運營虧損 (52,275,592 ) (39,300,822 )
其他收入(費用)
利息支出 (1,914,120 ) (297,931 )
認股權證負債的公允價值變動 16,763,205 2,661,076
權證發行成本 (1,868,766 ) (588,221 )
其他收入(費用)合計 12,980,319 1,774,924
淨虧損 (39,295,273 ) (37,525,898 )
普通股視為股息 (7,467,200 ) -
普通股股東應佔淨虧損 $ (46,762,473 ) $ (37,525,898 )
普通股股東的每股基本和攤薄淨虧損 $ (460.85 ) $ (3,645.20 )
加權平均流通股數量--基本和稀釋 101,406 10,294

附註是這些 合併財務報表的組成部分。

F-29

TOUGHBUILT WELDERS,INC.

合併股東權益報表

系列 C

首選

庫存

系列 D

首選

庫存

系列 E
擇優

庫存

系列 F
擇優

庫存

系列 G
擇優

庫存

普通股 股票 額外的 個實收 累計

總計

股東的

股票 金額 股票 金額 股票 金額 股票 金額 股票 金額 股票 金額 資本 赤字 權益
餘額-2021年1月1日 - $- - $- - - - - - - 4,505 $- $80,108,045 $(60,761,992) $19,346,053
認股權證轉換後發行普通股 - - - - - - - - - - 555 - 5,412,540 - 5,412,540
為 服務發行普通股 - - - - - - - - - - 15 - 189,000 - 189,000
發行普通股和認股權證,扣除發行成本 - - - - - - - - - - 8,186 1 70,229,279 - 70,229,280
發行E系列優先股 與交易所交易相關 - - - - 9 - - - - - - - - - -
基於股票的薪酬費用 - - - - - - - - - - - - 245,548 - 245,548
淨虧損 - - - - - - - - - - - - (37,525,898) (37,525,898)
餘額-2021年12月31日 - $- - $- 9 - - - - - 13,262 1 156,184,412 (98,287,890) 57,896,523
發行普通股和認股權證,扣除發行成本 - - - - - - - - - - 160,917 16 9,154,406 - 9,154,422
發行優先股 - - - - 2,500 2,500 - - - 1,833,995 - 1,833,995
認股權證行權時發行普通股 - - - - - - - - - - 24,672 3 9,230,011 - 9,230,014
行使無現金認股權證 - - - - - - - - - - 17,750 2 (2) - -
回購普通股 認股權證 - - - - - - - - - - - - (2,500,000) - (2,500,000)
採用租約指引 - - - - - - - - - - - - - 97,310 97,310
基於股票的薪酬費用 - - - - - - - - - - - - 758,152 - 758,152
淨虧損 - - - - - - - - - - - - - (46,762,473) (46,762,473)
餘額 -2022年12月31日 - - - - 9 - 2,500 - 2,500 - 216,600 22 174,660,975 (144,953,053) 29,707,944

附註是這些 合併財務報表的組成部分。

F-30

TOUGHBUILT WELDERS,INC.

合併現金流量表

截至12月31日止年度,
2022 2021
經營活動的現金流:
淨虧損 $ (39,295,273 ) $ (37,525,898 )
對從淨虧損到業務活動中使用的現金淨額的調整:
折舊 4,162,153 1,839,069
壞賬準備 2,918,869 -
基於股票的薪酬費用 758,152 245,548
財產和設備的銷售損失 15,806 -
攤銷資本化合同成本 - 640,059
攤銷或使用權 713,958 -
為服務發行的普通股 - 189,000
權證衍生工具的公允價值變動 (16,763,205 ) (2,661,076 )
匯兑交易損失 - -
權證發行成本 1,868,766 588,221
經營性資產和負債的變動 -
應收賬款淨額 (1,549,595 ) (7,642,538 )
應收賬款因數淨額 - 807,648
庫存 (1,933,274 ) (29,516,668 )
預付資產 416,244 (422,323 )
其他資產 (1,148,089 ) (614,969 )
應付帳款 11,943,821 6,672,358
應計費用 1,302,897 1,217,092
租賃責任 (703,047 ) -
用於經營活動的現金淨額 (37,291,817 ) (66,184,477 )
投資活動產生的現金流:
出售設備所得收益 50,000 -
購置財產和設備 (5,099,768 ) (11,300,828 )
投資活動提供(用於)的現金淨額 (5,049,768 ) (11,300,828 )
融資活動的現金流:
行使認股權證所得收益 5,978,067 5,412,540
發行股票所得收益,扣除成本 32,981,948 77,941,089
回購普通股認股權證 (2,500,000 ) -
應付貸款收益 1,669,000 -
償還應付貸款 (695,417 ) -
償還應付要素貸款 - (590,950 )
償還D系列優先股 - -
融資活動提供的現金淨額 37,433,598 82,762,679
現金淨(減)增 (4,907,987 ) 5,277,374
期初現金 7,472,224 2,194,850
期末現金 $ 2,564,237 $ 7,472,224
補充披露現金流量信息:
期內支付的現金:
利息 $ - $ -
所得税 $ - $ -
補充披露非現金投資和融資活動:
購置列入應付帳款的財產和設備 $ 3,424,416 $ 812,949
租賃負債的初始價值 $ 5,140,057 $ -
認股權證的初始公允價值 $ 37,687,895 $ 7,463,005

附註是這些 合併財務報表的組成部分。

F-31

TOUGHBUILT WELDERS,INC.

合併財務報表附註

2022年12月31日和2021年12月31日

注1:業務性質

運營的性質

在這些説明中,術語“我們”、“我們”、“它”、“ITS”、“ToughBuilt”、“公司”或“我們”指的是ToughBuilt Industries, Inc.ToughBuilt於2012年4月9日根據內華達州法律以Phalanx,Inc.的名義註冊成立,並於2015年12月29日更名為ToughBuilt Industries,Inc.。

該公司設計並向家居裝修社區和建築業分發創新的 和優質工具和配件。該公司渴望通過其最終用户在全球工具市場行業的開明創造力來提升品牌忠誠度。該公司擁有獨家許可證,可為DIY和專業貿易市場開發、製造、營銷和分銷各種家裝和建築產品系列,品牌名稱為®。

TOUGHBUILT®經銷以下 類別的產品,全部在美國設計和製造,由中國的第三方供應商製造:

工具帶、工具袋等個人工具整理用品;

適用於各種建築應用的全系列護膝;以及

工地工具和材料支持產品包括全系列斜鋸和台鋸支架、鋸條/工地工作臺和輥子支架。

2020年4月15日,該公司對其已發行和已發行普通股進行了10股1股的反向股票拆分(“反向拆分”)。作為反向拆分的結果,反向拆分前的每十股已發行和已發行股票被轉換為一股普通股,反向拆分產生的零碎股份 向上舍入到最接近的整數。

2022年4月25日,該公司對其已發行和已發行普通股進行了150股1股的反向拆分(“2022年反向拆分”)。作為2022年反向拆分的結果,2022年反向拆分之前的每150股已發行和已發行股票被轉換為一股普通股 。以下未經審核簡明綜合財務報表及附註內的所有股份及每股數字均已追溯修訂 以反映反向拆分及2022年反向拆分。

新冠肺炎的風險和不確定性

2020年3月,世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)爆發,這是一種繼續在美國和世界各地傳播的大流行。我們 目前正在監測新冠肺炎的爆發以及相關的商務和旅行限制,以及旨在 減少其傳播的行為變化。我們所有的中國工廠都暫時關閉了一段時間。這些設施中的大多數已經重新開放。根據疫情的進展,我們獲得必要物資和向客户運送成品的能力可能在全球範圍內部分或完全中斷。此外,我們維持適當勞動力水平的能力可能會受到幹擾。如果冠狀病毒繼續發展,除了對員工的影響外,它還可能對我們的運營結果和現金流產生實質性的負面影響。 ToughBuild Industries,Inc.需要開發新的戰略、新的實踐、不同的方法和工具才能在這一過程中取得成功。 為了擺脱損害,公司需要制定路線圖,並根據自己的戰略採取行動。在這一過程結束時,預計數字化商業模式和自動化將不再是行業組織的目標,而是他們的義務。我們得出的結論是,雖然病毒可能對運營業績產生負面影響是合理的,但具體影響在這些合併財務報表的日期還不容易確定。 合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

F-32

持續經營的企業

The Company has incurred substantial operating losses since its inception. As reflected in the consolidated financial statements, the Company had an accumulated deficit of approximately $145 million at December 31, 2022, a net loss of approximately $39.3 million, and approximately $37.3 million of net cash used in operating activities for the year ended December 31, 2022. The accompanying consolidated financial statements have been prepared on a going concern basis, which contemplates the realization of assets and satisfaction of liabilities in the normal course of business. The financial statements do not include any adjustments relating to the recoverability and classification of recorded asset amounts or the amounts and classification of liabilities that might result from the outcome of this uncertainty. The Company anticipates incurring additional losses until such time, if ever, that it can obtain marketing approval to sell, and then generate significant sales, of its technology that is currently in development. As such it is likely that additional financing will be needed by the Company to fund its operations and to develop and commercialize its technology. These factors raise substantial doubt about the Company’s ability to continue as a going concern for the next twelve months from issuance of this Annual Report on Form 10-K. The Company will seek to obtain additional capital through the sale of debt or equity financings or other arrangements to fund operations; however, there can be no assurance that the Company will be able to raise needed capital under acceptable terms, if at all. The sale of additional equity may dilute existing stockholders and newly issued shares may contain senior rights and preferences compared to currently outstanding shares of common stock. Issued debt securities may contain covenants and limit the Company's ability to pay dividends or make other distributions to stockholders. If the Company is unable to obtain such additional financing, future operations would need to be scaled back or discontinued.

陳述和準備的基礎

隨附的合併財務報表 是根據美國公認會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會(“SEC”)的適用規則和法規編制的。合併財務 報表及其附註是公司管理層的陳述,他們對報表的完整性和 客觀性負責。本公司管理層認為,綜合財務報表反映了為公允列報財務報表所需的 正常和經常性調整。

合併原則

綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司Toughbuilt Industries UK Limited的 賬目。所有公司間餘額和事務處理 均被沖銷。任何外幣換算和交易均 極小的在合併財務報表中。

注2:主要會計政策摘要

預算的使用

根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。本公司定期評估與收入確認、應收賬款估值、長期資產估值、持續經營假設、權證估值、庫存儲備和遞延所得税資產估值準備相關的估計和假設。本公司基於當前事實、歷史經驗和其認為在當時情況下合理的其他各種因素進行估計和假設,這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值以及從其他來源不易看出的成本和費用應計的判斷的基礎。 本公司所經歷的實際結果可能與本公司的估計存在重大差異和不利影響。如果估計結果與實際結果之間存在重大差異,未來的運營結果將受到影響。

現金和現金等價物

本公司將發行時到期日為三個月或以下的所有高流動性票據視為現金等價物。於2022年及2021年12月31日,本公司並無任何現金等價物。

應收帳款

應收賬款是指本公司尚未收到付款的銷售工具和配件所獲得的收入。應收賬款按開票金額 入賬,並根據管理層預期從期末未付餘額中收取的金額進行調整。本公司根據對特定賬户的分析和對客户支付能力的評估等因素來估計壞賬準備。 於2022年12月31日,記錄了2,918,869美元的壞賬準備。截至2021年12月31日,未記錄任何可疑 帳户的撥備。

F-33

本公司還與第三方 簽訂了一項協議,能夠以指定的費用收到某些應收賬款的預付款。根據本協議,各自的客户 將在預定期限內償還第三方。根據本協議轉讓的應收款一般符合根據會計準則編纂(“ASC”)860作為銷售入賬的要求。“轉接和服務“ASC 860要求滿足幾個條件,才能將應收賬款的轉讓作為銷售進行列報。本公司已將轉讓(出售)的資產隔離,並擁有轉讓其資產(應收賬款)的法定權利。此外,控制權實際上已經轉移了 。

庫存

採用先進先出法,按成本或可變現淨值中較低者對存貨進行估值。報告的庫存淨值包括將在未來期間銷售或使用的可銷售成品。該公司為陳舊和流動緩慢的庫存預留資金。截至2022年12月31日和2021年12月31日,沒有為陳舊和緩慢流動的庫存儲備 。

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊入賬。本公司按資產的預計使用年限按直線計提折舊 如下:傢俱5年、計算機3年、生產設備5年、汽車5年、工裝模具3年、應用程序開發3年和網站設計進展中的4年。租賃改進按租賃期或相關資產投入使用時的估計使用年限中較短的一項攤銷。本公司定期評估物業及設備的減值情況 ,以確定環境變化或事件發生是否暗示資產或資產組的賬面價值可能無法收回 。維護和維修費用在發生時計入作業費用。大幅增加相關資產使用壽命的支出被資本化。

長壽資產

根據ASC 360的規定,財產、廠房和設備,“當事件或環境變化表明長期資產或資產組的賬面價值可能無法收回時,本公司會測試其可回收性。可能引發審查的情況包括但不限於: 資產的市場價格大幅下跌;商業環境或法律因素的重大不利變化;成本的累積 大大超過資產收購或建設的最初預期金額;本期現金流量或營業虧損加上與資產使用相關的虧損歷史或持續虧損預測;以及 目前預期資產將更有可能在其估計使用壽命結束前被出售或處置。可回收能力乃根據資產的賬面值與預期因使用及最終處置資產而產生的估計未來未貼現現金流量(br})以及在某些情況下的具體評估而評估。當賬面金額超過未貼現的現金流量時,確認等同於賬面價值超過資產公平市價的減值損失。減值損失被記錄為費用和資產的直接減記。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度並無錄得減值虧損。

F-34

普通股認購權證

本公司根據ASC 815-40中包含的指南對普通股購買權證進行會計處理,根據該指引,認股權證不符合股權處理標準 ,必須作為負債記錄。因此,本公司將認股權證按其公允價值歸類為負債,並就每個報告期將認股權證調整為公允價值。該負債須於每個資產負債表日重新計量,直至權證獲行使為止,而公允價值的任何變動均於經營報表中確認。

金融工具公允價值及公允價值計量

公司遵守ASC 820公允價值計量,它定義了公允價值,建立了公允價值計量框架,並擴大了關於公允價值計量的披露。ASC 820適用於根據現有會計聲明要求或允許按公允價值計量的已報告餘額;因此,該準則不要求對已報告餘額進行任何新的公允價值計量。

ASC 820強調,公允價值是基於市場的計量,而不是特定於實體的計量。因此,應根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定公允價值計量。作為在公允價值計量中考慮市場參與者假設的基礎,ASC 820建立了一個公允價值層次結構,該層次結構基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據 (分類在層次結構的第一級和第二級的可觀察輸入) 和報告實體自己對市場參與者假設的假設(分類在該層次結構的第三級的不可觀察輸入)來區分市場參與者假設。

一級投入利用活躍市場的報價(未經調整),以獲得公司有能力獲得的相同資產或負債。

第2級投入是指第1級中所列報價以外的可直接或間接觀察到的資產或負債的投入。第2級投入可包括活躍市場中類似資產和負債的報價,以及資產或負債的可觀察到的投入(報價除外),如利率、外匯匯率和按通常報價間隔可觀察到的收益率曲線。

第三級投入是資產或負債的不可觀察的投入,通常基於一個實體自己的假設,因為幾乎沒有相關的市場活動。

如果公允價值計量的確定基於公允價值體系不同級別的投入,則公允價值體系中整個公允價值計量所屬的水平基於對整個公允價值計量重要的最低水平的投入。 本公司對特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷 並考慮資產或負債的特定因素。

在截至2022年或2021年12月31日的年度內,我們的3級外金融工具 中沒有任何轉移。

公司綜合財務報表中記錄的公司認股權證負債的公允價值是使用Black-Scholes估值方法和公司普通股在活躍市場上的報價 確定的,這是一種3級衡量標準。波動率乃根據本公司上市期間的實際市場活動及餘下期間的同業集團的實際市場活動計算。預期壽命基於權證的剩餘合同期限,無風險利率基於美國國債的隱含收益率 ,到期時間與權證的預期壽命相同。

本公司使用以下假設計算權證於發行日期及其後各報告日期的估計公允價值:

這一年的
已結束
12月31日,
2022
這一年的
已結束
12月31日,
2021
無風險利率 4.06% - 4.32% 0.80% - 1.19%
合同條款 1.75-4.75歲 4.54-5年
股息率 0 % 0 %
預期波動率 88%-99.5% 56.27%- 88.3%

認股權證及優先投資期權負債

公司不時出售普通股 作為衍生工具的認股權證。本公司並不訂立投機性衍生工具協議,亦不為對衝風險而訂立衍生工具 協議。

權證負債的公允價值包括估計波動率和無風險利率。估計波動率越高/越低,債務轉換的價值就越高/越低。 無風險利率越高/越低,債務轉換特徵負債的價值越高/越低。

下表對權證和優先投資期權負債的期初餘額和期末餘額進行了對賬,按公允價值使用重大不可觀察的 投入(第3級)計量:

餘額,2021年1月1日 $ -
權證發行時負債的公允價值 7,463,005
認股權證負債的公允價值變動 (2,661,076 )
平衡,2021年12月31日 $ 4,801,929

餘額,2022年1月1日 $ 4,801,929
發行時認股權證及優先投資期權負債的公允價值 37,687,895
權證和優先投資期權負債行使時的公允價值 (9,610,346 )
認股權證及優先投資期權負債的公允價值變動 (16,763,205 )
平衡,2022年12月31日 $ 16,116,273

F-35

收入確認

當產品 交付給客户且所有權轉移時,公司確認收入。本公司的收入確認政策以財務會計準則委員會(“FASB”)-會計準則編碼606確立的收入確認標準為基礎“與客户簽訂合同的收入 建立了管理合同收入和滿足每個要素的五步流程 如下:(1)確定與客户的合同(S);(2)確定合同中的履約義務;(3)確定交易價格;(4)將交易價格分配到合同中的履約義務;以及(5)當您滿足履約義務時或 確認收入。完成上述所有步驟後,公司將記錄收入。有關收入確認的詳細信息,請參閲附註10。

廣告

廣告費用在發生時計入費用。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,廣告費用分別為4,680,366美元和9,626,374美元。

專利

與專利相關的法律費用和類似成本將資本化,並在確定後在其預計使用壽命內攤銷。截至2022年12月31日和2021年12月31日,此類費用分別為1 459 232美元和615 439美元,並列入所附合並資產負債表中的其他資產。攤銷預計將於2023年開始。

研究與開發

與專利 和產品開發相關的研究活動支出在發生時計入費用。在截至2022年和2021年12月31日的年度中,此類支出分別為11 296 948美元和6 980 453美元。

所得税

本公司按照資產負債法按照ASC 740“所得税”核算所得税。根據該方法,遞延税項資產及負債 按現有資產及負債的綜合財務報表賬面值與其各自的課税基礎之間的差額應佔的未來税務後果確認。本公司適用所發佈的會計準則,以應對不確定的税務狀況的會計處理。本指導意見澄清了所得税的會計處理,規定了在合併財務報表中確認税務狀況所需達到的最低確認門檻,並就終止確認、計量、分類、利息和處罰、中期會計、披露和過渡等方面提供了指導。本公司將與不確定税務狀況相關的利息和罰金費用歸類為所得税費用的組成部分。遞延税項資產及負債 按制定税率計量,預期適用於預期收回資產或清償負債年度的應課税收入。當遞延税項資產的部分或全部很可能無法變現時,可提供估值撥備。遞延税項資產的最終變現取決於相關暫時性差異可以扣除的期間內未來應納税所得額的產生。本公司在評估估值免税額時,會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計的未來應課税收入及税務籌劃策略。

於二零二零年,冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARES法案”)獲得通過,暫時取消二零一九年及二零二零年淨經營虧損結轉的80%限制。

自2021年1月1日起,該公司採用了FASB ASU 2019-12《所得税(主題740):簡化所得税的會計處理》。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外情況,並澄清和修改了現有指南,以改進一致性應用。採用本指導意見並未對其合併財務報表產生實質性影響。

基於股票的薪酬

本公司根據ASC 718-10對基於股票的薪酬 進行會計核算,“股份支付,“要求計量和確認支付給員工和董事的所有股票支付獎勵的薪酬 費用,包括員工股票期權、限制性股票單位和基於估計公允價值的員工股票購買。此外,截至2020年1月1日,公司採用了更新的會計準則(ASU)2018-07,薪酬-股票薪酬(專題718),非僱員股份支付會計的改進。該ASU簡化了發放給非員工的基於股份的薪酬的各個方面,使指導與基於員工股份的薪酬核算保持一致。本指導意見的採納並未對合並財務報表 產生實質性影響。

本公司使用Black-Scholes期權定價公式估計授予的股票期權 的公允價值。該公平值其後按獎勵之所需 服務期(一般為歸屬期)以直線法攤銷。本公司使用期權定價 模型確定公允價值受股票價格以及高度主觀變量數量相關假設的影響。

本公司根據可比公司的歷史 股票價格估計波動率,並使用員工和董事的簡化方法和合同期限估計員工股票期權的預期期限。無風險利率乃根據到期日相若的美國國庫券 的現行利率釐定。

公司在沒收發生時確認沒收,而不是 提前應用預期沒收率。

F-36

每股虧損

本公司根據ASC 260計算每股淨虧損。“每股收益”。ASC 260要求在經營報表上同時列報基本和稀釋每股淨收益 (“EPS”)。基本每股收益的計算方法是普通股股東可獲得的虧損 (分子)除以該期間已發行股票的加權平均數(分母)。稀釋每股收益使所有稀釋性 潛在普通股在此期間使用庫藏股方法和可轉換優先股使用如果轉換 方法。在計算稀釋每股收益時,使用該期間的平均股價來確定假設從認股權證、期權和限制性股票單位的行使中購買的股票數量。稀釋每股收益不包括所有稀釋性潛在股份,如果它們的影響 是反稀釋的。

計算攤薄後每股淨虧損時未 計入的潛在攤薄性證券(因其具有反攤薄效應)如下(以普通股等值股份計):

截至的年度
2022年12月31日 2021年12月31日
認股權證及優先投資選擇 178,840 4,336
期權和限制性股票單位 20,789 21
反攤薄加權平均股份總數 199,629 4,357

細分市場報告

本公司經營一個可報告分部,稱為工具分部。向首席執行官彙報的單一管理團隊全面管理業務。因此, 本公司沒有單獨報告的分部。

近期會計公告

作為一家新興成長型公司,本公司已選擇 根據1934年《證券交易法》第13(a)節(經修訂),使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則。

2016年2月,FASB發佈了ASU 2016-02,租賃 (專題842)”。更新的目的是通過在資產負債表中確認租賃資產和租賃負債並披露有關租賃安排的關鍵信息,提高各組織之間的透明度和可比性。本ASU 適用於2021年12月15日之後開始的財政年度,以及2022年12月15日之後開始的財政年度內的中期,並 將使用修改後的追溯法應用。本公司自2022年1月1日起採用該指引,截至2022年1月1日,該指引對本公司股東權益餘額沒有 重大影響。由於採用了這一指南, 公司現在在其合併資產負債表中記錄了使用權資產和租賃負債。 由於採用了新的租賃會計準則,公司於2022年1月1日確認了(a)1,044,828美元的租賃負債,這代表 現有租賃的剩餘租賃付款的現值,使用公司的增量借款利率 4%進行貼現,以及(b)1,034,588美元的使用權資產,指初始租賃負債。

2020年8月,財務會計準則委員會發布了“ASU 2020-06, 帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自身權益合同(分主題 815-40)”(“ASU 2020-06“)簡化了可轉換票據的會計處理。該指導意見刪除了將嵌入的轉換功能與可轉換工具的主機合同分開的某些會計模型。允許採用修改後的追溯過渡方法或完全追溯過渡方法。 第2020-06號更新適用於2021年12月15日之後的財年,包括該財年 年內的過渡期。自2022年1月1日起,公司已採用ASU 2020-06,因此不再需要分析嵌入式 轉換功能,以便從可轉換工具的主合同中分離出來。

F-37

注3:應收保證金、應付信用證、應付貸款

於二零一三年四月,本公司與第三方採購訂單融資公司(“該因素”)訂立融資安排,根據該安排,本公司向該因素分配 客户的銷售訂單,以換取與其供應商開立信用證以製造其產品 。公司在開立信用證時支付其從供應商購買的產品成本的5%的初始固定費用,並在信用證由該因素提供資金後每30天支付1%的固定費用,直至該因素從公司的 客户那裏收到付款。保理協議規定,保理應收賬款因任何原因未被保理應收賬款收回,保理應收賬款可向本公司全額追索,而該等應收賬款的收取則以本公司實質上所有應收賬款 作十足擔保。自2021年3月起,公司不再計入應收賬款。

注4:庫存

庫存包括以下內容:

描述 2022年12月31日 2021年12月31日
成品 $ 40,365,286 $ 38,432,012

注5:財產和設備,淨額

財產和設備包括以下內容:

2022年12月31日 2021年12月31日
傢俱 $ 2,252,686 $ 1,066,219
電腦 1,384,542 1,038,154
生產設備 245,713 245,713
工裝和模具 8,737,114 6,390,962
自動 412,509 635,542
應用程序開發 4,258,916 2,398,919
網站設計 1,399,029 814,733
Steelbox 882,000 882,000
租賃權改進 5,058,790 2,862,079
減去:累計折舊 (7,130,916 ) (2,992,692 )
財產和設備,淨額 $ 17,500,383 $ 13,341,629

截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的折舊開支分別為4,162,153元及1,839,069元。

注6-承付款項和意外開支

租契

於二零一七年一月三日,本公司就其主要辦事處簽訂不可撤銷 經營租賃,租賃自二零一七年二月一日起為期五(5)年。公司支付了29,297美元的保證金。該租賃要求公司支付其按比例分攤的直接成本,估計為總 財產的22.54%,在租賃期內每月固定直接成本為6,201美元,以及根據租賃 條款的每月租金。該租約於二零二二年二月屆滿。

F-38

該公司在加利福尼亞州歐文市的8669 Research Drive租賃了辦公空間,以取代目前的公司總部。租賃於2019年12月1日開始,截至2020年4月1日無 租金到期。從2020年4月1日到2025年3月31日,基本租金將在每月的第一天到期,金額為25,200美元,每年12月1日遞增至2023年12月1日開始的29,480美元。該公司支付了68,128美元的初始金額,包括2020年4月的租金,保證金以及財產税,保險和協會費用。

此外,該公司在加利福尼亞州歐文市簽訂了兩份額外空間的租約。租賃於二零二二年三月一日及二零二二年六月一日開始。基本租金最初為16,250美元和48,379美元,租約中包含了2027年2月28日和2027年5月31日的升級。

截至2022年12月31日,與 租賃相關的補充資產負債表信息如下:

經營租約
使用權資產,淨額 $ 4,415,859
流動負債 959,630
非流動負債 3,477,380
經營租賃負債總額 $ 4,437,010
加權平均剩餘租期 4.01年
加權平均貼現率 4 %

由於租約並未提供隱含利率,本公司根據租約開始日的資料採用遞增借款利率來釐定租賃付款的現值 ,以反映租約的特定年期及每個地理區域的經濟環境。

預計未來的租賃費用如下:

在結束的年份裏

十二月三十一日,

大樓 租契
2023 $ 959,630
2024 1,271,436
2025 1,077,415
2026 1,013,237
2027 370,172
租賃付款總額 4,691,890
減去:推定利息 (254,880 )
租賃負債現值 $ 4,437,010

本公司於截至2022年及2021年12月31日止年度的租金開支分別為1,120,081元及650,605元。

與人員簽訂的僱傭協議

邁克爾·帕諾西亞僱傭協議

我們與Michael Panosian簽訂了日期為2022年12月29日的僱傭協議(“Panosian僱傭協議”)。Panosian僱傭協議規定,Panosian先生將擔任本公司首席執行官總裁兼董事會主席,任期自2022年12月29日起至2025年12月29日止(“初始任期”),並可自動延期一(1)年,除非任何一方在相關終止日期至少90天前 發出不續簽通知。

F-39

根據Panosian僱傭協議,Panosian先生將有權:(1)650,000美元的年度基本工資,可由董事會全權酌情每年增加;(2)潛在的年度目標獎金,最多350,000美元,可由薪酬委員會酌情授予,金額可由薪酬委員會確定並經董事會批准;(3)根據2022年計劃授予8,308份激勵性股票期權, 還有資格根據2022計劃不時獲得年度長期獎勵獎勵;(Iv)參加公司為員工提供的健康保險計劃;(V)參加公司的401(K)計劃;及(Vi)報銷所有合理的業務支出,包括每月1,000美元的汽車津貼。Panosian先生獲得的任何基於獎勵的薪酬或獎勵 將根據適用法律或(如適用)任何證券交易所上市要求 及吾等決定的基準,由本公司予以追回。

如果我們在提前90天書面通知的情況下,在任何時間無故解僱帕諾西安先生(定義如下),或帕諾西安先生因“充分理由”辭職(定義如下),帕諾西安先生將有權獲得下列權利,前提是他執行一項全面豁免和免除索賠: (I)如果在初始任期內被解僱,則獲得相當於其基本工資平均值的1.5倍的金額,或相當於其當時基本工資平均值的1倍的金額;(Ii)每月支付最多12個月(如果在初始期限內終止) 眼鏡蛇保費,用於繼續承保集團健康、牙科和視力保險;以及(Iii)立即授予所有長期激勵獎勵, 利用基於時間的歸屬。

如果帕諾西安先生被我們有理由解僱,或者帕諾西安先生在沒有“充分理由”的情況下辭職,帕諾西安先生將只有權獲得應計和未付的 補償和在該日期之前應計的工資。

如果在本公司控制權變更後的一年內,帕諾西安先生的僱傭被我們非自願終止,而不是因其他原因、死亡或殘疾,或者帕諾西安先生出於正當理由自願終止僱傭關係,而帕諾西安先生以我們可以接受的形式執行並不撤銷針對我們及其附屬公司的索賠 ,則我們將向帕諾西安先生提供(I)相當於其當時現行基本工資的兩倍的金額;(Ii) 立即授予所有獎勵;以及(Iii)每月支付最多18個月的COBRA保費,用於持續團體健康、牙科和視力保險。

Panosian僱傭協議包含限制條款,禁止Panosian先生在任何時候披露我們的機密信息,並簽署了專有信息、發明轉讓和保密協議。

馬丁·加爾斯蒂安僱傭協議

我們於2022年12月29日與Martin Galstyan訂立僱傭協議(“Galstyan僱傭協議”)。Galstyan僱傭協議規定, Galstyan先生將擔任我們的首席財務官,任期自2022年12月29日起至2025年12月29日止, 可自動延期一(1)年,除非任何一方在相關結束日期前至少90天發出不再續約的通知。

根據Galstyan僱傭協議,陳先生。 Galstyan將有權:(i)基本年薪300,000美元,董事會可自行決定每年增加基本年薪; (ii)以現金支付的最高150,000美元的潛在年度目標獎金,獎金可由薪酬委員會酌情決定,金額由薪酬委員會 確定並經董事會批准;(iii)根據2022年計劃授出1,731份激勵股票期權, 並有資格根據2022年計劃不時收取年度長期激勵獎勵;(iv)參與本公司向其僱員提供的 醫療保險計劃;(v)參與本公司的401(k)計劃;以及(vi)報銷所有合理的 業務費用,包括每月500美元的汽車津貼。Galstyan先生收到的任何基於激勵的補償或獎勵 將由公司根據適用法律或任何證券交易所上市要求 (如適用)的要求以及我們確定的基礎收回。

F-40

如果我們在沒有 “原因”(定義見下文)的情況下解僱加爾斯蒂安先生,或加爾斯蒂安先生因“充分理由”(定義見下文)而辭職,加爾斯蒂安先生將有權 享有以下權利:(I)相當於其當時基本工資的6個月的金額 ;(Ii)每月支付最多6個月的眼鏡蛇集團健康、牙科和視力保險保費,除非加爾斯蒂安先生開始接受他隨後受僱的保險;及(Iii)根據2022年計劃延續其歸屬時間表,並有三個月時間行使任何歸屬選擇權(S)。如果Galstian先生在本公司控制權變更後被本公司終止聘用,Galstian先生將有權:(I)相當於其當時基本工資的一倍的金額;(Ii)立即歸屬所有獎勵;及(Iii)按月支付最多12個月的COBRA保費,以繼續 集團健康、牙科和視力保險。

如果Galstian先生無正當理由而被解僱或先生無正當理由辭職,Galstian先生將只有權獲得應計和未付的賠償金以及在該日期之前應計的工資。

如果在公司控制權變更 後的一年內,Galstyan先生的僱傭關係被我們非自願終止(原因、死亡或殘疾除外),或被Galstyan先生非自願終止(原因、死亡或殘疾除外), Galstyan先生因正當理由自願終止合同,且Galstyan先生以我方可接受的形式執行且未撤銷對我方及其關聯公司的索賠 的一般豁免,則我方應向Galstyan先生提供(i)相當於其當時基本工資兩倍的金額,以及截至該終止日期到期的任何其他已賺取但未支付的基本工資和假期 薪酬;(ii) 立即授予所有獎勵;以及(iii)每月支付最長12個月的COBRA保費,以繼續提供團體健康、 牙科和視力保險。

《加爾斯蒂安僱傭協議》包含限制條款,禁止加爾斯蒂安先生在任何時候披露我們的機密信息,並簽署了專有信息、發明轉讓和保密協議。

約書亞·基勒僱傭協議

我們於2022年12月29日與Joshua Keeler簽訂了僱傭協議(“Keeler僱傭協議”)。Keeler僱傭協議規定, Keeler先生將擔任我們的首席設計官,任期自2022年12月29日開始,至2025年12月29日結束,自動延期 一(1)年,除非任何一方在相關結束日期前至少90天發出不再續約的通知。

根據Keeler僱傭協議,Keeler先生 將有權:(i)基本年薪為475,000美元,董事會可自行決定每年增加基本年薪;(ii) 最高可達150,000美元的潛在年度目標獎金,以現金支付,可酌情授予,金額由薪酬委員會確定並經董事會批准;(iii)根據2022年計劃授出5,538份激勵股票期權, 並有資格根據2022年計劃不時獲得年度長期激勵獎勵;(iv)參加本公司向其員工提供的 醫療保險計劃;(v)參加公司的401(k)計劃;以及(vi)報銷所有合理的 業務費用,包括每月750美元的汽車津貼。Keeler先生收到的任何基於激勵的補償或獎勵將 由公司根據適用法律或任何證券交易所上市要求(如適用)的要求收回, 依據我們確定的基礎。

如果我們提前90天書面通知而在沒有“原因”的情況下將基勒先生解僱(定義如下),或基勒先生因“充分理由”(定義如下)辭職,基勒先生將有權享有以下權利,前提是他執行一項全面豁免和免除索賠:(I)相當於其基本工資平均值的1.5倍的金額(如果在初始任期內被終止),或相當於其當時基本工資平均值的一倍的金額; (Ii)按月支付持續集團健康、牙科和視力保險的最長12個月(如果在初始期限內終止,則為18個月)的眼鏡蛇保費;以及(Iii)立即授予所有利用基於時間的歸屬的獎勵獎勵。如果Keeler先生在公司控制權變更後被我們終止僱用,Keeler先生將有權:(I)相當於其當時現行基本工資的兩 倍的金額;(I)立即歸屬所有獎勵;以及(Iii)每月支付最多18個月的眼鏡蛇保費,以繼續承保集團健康、牙科和視力保險。

F-41

如果我方有理由終止Keeler先生的合同或 Keeler先生無正當理由辭職,則Keeler先生僅有權獲得 該日期之前應計的未付補償金和工資。

如果在控制權變更後一年內,我們非自願終止Keeler先生的 僱傭關係(原因、死亡或殘疾除外),或者Keeler先生出於正當理由自願終止 僱傭關係,並且Keeler先生以我們可接受的形式執行且未撤銷針對我們及其關聯公司的索賠的一般豁免,則我們應,除任何其他已賺取但未支付的基本工資和截至該終止日期的假期工資外, 向Keeler先生提供(i)相當於其當時基本工資兩倍的金額;(ii)立即授予所有激勵獎勵; 及(iii)每月支付最多18個月的COBRA保費,以繼續提供團體健康、牙科及視力保障。

Keeler僱傭協議包含 限制性條款,禁止Keeler先生隨時披露我們的機密信息,並簽署了專有信息、發明轉讓和保密協議。

扎雷·哈卡圖裏安就業協議

我們與Zareh Khachatoorian於二零二二年十二月二十九日訂立日期為 的僱傭協議(“Khachatoorian僱傭協議”,連同Panosian僱傭 協議、Galstyan僱傭協議及Khachatoorian僱傭協議,統稱為“僱傭協議”)。 Khachatoorian僱傭協議規定,Khachatoorian先生將擔任我們的首席運營官兼祕書,任期 自2022年12月29日開始,至2025年12月29日結束,自動延期一(1)年,除非任何一方在相關結束日期前至少90天發出不續約的通知。

根據Khachatoorian就業協議, Khachatoorian先生將有權:(i)基本年薪300,000美元, 董事會可全權酌情決定每年增加基本年薪;(ii)最高可達150,000元的潛在年度目標獎金,以現金支付,可酌情授予, 金額由薪酬委員會確定並經董事會批准;(iii)根據 2022年計劃授出1,731份激勵股票期權,並有資格根據2022年計劃不時獲得年度長期激勵獎勵;(iv)參加 公司為其員工提供的醫療保險計劃;(v)參加公司的401(k)計劃;以及(vi)報銷所有合理的業務費用,包括每月500美元的汽車津貼。任何基於激勵的補償或獎勵,先生。 Khachatoorian收到的款項將由公司根據適用法律或任何證券交易所 上市要求(如適用)的要求並在我們確定的基礎上收回。

如果我們在沒有 原因的情況下解僱哈查託利先生,或哈查圖裏安先生因正當理由辭職(兩者均根據《哈查圖裏安就業協議》的定義),哈查圖裏安先生將有權獲得以下權利,條件是他執行一項全面放棄和免除索賠的聲明,並且不撤銷釋放:(I)相當於當時基本工資的6個月的金額;(Ii)每月支付最多6個月的眼鏡蛇保費,用於持續的集團健康、牙科和視力保險,除非哈查託裏安先生開始在隨後的工作中獲得保險;以及(Iii)根據2022年計劃繼續 其歸屬時間表,有三個月的時間行使任何歸屬期權(S)。如果在本公司控制權變更後,我們終止了對Khachatoorian先生的聘用,Khachatoorian先生將有權獲得:(I)相當於其當時基本工資的一倍的金額;(Ii)立即歸屬所有獎勵;以及(Iii)每月支付最多12個月的COBRA 繼續集團健康、牙科和視力保險的保費。

如果哈查圖裏安先生被有理由解僱或哈查圖裏安先生無正當理由辭職,哈查圖裏安先生只有權獲得應計和未付的補償和在該日期之前應計的工資。

如果在公司控制權變更 後的一年內,Khachatoorian先生的僱傭關係被我們非自願終止(原因、死亡或殘疾除外),或被 Khachatoorian先生基於正當理由自願終止,且Khachatoorian先生以我們可接受的形式執行且未撤銷針對我們及其關聯公司的索賠的一般豁免 ,則我們應,除任何其他已賺取但未支付的基本工資 和截至該終止日期的假期工資外,向Khachatoorian先生提供(i)相當於其當時基本工資兩倍的金額;(ii)立即授予所有獎勵;以及(iii)每月支付最多12個月的COBRA保費,以繼續 團體健康、牙科和視力保險。

《哈查圖利人就業協議》包含 限制性條款,禁止哈查圖裏安先生在任何時候披露我們的機密信息,並簽署了專有的 信息、發明轉讓和保密協議。

F-42

訴訟費用和或有事項

本公司可能不時捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。訴訟受到固有不確定性的影響, 這些或其他事項可能會不時產生不利結果,可能會損害我們的業務。除以下所述外, 管理層目前不知道有任何此類法律程序或索賠可能單獨或整體對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

在正常業務過程中,公司僱用和保留外部法律顧問以就監管、訴訟和其他事宜向其提供建議的費用。在收到相關服務時,公司會支付這些費用。如果考慮了損失,並且可以合理地估計損失金額,則公司將為估計損失確認費用。

2016年8月16日,原告向洛杉磯縣加利福尼亞州高等法院提起對被告ToughBuilt Industries,Inc.(“該公司”)和Michael Panosian的起訴書,案件編號:EC065533。起訴書聲稱違反了向原告支付諮詢費和發現者費用並僱用他為僱員的口頭合同。起訴書還指控了與據稱用公司股票換取款項有關的欺詐和虛假陳述。根據證據,訴狀要求未指明的金錢損害賠償、聲明性救濟、公司股票和其他救濟。

2018年4月12日,法院對本公司和Panosian先生的違約作出判決,金額分別為7,080美元和235,542美元,並判給原告7%的公司所有權權益 (“判決”)。原告於2018年4月17日送達了判決登錄通知,公司和Panosian先生於2018年4月19日收到了缺席判決登錄的通知。

本公司和Panosian於2018年9月14日通過向原告支付252,949美元並向原告發行2,509股公司普通股(39股普通股,經65股1股反向股票拆分調整後),履行了判決。2018年10月18日,本公司和Panosian提交了針對該命令的上訴通知,駁回了他們就上述違約判決提出的救濟動議。

2019年10月1日,加州上訴法院第二上訴區 發佈意見,推翻了初審法院駁回ToughBuilt的違約判決救濟動議的命令,並指示初審法院批准ToughBuilt的救濟動議,包括允許ToughBuilt提交答辯書並對原告的索賠提出異議。

原告要求損害賠償和賠償的依據是違反了據稱的口頭協議。此案於2022年4月審結。原告獲得了160,000美元的賠償金,這筆錢被之前對原告不利的判決抵消了。

2022年10月7日,我們的股東之一( “2022年原告”)對我們提起了股東派生訴訟,邁克爾·帕諾西安、約書亞·基勒、扎雷·哈查託裏安、馬丁·加爾斯蒂安等人。艾爾(統稱為“2022名被告”),內華達州第八司法區法院,案件編號:A-22-859580-B. 在起訴書中,2022年原告指控2022年被告違反了適用的2022年被告對我們和我們的股東負有的忠誠、誠實信用和應有的謹慎義務,主要是由於疏忽、故意、魯莽和/或故意未能履行其受託責任,主要與我們於2022年2月登記的直接發售2,500股F系列優先股和2,500股G系列優先股以及隨後於2022年4月進行的150股1股反向股票拆分有關。2022年原告聲稱,2022年原告遭受了(I)超過10,000美元的金錢損害,(Ii)律師費和費用,並有權獲得補償。2022年原告請求以下救濟:(I)發佈初步禁令,禁止我們和董事會繼續履行其受託責任;(Ii)原告遭受的損害;(Iii)對我們的賬簿和記錄進行會計處理;(Iv)股權救濟;以及(V)償還律師費和法院費用及其他相關費用。我們認為2022年原告提出的索賠是沒有根據的,我們打算為自己和起訴書中點名的官員進行有力的辯護。

F-43

附註7:應付短期貸款

2022年7月,本公司簽訂了一筆金額為1,669,000美元的短期貸款。這筆貸款將於2023年7月到期,利息為7.99%,每月支付利息和本金。

注8:股東權益

截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司擁有200,000,000股普通股和4,268股C系列優先股,每股面值均為0.0001美元。此外,截至2022年12月30日和2021年12月31日,公司擁有5,775股D系列優先股,截至2022年12月31日,公司擁有15股E系列不可轉換優先股,面值為1,000美元,每股0.0001美元。此外,截至2022年12月31日,公司擁有2,500股F系列優先股和2,500股G系列優先股,兩者的面值均為每股0.0001美元。

普通股和優先股

在市場(“自動櫃員機”)S-3提供

於2021年1月23日,本公司向美國證券交易委員會宣佈於2020年12月15日生效的擱置登記表格S-3(文件編號333-251185) 於2021年1月15日提交招股説明書補編(“自動櫃員機招股章程副刊”),以供發售及 不時透過H.C.Wainwright&Co.,LLC作為銷售代理(“Wainwright”)出售總值為8,721,746美元的普通股。2020年(“自動取款機 協議”),由公司和Wainwright簽署。2021年1月,公司通過出售99,748股公司普通股(1,535股普通股,經65股1股反向拆分調整後)籌集了約16,200,000美元。

第二臺自動櫃員機S-3號

2021年2月2日,本公司提交了第二次登記S-3報表(第333-252630號文件),其中包含一份基本招股説明書,內容包括我們發行、發行和出售本公司高達1億美元的普通股、優先股、權證和單位;以及一份銷售協議招股説明書,內容包括髮售、發行和銷售本公司普通股的最高總髮行價為100,000,000美元(該金額包括在基本招股説明書中規定的總髮行價中),該普通股可能會在我們作為銷售代理與Wainwright簽訂的日期為2021年2月1日的市場發售 協議中第二次發行和出售。第二個表格S-3於2021年2月8日被美國證券交易委員會宣佈生效。

自2021年2月至2021年7月,本公司在扣除承銷折扣和費用後,通過第二隻S-3出售了總計125,508股普通股(經65股1股反向拆分調整的1,931股普通股),淨收益24,602,110美元。

F-44

E系列優先股

2021年3月26日,公司向內華達州州務卿提交了一份指定證書,其中設立了由十五(15)股組成的E系列優先股,並且根據公司與投資者於2020年11月20日簽訂的交換協議,公司向機構投資者發行了九(9)股此類優先股。

E系列優先股擁有以下權利:

· 無權分紅;

· 指定證書中概述的投票權;

· 如本公司發生自動或非自願清盤、解散或清盤(統稱為“清盤”),當時尚未清盤的E系列優先股持有人有權從本公司可供分派予其股東的資產中獲得支付,然後再向初級證券持有人(如指定資格證書所述)支付現金,金額相等於該持有人持有的所有E系列優先股的總清算價值,加上所有該等E系列優先股的所有未付應計及累積股息(不論是否申報)。

註冊直銷S-3服務

2021年7月11日,本公司簽訂了日期為2021年7月11日的證券購買協議,與幾家機構和認可投資者達成協議,據此,公司同意以登記直接發售方式發行和出售總計306,866股普通股(根據65股反向股票拆分調整後的普通股為4,721股)和認股權證,以購買總計153,433股普通股(經65股反向股票拆分調整後的普通股2,361股),合併發行價為每股130.35美元(根據1股65股反向股票拆分調整後每股8,472.75美元)和配套認股權證,總收益約為4,000萬美元。認股權證的行使價相當於每股121.50美元(根據65股1股的反向股票拆分調整後的每股7,897.50美元),並可立即行使,直至發行日期五週年為止。在扣除配售代理費和公司應支付的費用後,公司從此次發行中獲得的淨收益為36,259,050美元。此次發行於2021年7月14日結束。

根據日期為2021年7月10日的聘書(“聘書”),以Wainwright為配售代理,本公司同意向配售代理支付相當於發售所得總收益的7.0%的現金費用和相當於發售所得總收益的0.5%的管理費。該公司還同意向安置代理支付25,000美元的非實報實銷費用,高達50,000美元的法律顧問費用和支出以及其他合理和慣例的自付費用,以及15,950美元的結算費用 。此外,根據聘書,本公司就是次發售向配售代理或其 指定人發出認股權證,認購合共18,412股普通股(經 1:65反向分拆調整的普通股)(佔發售中售予投資者的股份的6.0%),行使價相當於發行價格的125%,或162.94美元(“配售代理認股權證”)(經65股1股反向分拆調整後為10,591.10美元),。配售代理認股權證 可即時行使,直至發售開始銷售五週年為止。

根據證券購買協議出售的股份、發行認股權證及配售代理權證,以及根據認股權證及配售代理權證可發行的股份,均由本公司透過本公司第二份表格S-3(定義見上文)內的招股章程補編髮售及出售。

F系列優先股和G系列優先股 S-3發行

於2022年2月15日,本公司與名單上所指名的若干機構投資者訂立證券購買協議,據此,本公司於 登記直接發售合共5,000,000美元優先股,於2,500股F系列可轉換優先股中平均分配,面值每股0.0001美元(“F系列優先股”)及2,500股G系列可轉換優先股,每股面值0.0001美元(“G系列優先股”)。F系列優先股和G系列優先股的聲明價值為每股1,000美元,並可在 發行日期後的任何時間轉換為普通股。可根據指定證書中的規定進行調整的轉換率是通過將F系列優先股和G系列優先股的1,000美元的規定價值除以1,950美元(“轉換價格”)來確定的。 轉換價格可以按照指定股票分紅和股票拆分證書中的規定進行調整,也可以根據基本交易的發生情況進行調整。2,500股F系列優先股和2,500股G系列優先股均可轉換為83,334股普通股(1,282股普通股,經65股1股反向拆分調整後)。F系列優先股和G系列優先股以及普通股的相關股份是根據第二表格S-3(定義見上文)發售的。

F-45

在同時進行的私募中,本公司還向該等投資者發行了無登記認股權證,以購買總計125,000股本公司普通股 股票(1,923股普通股,經65股反向股票拆分調整後),行使價為每股37.65美元 (經65股反向股票拆分調整後每股2,447.25美元)。認股權證的行權期為2022年4月15日至初始行權日五週年為止。

作為對Wainwright作為此次發行的配售代理的補償,公司向Wainwright支付了相當於此次發行所籌集總收益的7%的現金費用,外加相當於此次發行所籌集總收益的0.5%的管理費,以及償還 某些費用和法律費用。該公司還向Wainwright代理權證的指定人發行了從2022年4月15日至2027年2月15日期間以每股7.5美元(經65股1股反向拆分調整後的每股487.50美元)購買最多10,000股普通股(154股普通股經65股反向拆分調整後)的普通股。

F系列優先股和G系列優先股擁有以下權利:

· 有權在實際支付股息時和在實際支付時獲得股息,其形式與實際支付的普通股股票實際支付的股息相等且形式相同;

· 沒有投票權,但指定證書中列出的權利除外;

· 在公司發生任何清算、解散或清盤時,無論是自願的還是非自願的(“清算”),F系列優先股和G系列優先股的當時持有人有權從公司的資產中獲得與F系列優先股和G系列優先股完全轉換為普通股(不考慮本協議規定的任何轉換限制)時普通股持有人將獲得的相同金額,無論是資本還是盈餘,這些金額應與所有普通股持有人同等支付;

· 自發行之日起,F系列優先股和G系列優先股可隨時轉換為普通股。換算率可根據指定證書中的規定進行調整,其計算方法是將F系列優先股和G系列優先股的規定價值除以1,950美元(“轉換價格”)。換股價格可以根據股票分紅、股票拆分或基礎交易發生的指定證書的規定進行調整;

· F系列優先股和G系列優先股可以在發行日之後的任何時間和時間根據持有者的選擇進行轉換。

扣除本公司應支付的估計發售費用(包括配售代理費)後,本公司從是次發售中獲得約4,205,000美元的淨收益。發行總成本達795,000美元,本公司亦確認認股權證的初始公平價值為2,646,135美元。其中275,130美元的發行成本已確定與認股權證相關,並已在截至2022年9月30日的九個月內支出。截至2022年9月30日,已發行和已發行的F系列優先股和G系列優先股分別為2500股和2500股。

單位和預籌單位登記S-1發行

於2022年6月22日,本公司完成公開發售(“2022年6月發售”):(I)772,157個單位(“單位”),每個單位由1/65股普通股組成,以及1個認股權證,以購買1/65股普通股(每個,“2022年6月認股權證”),價格為每單位1.9美元(經65股1股反向 股票分割調整後每單位123.50美元);及(2)2,385,738個預籌單位(“預籌單位”),每個預籌單位包括一個預籌 認股權證(“預籌認股權證”),購買1/65股普通股和一份2022年6月認股權證,價格為每預籌單位1.8999美元(經65股1股反向拆分調整後,每個預資單位為123.49美元)。

F-46

受2022年6月認股權證所述的某些所有權限制的限制,2022年6月的認股權證的行使價為每股普通股1.9美元(經65股1股反向股票拆分調整後的普通股每股123.50美元),可在發行時行使,並將於發行日期起計五年內到期。認股權證的行使價可能會因股票拆分、反向拆分以及2022年6月認股權證中描述的類似資本交易而進行調整。與此次發行相關,該公司於2022年6月發行認股權證 ,以購買總計3,157,895股普通股(48,583股普通股,經65股1股反向拆分調整後)。

在符合預付資金認股權證所述的若干所有權限制的情況下,預付資金認股權證可即時行使,並可隨時按每股普通股0.0001美元的名義代價行使,直至所有預付資金認股權證全部行使為止。

如持有人(連同其聯屬公司)將實益擁有超過4.99%(或經持有人選擇,9.99%)的已發行普通股股數的4.99%(或經持有人選擇,9.99%),持有人將無權行使2022年6月認股權證或預先出資認股權證的任何 部分,因該等百分比擁有權分別根據2022年6月認股權證或預先出資認股權證的條款釐定 。然而,於持有人向本公司發出通知後,持有人可提高實益所有權限額,該限額 不得超過緊接行使權利後已發行普通股股數的9.99%,因該百分比 分別根據2022年6月認股權證或預付資金認股權證的條款釐定,但 實益所有權限額的任何增加須於通知本公司後61天方可生效。

作為對Wainwright的補償,作為與此次發行相關的獨家配售代理,公司向Wainwright支付了2022年6月發行所得總收益的7%的現金費用,外加相當於此次發行所籌集總收益的0.5%的管理費 以及償還某些費用和法律費用。該公司還向Wainwright認股權證的指定人發行了購買最多189,474股普通股(根據65股反向股票拆分調整後的2,915股普通股)( “配售代理權證”)。配售代理權證的條款與2022年6月的認股權證基本相同, 不同之處在於,配售代理權證的行使價相當於每股2.375美元(根據65股1股的反向股票拆分調整後為每股154.38美元),並於2022年6月發售開始出售之日起五週年屆滿。

關於2022年6月的發售,本公司於2022年6月17日與若干機構投資者訂立證券購買協議(“購買協議”)。購買協議載有本公司及買方的慣常申述及保證及協議,以及雙方的慣常賠償權利及義務。

普通股股份及2022年6月認股權證 相關單位、2022年6月認股權證及預先出資單位相關認股權證及配售代理權證,以及普通股相關股份乃根據經修訂的S-1表格(文件編號333-264930) 發售,並由美國證券交易委員會於2022年6月17日宣佈生效。

本公司從2022年6月的發售中獲得約5,100,000美元的淨收益,扣除本公司估計應支付的2022年6月發售費用,包括配售代理費用,以及包括立即行使2022年6月的認股權證。總髮行成本約為881,000美元,本公司亦確認認股權證的初始公平價值為2,800,588美元。已確定170,308美元的此類發行成本與2022年6月的發行相關,並已在截至2022年9月30日的九個月內支出。 此外,本公司產生了454,867美元的股權相關成本,這些成本已從2022年6月發行的淨收益中扣除。

於2022年7月27日,根據日期為2022年7月25日的證券購買協議(“2022年7月購買協議”)的條款及條件,本公司與簽名頁上所指名的 買方(“買方”)完成了一項私募(“2022年7月私募”)的完成。於2022年7月非公開配售結束時,本公司發行(I)700,000股普通股(10,769股普通股,經65股1股反向分拆調整後)(“股份”);(Ii)購買總計3,300,000股普通股(經65股反向拆分後調整的普通股50,769股)的預資權證(“2022年7月預資權證”), (3)A系列優先投資期權,以購買總計4,000,000股普通股(經65股反向拆分調整後的61,538股普通股),(“A系列優先投資期權”);和(Iv)B系列優先投資期權,購買總計4,000,000股普通股(61,538股普通股,經65股反向拆分調整後為1股)(“B系列優先投資期權”,與 股票、預融資權證和A系列優先投資期權“證券”合計)。每股股票及相關的A系列優先投資期權和B系列優先投資期權的收購價為5美元(65股換1股的股票拆分調整後為325美元),每個預付資金權證和相關的A系列優先投資期權和B系列優先投資期權的收購價為4.9999美元。

F-47

作為對Wainwright的補償,作為與2022年7月發售相關的獨家配售代理,公司還向Wainwright優先投資的指定受讓人發行了最多240,000股普通股(3693股普通股,經65股反向拆分調整後的普通股) (“2022年7月配售期權”)。2022年7月配售期權的條款與A系列優先投資期權基本相同,不同之處在於2022年7月配售期權的行使價等於每股6.25美元(每股406.25美元) ,並於2022年7月發售開始銷售之日起三週年到期。

扣除本公司估計應支付的2022年7月發售費用後,本公司從2022年7月的發售中獲得約18,200,000美元的淨收益。發行總成本約為1,800,150美元,公司還確認A系列和B系列優先投資期權的初始公允價值為27,466,800美元。其中969,791美元的發行成本已確定與A系列和B系列優先投資選項有關,並已在截至2022年12月31日的年度內支出。本公司確認普通股被視為股息7,467,200美元,這是由於A系列和B系列優先投資期權 的初始公允價值超額所致。此外,本公司產生了454,867美元的股權相關成本,這些成本已從2022年7月發售的淨收益中扣除。

於2022年11月17日,本公司根據日期為2022年11月15日的證券 購買協議(“2022年11月購買協議”)的條款及條件,完成一項私募(“2022年11月私募”),由本公司及其簽署頁上所指名的若干 購買人(“購買人”)完成。在2022年11月的私募結束時, 本公司發行了(I)982,466股普通股(15,115股普通股,經65股1股反向拆分調整後) (以下簡稱“股”);(Ii)購買合共1,637,445股普通股(經65股反向拆分後調整的普通股)的預資資權證(“2022年11月預資金權證”),(Iii)C系列優先投資 認購權,以購買合共10,619,911股普通股(經65股反向拆分調整後的163,383股普通股)(“C系列優先投資期權”)與股份、預資金權證及C系列優先投資期權(“證券”)合計。每股股票和相關的C系列優先投資期權的收購價為2.862592美元(根據65股1股的反向股票拆分調整後為186.07美元),而每份預付資金權證和相關的C系列優先投資期權的收購價為2.862592美元。

關於是次發售,參與私募的投資者 同意取消優先投資選擇權,以購買合共8,000,000股本公司普通股 (123,077股普通股,經65股1股反向拆分調整後),該等普通股已於2022年7月發行予投資者 。

作為對Wainwright的補償,作為與2022年11月發售相關的獨家配售代理,公司還向Wainwright優先投資的指定受讓人發行了最多157,195股普通股(經65股反向股票拆分調整後的2,418股普通股) (“2022年11月配售期權”)。2022年11月的配售期權與C系列優先投資期權的條款基本相同,不同的是,2022年11月的配售期權的行使價等於每股3.578365美元 (根據65股1的反向股票拆分調整後的每股232.59美元),並於2022年11月發售開始銷售之日 起三週年到期。

扣除本公司估計於2022年11月應付的發售開支後,本公司從2022年11月發售所得款項淨額約為6,400,000美元。發行總成本約為1,124,149美元,公司還確認了C系列優先投資期權的初始公允價值4,589,108美元。其中453,537美元的發行成本已確定與C系列優先投資期權有關,並已在截至2022年12月31日的年度內支出。

認股權證

配售代理認股權證

本公司向配售代理共發行165份認股權證 ,每份認股權證按每股18,000美元(經65股1股反向拆股調整後每股1,170,000美元)的行使價購買65股普通股的1/65股,32份認股權證每股1,500美元,133份認股權證1,500美元。2016年10月私募發行的權證於2021年10月17日到期,2018年3月私募、2018年5月私募及2018年8月融資發行的權證於2023年9月4日到期。普通股或行使該等認股權證可發行的其他證券的行使價及股份數目在某些情況下會按慣例作出調整,包括在本公司派發股息、資本重組、重組、合併或合併的情況下。

F-48

截至2022年12月31日和2021年12月31日,向配售代理 發行的133份認股權證,行使價為每股1,500美元(經65股反向拆分調整後為每股97,500美元),9份認股權證,行權價為每股18,000美元(經65股反向拆分調整後為每股1,170,000美元),目前可行使。

B類認股權證

B類認股權證持有人於截至2022年12月31日止年度內並無行使任何認股權證。B類認股權證的行使價為每股1,170,000美元,將於2021年10月17日至2023年5月15日之間到期。

截至2022年12月31日和2021年12月31日,該公司已發行和未償還的B類權證 100份。

A系列權證及B系列權證

2019年1月24日,本公司與兩家機構投資者簽訂了一項交換協議,據此,該等投資者行使A系列認股權證,購買283股普通股(經65股反向拆分後調整後的4股普通股),向本公司提供的現金收益總額為2,172,680美元,扣除成本159,958美元。這兩家投資者還將A系列認股權證換成了339股普通股(65股1股反向分拆調整後的5股普通股)為339股普通股(65股1股反向分拆調整後的5股普通股),並獲得了購買總計6,220股普通股(96股普通股經65股反向分拆調整後的普通股)的新認股權證。這些新認股權證的條款 與本公司A系列認股權證的條款大體相同,不同之處在於新認股權證的每股行使價為每股5,505美元(經65股1股反向拆分調整後為每股357,825美元),而認股權證在2019年7月24日之前不得行使 ,也就是發行日期的六個月週年紀念日。每份認股權證將於 原發行日期五週年時到期。

截至2022年12月31日和2021年12月31日,該公司已發行和未償還的A系列債券共3,460只。

2020年認股權證發售

在2020年1月28日的公開發行中, 公司出售了329,667份認股權證(每股可行使為普通股的1/20,共16,483股普通股(經65股1股反向股票拆分調整後為254股)。在2020年6月2日的公開發行中,本公司出售了138,000份認股權證(每股可行使 為65股普通股的1/65股),共計138,000股普通股(經65股1股反向股票拆分調整後的2,123股)。 每份認股權證將於原發行日期的五週年時到期。在截至2022年9月30日的三個月內,0只認股權證 轉換為普通股。

截至2022年12月31日和2021年12月31日,本公司 已發行和未發行的認股權證數量為102,450份。

2021年發行認股權證

在2021年7月11日的發售中,該公司以每股121.50美元(經65股1股反向股票拆分調整後的每股7,898美元)的行權價出售了153,433份認股權證(每股可行使普通股的1/65),並可即時行使,直至發行日期五週年為止。 就是次發售,本公司向配售代理或其指定人發行認股權證,以按行使價相當於發售價格的125% 或每股162.94美元(經65股反向配售代理1股調整後每股10,591美元)購買合共18,412股普通股(經65股反向分拆調整後的普通股)( “2021年配售代理認股權證”)。2021年配售代理認股權證可即時行使,直至發售開始銷售五週年 為止。

截至2022年12月31日和2021年12月31日,本公司已發行和未發行的認股權證和2021年配售代理權證分別為153,433份和18,412份。於2022年12月31日及2021年12月31日,該等認股權證的總公允價值分別為19,751美元及4,801,929美元 ,並計入隨附的精簡綜合資產負債表上的權證及優先投資期權負債。

F-49

交易所

2020年11月20日,本公司與投資者 簽訂了一項交換協議,併發行了一份認股權證,以每股150美元(經65股1股反向股票拆分調整後的每股9,750美元)購買總計3,833股普通股(59股普通股 股,經65股1股反向股票拆分調整),於2024年8月20日到期。截至2021年12月31日,此類搜查令仍未結清。根據相關協議, 就本公司於2022年2月15日發售F系列優先股、G系列優先股及認股權證,認股權證作出調整,以每股0.05美元(經65股反向1股分拆調整後每股3.25美元)購買合共76,667股本公司普通股(1,180股經65股反向分拆調整的普通股)。於2022年6月8日,本公司與投資者訂立認股權證回購協議,以2,500,000元回購認股權證。

2022年發行認股權證

於2022年2月15日,就本公司要約及出售2,500股F系列優先股及2,500股G系列優先股而言,本公司售出125,000份認股權證 (每股可行使為普通股的1/65股),行使價相當於每股37.65美元(經 65股1股反向股票分拆調整後每股2,447.25美元)。認股權證的行使期為2022年7月15日至初始行權日五週年為止。就是次發售,本公司向Wainwright的指定人士發出認股權證,作為是次發售的配售代理,按行使價相當於每股7.5美元(“2022年配售代理權證”)(經65股反向分拆1股調整後的普通股)購買10,000股普通股(經65股反向分拆調整後的每股487.50美元)。2022配售代理認股權證的有效期為2022年7月15日至2027年2月15日。

截至2022年12月31日,本公司分別發行了125,000份認股權證及10,000份2022年配售代理權證及未償還認股權證 於發行日期及2022年12月31日該等認股權證的總公平價值分別為2,646,135美元及81,775美元,並計入隨附的簡明綜合資產負債表上的權證及優先投資期權負債。

2022年6月發行認股權證

在2022年6月的發售中,該公司出售了3,157,895份認股權證(每股可行使為普通股的1/65),行使價相當於每股1.9美元(65股1股的反向股票拆分調整後為每股123.50美元),並可立即行使,直至發行之日起5週年。就是次發售,本公司向配售代理或其指定人發行認股權證,以購買合共189,474股普通股 股(2,915股普通股,經65股反向分拆調整後),行使價相當於每股2.375美元(“2022年6月配售代理認股權證”)(經65股反向分拆調整後每股154.38美元)。2022年6月的配售代理 認股權證立即可予行使,直至發售開始發售五週年為止。在2022年6月發行後,立即行使了2022年6月認股權證中的3,152,895份。

截至2022年12月31日,本公司分別擁有5,000份認股權證和189,474份2022年6月的認股權證和2022年6月的配售代理權證。於發行日期及2022年12月31日,該等認股權證的總公平價值分別為2,985,853美元及333,605美元,並計入隨附的精簡綜合資產負債表上的認股權證及優先投資 期權負債。

2022年7月首選投資選項

在2022年7月的發售中,公司出售了A系列優先投資期權,以購買總計4,000,000股普通股(“A系列優先投資 期權”)(61,538股普通股,經65股反向拆分調整後);以及B系列優先投資期權 ,以購買總計4,000,000股普通股(“B系列優先投資期權”)(61,538股普通股,經1比65反向股票拆分調整)。A系列和B系列優先投資期權的行使價 等於每股普通股5美元(每股普通股325美元),並可立即行使,直至發售開始銷售三週年和兩週年為止。關於2022年7月的發售,本公司還向指定的Wainwright優先投資期權指定人 發行了購買最多240,000股普通股的優先投資期權(“2022年7月配售期權”) (3692股普通股,經65股1股反向股票拆分調整後)。2022年7月的配售期權與A系列優先投資期權的條款基本相同,不同的是,2022年7月的配售期權的行使價等於每股6.25美元(根據65股1股的反向股票拆分調整後的每股406.25美元),並於2022年7月開始發售之日起 的三週年日到期。

關於2022年11月的定向增發,定向增發的投資者 同意取消A系列優先投資期權和B系列優先投資期權,以購買總計8,000,000股普通股(普通股每股123,077股,經65股反向股票拆分調整後) 此前於2022年7月向投資者發行的普通股。截至2022年12月31日,該公司分別發行了240,000份2022年7月期權和未償還期權。於發行日期及2022年12月31日,該等證券的總公平價值分別為27,466,800美元及173,673美元,並計入隨附的簡明綜合資產負債表上的權證及優先投資期權負債。

F-50

2022年11月首選投資選項

在2022年11月的發售中,公司出售了C系列優先投資期權,購買了總計10,619,911股普通股(“C系列優先投資期權”)(163,383股普通股,經65股1股反向拆分調整後)。10,619,911系列C優先投資選項 包括8,000,000個已取消的A系列和B系列優先投資選項。C系列優先投資期權的行權價等於每股2.356美元(根據65股1股的反向股票拆分調整後的每股153.14美元),可立即行使,直到發售開始銷售三週年為止。關於2022年11月的發行,公司還向Wainwright優先投資期權的指定人發行了最多157,195股普通股 (“2022年11月配售期權”)(2,418股普通股,經65股1股反向股票拆分調整後)。2022年11月的配售期權與C系列優先投資期權的條款基本相同,不同之處在於2022年11月的配售期權的行使價等於每股3.578365美元(根據65股1股的反向股票拆分調整後的每股232.59美元) ,並於2022年11月發售開始銷售之日起三週年到期。

截至2022年12月31日,公司有10,619,911個C系列優先投資期權和2022年7月已發行和未償還的期權。於發行日期及2022年12月31日,該等證券的總公允價值分別為4,589,108美元及15,507,651美元,並計入隨附的簡明綜合資產負債表上的權證及優先投資期權負債。初始公允價值4,589,108美元涉及新的2,619,911系列C系列優先投資選項,不包括原來的8,000,000系列 A系列和B系列優先投資選項的初始公允價值。

股權激勵計劃

2016年度股權激勵計劃

《2016年度股權激勵計劃》(以下簡稱《2016年度計劃》)於2016年7月6日獲董事會通過並經股東批准。2016年計劃的獎勵可在2026年7月5日之前授予公司的員工、顧問、董事和非僱員董事,前提是這些顧問、董事和非僱員董事提供與融資交易中的證券發售和出售無關的誠信服務。 截至2021年12月31日,根據2016計劃可以發行的普通股的最大數量為200,000股普通股(3077股普通股,根據1比65的反向股票拆分進行調整)。這一數額將(A)減去根據2016年計劃發放的賠償金 ,以及(B)增加到根據2016年計劃發放的賠償金被沒收、到期或以現金結算的程度(2016年計劃另有規定的除外)。根據授予獎勵的2016年計劃,任何員工在任何日曆年都沒有資格獲得超過12,500股普通股 (192股普通股,根據65股反向股票拆分進行調整)。

On January 3, 2017, the Board approved and granted to the President/Chief Executive Officer of the Company, an option to purchase 12,500 shares of common stock (192 shares of common stock as adjusted for the 1-for-65 reverse stock split)(“Option”) under the Company’s 2016 Plan. The Option will have an exercise price that is no less than $100.00 per share ($6,500 as adjusted for the 1-for-65 reverse stock split), and will vest over four (4) years, with 25% of the total number of shares subject to the Option vesting on the one (1) year anniversary of the date of grant and, the remainder vesting in equal installments on the last day of each of the thirty-six (36) full calendar months thereafter. Vesting will depend on the Officer’s continued service as an employee with the Company and will be subject to the terms and conditions of the 2016 Plan and the written stock option agreement governing the Option. As of December 31, 2018, the Company estimated the fair value of the options using the Black-Scholes option-pricing model was $448,861. The Company recorded compensation expense of $112,315 for the year ending December 31, 2020. The key valuation assumptions used consist, in part, of the price of the Company’s common stock of $3.060 at the issuance date; a risk-free interest rate of 1.72% and the expected volatility of the Company’s common stock of 315.83% (estimated based on the common stock of comparable public entities). As of December 31, 2022, there was no unrecognized compensation expense.

F-51

2018年股權激勵計劃

自2018年7月1日起, 董事會和公司股東批准並採納了公司的2018年股權激勵計劃(“2018年計劃”)。二零一八年計劃補充而非取代現有二零一六年以股支薪獎勵計劃。根據 2018年計劃,可在2023年9月30日之前向公司的員工、管理人員、顧問和非員工董事授予獎勵。根據2018年計劃可能發行的 最大普通股數量為625股普通股(10股 普通股,根據1:65反向股票分割進行調整),該金額將(a)因根據2018年計劃授予的獎勵而減少,以及(b)增加到根據2018年計劃授予的獎勵被沒收的程度,到期或以現金結算( 2018年計劃中另有規定的除外)。

於2020年4月4日,本公司向本公司兩名高級職員授出604股受限制 股票單位。該等基金單位的歸屬期如下:33%於二零二一年一月一日、34%於二零二二年一月一日及33%於二零二三年一月一日。根據公司 股票的收盤價,這些單位在授予日的公允價值為144,110美元。

截至2022年12月31日,無未確認的 補償費用。

2022年股權激勵計劃

自2022年9月21日起, 董事會和公司股東批准並採納了公司的2022年股權激勵計劃(“2022年計劃”)。二零二二年計劃補充而非取代現有二零一六年或二零一八年以股支薪獎勵計劃。根據2022年計劃,可 在2032年之前向公司的員工、管理人員、顧問和非員工董事授予獎勵。 根據2022年計劃可能發行的普通股最高數量為1,350,000股普通股(20,769股普通股,根據1比65反向股票分割進行調整),該金額將(a)根據 2022年計劃授予的獎勵減少,及(b)增加至根據2022年計劃授出的獎勵被沒收、屆滿或以現金結算的程度 (2022年計劃另有規定者除外)。

於二零二二年十二月二十八日,本公司向本公司管理層及僱員授出1,350,000份購股權。900,000份此類股票期權的歸屬期如下:50%在 授予日歸屬,其餘在隨後三十六個月的每一個月的最後一天分期等額歸屬。剩餘 股票期權的歸屬期如下:在接下來的三十六個月的每一個月的最後一天等額分期支付。根據公司股票的收盤價,這些單位在授予日的公允價值為2,003,130美元。截至2022年12月31日, 有1,297,382美元的未確認補償費用。

截至2022年及2020年12月31日止年度,本公司分別錄得758,151元及245,548元的補償開支。

注9:所得税

截至 2022年及2021年12月31日止年度的所得税開支概述如下。

2022年12月31日 2021年12月31日
延期:
聯邦制 $ (11,457,628 ) $ (8,581,566 )
狀態 (3,810,261 ) (2,853,820 )
更改估值免税額 15,267,889 11,435,386
所得税支出(福利) $ - $ -

F-52

以下是按美國聯邦所得税税率計提的所得税撥備與營業報表中反映的所得税的對賬:

2022年12月31日 2021年12月31日
賬面收益(虧損) 21.00 % 21.00 %
州税 6.98 6.98 %
權證衍生工具的公允價值變動 11.80 % 2.02 %
其他永久性物品 2.49 % 1.47 %
估值免税額 (42.2 )% (31.51 )%
按實際税率計税費用 - -

使 在2022年和2021年12月31日的遞延税項資產和負債中佔很大比例的暫時性差異的税收影響如下:

2022年12月31日 2021年12月31日
遞延税項資產:
淨營業虧損結轉 $ 37,803,576 $ 25,466,331
折舊 (961,977 ) (827,012 )
遞延租金 - (8,267 )
研發 2,845,164 -
基於股票的薪酬 669,382 457,224
遞延税項總資產總額 40,356,145 25,088,276
減去:估值免税額 (40,356,145 ) (25,088,276 )
遞延税項淨資產 $ - $ -

遞延所得税計提綜合財務報表中列報的交易的税務影響,包括主要與財務和税務報告的某些資產和負債基礎之間的差額有關的遞延税項。遞延税項代表這些差額的未來納税申報後果 ,當資產和負債被收回或清償時,這些差額將可扣除或應納税。

《國税法》第382節(“382節”)對公司在經歷“所有權變更”時利用其淨營業虧損(“NOL”)的能力進行了限制。一般而言,所有權變更可能是在三年內將某些股東在公司股票中的所有權百分比 增加50%以上的交易造成的。在所有權變更的情況下,根據第382條,對NOL的使用將受到年度限制,該限制是通過將所有權變更時公司股票的價值乘以適用的長期免税税率來確定的。本公司目前尚未完成第382條的研究 ;但是,如果研究完成,某些NOL可能會受到此類限制。未來的任何年度限制都可能導致使用前的NOL過期。

截至2022年12月31日,本公司約有132,900,000美元的聯邦淨營業虧損(“NOL”)結轉,可用於抵銷未來的應税收入。截至該日期,2035至2037年間,約有1,0800,000美元的聯邦淨運營虧損將以不同的金額到期。剩餘的 聯邦NOL沒有到期。該公司還有大約132,900,000美元的州NOL,將於2035年開始到期。由於遞延税項資產變現的不確定性,本公司已就遞延税項資產計入100%估值撥備。截至2022年和2021年12月31日止年度的估值撥備淨變動分別為15,267,889美元和11,435,386美元。

在正常業務過程中,公司的所得税申報單要經過各税務機關的審核。此類審查可能會導致這些税務機關進行未來的納税和利息評估。因此,本公司相信,它更有可能實現其在納税申報單中持有的税收 頭寸的好處,或根據FASB ASC 740規定的超過累積概率門檻的任何税收優惠金額。根據最終決議所釐定的估計金額與實際金額之間的差異,無論是個別或整體而言,預期不會對本公司的財務狀況造成重大不利影響。本公司相信其税務立場經審查後均高度肯定會獲得支持。因此,本公司沒有記錄未確認的税收優惠的負債。 本公司不再接受美國聯邦和州所得税審查,前提是淨營業虧損結轉並影響當局開放審查的年度。本公司2017-2019年的所得税申報單將受到審查。

F-53

注10:收入確認和銷售準備金 退回和津貼

本公司與客户簽訂的合同僅包括一項履約義務(即銷售本公司產品)。收入在交付完成並將承諾貨物的控制權轉移到客户手中的時間點 在毛金額中確認。收入以公司預計有權用來交換這些貨物的對價金額 來衡量。該公司的合同不涉及融資 元素,因為與客户的付款期限不到一年。此外,由於收入是在貨物銷售給客户時確認的,因此不存在合同資產或合同負債餘額。根據適用於此類合同的實際權宜之計,本公司不披露與期限為一年或一年以下的合同有關的剩餘履約義務。

該公司按主要地理區域分解其收入 。有關詳細信息,請參閲注11,集中度、地理數據和按主要客户劃分的銷售額。

本公司將通過其亞馬遜商店銷售的產品 支付給亞馬遜的費用作為運營費用入賬。

該公司向客户提供各種折扣、定價優惠、 和其他折扣,所有這些都是在確定交易價格時考慮的。某些折扣和折****r}在銷售時是固定和可確定的,並在銷售時記錄為收入減少。其他折扣和津貼 可能有所不同,由管理層自行決定(可變考慮)。具體地説,公司偶爾會授予可自由支配的 積分,以促進降價和銷售緩慢的商品,因此根據歷史積分和管理層估計積累津貼 。此外,公司允許銷售退貨,因此根據歷史退貨金額和管理層估計記錄銷售退貨津貼。該等免税額(可變對價)按預期值法估計,並於銷售時記作收入減值。本公司至少每季度或在估計過程中使用的事實和情況可能發生變化時調整其可變對價估計。可變對價不受限制,因為公司 對相關估計有充分的歷史記錄,並不認為存在重大收入逆轉的風險。

公司還參與與一些客户的合作廣告 安排,允許從開具發票的產品金額中獲得折扣,以換取客户購買的以公司產品為特色的廣告 。通常,這些津貼佔總銷售額的2%至5%,通常基於產品購買或特定的廣告活動。此類免税額在確認相關收入時應計。這些合作的廣告安排提供了明顯的利益和公允價值,並計入直銷費用。

銷售佣金在產生時支出,因為相關收入在某個時間點確認,因此攤銷期限不到一年。因此,這些成本 在發生時被記錄為直銷費用。

本公司還選擇採用與運輸和手續費相關的實際權宜之計,允許公司將控制相關貨物轉讓後發生的運輸和處理活動視為履行活動,而不是將該等活動評估為履約義務。因此,運輸和搬運活動被視為公司轉讓產品義務的一部分,因此被記錄為已發生的直銷費用。

在截至2020年12月31日的年度內,本公司 產生了獲得合同的成本。這類費用共計853 412美元。公司希望在合同期內通過未來的收入收回這些成本。該公司按照合同規定的期限,在一年內攤銷了這些費用。截至2021年12月31日,已攤銷總金額。

截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司的銷售退貨準備金和 津貼為13,000美元。

F-54

注11:主要客户的集中度、地理數據和銷售額

客户集中度

該公司向兩個客户銷售其產品,這兩個客户佔截至2022年12月31日的年度總收入的約67%(53%和14%)。本公司向兩家客户銷售其產品,這兩家客户分別佔截至2021年12月31日的年度總收入的53%(15%和38%)。截至2022年12月31日和2021年12月31日,兩家客户分別佔公司應收賬款餘額的56%和45%。

供應商集中度

本公司於截至2022年12月31日止年度從三家供應商購買產品,約佔其銷售總成本的35%(13%、12%及11%)。

在截至2021年12月31日的年度內,公司從兩家供應商購買產品,約佔其銷售商品總成本的51%(32%和19%)。

信用風險集中

本公司將現金存放在銀行和金融機構存款中,這些存款有時可能超過聯邦保險的限額。截至2022年12月31日,本公司在該等賬户中未出現任何虧損。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,公司的銀行餘額有時超過FDIC的保險金額。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司的銀行餘額分別比FDIC保險金額高出2,314,237美元和7,222,224美元。

地理集中度

淨收入的地域分佈分別為2022年和2021年12月31日終了年度的情況如下:

截至該年度為止
12月31日,
2022 2021
加拿大 3 % 4 %
歐洲 9 % 11 %
美國 87 % 82 %
其他 1 % 3 %

注12:後續活動

本公司對截至美國證券交易委員會提交本10-K年度報告之日止的後續事件進行評估,以確保本報告包括對截至2022年12月31日在合併財務報表中確認的事件,以及在2022年12月31日之後發生但未在合併財務報表中確認的事件的適當披露。本公司已確定綜合財務報表並無需要確認、調整或披露的後續事項 。

2023年12月21日,ToughBuilt Industries, Inc.向內華達州州務卿提交了公司修訂和重新制定的公司章程修訂證書,對公司普通股股票進行65股1股的反向股票拆分,每股面值0.0001美元(“普通股”),已發行和已發行的普通股於下午4:30生效。(紐約時間)2024年1月1日(“反向股票拆分”)。如本公司此前報告,本公司於2023年12月11日召開年度股東大會(“股東周年大會”),會上,本公司股東通過了對經修訂的本公司經修訂和重新制定的公司章程(“公司章程”)的修訂,對本公司普通股按20股1股至100股1股的比例進行反向股票拆分。該比例將由公司 董事會(“董事會”)確定,並列入公告。股東周年大會後,董事會決定 按65股1股的比例影響反向股票分拆,並批准相應的修訂證書最終表格。反向股票拆分將使已發行普通股的數量從36,915,222股減少到約567,926股。 公司章程項下的法定普通股數量將保持不變,仍為2億股(200,000,000股) 普通股的面值將保持每股0.0001美元。

F-55

最多2,142,857股普通股

最多2,142,857股預付資金權證,購買最多2,142,857股普通股

最多2,142,857股F系列普通股認股權證購買最多2,142,857股普通股

配售代理認購最多128,571股普通股

(以及與F系列普通權證、預籌資金權證和配售代理權證相關的普通股)

ToughBuilt Industries,Inc.

初步招股説明書

______________

這份招股書的日期是,2024年。

第II部

招股説明書不需要的資料

第十三條發行發行的其他費用。

下表列出了除配售代理費和佣金外,吾等應支付的與正在登記的證券的銷售和分銷相關的成本和支出。 除美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)註冊費和金融業監管局(“FINRA”)備案費外,所列金額均為估計數:

金額
美國證券交易委員會註冊費 $ 4,595
FINRA備案費用 7,500 *
律師費及開支 200,000
會計費用和費用 10,000
雜類 50,000 *
總費用 $ 272,095 *

*估計。

項目14.對董事和高級職員的賠償

我們經修訂的公司章程和章程規定,在內華達州法律允許的最大範圍內,我們的任何高級管理人員或董事如果曾經或現在是或可能被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方,無論是民事、刑事、行政或調查, 他或她現在或過去或已經同意應我們的要求作為我們的董事、高級管理人員、員工或代理之一,或者在擔任我們的董事或高級管理人員的同時,是或曾經是或已應我們的請求作為 另一公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的 董事的受託人、高級管理人員、僱員或代理人(就本文而言,應包括受託人、合作伙伴、經理或類似身份),或因據稱 以該身份採取或未採取的任何行動而提供服務。為免生疑問,前述賠償義務包括但不限於根據《國税法》78.7502節所允許的最大限度地向被保險人索賠金錢損害,如在本合同生效之日。

提供的賠償應來自和反對 費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額,這些費用、判決、罰款和為和解而實際和合理地發生的費用、訴訟或訴訟以及由此引發的任何上訴都是由受賠方支付的,但只有在受賠方本着善意行事,且其合理地相信自己的行為不是我們最好的情況下,並且就任何刑事訴訟、訴訟或訴訟而言,沒有合理理由相信被賠方的行為是非法的,才能提供賠償。

如果公司因他或她是或曾經是我們的董事、高管、員工或代理人,或在擔任我們的董事或高管時,正在或曾經應我們的請求服務或同意應我們的請求 作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業的董事、高管、員工或代理而受到威脅、待決或已完成的任何訴訟或訴訟,以獲得有利於本公司的判決,則不應就任何索賠作出賠償,被保險人被判定對我們負有責任的問題或事項 除非且僅限於內華達州法院或提起該訴訟或訴訟的法院應根據申請作出裁決,即儘管已裁決責任,但考慮到案件的所有情況,被保險人有公平和 合理的權利獲得賠償,以支付內華達州法院或該等其他法院認為適當的費用。

通過判決、命令、和解、定罪或在下列情況下提出的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或法律程序Nolo Contenere或其等價物本身不應推定他或她沒有本着善意行事,其行為方式不符合或不符合我們的最大利益,並且就任何刑事訴訟或訴訟而言,他或她有合理理由相信其行為不合法。

II-1

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制本公司的人士 ,我們已被告知,美國證券交易委員會認為,此類賠償違反證券法 所表達的公共政策,因此無法強制執行。如果我們的任何董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求,除非我們的律師認為此事已通過控制先例解決,否則我們將要求賠償此類責任(我們不包括我們支付的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用) 。向具有適當管轄權的法院提交 關於我們的此類賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策的問題,並受該問題的最終裁決 管轄。

第十五項近期銷售的未登記證券。

2023年8月重置C系列優先股行權價格和發行E系列普通權證。

2023年8月17日,我們向以下討論的2022年11月私募發行的C系列優先投資期權的持有人發行了總計21,239,822份權證(經65股1股反向拆分調整後的326,767份權證)。每份認股權證可於發行後立即以每股0.3201美元(經65股1股反向拆股調整後每股20.80美元)行使,並於發行日期五週年 屆滿。在發生股息、股票拆分、後續配股、按比例分配、重組或影響公司普通股和行權價的類似事件時,可在行使E系列普通權證時發行的普通股的行使價和股份數量 將受到適當調整。如果在持有人行使其E系列普通權證時,登記持有人根據證券法轉售E系列普通權證的登記聲明當時並未生效或可用,則持有人可選擇在行使時收取(全部或部分)根據E系列普通權證的公式釐定的普通股股份淨額,以代替預期於行使該等認股權證時向本公司支付的現金付款。

我們還發行了配售代理權證,按與E系列普通權證相同的 條款,購買637,195股普通股(9,803股普通股,經65股反向拆分調整後),但行使價相當於每股0.4001美元(經65股1股反向拆分調整後每股26美元)。

該等股份及認股權證乃根據根據其頒佈的證券法第4(A)(2)條所規定的豁免而發售。所得款項用於一般營運資金 。

2022年11月私募

2022年11月17日,我們發行了(I)982,466股普通股(15,115股普通股,經65股反向拆分調整後);(Ii)預資權證,購買總計1,637,445股普通股(25,192股普通股);以及(Iii)C系列優先投資 期權,購買10,619,911股普通股(163,382股普通股,經1:65反向股票拆分調整)。每股股份及相關C系列優先投資期權的收購價為2.862592美元(經65股1股反向拆分調整後為186.07美元),每份預付資金權證及相關優先投資期權的收購價為2.862592美元(經65股1股反向股票拆分調整後為186.07美元)。

我們還向配售代理髮出認股權證, 購買157,195股普通股(2,418股普通股,根據65股1股的反向拆分進行調整)。 配售代理優先投資期權的形式與C系列優先投資期權基本相同,只是 行使價約為每股3.578365美元(根據65股1股反向拆分調整後的每股232.59美元)。

II-2

向配售代理髮行的股份、預籌資權證、C系列優先投資期權及認股權證是根據證券法和/或根據證券法頒佈的規則D第506(B)條第4(A)(2)條規定的豁免發行的。

2022年7月私募

2022年7月27日,我們完成了(I)700,000股普通股(10,769股普通股,根據65股反向股票拆分調整)、 (Ii)3,300,000份預資金權證(50,769份預資款權證,經65股反向股票拆分調整);(Iii)4,000,000股A系列優先投資期權(61,538股A系列優先投資期權,經65股反向股票拆分調整);和(Iv)4,000,000個B系列優先投資選項(61,538個B系列優先投資選項,根據 1/65反向股票拆分進行調整)。每股普通股和相關的A系列優先投資選項和B系列優先投資選項的收購價為5美元(經65股1股反向股票拆分調整後為325美元),每股預付資金權證及相關A系列優先投資選項和B系列優先投資選項的收購價為4.9999美元(經65股1股反向股票拆分調整後為324.99美元)。

在某些受益所有權的限制下,(I)每股預付資金認股權證的行使價格為每股普通股0.0001美元,直到所有預籌資金認股權證全部行使為止;(Ii)A系列優先投資選擇權為每股普通股5美元可行使 (經65股1股反向拆分調整後為325美元),直至發行日期的第三個週年日;和(Iii)B系列 優先投資選擇權適用於一股普通股,每股5.00美元(經65股1股反向拆分調整後為325美元),直至發行日期的兩週年日。優先認股權證可在“無現金”基礎上行使。如果普通股的標的股票沒有有效的登記,A系列和B系列優先投資期權可以在“無現金 基礎上”行使。

考慮到他們的服務,我們發行了配售代理權證,以購買總計240,000股普通股(3,692股普通股,經65股反向拆分調整後的普通股),每股6.25美元(經65股反向拆分調整後的每股406.25美元),直至2025年7月24日。

A系列和B系列優先投資選項 因上文討論的2022年11月私募而被取消。

配售股份及認股權證乃根據證券法第4(A)(2)節及/或根據證券法頒佈的規則D第506(B)條所規定的豁免 發售。所得款項用於一般營運資金用途。

2022年2月提供

關於我們於2022年2月15日登記的F系列優先股和G系列優先股的登記直接發售,我們發行了此類投資者的未登記認股權證(“投資者認股權證”),以購買總計125,000股我們的普通股(根據1:65反向股票拆分調整的普通股 ),行使價為每股37.65美元(根據 1:65反向股票拆分調整後的每股2,447.25美元)。作為他們薪酬的一部分,我們還發行了配售代理權證,在2027年2月15日之前,根據股票拆分、資本重組和 重組的調整,我們還發行了配售代理權證,以每股37.5美元(根據65股反向股票拆分調整後的每股2447.25美元)購買10,000股普通股(154股普通股,經65股反向拆分調整後)(“配售代理權證”)。

我們根據證券法第4(A)(2)節頒佈的法規第4(A)(2)條的豁免規定,發行了投資者權證和配售代理權證。該公司將發售所得款項淨額用作一般營運資金用途。

項目16.證物和財務報表附表

(a)展品:在簽名頁後參考展品索引,在此將展品索引併入本項目。

(b)財務報表明細表:由於所要求的信息不適用,或在財務報表和相關附註中列報信息 ,因此省略了所有明細表。

II-3

第17項承諾

(1)以下籤署的登記人特此承諾:

(a)在提出要約或出售的任何期間,提交對本登記聲明的生效後修正案:

(i)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書;

(Ii)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最新修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書中所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如此,證券發行量的任何增減(如果發行證券的總金額不超過登記的證券)以及與估計最高發行區間的低端或高端的任何偏離,均可在根據規則第424(B)條提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映出來,前提是數量和價格的變化合計不超過有效註冊書中“註冊費計算 ”表中規定的最高發行價格的20%;以及

(Iii)將以前未在登記聲明中披露的有關分配計劃的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記聲明 ;

(2)就確定《證券法》規定的任何責任而言,每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。

(3)通過生效後的修訂將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)為了確定《證券法》規定的註冊人在證券的首次分銷中對任何買方的責任,以下籤署的註冊人在此承諾,根據本註冊聲明,在以下籤署的註冊人的證券首次發售中,無論用於向買方出售證券的承銷方式如何,如果證券 通過下列任何通信方式被提供或出售給該購買者,則以下籤署的註冊人將是該購買者的賣家,並將被視為向該購買者提供或出售該證券:

(i)與根據規則第(Br)424條(本章230.424節)要求提交的要約有關的任何初步招股説明書或已簽署的註冊人的招股説明書;

(Ii)與以下籤署的註冊人或其代表編制的或由簽署的註冊人使用或提及的招股説明書有關的任何免費書面招股説明書;

(Iii)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分,其中包含關於下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息 ;以及

(Iv)以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。

(5)以下籤署的註冊人在此承諾,為了確定《證券法》項下的任何責任,註冊人根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交的每一份年度報告 (如果適用,根據《交易法》第15(D)條提交員工福利計劃年度報告的每一份登記聲明均應被視為與其中提供的證券有關的新登記聲明,而該證券當時的發售應視為其首次真誠發售。

(6)以下籤署的註冊人特此承諾:

(a)為確定證券法項下的任何責任,根據規則430A,作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息,以及以下籤署的註冊人根據證券法規則 根據規則424(B)(1)或(4)或497(H)提交的招股説明書中所包含的信息,應視為本註冊説明書的一部分,自其宣佈生效之時起生效;以及

(b)為了確定證券法項下的任何責任, 包含招股説明書形式的每一項生效後的修訂應被視為與其中提供的證券有關的新登記聲明,而屆時發售該等證券,應視為首次真誠發售。

(7)對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人員 或其他方面,註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中表達的公共政策,因此無法執行。如果 登記人、登記人的高級職員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而對此類責任(登記人支付董事、登記人的高級職員或控制人為成功抗辯而招致或支付的費用除外)提出賠償要求,則除非註冊人的律師 認為此事已通過控制先例解決,否則登記人將提出與正在登記的證券相關的賠償要求。向具有適當司法管轄權的法院提交此類賠償是否違反《證券法》規定的公共政策的問題,並將以該問題的最終裁決為準。

II-4

附件 索引

展品
編號:
展品説明: 以前提交併註冊成立的
在此引用:
提交日期:
1.1 在2020年12月7日ToughBuilt Industries,Inc.和H.C.Wainwright&Co.,LLC之間的市場發售協議中 S-3表格(檔案編號333-251185)登記聲明附件1 2020年12月7日
1.2 在2021年2月1日ToughBuilt Industries,Inc.和H.C.Wainwright&Co.,LLC之間的市場發售協議中 S-3表格註冊書附件1(檔號:333-252630) 2021年2月2日
3.1 公司章程,日期為2012年4月9日 S-1表格註冊説明書附件3.1 2018年7月9日
3.1.2 修訂證書,日期為2015年12月29日 S-1表格註冊説明書附件3.1 2018年7月9日
3.1.3 根據NRS 78.209的變更證書,日期為2016年10月5日 S-1表格註冊説明書附件3.1 2018年7月9日
3.1.4 根據NRS 78.209的變更證書,日期為2018年9月13日 表格S-1/A上的註冊聲明附件3.4 2018年9月19
3.1.5 B類可轉換優先股指定證書,日期:2016年10月5日 表格S-1註冊聲明附件3.3 2018年7月9日
3.1.6 註冊證書修訂證書,日期為2020年1月17日 表格8-K中的當前報告附件3.1 2020年1月17日
3.1.7 截至2021年3月26日的E系列不可轉換優先股指定證書 表格8-K中的當前報告附件3.1 2021年4月1日
3.1.8 截至2022年2月15日的F系列可轉換優先股指定證書 表格8-K中的當前報告附件3.1 2022年2月17日
3.1.9 截至2022年2月15日的G系列可轉換優先股指定證書 表格8-K中的當前報告附件3.2 2022年2月17日
3.1.10 公司章程修訂證書,日期為2022年4月22日 表格8-K中的當前報告附件3.1 2022年4月22日
3.1.11 日期為2023年9月21日的H系列優先股指定證書 附件3.1.11《S一號表》(文號:333-267008) 2023年12月13日
3.2 修訂和重新修訂附例,日期為2016年7月6日 S-1表格註冊説明書附件3.2 2018年7月9日
3.2.1 ToughBuilt Industries,Inc.修訂和重新制定的章程修正案,自2022年10月6日起生效 表8-K中當前報告的附件10.1 2022年10月7日
4.1 逮捕令,日期為2020年11月20日 表8-K當前報告的附件4.1 2020年11月23日
4.2 截至2021年7月14日的共同認股權證表格 表8-K當前報告的附件4.1 2021年7月14日
4.3 ToughBuilt Industries,Inc.向H.C.Wainwright&Co.,LLC簽發的截至2021年7月14日的配售代理授權書表格 表8-K當前報告的附件4.2 2021年7月14日
4.4 ToughBuilt Industries,Inc.向某些購買者發出的截至2022年2月15日的普通權證表格 表8-K當前報告的附件4.1 2022年2月17日
4.5 ToughBuilt Industries,Inc.向H.C.Wainwright&Co.,LLC簽發的截至2022年2月15日的配售代理授權書表格 表8-K當前報告的附件4.2 2022年2月17日
4.6 手令的格式 S-1表格註冊説明書附件4.6 2022年5月13日
4.7 預先出資認股權證的格式 S-1表格註冊説明書附件4.7 2022年5月13日
4.8 配售代理人授權書表格 S-1表格註冊説明書附件4.8 2022年5月13日
4.9 手令的格式 附件4.1至表格8-K 2022年6月23日
4.10 預先出資認股權證的格式 附件4.2至表格8-K 2022年6月23日
4.11 配售代理人授權書表格 附件4.3至表格8-K 2022年6月23日
4.12 預籌普通股認購權證的形式 附件4.1至表格8-K 2022年7月27日
4.13 優先投資選項的形式 附件4.2至表格8-K 2022年7月27日
4.14 B系列優先投資選擇表格 附件4.3至表格8-K 2022年7月27日
4.15 配售代理優先投資選擇權表格 附件4.4至表格8-K 2022年7月27日
4.15 預付資金認股權證表格,日期為2022年11月17日 附件4.1至表格8-K 2022年11月18日
4.16 C系列優先投資期權表格,日期為2022年11月17日 附件4.2至表格8-K 2022年11月18日
4.17 配售代理優先投資選擇權表格 附件4.3至表格8-K 2022年11月18日
4.18 D系列普通權證的格式 S-1/A表格附件4.18(檔案編號333-271181) 2023年6月16日
4.19 預先出資認股權證的格式 S-1/A表格附件4.19(檔案號333-271181) 2023年6月16日
4.20 E系列認股權證的格式 附件4.1至表格8-K 2023年8月15日
4.21* 本次發行發行的預付資金認股權證的格式
4.22* 本次發行的F系列普通股認股權證的格式

4.23**

本次發售中發行的配售代理認股權證表格
5.1* 對四川Ross Ference Carmel LLP的看法
10.1# ToughBuilt Industries,Inc.和Michael Panosian之間於2017年1月3日簽署的僱傭協議 S-1表格登記聲明附件10.3 2018年7月9日
10.2# ToughBuilt Industries,Inc.與Zareh Khachatoorian之間於2017年1月3日簽署的僱傭協議 S-1表格登記聲明附件10.4 2018年7月9日

II-5

10.3# ToughBuilt Industries,Inc.和Josh Keeler之間於2017年1月3日簽署的僱傭協議 S-1表格登記聲明附件10.6 2018年7月9日
10.4# ToughBuilt Industries,Inc.與投資者之間的交換協議,日期為2020年11月20日 表8-K中當前報告的附件10.1 2020年11月23日
10.5 ToughBuilt Industries,Inc.與某些購買者之間截至2021年7月11日的證券購買協議格式 表8-K中當前報告的附件10.1 2021年7月14日
10.6 ToughBuilt Industries,Inc.與某些購買者之間截至2022年2月15日的證券購買協議格式 表8-K中當前報告的附件10.1 2022年2月17日
10.7 ToughBuilt Industries,Inc.與買方根據截至2022年2月15日的證券購買協議簽訂的截至2022年2月18日的函件協議格式 表8-K中當前報告的附件10.1 2022年2月23日
10.8 鎖定協議的格式 S-1表格登記聲明附件10.9 2022年5月13日
10.9 2022年6月8日,ToughBuilt Industries,Inc.和Alto Opportunity Master Fund之間的權證回購協議,Spc分離的主投資組合B 表8-K中當前報告的附件10.1 2022年6月9日
10.10 證券購買協議格式,日期為2022年6月17日 附件10.1至表格8-K 2022年6月22日
10.11 本公司與買方之間的證券購買協議格式,日期為2022年7月25日。 附件10.1至表格8-K 2022年7月27日
10.12 註冊權協議的格式,日期為2022年7月25日,由公司和購買者之間簽署。 表8-K的附件10.2 2022年7月27日
10.13 本公司與買方之間的證券購買協議格式,日期為2022年11月15日。 附件10.1至表格8-K 2022年11月18日
10.14 註冊權協議格式,日期為2022年11月15日,由公司和購買者之間簽署。 表8-K的附件10.2 2022年11月18日
10.15# ToughBuilt Industries,Inc.與Michael Panosian之間於20022年12月29日簽訂的高管聘用協議 附件10.1至表格8-K 2023年1月4日

II-6

10.16# ToughBuilt Industries,Inc.與以下各方於2022年12月29日簽訂的高管就業協議:飾Josh Keeler 表8-K的附件10.2 2023年1月4日
10.17# ToughBuilt Industries,Inc.與以下各方於2022年12月29日簽訂的高管就業協議:和馬丁·加爾斯蒂安 表10.3至表8-K 2023年1月4日
10.18# ToughBuilt Industries,Inc.與以下各方於2022年12月29日簽訂的高管就業協議:和扎雷·哈查圖裏安 表10.4至表8-K 2023年1月4日
10.19# 2016股權激勵計劃 表格S-1/A附件4.7 2020年5月19日
10.20# 2018年股權激勵計劃 表格S-1/A附件4.11 2020年5月19日
10.21# 2022年股權激勵計劃 表4.1至表S-8 2022年12月20日
10.22 證券購買協議格式 S-1/A表附件10.22(檔案號:333-271181) 2023年6月16日
10.23 引薦信,日期為2023年8月15日 附件10.1至表格8-K 2023年8月15日
10.24* 本次發行的證券購買協議格式
21.1 附屬公司名單 表格10-K年度報告附件21.1 2022年4月18日
23.1* Marcum LLP的同意
23.2* Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP的同意書(見附件5.1)
24.1 授權書(包括在本文件簽名頁上) 附件24.1《S一號表》(檔案第333-267008號) 2023年12月13日
99.1 審計委員會章程 S-1表格註冊説明書附件99.1 2018年7月9日
99.2 薪酬委員會章程 S-1表格註冊説明書附件99.2 2018年7月9日
99.3 提名及企業管治委員會章程 S-1表格註冊説明書附件99.3 2018年7月9日
99.4 舉報人政策 S-1表格註冊説明書附件99.4 2018年7月9日
107* 備案費表

#管理合同或補償計劃。

*現提交本局。

**

須以修訂方式提交。

II-7

簽名

根據1933年《證券法》的要求,註冊人已於25日在加利福尼亞州歐文市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明這是2024年1月的一天。

TOUGHBUILT WELDERS,INC.
/s/ 邁克爾·帕諾西安
姓名:邁克爾·帕諾西安
職務:首席執行官兼董事會主席總裁
(首席行政主任)

根據1933年證券法 的要求,本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名 標題 日期
/S/邁克爾·帕諾西安

首席執行官總裁和

董事會主席

(首席行政主任)

2024年1月26日
邁克爾·帕諾西安
/S/馬丁·加爾斯蒂安

首席財務官

(首席財務官

和首席會計官)

2024年1月26日
馬丁·加爾斯蒂安
* 董事 2024年1月26日
喬什·基勒
* 董事 2024年1月26日
羅伯特·福特
* 董事 2024年1月26日
琳達·穆賽安
* 董事 2024年1月26日
克里斯·霍梅斯特

*/S/邁克爾·帕諾西安
邁克爾·帕諾西安
事實律師

II-8