附錄 10.2

分居協議和解除所有索賠

邁克爾·詹姆斯（“員工”）和特拉華州的一家公司（“公司”）Edible Garden AG Incorporated（“公司”）為員工相互有序地離職訂立了本離職協議和所有索賠免責聲明（本 “協議”）。本文將員工和公司統稱為 “雙方”。

鑑於，公司已根據2021年8月18日僱員與公司簽訂並於2022年1月18日修訂的某些僱傭協議（“僱傭協議”）僱用員工；以及

鑑於公司和員工已同意，由於員工退休，員工在公司的僱傭應於離職日（定義見下文）結束；以及

鑑於儘管僱傭協議中有任何相反之處，公司仍希望提供此處所述的福利，以換取員工接受本協議。

因此，現在，考慮到此處規定的承諾和共同契約以及其他善意和寶貴的對價，雙方承認這些承諾和共同契約的收到和充足性，雙方本着自己的自由意志行事，特此不可撤銷地商定如下：

1。自願辭職、所需付款和歸還公司財產。

a. 根據僱傭協議第3.1節，員工自願辭去公司的工作，自2024年1月25日（“離職日期”）起生效。公司和員工同意，就僱傭協議而言，員工終止僱傭關係是無正當理由（按僱傭協議的定義）的自願辭職。只要存在任何此類要求，公司和員工共同同意放棄僱傭協議或其他協議中與此類自願辭職的通知形式或通知期相關的任何要求，並理解員工無權在該豁免的通知期內獲得任何報酬。自離職之日起，員工還自願辭去公司及其子公司和關聯公司的董事職務。

b. 公司應根據僱傭協議支付應計福利（該期限在《僱傭協議》中定義），其中包括員工剩餘的應計但未使用的帶薪休假。為避免疑問，員工剩餘的應計但未使用的帶薪休假將在離職日期之後立即在工資期內全額支付。除非本文另有規定或法律另有要求，否則所有員工的就業福利應在離職之日終止。公司應向員工發出通知，告知員工有權繼續獲得福利，費用由員工承擔。

c. 員工承認，由於員工辭職，員工無權以其他方式獲得《僱傭協議》或任何其他公司計劃、政策或慣例規定的任何遣散費。員工承認，員工的車輛津貼應持續到包括離職日期在內的整個月，但應從下個月的第一天起停止。

d. 除下述情況外，員工或員工的個人代表應在離職日期之前歸還員工持有或控制的所有公司文件、信息和財產，包括公司擁有的所有計算機設備（硬件和軟件）、電話、傳真機、智能手機、平板電腦和其他通信設備、信用卡、辦公鑰匙、安全訪問卡、徽章、身份證和所有副本（包括草稿）任何文檔或信息（無論存儲在何處）格式）與公司及其子公司和關聯公司（統稱為 “公司集團”）的業務、公司集團的客户和客户、公司集團的潛在客户和客户以及公司集團過去、現在和未來的員工和財務顧問有關。員工理解並同意，未經公司明確書面同意或適用法律要求，員工不得以任何格式保留任何公司文件或信息或其副本。儘管如此，員工仍可以保留標識為 EG-EWR2-MOB9 的公司筆記本電腦；前提是公司有機會在員工離職之前審查、複製和/或刪除筆記本電腦中的任何信息。

2。考慮。考慮到員工正在執行但不撤銷本協議，以及員工繼續遵守本協議的條款，雙方同意公司應向員工提供以下福利（統稱為 “福利”）：

a. 公司應向員工支付三十萬美元（合300,000美元）（“遣散費”）的遣散費，減去適用的預扣款。遣散費應在連續十二（12）個月內以延續工資的形式按月分期支付，從生效日期（定義見下文第11節）之後的下一個定期發放日期開始。如果公司未能支付任何定期付款，員工應將此類未付款通知公司，公司應在收到此類通知後的五（5）個工作日內付款。如果公司在此期限之後未能付款，則應按每年百分之十五（15%）的利率累計利息。如有必要，公司將向員工報銷合理的律師費用，以收取遣散費。

b. 在離職之日，公司應聘請員工作為獨立承包商提供某些過渡和諮詢工作，包括附錄A中描述的交付成果。如附錄A所述，公司應在每項交付項完成後向員工支付費用。如果員工完成所有可交付成果，則總費用總額應為三十萬美元（300,000 美元）。如果公司未能支付任何應得的款項，員工應將此類未付款通知公司，公司應在收到此類通知後的五 (5) 個工作日內付款。如果公司在此期限之後未能付款，則應按每年百分之十五（15%）的利率累計利息。如有必要，公司將向員工報銷合理的律師費用，以收取附錄A中規定的費用。

c. 自公司提交截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“10-K申報日期”）後的第二個交易日起，公司應根據經修訂的公司2022年股權激勵計劃，立即向員工授予相當於25,000美元的限制性股票數量除以10-K申報之後的第一個交易日的納斯達克官方收盤價的歸屬獎勵日期（因此價格在 https://www.nasdaq.com/market-activity/stocks/edbl/historical-nocp 上公佈）。

d. 公司應自費讓其律師向公司的過户代理人出具法律意見書，以刪除員工及其直系親屬擁有的公司普通股中的傳説。

員工同意，員工 (i) 在沒有本協議的情況下無權獲得福利，並且 (ii) 無權從公司獲得任何其他報酬（包括但不限於工資或獎金）、福利或任何種類的付款，一方面，員工與員工與任何員工的關聯公司或關聯方與公司或公司集團任何成員之間的任何其他承諾、合同或協議，另一方面。

3.豁免和釋放。

a. 除下文第3 (e) 節另有規定外，對於員工代表公司提供個人擔保而產生的任何索賠，考慮到本協議第 2 節規定的權益，員工為員工本人和員工的關聯公司、遺囑執行人、繼承人、繼承人和受讓人提供個人擔保而產生的索賠，特此全面永久解僱和免除公司、公司集團及其所有母公司、子公司和關聯公司的責任，以及上述各方，其所有者，代理人，高級職員，股東，成員，董事，員工，繼承人和受讓人以及前述各項（與員工在本協議中統稱為 “已解除的公司各方”）單獨或集體承擔法律和股權方面的任何和所有債務、要求、行動、訴訟原因、賬目、契約、合同、協議、損害賠償、遺漏、承諾以及任何和所有索賠或責任，無論是已知還是未知、可疑或未懷疑（員工現在擁有或將來可能擁有的個人或統稱 “索賠”），或者任何人或實體可以代表員工就員工簽署本協議之前發生、發展或發生的任何事項或事情提出或引起的索賠，包括但不限於因員工在公司工作、員工與被解僱公司各方之間的任何承諾、合同或協議、員工與公司和其他已解除的公司各方的其他關係和往來以及此類其他協議的終止而產生的所有索賠關係或交易。員工特此放棄員工對公司和/或任何其他已獲釋公司各方擁有或可能擁有的任何和所有此類法律權利和任何類型或描述的索賠。本協議旨在儘可能廣泛地解釋為包括員工可能對公司提出的所有實際或潛在索賠，無論是目前已知的還是未知的，除非本協議中另有明確規定。

b. 如果全部或部分基於員工執行本協議之前發生的作為或不作為，員工同意完全永久解除對已解除公司各方的所有合法權利和索賠，無論目前是否為人所知，還包括未來的合法權利和索賠。員工同意，員工放棄的合法權利和索賠包括但不限於所有保護個人免受就業歧視的州和聯邦法規規定的合法權利和索賠（如果有），例如經修訂的《就業年齡歧視法》（“ADEA”）、《老年工人福利保護法》、1964年《民權法》第七章、1973年的《康復法》、《美國殘疾人法》（“ADA”），《同工同酬法》（“EPA”）、《家庭和病假法》（“FMLA”）、《遺傳信息》2008年非歧視法（“GINA”）、《僱員退休和收入保障法》（“ERISA”）、《工人調整和再培訓通知法》（“WARN”）、《國家勞資關係法》（“NLRA”）、聯邦和州虛假索賠法、新澤西州反歧視法、新澤西州良心僱員保護法、新澤西州工資和工時法以及任何類似的聯邦、州或地方法規、法規或訂購。

c. 員工進一步同意，員工放棄的合法權利和索賠包括與公司和/或其他已發佈的公司各方簽訂的任何口頭或書面承諾、協議或合同（明示或默示）或任何旨在確立僱用條款和條件的口頭或書面承諾、協議或合同有關的任何權利或索賠。本協議雙方同意，與公司僱用員工有關的任何承諾、協議或合同，或與該僱用條款和條件或終止此類僱傭有關的任何口頭或書面、明示或暗示的承諾、協議或合同，均屬無效，沒有進一步的效力或效力。

d. 員工理解並同意，本協議中規定的免責聲明還包括所有誹謗索賠；不當解僱；推定解僱；違反合同（包括僱傭合同或集體談判協議）；違反默示合同；違反誠信和公平交易契約；侵權干涉業務和/或合同關係（或潛在關係）；報復性解僱；舉報人的索賠（如果可豁免）；禁止任何形式的反言；禁止反言；任何形式的反言；法律上的故意侵權行為；疏忽；故意或過失造成精神或情緒困擾；根據普通法、任何民權或機會均等就業法或任何其他法規、法規、法令或規則被指控的歧視、騷擾和/或報復或不當行為；以及就律師費、違約金、民事處罰、補償性賠償、懲罰性賠償、費用、利息或任何其他類型的處罰或損害賠償向被釋放公司各方提出的任何索賠在員工簽字之日存在或可能存在本協議。員工同意，本協議中規定的完整版本旨在適用於員工目前不知道存在的索賠。根據本協議中包含的陳述和保證，員工明白，本協議所涉及的事實今後可能與他們現在所知道或相信的事實有所不同，他們特此接受並承擔相關風險，並同意本協議在所有方面都將保持有效，且不得因任何此類事實差異而終止或撤銷。

e. 本協議中的任何內容均無意或不應被視為或運作員工解除與以下事項相關的索賠或權利（“除外事項”），在每種情況下，僅限於索賠或權利與此類排除事項直接相關：(i) 員工在員工參與的任何合格退休計劃（例如401（k）福利）下的既得權利（如果有）；(ii) 員工的既得權利（如果有）；(ii) 員工的既得權利 COBRA、失業保險和工傷補償權利，以及 (iii) 任何已解除的公司都必須賠償員工的所有權利當事方（如以下第 6 (a) 節所述）。此外，本協議中的任何內容均不得解釋為對以下情況的豁免：（i）員工因員工執行本協議之日後發生的作為或不作為而可能向被解除的公司各方提出的任何索賠，（ii）受法律保護的員工向任何政府機構（包括平等就業機會委員會）提出投訴或指控、溝通、提供相關和真實信息或以其他方式合作的權利（“EEOC”）、全國勞動關係委員會（“NLRB”）”）、職業安全與健康管理局（“OSHA”），以及證券交易委員會（“SEC”），以及證券交易委員會（“SEC”）——涉及可能的違法行為或迴應此類政府機構的任何詢問，包括對本協議存在或其基本事實的詢問，(iii) 員工與任何政府機構溝通的權利或參與任何監管或執法調查的權利，包括他們的調查舉報任何涉嫌違法行為的權利，以及 (iv) 任何索賠根據法律，員工不能放棄。但是，員工同意放棄和放棄因員工或任何人代表員工提起的任何行政費用、投訴或訴訟而獲得任何個人補救或追回任何個人金錢或非金錢損害賠償的權利，除非法律明確禁止或第 7 節中另有規定。最後，本第 3 節中規定的所有索賠的解除不影響本協議明確規定的員工權利，也不限制員工執行本協議的能力。

f. 本豁免和免責聲明包括但不限於被解除的公司各方的員工放棄、免除和免除任何性質或描述的任何損害賠償或救濟，包括但不限於補償性損害賠償、違約賠償、懲罰性賠償、公平形式的救濟，以及任何可能因豁免、解除或解除的索賠而產生的律師費或費用、民事罰款和/或利息索賠。

4。執法和法律行動。雙方同意，本協議可在任何聯邦、州或地方法院以及任何聯邦、州或地方行政機構或機構面前執行。如果員工（或任何代表員工）根據已發佈的任何索賠提起訴訟或投訴，則將來本協議可用作全面的辯護；如果公司在涉及根據任何法規提出的索賠的訴訟或投訴中成功執行了上述第 3 節中的豁免和免除條款，則員工將支付公司為此類訴訟或投訴進行辯護而產生的所有費用，包括合理的律師費，除非ADEA或其他機構禁止法律。

5。持續義務；限制性契約。員工明確承認並同意完全遵守員工在《僱傭協議》下的持續義務，包括但不限於《僱傭協議》第 4.3 至 4.5 節中的禁止競爭、禁止招攬和相互禁止貶損條款。員工承認，公司同意提供第 2 節所述福利的條件是員工遵守僱傭協議和本協議規定的所有持續義務，因此，員工理解並同意，員工違反此類協議規定的任何持續義務將導致福利取消；前提是，在因員工違反這些持續義務而取消福利之前，公司應通知員工如果可行，員工應在十 (10) 個日曆日內糾正此類違規行為。

6。賠償；合作；過渡服務。

a. 本協議中的任何內容，包括第 3 節中的豁免和免除條款，均無意或應被視為或運用為員工解除在執行本協議之前獲得任何已解除的公司方賠償或任何董事和高級職員保險單及其任何決勝保單承保的任何權利。

b. 離職日期之後，員工同意應公司或任何已解除公司方的合理要求，全力配合，協助該方進行：（i）公司或被解除公司方的任何調查、審計或審查；（ii）任何調查、審計或審查，或任何聯邦、州或地方監管、準監管或自律組織；（iii）在所有情況下，任何實際或威脅的索賠、訴訟或訴訟，以任何方式與員工在公司工作期間發生的事件有關或員工過去或現在對任何已解除的公司各方的義務。此類合作應包括但不限於（考慮到員工的個人和職業義務），在合理的時間和地點合理地與公司或適用的獲釋公司方的高級職員或員工和/或他們的律師會面和交談，執行準確和真實的文件，提供準確和真實的證詞，以及採取公司、任何適用的已解除公司方和/或其法律顧問可能合理要求的其他行動以執行前述協議進行中。對於此類合作，公司將向員工報銷（i）按每小時250美元的費率償還其時間，以及（ii）員工可能因此類合作而產生的合理的預先批准的自付費用。但是，員工和公司同意，在任何情況下，均不得就任何訴訟、程序、審計、調查或詢問中的任何證詞的內容或實質內容支付任何補償。

c. 考慮到福利，為了完成第 2 節所述的交付成果，員工將在離職日期之後為公司提供過渡和諮詢工作，直到此類交付品完成為止。從離職之日起至2024年3月31日這段時間內，員工每週最多可以參加兩小時的過渡和諮詢工作。儘管除第 2 節所述的此類過渡和諮詢工作福利外，員工無權獲得任何補償，但公司將向員工報銷在此類工作過程中產生的任何預先批准的差旅費用。

7。與美國證券交易委員會和舉報人權利的溝通。本協議中的任何內容均不得解釋為阻止向美國證券交易委員會或其他政府機構舉報任何行為或不作為或阻止員工根據 1934 年《證券交易法》第 21F-17 (a) 條或《多德-弗蘭克華爾街改革法》和《消費者保護法》實施的其他規則或條例以 “舉報人” 的身份舉報信息或追回獎勵。雙方承認並同意，在向美國證券交易委員會報告有關可能違反證券法的信息之前，任何一方都沒有義務通知任何其他方。此外，2016年的《捍衞商業祕密法》也適用。它規定，根據任何聯邦或州商業祕密法，不得追究任何員工因舉報涉嫌違法行為而向聯邦、州或地方政府官員或律師披露商業祕密的商業祕密的刑事或民事責任；（ii）如果員工因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求公司進行報復，則僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的，向員工律師披露商業祕密，(iii) 如果根據法院命令進行披露，則在指控報復的法庭訴訟中使用，或(iv) 在法律訴訟中以密封方式提交的投訴或其他文件中提出。

8。沒有殘疾。員工同意，員工在員工在公司工作期間或因員工終止僱用關係而遭受過任何導致工資收入能力喪失的致殘性人身傷害和/或職業病，並且該員工沒有因員工在公司工作和/或員工終止僱用而導致或嚴重加劇的人身傷害和/或職業病。

9。沒有待處理的操作。在遵守上述第 3 (e) 節的前提下，員工表示，截至員工簽署本協議之日，員工尚未在任何論壇上對任何已解除的公司方提起任何指控、投訴或訴訟。

10。諮詢律師。公司已建議員工，並以書面形式建議員工在簽署本協議之前，就本協議的所有條款和終止員工在公司的僱用事宜與員工選擇的律師進行磋商。員工表示，員工已就此類問題聘請並諮詢了員工選擇的律師。

11。審查期。員工聲明並保證，公司已給予員工至少 21 天（“審查期”）來考慮本協議的所有條款，並在員工選擇時諮詢律師。如果員工在審查期結束之前簽署了本協議，則員工表示員工已自由和自願地選擇這樣做。員工和公司同意，對本協議的任何更改，無論是實質性的還是非實質性的，都不會導致審查期的重啟。一旦簽署，員工將有七 (7) 天的時間以書面形式撤銷協議，撤銷協議必須通過電子郵件提交給公司董事會首席獨立董事馬修·麥康奈爾，地址為 ###，並將副本（不構成撤銷通知）提交給 Alexander R. McClean, Esq.，地址為 ###。如果被撤銷，本協議將不生效。如果協議未被撤銷，則應在員工簽署後的第八天（“生效日期”）生效。

12。審查協議。員工聲明並保證，員工已仔細閲讀本協議的每一項條款，並完全理解本協議的所有條款和條件。

13。自願協議。員工聲明並保證，員工自願簽訂本協議，不受任何個人或實體（包括但不限於公司或其任何代表）的任何壓力或脅迫。

14。口譯。雙方同意，只要有可能，本協議的每項條款均應按適用法律的有效方式進行解釋，但如果本協議的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款的效力僅限於此類禁止或無效的範圍，不得使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效，後者應完全分割並具有充分的效力和效力。

15。管轄法律。本協議應盡最大可能根據新澤西州的內部法律進行解釋和管轄，不考慮法律衝突原則。

16。不轉讓。員工保證、陳述並同意，員工迄今未向任何個人、公司、合夥企業、公司或實體分配、轉讓或意圖向任何個人、公司、合夥企業、公司或實體轉讓或轉讓此處免除或解除的任何合法權利或索賠。

17。不承認責任。員工同意，任何時候均不得將本協議中規定的福利及其任何條款或條件解釋為已解除的公司各方承認責任或不當行為。

18。第三方受益人。雙方同意，已釋放的公司各方（公司除外）是本協議的預期第三方受益人。本第 18 節規定的獲釋公司各方的權利不可撤銷。

19。綁定效果。本協議對員工、員工的繼承人和法定代表人、公司以及公司的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。本協議的義務在員工辭職後繼續有效，未經公司事先書面同意，員工不得轉讓本協議或其任何義務。員工同意，公司可以自由將本協議轉讓給繼承公司或其資產的購買者。

20。完整協議和修正案。本協議（連同僱傭協議）規定了員工與公司之間關於本協議所涉事項的完整協議和諒解，併合並和取代了雙方先前就此類問題進行的所有書面或口頭討論、協議、安排和諒解，除非本協議另有規定。除非雙方簽署書面協議，否則不得對本協議進行修改或修改。

21。通知。除非本協議中另有明確規定，否則本協議下的所有通信均應採用書面形式，並應郵寄、交付或通過電子郵件發送並以書面形式確認至：

可食用花園股份公司

283 縣道 519

貝爾維迪爾，新澤西州 07823

收件人：首席執行官

電子郵件：###

並將其副本發送至：

Harter Secrest & Emery LLP

1600 Bausch & Lomb Place

紐約州羅切斯特 14604

收件人：亞歷山大 R. McClean，Esq

電子郵件：###

雙方承認並同意，根據本第 21 節，通過電子郵件發送通知即可。

22。第 409A 節。根據本協議應支付的福利和補償旨在免除或遵守經修訂的1986年《美國國税法》第409A條以及頒佈的財政條例和據此發佈的其他官方指導（統稱為 “第409A條”）的要求，本協議的管理和解釋應符合該意圖。儘管如此，公司對本協議中規定的福利和薪酬不受第 409A 條的限制或符合第 409A 條的規定不作任何陳述，在任何情況下，公司均不承擔員工因不遵守第 409A 條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分。本協議下的每筆款項均應指定為第 409A 條所指的 “單獨付款”。

23。同行。本協議可以簽訂多份原件，每份原件均應視為原始文書，但所有正本應構成一份協議。簽名頁面的傳真或電子簽名副本，包括但不限於通過.PDF或其他固定圖像形式傳輸，或任何符合2000年美國聯邦電子簽名法（例如www.docusign.com或www.echosign.adobe.com）的電子簽名，將被視為具有約束力的原件。

[簽名頁面如下]

我知道本協議會影響重要權利。我已經仔細閲讀了，對我完全理解感到滿意。在執行本協議之前，我有機會諮詢了自己選擇的獨立律師。

[詹姆斯分居協議的簽名頁]

附錄 A

過渡性工作和相關的里程碑付款