美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據第 13 條或 15 (d) 條的
1934 年的 證券交易法
報告日期(最早報告事件的日期):2024 年 1 月 25 日
INTELLIGENT 生物解決方案有限公司
(註冊人的確切 姓名如其章程所示)
(狀態 公司註冊) |
(委員會 文件 編號) |
(國税局 僱主 身份 編號。) |
第 57 街西 142 號,
全新 紐約州約克 10019
(主要行政辦公室的地址 ,包括郵政編碼)
註冊人的 電話號碼,包括區號:(646) 828-8258
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的 名稱或以前的地址)
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務,請勾選 下方的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面 通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條索取 材料 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行啟動前 通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明 註冊人是否是1933年《證券法》(17 CFR §230.405)第405條 或1934年《證券交易法》(17 CFR §240.12b-2)第12b-2條所定義的新興成長型公司。新興成長型公司 ☒
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
Item 5.03 公司章程或章程修正案;財政年度變更。
在2023年12月13日舉行的Intelligent Bio Solutions Inc.(“公司”) 股東年會上,公司股東批准了對公司經修訂和重述的公司註冊證書 (“修正案”)的修正案,在隨後的12個月內,以不低於1比2和不超過1比12的比例進行反向股票拆分股東批准日期,確切比率將由 公司董事會(“董事會”)自行決定在此範圍內設定 股東的進一步批准或授權。
根據 公司股東授予的此類授權,董事會批准了對公司普通股進行十二比一(1 比 12)的反向股票拆分( “反向股票拆分”),並提交了實施反向股票 拆分的修正案。該修正案於2024年1月26日向特拉華州國務卿提交,根據該修正案的條款,反向股票拆分 於美國東部時間2024年1月26日下午 5:00(“生效時間”)生效。 修正案規定,在生效時,公司已發行和流通的普通股 的每十二(12)股將自動合併為一(1)股已發行和流通的普通股,每股面值沒有任何變化, 將保持在0.01美元。
由於反向股票拆分,已發行普通股數量從截至2024年1月25日的約17,930,673股減少到反向股票拆分後的約1,494,223股,授權普通股的數量 將保持在1億股。
由於反向股票拆分, 在行使或歸屬已發行股票期權、限制性股票單位獎勵和認股權證時,對每股行使價和可發行的股票數量 進行了相應的調整。此外,公司2019年計劃下預留髮行的 股票數量也相應減少。我們的E系列認股權證規定,在公司實施反向股票拆分之日後的五個交易日內,一次性將行使價 重置為等於(i)當時的行使價和(ii)五天成交量加權平均值 價格的90%中的較低值。這項一次性重置功能 在我們的 E 系列認股權證中有更全面的描述。
反向股票拆分將不會發行任何 股票。本來有權獲得 部分股份的登記股東將有權將小數份額四捨五入到最接近的整數。反向股票拆分在生效時間(美國東部時間2024年1月26日下午5點)生效,公司的普通股預計將於2024年1月29日開盤時在納斯達克資本市場按反向股票拆分調整後開始交易 。普通股的交易代碼 將保持為 “INBS”。該公司的反向股票拆分後的普通股有了新的CUSIP編號 (CUSIP編號:36151G600),但普通股的面值和其他條款不受反向股票拆分的影響。
修正案的 摘要據稱並不完整,並參照該修正案的全文對其進行了全面限定, 該修正案的副本作為附錄3.1附於此,並以引用方式納入此處。
項目 8.01。其他活動。
2024 年 1 月 25 日 ,公司發佈了一份新聞稿,宣佈將以 1 比 12 的比分生效 反向 普通股的股票分割 這將於 2024 年 1 月 26 日下午 5:00(美國東部時間)生效。 新聞稿的副本作為附錄99.1附於本報告, 以引用方式納入本報告。
下表 列出了反向股票拆分對公司截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度的每股普通股淨虧損(基本和攤薄)、已發行和流通股份(基本和攤薄)以及已發行和流通股票的影響:
預分裂 | 分裂後 | |||||||||||||||
12 個月已結束 | 12 個月已結束 | |||||||||||||||
2023年6月30日 | 2022年6月30日 | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||||||||
淨虧損 | $ | (10,631,720 | ) | (8,306,051 | ) | $ | (10,631,720 | ) | (8,306,051 | ) | ||||||
已發行股票 | ||||||||||||||||
基本 | 1,004,593 | 733,263 | 83,717 | 61,106 | ||||||||||||
稀釋 | 1,004,593 | 733,263 | 83,717 | 61,106 | ||||||||||||
每股虧損 | ||||||||||||||||
基本 | $ | (10.58 | ) | (11.33 | ) | $ | (127.00 | ) | (135.93 | ) | ||||||
稀釋 | $ | (10.58 | ) | (11.33 | ) | $ | (127.00 | ) | (135.93 | ) |
預分裂 | 分裂後 | |||||||||||||||
已結束 3 個月 | 已結束 3 個月 | |||||||||||||||
2023年9月30日 | 2022年9月30日 | 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||||||||
淨虧損 | (2,425,204 | ) | (1,208,293 | ) | $ | (2,425,204 | ) | (1,208,293 | ) | |||||||
已發行股票 | ||||||||||||||||
基本 | 2,330,399 | 744,495 | 194,200 | 62,042 | ||||||||||||
稀釋 | 2,330,399 | 744,495 | 194,200 | 62,042 | ||||||||||||
每股虧損 | ||||||||||||||||
基本 | $ | (1.04 | ) | (1.62 | ) | $ | (12.49 | ) | (19.48 | ) | ||||||
稀釋 | $ | (1.04 | ) | (1.62 | ) | $ | (12.49 | ) | (19.48 | ) |
項目 9.01。財務報表和附錄。
沒有。 | 描述 | |
3.1 | 經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書 | |
99.1 | 新聞稿,日期為 2024 年 1 月 25 日 | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
日期: 2024 年 1 月 26 日 | ||
INTELLIGENT 生物解決方案有限公司 | ||
作者: | /s/ Spiro Sakiris | |
名稱: | Spiro Sakiris | |
標題: | 主管 財務官 |