附錄 99.1

表格 7

月度進度報告
 
上市發行人名稱:IM Cannabis Corp.(“發行人” 或 “IMC”)
 
交易代碼:IMCC
 
截至2023年5月31日的流通上市證券數量:
 
13,389,551 股普通股
 
日期:2023 年 6 月 6 日
 
商業報告
 
1.
概述和討論發行人上個月業務和運營的發展情況。如果發行人不活躍,請披露這一事實。
 

2023年5月8日,發行人宣佈已與L5 Capital關閉了先前宣佈的債務清算交易(“債務清算”)證券。根據債務和解,公司以每單位1.25美元的價格發行492,492個單位(“單位”),結清了838,776美元(約合615,615美元)的未償債務。每個單位由公司的一股普通股 (每股 “普通股”)和一份普通股購買權證(均為 “認股權證”)組成。每份認股權證使L5 Capital有權以每股普通股1.50美元的行使價額外購買一股普通股,期限為自發行之日起36個月。

根據適用的加拿大證券立法,所有已發行證券的法定持有期為自發行之日起四個月零一天 天。

根據多邊 工具61-101——在特別交易(“MI 61-101”)中保護少數股權持有人,債務清算是一項 “關聯方交易”,因為L5 Capital由公司內部人士全資擁有和控制。公司分別依據 MI 61-101 第 5.5 (a) 條和第 5.7 (1) (a) 條豁免獲得正式估值和少數股東批准的要求,因為就MI 61-101而言,向董事發行的公允市場價值證券低於公司市值的25%。


2023年5月15日,發行人提交了截至2023年3月31日的三個月的中期財務報表和管理分析報告,並公佈了其2023年第一季度未經審計的 財務業績。


2023年5月19日,發行人提交了截至2022年12月31日的財政年度的高管薪酬報表。
 

2.
提供管理活動的一般概述和討論。
 
發行人的管理層 (“管理層”)專注於繼續推動發行人在其目前運營的大麻市場的增長。管理層專注於管理其國際資產和供應鏈,以最大限度地提高發行人的收入 和利潤率,並將繼續專注於進入以色列的醫用大麻分銷和零售領域。管理層還繼續在以色列和歐洲尋找和尋求新的戰略投資和增長機會, 包括但不限於通過Adjupharm GmbH(“Adjupharm”)在德國以及通過其子公司和Focus Medical Herbs Ltd.(“Focus Medical”)在以色列獲得額外的供應、分銷和銷售協議。
 
通過退出 加拿大大麻市場,管理層正在尋求集中資源並最大限度地提高效率,以實現未來的成功。管理層正在加強其在以色列和德國的業務,並準備利用其專業知識在歐洲醫用大麻市場 中樹立市場 的領導地位,並做好充分準備,在合法化後利用娛樂市場。
 
3.
描述並提供開發或提供的任何新產品或服務的詳細信息。對於資源公司,請提供新的鑽探、勘探或生產計劃 以及對任何新物業的收購的詳細信息,並附上安大略省證券法要求的任何礦產、石油和天然氣或其他報告。
 
2023年5月,發行人在以色列推出了名為 “GLTO33”、“ICY C”、“JEALOUSY”、“BACIO GLTO” 和 “PNPL P” 的新大麻菌株。
 
4.
描述並提供任何已停止的產品或服務的詳細信息。對於資源公司,請提供已修改或放棄的任何鑽探、勘探或生產計劃的詳細信息 。
 
不適用。
 
5.
描述發行人、發行人的關聯公司或第三方之間達成的任何新業務關係,包括提供產品或服務的合同、合資 協議和許可協議等。説明這種關係是否與發行人的關聯人有關,並提供關係的詳細信息。
 
不適用。
 
6.
描述發行人、發行人的關聯公司或第三方之間的任何合同或協議的到期或終止,或者先前宣佈的任何融資安排 的取消。
 
不適用。
 

7.
描述發行人在前一個月進行的任何收購或對發行人資產的處置。詳細説明收購或處置的 資產的性質,詳細説明已支付或應付的對價,以及付款時間表(如果適用)和任何估值。説明對價是如何確定的,收購 是向發行人的關聯人還是處置給發行人的關聯人,並提供關係的詳細信息。
 
不適用。
 
8.
描述獲得新客户或流失客户的情況。
 
不適用。
 
9.
描述對無形產品的任何新發展或影響,例如品牌名稱、流通清單、版權、特許經營、許可、專利、軟件、訂閲清單 和商標。
 
不適用。
 
10.
報告任何僱員、解僱或裁員的情況,並詳細説明預計的裁員時間。
 
2023年5月,發行人僱用了1名員工,有4名員工辭職或解僱。
 
11.
報告任何勞資糾紛和這些爭議的解決方案(如果適用)。
 
2023 年 5 月 10 日,發行人收到通知,稱一名前僱員最近向特拉維夫地區勞工法院提起訴訟 。索賠的性質和細節仍處於初步階段,發行人正在積極努力瞭解指控的全部範圍。
 
目前,發行人的管理層無法準確評估索賠的潛在 結果或索賠進一步進展的可能性。
 
12.
描述並提供發行人成為當事方的法律訴訟的詳細信息,包括法院或機構的名稱、提起日期、 訴訟的主要當事方、索賠的性質、如果有爭議的索賠金額(如果有)以及訴訟的現狀。

關於先前報告的Adjupharm與 Stroakmont & Atton Trading GmbH、Boris Simic先生和Giampiero Lapeschi先生之間的法律訴訟,斯圖加特地方法院於2023年4月3日宣佈了其裁決(“判決”),判處Stroakmont & Atton向Adjupharm支付947,563.68歐元外加比德國基準利率高出5個百分點的利息自 2021 年 5 月 8 日起。此外,自2021年12月14日以來,Stroakmont & Atton被判處支付 Adjupharm6,551.20歐元外加利息,比德國基準利率高出5個百分點。斯特羅克蒙特的董事西米奇先生和 Lapeschi先生沒有被判刑,在這方面,以個人身份對他們的索賠被駁回。Adjupharm應支付斯圖加特法庭費用的三分之二以及西米奇先生和拉佩斯基先生的庭外費用。斯特羅克蒙特應承擔斯圖加特法庭費用的三分之一和Adjupharm庭外費用的三分之一。剩餘的庭外費用應由各方承擔。


該判決還不是最終判決,因此無法執行。2023年5月5日, Adjupharm和Stroakmont & Atton分別就該判決向斯圖加特法院提起上訴(“上訴”)。

在現階段,公司管理層無法評估其收取判決中裁定的款項 的能力以及索賠取得進展的可能性或上訴的潛在結果。

13.
提供發行人承擔或償還的任何債務的詳細信息以及此類債務的條款。
 
請參閲上文第 1 項中所述的債務清算。
 
14.
提供已發行的任何證券和授予的期權或認股權證的詳細信息。
 
安全
已發行數量
發行詳情
所得款項的用途(1)
普通股
492,492
 
如第 1 節所述,作為債務清算的一部分發行。
通過 以每單位1.25美元的價格發行492,492單元,未償債務總額為838,776美元(約合615,615美元)。每個單位由公司的一股普通股組成。
認股證
492,492
如第 1 節所述,作為債務清算的一部分發行。
每份認股權證使L5 Capital有權以1.50美元的行使價額外購買一股普通股,期限為自發行之日起36個月。
激勵性股票期權
3,000
自授予之日起,2023年5月16日授予的每份激勵性股票期權均可行使一股普通股,行使價為 1.10 美元。
不適用
限制性股票單位(“RSU”)
50,414
根據該法第 2.01 (c) 節
公司與L5 Capital於2020年12月29日簽訂的諮詢協議( “諮詢協議”),由於俄羅斯根據商定的歸屬時間表進行歸屬,L5 Capital有權獲得50,414股股票。
不適用
 
(1) 國家總收益和收益的預定分配。
 

15.
提供向關聯人或由關聯人提供的任何貸款的詳細信息。
 
不適用。
 
16.
提供董事、高級職員或委員會成員的任何變動的詳細信息。
 
2023年5月31日,耶爾·哈羅什女士正式辭去公司首席法律和運營官的職務。在她離職之前,經歷了一段結構化的過渡期,在此期間,米哈爾·列博維茨·尼西莫夫女士被正式任命為發行人的新任總法律顧問。
 
17.
討論任何可能影響發行人的趨勢,包括髮行人市場的趨勢或政治/監管趨勢。
 
全球經濟體目前正處於 通貨膨脹水平升高,包括髮行人的初級生產市場,這可能會抑制經濟活動水平。由於多種外部 因素,包括但不限於烏克蘭戰爭、全球供應鏈緊縮和能源價格上漲造成的普遍不確定性,投入成本持續增加,對通貨膨脹的擔憂在一定程度上是由商品成本的上漲所推動的。因此,無法保證以 經濟成本計算的交付和配送成本、公用事業成本和其他必要用品。通貨膨脹和供應短缺對發行人業務組成部分的影響可以合理地影響發行人未來的經濟表現和競爭力,因為這可能會導致發行人可能無法轉嫁給患者或客户的各種商品和服務的成本 大幅增加。此外,如果利率、通貨膨脹或失業率達到 改變消費者趨勢和支出,進而影響發行人的銷售和盈利能力的水平,發行人的運營也可能受到影響。
 
烏克蘭戰爭還可能對 全球經濟活動產生重大不利影響,並可能導致全球供應鏈以及金融和資本市場的波動和中斷。這些中斷可能導致 發行人所依賴的第三方的供應和其他服務中斷;減少對產品的需求;並導致人員短缺、客户流量減少和政府監管加強,所有這些都可能對發行人 及其子公司和Focus Medical的業務、財務狀況和經營業績產生重大和負面影響。
 
在2023年2月、3月、4月和5月期間,以色列正在經歷與新當選政府提出的司法和立法改革有關的政治和社會不穩定,造成了一定的不穩定和不確定性。這種不穩定性對金融 市場的活動產生了一定影響,可能會對發行人在以色列市場的運營能力造成實質性影響。
 

下列簽署人特此證明:
 
1.
下列簽署人是發行人的董事和/或高級管理人員,並已獲得發行人董事會決議的正式授權簽署本合規證書 。
 
2.
截至本文發佈之日,尚無有關發行人的重要信息尚未公開披露。
 
3.
下列簽署人特此向交易所證明,發行人符合適用的證券法規(該術語的定義見 National Instrument 14-101)和所有交易所要求(定義見CNSX政策1)。
 
4.
這份表格7月度進展報告中的所有信息都是真實的。
 
日期:2023 年 6 月 6 日
 

奧倫·舒斯特  
  董事或高級管理人員姓名  
   
 
  “奧倫舒斯特”  
  簽名  
       
  首席執行官  
  官方容量  

發行人詳情
發行人姓名
IM 大麻公司
對於月底
2023 年 5 月
報告日期
YY/MM/D
2023/6/6
發行人地址
Burrard Street 550 號,2300 套房,Bentall 5
城市/省/郵政編碼
不列顛哥倫比亞省温哥華 V6C 2B5
 
發行人傳真號
(     )
發行人電話號碼
+972 542815033
聯繫人姓名
米哈爾·列博維茨·尼西莫夫
 
聯繫人位置
總法律顧問
聯繫人電話號碼
+972 542815033
聯繫人電子郵件地址
Michal.l@imcannabis.com
網站地址
http://www.imcannabis.com/