展品99.3

管理層的討論與分析

執行摘要	4
詳細的戰略	6
地理位置和新市場	6
品牌	8
提供新產品	11
高質量、可靠的供應	11
財務業績回顧	15
法律和監管	40
風險因素	47
有關前瞻性信息的警告	52

管理層的討論與分析

引言

IM Cannabis Corp.(“IM Cannabis”或“公司”)是不列顛哥倫比亞省的一家在國際醫用大麻行業經營的公司。公司的普通股(以下簡稱“普通股”)分別於2021年3月1日和2019年11月5日在納斯達克資本市場(“納斯達克”)和加拿大證券交易所(“中交所”)交易，代碼為“IMCC”。

本管理層討論與分析(“MD&A”)報告了IM Cannabis截至2023年6月30日的三個月和六個月的綜合財務狀況和經營業績。在本MD&A中，除非另有説明，否則提及的“我們”、“我們”、“我們”或類似的術語以及“公司”和“IM大麻”是指IM Cannabis公司及其子公司，而“集團”是指公司、其子公司和分眾醫藥有限公司。

本MD&A應與本公司截至2023年6月30日止三個月及六個月的中期簡明綜合財務報表及其附註(“中期財務報表”)以及本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的經審核年度綜合財務報表及其附註(“年度財務報表”)一併閲讀。本文中提及的“2023年第二季度”和“2022年第二季度”分別指截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月，而對“2022年”的提及是指截至2022年12月31日的年度。

中期財務報表由管理層根據國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的國際財務報告準則(“IFRS”)編制。《國際財務報告準則》要求管理層作出某些判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響中期財務報表日期的已報告資產和負債額以及報告期內發生的收入和支出。此處所反映的各時期的業務成果不一定表明未來各時期的預期成果。截至2023年6月30日的三個月和六個月的中期財務報表包括本集團的賬目，其中包括以下實體：

法人實體	管轄權	與公司的關係
I.M.C.控股有限公司(“IMC控股”)	以色列	全資子公司
I.M.C.Pharma Ltd.(“IMC Pharma”)	以色列	IMC控股的全資子公司
I.M.C.農場以色列有限公司(“IMC農場”)	以色列	IMC控股的全資子公司
分眾藥草有限公司(“分眾”)	以色列	IMC控股公司根據IFRS 10綜合財務報表(“IFRS 10”)對其實施“事實上的控制”的私營公司
R.A.雅洛克製藥有限公司(簡稱“雅洛克製藥”)	以色列	IMC控股的全資子公司
羅森高速公路有限公司(“羅森高速公路”)	以色列	IMC控股的全資子公司
Revoly Trading and Marketing Ltd.dba Vironna Pharm(“Vironna”)	以色列	IMC控股的子公司
Oranim Plus製藥有限公司(“Oranim Plus”)	以色列	IMC控股的子公司
Adjupharm GmbH(“Adjupharm”)	德國	IMC控股的子公司
Trichome Financial Corp.(“Trichome”)*	加拿大	全資子公司

*停止運營。有關更多信息，請參閲下面的《企業亮點和活動-截至2023年6月30日的季度主要亮點》。

管理層的討論與分析

所有公司間餘額和交易在合併時被沖銷。本MD&A中的所有美元數字均以數千加元($)表示，每股數據除外，除非另有説明。凡提及“新謝克爾”者，均指新以色列謝克爾。所有提到“歐元”或“歐元”的地方都是指歐元。凡提及“美元”或“美元”，均指美元。公司的股票、期權、單位和認股權證不以千為單位表示。價格不是以千為單位表示的。

非《國際財務報告準則》財務措施

本MD&A中提到的某些非IFRS財務指標在IFRS中沒有任何標準化含義，包括“毛利率”、“EBITDA”和“調整後的EBITDA”。公司相信，這些非國際財務報告準則財務指標和經營業績指標，除了根據國際財務報告準則編制的常規指標外，還使讀者能夠以與公司管理層類似的方式評估公司的經營業績、基本業績和前景。如需將這些非IFRS財務衡量標準與最具可比性的IFRS財務衡量標準相協調，請參閲MD&A的“指標和非IFRS財務衡量標準”部分。

關於公司會計操作的説明

本公司遵守國際財務報告準則第10號，以綜合分眾的財務業績，分眾持有以色列醫藥大麻機構(“IMCA”)許可證，該許可證允許其進口和供應大麻產品，IMC控股公司根據該許可證行使“事實上的控制權”。有關公司適用國際財務報告準則第10號的完整解釋，請參閲“法律和監管-重組”和“法律和監管-風險因素”。

執行摘要

概述-目前在以色列和德國的業務

IM Cannabis是一家國際大麻公司，目前專注於向以色列和德國的醫療患者提供優質大麻產品，這兩個國家是世界上最大的聯邦合法大麻市場。直到最近，該公司還積極為加拿大的成人娛樂消費者提供服務，但該公司已退出在加拿大的業務，認為這些業務已停止。該公司利用由獨特的數據驅動方法和全球採購的產品供應鏈提供支持的跨國生態系統。該公司堅定不移地致力於負責任的增長和遵守最嚴格的監管環境，努力擴大其商業和品牌影響力，成為全球優質大麻生產商。

在以色列，該公司通過IMC控股的子公司和Focus運營醫用大麻零售藥店、在線平臺、配送中心和物流樞紐，利用專有數據和患者洞察，向當地醫療患者進口、分銷和銷售大麻。該公司還在以色列的第三方種植設施中培育其現有的專有基因。

在德國，IM大麻生態系統通過Adjupharm運營，為患者向藥房進口和分銷大麻，並作為該公司未來可能在歐洲範圍內分銷的切入點。

管理層的討論與分析

我們的目標-推動盈利收入增長

我們的主要目標是可持續地增加我們每個核心市場的收入，加快我們實現盈利和長期股東價值的道路，同時積極管理成本和利潤率。

我們計劃如何實現我們的目標-核心戰略

我們的可持續和盈利增長戰略包括：

•	在與加拿大供應商的戰略聯盟和高技能採購團隊的支持下，繼續在以色列和德國不斷增長的需求和積極勢頭的基礎上再接再厲，以鞏固其在公司運營市場的領導地位。

•	在以色列強大的採購基礎設施的基礎上，制定並在德國執行長期增長計劃，該基礎設施以先進的產品知識和監管專業知識為動力，在公司看來，在德國娛樂用大麻合法化的提案之前建立競爭優勢。

•	根據目標市場、價格、效力和質量對品牌進行適當定位，如我們在以色列和德國的IMC品牌。

•	作為一個在以色列和德國擁有國內專業知識的全球組織，高度重視效率和協同增效。

•	為我們的客户和患者提供高質量、可靠的供應，導致經常性的銷售。

•	不斷推出新的庫存單位(“SKU”)，以保持消費者和患者的參與度。

•	通過在以色列裁減所有職能部門36%的員工，重組公司的管理和運營，以加強對核心活動的關注，並提高效率，實現可持續盈利。截至2023年6月30日，與裁員相關的所有行動基本完成。

結果-季度收入

*見MD&A“財務業績回顧--季度業績摘要”部分的附註1。

管理層的討論與分析

詳細的戰略

地理位置和新市場

該公司在以色列和德國的醫用大麻市場開展業務。直到最近，該公司還積極為加拿大的成人娛樂消費者提供服務，但根據國際財務報告準則，這些業務將從2022年11月7日起停止和解除合併。加拿大業務是在安大略省高等法院(商業名單)(“法院”)(下稱“法院”)的監督下，根據“加拿大公司債權人安排法”(下稱“CCAA”)清盤的。根據法院於2023年4月6日作出的一項命令，公司已退出在加拿大的業務，其中法院批准了一項股份購買協議，將Trichome的某些業務和Trichome的某些全資子公司 (統稱為“Trichome Group”)出售給與公司無關的一方。該公司宣佈，它正在調整重點和資源，以在其價值最高的市場以色列、德國和歐洲實現可持續和有利可圖的增長。

就加拿大業務的解除合併而言，除與L5 Capital Inc.(“L5 Capital”)的債務清償有關的839美元税務責任外，並無欠本公司或其任何合併附屬公司與加拿大實體有關的剩餘負債。有關債務和解的更多信息，請參閲下面的“與L5 Capital的債務和解”。

CCAA訴訟僅針對Trichome集團。因此，公司的其他資產或子公司，包括以色列和德國的資產或子公司，不是CCAA訴訟程序的當事方。有關CCAA會議記錄的更多信息，請參閲下面的“企業亮點和事件--截至2023年6月30日的季度的主要亮點”。

以色列

在以色列，我們繼續擴大IMC品牌認知度，並向不斷增長的以色列醫用大麻市場供應我們的品牌產品。該公司通過與加拿大供應商的戰略聯盟，在高技能採購團隊的支持下，為醫用大麻患者提供豐富多樣的高端醫用大麻產品。除了該集團在以色列的長期存在所帶來的好處外，我們相信，憑藉我們在以色列強大的採購基礎設施，以及先進的產品知識、監管專業知識和強大的商業合作伙伴關係，該公司處於有利地位，能夠滿足以色列醫用大麻患者的持續需求和偏好。

該公司進入了以色列醫用大麻價值鏈的其他部分，即分銷和零售部分。2022年，該公司通過IMC控股公司收購了三家獲得許可的藥房，每家都向患者銷售醫用大麻產品：(I)Oranim Plus，這是以色列在耶路撒冷最大的藥房，也是以色列最大的藥房之一；(Ii)Vironna，這是阿拉伯地區的領先藥房；(Iii)Pharm Yarok，是沙龍平原地區最大的藥房和該國最大的呼叫中心(Oranim Plus、Vironna和Pharm Yarok統稱為“以色列藥房”)。

本公司還從Panaxia製藥工業以色列有限公司和Panaxia物流有限公司(Panaxia Labs以色列有限公司的一部分) 收購了Panaxia製藥工業以色列有限公司和Panaxia物流有限公司(Panaxia Labs以色列有限公司的一部分)的送貨上門服務和在線零售業務，以“Panaxia-to-the-Home”的名義經營，其中包括一個客户服務中心和一個以色列醫用大麻分銷許可中心(“Panaxia交易”)。負責經營在Panaxia交易中收購的貿易公司的實體停止了位於以色列洛德的上述許可中心的運營。因此，本公司將通過IMC Pharma進行的業務轉移到第三方實體和目前由Rosen High Way運營的自己的貿易公司，在該貿易公司關閉後沒有任何重大義務懸而未決。

管理層的討論與分析

進入以色列的新市場使IM Cannabis成為以色列醫用大麻的大型經銷商。我們的戰略重點是建立和加強與醫用大麻患者的直接聯繫，提供對IM大麻產品的直接訪問，獲取和利用市場數據，並更深入地瞭解消費者的偏好。收購以色列藥房使公司能夠增加與第三方產品供應商的購買力，與我們現有的呼叫中心和在線運營提供潛在的協同效應，在直接向患者銷售方面實現更高的利潤率，併為越來越多的產品創造追加銷售的機會。

德國

在歐洲，該公司通過其德國子公司Adjupharm和歐盟GMP認證的醫用大麻生產商和分銷商在德國開展業務。我們繼續在德國奠定我們的基礎，德國目前是歐洲醫用大麻患者人數最多的市場。¹利用我們的全球供應鏈，IM Cannabis 繼續專注於發展其在德國的業務，通過品牌認知度處於有利地位，為未來的監管改革做準備。

與以色列類似，該公司在德國的重點是從其供應夥伴進口優質幹大麻，我們相信這將滿足各種品種和質量的高THC優質大麻需求的快速增長。此外，Adjupharm還銷售大麻提取物，以滿足德國市場的現有需求。

該公司認為，在先進的產品知識和監管專業知識的支持下，以色列強大的採購基礎設施將在娛樂用大麻合法化提案之前在德國建立競爭優勢。這是基於這樣的前提，即德國和以色列市場擁有許多共同的屬性，如強大的商業基礎設施、高度發達的數字能力、有利的人口結構和客户偏好。

雖然該公司目前沒有在其他歐洲國家經銷產品，但該公司打算利用Adjupharm在德國建立的基礎、其最先進的倉庫和EU-GMP生產設施(“物流中心”)、其在大麻市場和消費者偏好方面的豐富知識以及其分銷網絡合作夥伴將其擴展到整個歐洲大陸的其他司法管轄區。

Adjupharm於2022年5月獲得了修訂後的歐盟-GMP許可證，允許其從事生產、大麻測試和釋放活動。它允許Adjupharm重新包裝散裝大麻，進行穩定性研究，並向第三方提供此類服務。

1歐洲大麻報告-第8版https://prohibitionpartners.com/reports/the-european-cannabis-report-8th-edition/？__hstc=102379230.c3806f05dbbd9246bb30c3897deb768c.1680505679399.1680505679399.1680505679399.1&__hssc=102379230.1.1680505679401&__hsfp=3485682252；

Statista Website:https://www.statista.com/outlook/hmo/cannabis/medical-cannabis/germany#analyst-opinion

管理層的討論與分析

品牌

IMC品牌在以色列醫用大麻市場享有盛譽，其標誌性的知名品牌如羅馬®在以色列消費者中非常受歡迎。在以色列取得長期成功的基礎上，該公司於2020年在德國推出了IMC品牌。

以色列醫用大麻業務

IMC品牌在過去10年裏以其質量和一致性在以色列建立了聲譽，最近又憑藉新的高端、超高端品種進入了全國各地藥店的暢銷名單。

專家組維持着在IMC保護傘下銷售的菌株組合，從中生產廣受歡迎的醫用大麻、乾花和全光譜大麻提取物。

IMC品牌提供四種不同的產品系列，其中Craft Collection提供最高質量的加拿大工藝大麻花，使IMC成為以色列超級高端市場的領導者。

Craft Collection-IMC品牌的高端產品系列，室內種植、手工乾燥和手工修剪的高THC大麻花。工藝收藏包括異國情調和獨特的大麻品種，如櫻桃粉碎，婚禮粉碎，花生醬MAC和西瓜Zkittlez。

Top-Shelf 系列-提供室內種植的高THC大麻花，帶有檸檬火箭、柴油漂移、純果樂金色、Lucy Dreamz和Santa Cruz等品種。受到美國1970年代S大麻文化的啟發，Top-Shelf Collection針對日益增長的熱愛大麻文化的內科患者。

Signature Collection-IMC品牌的高質量產品線，包括温室種植或室內種植的高THC大麻花。Signature Collection目前包括著名的專有大麻乾花，如Roma®、特拉維夫和倫敦，以及斯特勞納(一種室內種植的花)和悉尼(該公司的第一個高CBD大麻品種)。

管理層的討論與分析

全光譜提取物-IMC品牌的全光譜特定菌株大麻提取物，包括高THC羅馬®T20油、平衡巴黎油和超級CBD油，以及新的羅馬®T15油、特拉維夫油和DQ。

作為最近品牌重塑的一部分，該公司將其羅馬®的產品組合擴大到包括預卷和油範圍，為以色列市場上的單一菌株提供最廣泛的不同產品SKU。這將向以色列醫用大麻患者提供各種形式的IMC最成功、最知名和最專有的菌株。IMC的羅馬®菌株是一種高THC的醫用大麻花，提供連續的治療，並以其強度和長壽的效果而聞名。

瓦格納™品牌於2022年第一季度在以色列推出，室內種植的大麻從加拿大進口。瓦格納™品牌是第一個以具有競爭力的價格引入以色列大麻市場的國際優質室內種植品牌。瓦格納™品牌包括黑盔、黑盔迷你、2022年第一季度推出的櫻桃醬和2022年第四季度推出的金魂。2023年第一季度，該公司推出了瓦格納™品牌的另外三種產品：粉紅布巴、金色幽靈和提基雨；這些產品都是室內種植的大麻花，具有高THC。2023年第二季度，該公司推出了熱帶雨林Crunch。

BLKMKT™是該公司的第二個加拿大品牌，是該公司的超級高端產品線，擁有室內種植、手工乾燥和手工修剪的高THC大麻花BLKMKT™包括嫉妒、BACIO GLTO、PNPL P和PARK{br>FIRE OG

管理層的討論與分析

LOT420品牌於2023年第二季度在以色列推出，由加拿大進口的超優質室內種植大麻含有高THC。LOT420包括ICICE C和GLTO 33。

Pico系列(迷你)-在BLKMKT™和LOT420品牌下，該公司推出了一種新型產品(小花)，這是一種從加拿大進口的超優質室內種植的大麻，含有高THC。

有關更多信息，請參閲MD&A中的“戰略詳細信息-品牌-新產品選項” 部分。

管理層的討論與分析

德國醫用大麻業務

在德國，該公司銷售IMC品牌的乾花產品和全光譜提取物。在德國市場銷售的醫用大麻產品一般以IMC為品牌，以提高該公司在德國醫療保健專業人員中站穩腳跟的品牌認知度。該公司的IMC品牌大麻產品於2020年在德國推出了一個高THC花卉品種。 2021年第四季度，Adjupharm推出了另一個高THC花卉品種和兩個全光譜提取物。2022年第一季度，Adjupharm推出了第三個品種，一種高CBD的花，為德國醫生和患者提供更完整的產品組合。2023年第一季度，Adjupharm推出了另外兩個高THC花卉品種，以配合對高THC花卉和患者需求的戰略重點。

該集團在德國的競爭優勢在於其記錄、經驗和品牌聲譽以及支持醫用大麻治療各種疾病的潛在有效性的專有數據。

提供新產品

鑑於每個市場在監管制度、患者和客户偏好以及採用率方面處於不同的發展階段，我們不同的地區對新產品的戰略有所不同。

以色列

2023年第二季度，該公司推出了Pico系列(Minis)，推出了四款新產品：Pico Elevuy、Pico ICICE C、Pico PNPL P和Pico BACIO GLTO。該公司還推出了BLKMKT™品牌的另外三款產品：嫉妒、BACIO GLTO和Park Fire OG，以及LOT420品牌的兩款產品：ICICE C和GLTO 33。所有菌株都是室內種植的大麻花，具有高THC。此外，該公司還推出了瓦格納™品牌下的一款新產品--雨林脆皮。所有產品都允許在所有三個類別中提供廣泛的產品，包括Indica、Sativa和混合類別。

高質量、可靠的供應

以色列

在過去的十年中，分眾醫療是以色列市場上以IMC品牌銷售的醫用大麻產品的主要種植者。直到2022年7月，分眾醫療持有在其種植設施(“分眾設施”)種植醫用大麻的IMCA許可證。2022年第二季度，該公司關閉了Focus Finance，專注於利用其熟練的採購團隊和與加拿大供應商的戰略聯盟，以及從其加拿大設施進口醫用大麻。2022年7月，Focus Medical獲得了IMCA許可證，允許其繼續進口大麻產品，並通過有執照的藥店向患者供應醫用大麻，儘管Focus設施關閉(“Focus新許可證”)。除了持有Focus New許可證的Focus Medical外，本集團還有其他實體擁有進口醫用大麻的許可證，並通過特許藥房向患者供應醫用大麻。為了滿足不斷增長的需求，本公司計劃繼續與以色列的第三方種植機構合作，以繁殖和培育本公司現有的專有基因，並開發新產品。

管理層的討論與分析

根據適用的以色列大麻條例，在種植或進口醫用大麻之後，醫用大麻產品隨後由經GMP許可的醫用大麻簽約生產商包裝。經包裝的醫用大麻產品隨後由專家組以該公司的品牌直接或通過合同分銷商銷售給以色列當地藥店。

德國

該公司繼續擴大其在德國市場的存在，與全國各地的藥店和分銷商建立合作伙伴關係，並將Adjupharm及其物流中心發展為公司的歐洲樞紐。Adjupharm為德國市場和各種歐盟GMP認證的歐洲和加拿大供應商提供醫用大麻。物流中心通過EU-GMP認證，升級了Adjupharm的生產技術，並增加了存儲容量，以適應其預期的增長。Adjupharm持有主要重新包裝的認證，使其成為德國少數幾家完全獲得重新包裝許可證的公司之一。

Adjupharm目前持有適用的德國監管機構授予的批發、毒品處理、製造、採購、儲存、分銷和進出口許可證。Adjupharm許可證“)。

企業亮點和活動

截至2023年6月30日的季度的主要亮點

2023年第二季度，該公司繼續將重點放在以色列和德國大麻市場的增長上，目標是在2023年實現盈利。截至2023年6月30日的第二季度，公司的主要亮點和活動包括：

納斯達克合規通知和普通股合併

為了維持普通股在納斯達克的上市，本公司必須遵守納斯達克的持續上市要求，其中要求普通股維持至少每股1.00美元的最低買入價(最低股價上市要求)。

於2023年04月10日，本公司接獲納斯達克發出的書面通知(“通知函”)，指普通股的收市價在連續30個營業日內跌至每股1.00美元以下，導致本公司未能遵守最低股價上市規定。通知函規定，本公司在2023年10月9日之前，即收到該通知後180個日曆日內，必須在至少連續10個工作日內重新遵守最低股價上市要求。.

2023年6月13日，本公司宣佈，於2023年6月12日，收到納斯達克的正式通知，稱本公司已重新遵守最低股票價格上市要求。自2023年5月26日至2023年6月9日，連續10個交易日期間，本公司上市證券的收盤價均高於每股1.00美元。因此，本公司已恢復遵守上市規則第5550(A)(2)條，並已了結此事。

管理層的討論與分析

加拿大重組

根據法院於2023年4月6日在CCAA訴訟程序中作出的命令(“反向歸屬令”)，法院批准了2023年3月28日Trichome Financial Corp.(“Trichome”或“Vendor”)、1000370759 Ontario Inc.(“買方”)、Trichome JWC Acquisition Corp.(“TJAC”)、Trichome Retail Corp.(“TRC”)、MYM Nutraceuticals Inc.(“MYM”)、MYM International Brands Inc.(“MYMB”)和Highland Growth Inc.(“Highland”，以及與TJAC、TRC、MYM和MYMB這四家“購買實體”的合稱)。購買的實體及其業務和運營被出售給與公司無關的一方。因此，該公司已退出在加拿大的業務，並認為這些業務已停止。股份購買協議僅針對被收購實體。因此，公司的其他資產或子公司，包括以色列和德國的資產或子公司，不會受到影響。

股份購買協議擬進行反向歸屬交易，據此，Trichome同意向買方出售，而買方同意以3,375美元的購買價連同若干遞延代價購買Trichome擁有的TJAC及MYM股本中的所有已發行及已發行股份。根據股份購買協議及反向歸屬令，被收購實體保留股份購買協議所列明的被購買實體的資產、合同及負債(“承擔負債”)，除承擔負債外無任何債權，而所購買資產的所有其他資產(“除外資產”)、合同(“除外合同”)及負債(“除外負債”)轉讓予五家新成立的安大略省1000491916公司(“大疆剩餘股份有限公司”)，並由其承擔。1000492008安大略省公司(“TRC殘差公司”)，1000491929安大略省公司(“MYM殘差公司”)，1000492005安大略省公司(“MYMB殘差公司”)及1000492023安大略省剩餘股份有限公司(“高地剩餘股份有限公司”，與“剩餘股份有限公司”TJAC剩餘股份有限公司、TRC剩餘股份有限公司、MYM剩餘股份有限公司及MYMB剩餘股份有限公司統稱為“剩餘股份公司”)，其股份由Trichome直接或間接擁有。股份購買協議預期的交易已於2023年4月6日完成。

管理層的討論與分析

根據股份購買協議，Trichome的組織結構如下：

與Trichome的CCAA訴訟有關的法庭材料可在以下網址找到：https://www.ksvadvisory.com/insolvency-cases/case/trichome.

與L5 Capital進行債務清償

2023年5月8日，本公司公告稱，已於2023年5月5日完成與L5 Capital進行債務清償交易的證券(以下簡稱《債務清償》)。根據債務清償，本公司以每單位1.25美元的價格發行492,492個單位，以清償838美元(約615美元)的未償債務。每個單位包括一股公司普通股和一份普通股認購權證。每份認股權證使L5 Capital有權以每股普通股1.50美元的行使價購買額外一股普通股，為期36個月，自發行之日起計。根據適用的加拿大證券法，所有已發行證券的法定持有期為自發行之日起四個月零一天。

高管薪酬説明書

5月19日^這是截至2023年12月31日，公司根據國家文件51-102-連續披露義務(“NI 51-102”)和表格51-102F6-“高管薪酬説明書”(“Form 51-102F6”)提交了高管薪酬説明書，其中列出了截至2022年12月31日的財政年度公司每位被點名的高管(定義見表)和董事的薪酬。

後續事件

短期貸款協議

2023年7月3日，公司與一家非金融機構簽訂了一項短期貸款協議，金額為1,000新謝克爾(約358美元)(“貸款協議”和“貸款”)。根據貸款協議條款，這筆貸款的利率為10%，將於2023年10月償還。

納斯達克合規通知

為了維持普通股在納斯達克的上市，本公司必須遵守納斯達克的持續上市要求(其中包括要求普通股維持最低每股1.00美元的最低買入價)(“最低股價上市要求”)。

2023年8月1日，本公司收到納斯達克的書面通知(下稱《通知函》) ，表示普通股的收盤價在連續30個工作日內跌破每股1.00美元，導致本公司未遵守最低股價上市要求。通知函規定，本公司須於2024年1月16日，即收到該通知後180個歷日前，恢復遵守最低股價上市要求，為期最少連續10個營業日。

管理層的討論與分析

財務業績回顧

金融亮點

以下是對截至2023年6月30日的三個月和六個月發生的變化的分析，並在下文提供進一步的評論。

	六個月來截至6月30日，						這三個月截至6月30日，						截至12月31日止年度，
	2023(¹)			2022*			2023			2022*			2022*
淨收入	$	25,736		$	25,704		$	13,207		$	12,703		$	54,335
銷售成本中公允價值影響前的毛利	$	6,977		$	5,681		$	3,734		$	2,595		$	11,291
銷售成本中公允價值影響前的毛利率(%)		27	%		22	%		28	%		20	%		21	%
營業虧損	$	(5,368	)	$	(14,484	)	$	(1,752	)	$	(5,624	)	$	(30,791	)
損失	$	(4,572	)	$	(10,783	)	$	(3,706	)	$	(3,701	)	$	(24,922	)
公司股東應佔每股虧損-基本收益(加元)	$	(0.33	)	$	(1.32	)	$	(0.26	)	$	(0.49	)	$	(3.13	)
公司股東應佔每股虧損-攤薄(加元)	$	(0.33	)	$	(2.09	)	$	(0.26	)	$	(0.89	)	$	(3.81	)

	六個月來截至6月30日，				這三個月截至6月30日，				截至12月31日止年度，
	2023		2022*		2023		2022*		2022*
乾花平均淨售價(每克)	$	5.60	$	7.67	$	5.04	$	7.27	$	7.12
乾花銷售數量(單位：公斤)		3,970		3,007		2,128		1,592		6,794

*來自持續運營

注1-此處披露的截至2023年6月30日的六個月的數字已更新並調整了公司先前提交的截至2023年3月31日的未經審計的中期財務報表。更新和調整是無關緊要的。有關更多信息，也請參閲MD&A中“財務業績回顧--季度業績摘要”部分下的註釋1。

管理層的討論與分析

財務業績概覽包括參考“毛利”，這是一項非國際財務報告準則的財務計量，公司將其定義為在對庫存和生物資產進行公允價值調整之前，收入除以收入(以百分比表示)的收入和成本之間的差額。有關非國際財務報告準則財務計量的更多信息，請參閲MD&A的“非國際財務報告準則財務計量”和“指標和非國際財務報告準則財務計量”部分。

運營結果

在該公司經營的每個市場中，該公司必須適應不斷變化的客户和患者趨勢，才能繼續與其他醫用大麻產品供應商競爭。

該公司認為，有幾個關鍵因素推動了行業的進一步增長。在以色列，有執照的醫生人數繼續增加，截至2023年6月，目前為125,099人。預計這一數字在未來幾年將繼續增長，並可能進一步受益於以色列放開大麻市場的管制改革。此外，對以色列藥房的收購使IM Cannabis成為以色列醫用大麻的大型經銷商。隨着以色列大麻市場競爭日益激烈，從加拿大進口優質大麻的能力是該公司在以色列取得成功的關鍵決定因素。

由於醫療患者難以獲得處方和保險報銷，德國醫用大麻市場發展較慢。然而，該公司在德國看到自付醫用大麻產品的患者數量有所增加，該公司認為這是對其業務計劃的支持，因為它較少依賴患者保險範圍來進行再報銷。

德國新當選的聯合政府支持成人用大麻合法化。雖然尚未提交具體的立法，預計任何實施都需要時間，但該公司相信，德國有潛力成為世界上第二大聯邦合法成人使用市場。

該公司在德國的前景進一步得到了該公司專注於種植和分銷優質和超優質大麻產品的進一步支持該公司認為這是其所有市場中需求最大的產品。與其他市場相比，該公司在德國面臨的競爭較少，因此不太可能面臨重大的價格競爭。

該公司正在集中資源加強和進一步尋求以色列、德國和歐洲的增長機會，實施更精簡的組織戰略，主要重點是在2023年實現盈利。

管理層的討論與分析

收入和毛利率

收入

本集團持續經營的收入主要來自向以色列及德國客户銷售醫用大麻產品。本公司經營業務的須申報地區包括以色列及德國。

截至6月30日的6個月：

	以色列						德國						調整						總計
	2023(*)			2022			2023(*)			2022			2023(*)			2022			2023(*)			2022
收入	$	23,109		$	24,206		$	2,627		$	1,498		$	-		$	-		$	25,736		$	25,704
線段損耗	$	(1,842	)	$	(10,143	)	$	(767	)	$	(2,009	)	$	-		$	-		$	(2,609	)	$	(12,152	)
未分配的公司費用	$	-		$	-		$	-		$	-		$	(2,759	)	$	(2,332	)	$	(2,759	)	$	(2,332	)
總營業(虧損)	$	(1,842	)	$	(10,143	)	$	(767	)	$	(2,009	)	$	(2,759	)	$	(2,332	)	$	(5,368	)	$	(14,484	)
税前收益(虧損)	$	(4,200	)	$	(13,342	)	$	(1,096	)	$	(2,266	)	$	549		$	(3,593	)	$	(4,747	)	$	(12,015	)
折舊、攤銷	$	1,509		$	1,232		$	78		$	83		$	-		$	-		$	1,587		$	1,315

*見MD&A“財務業績回顧-財務摘要”部分的附註1。

在截至2023年6月30日的六個月中，該集團持續經營的綜合收入歸因於在以色列和德國銷售醫用大麻產品。

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截至2023年6月30日的六個月的收入和2022年分別為25,736美元和25,704美元，增長32美元或0%。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的總收入分別為13,207美元和12,703美元，增長504美元或4%。收入的增長既歸因於醫用大麻產品銷量的增加，也被競爭激烈導致每克平均售價下降的抵消。

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以色列業務的收入來自該公司與Focus Medical達成的醫用大麻銷售協議，以及該公司擁有的以色列藥店的收入，主要來自大麻產品。

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在德國，公司的收入來自通過Adjupharm銷售醫用大麻。

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截至2023年6月30日止六個月的總售出乾花為3,970公斤，平均售價為每克5.60美元，而2022年同期則為3,007公斤，平均售價為每克7.67美元，主要是由於本公司透過銷售優質大麻產品而確認每克平均售價較高。截至2023年6月30日的三個月共售出乾花2,128公斤，平均售價為每克5.04美元，而2022年同期為1,592公斤，平均售價為每克7.27美元。

管理層的討論與分析

收入成本

收入成本包括購買原材料和成品、進口成本、生產成本、產品實驗室測試、運輸和工資支出。存貨在出售時會計入銷售成本。直接生產成本通過銷售成本來支出。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，持續運營的收入成本分別為18,759美元和20,023美元，減少了1,264美元或6%。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，持續運營的收入成本分別為9,473美元和10,108美元，減少635美元或6%。

毛利

截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月的持續經營毛利分別為6,360元及4,606元，增幅為1,754元或38%。截至2023年6月30日及2022年6月30日止三個月的持續經營毛利分別為3,456美元及2,201美元，增幅為1,255美元或57%。

毛利包括截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月的生物資產公允價值未實現變動虧損及已售出存貨的已實現公允價值調整分別為617美元及1,075美元。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日止三個月的生物資產公允價值未實現變動虧損和已實現售出存貨公允價值調整虧損分別為278美元和394美元。公允價值調整受到影響的主要原因是截至2023年6月30日的六個月內未實現生物資產的估值較低。

費用

一般和行政

截至2023年6月30日和2022年6月30日的6個月，持續運營的一般和行政費用分別為5,563美元和7,284美元，減少1,721美元或24%。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，持續運營的一般和行政費用分別為2,389美元和3,337美元，減少948美元或28%。

一般和行政費用減少的主要原因是僱員的薪金。一般和行政費用主要來自僱員薪金1 008美元、專業費用2 199美元、折舊和攤銷407美元以及保險費1 007美元。

銷售和市場營銷

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，持續運營的銷售和營銷費用分別為5,427美元和5,581美元，減少154美元或3%。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，來自持續運營的銷售和營銷費用分別為2,622美元和3,120美元，減少了498美元或16%。銷售和營銷費用減少的主要原因是在2023年第一季度執行重組計劃後，在以色列的營銷成本下降。

管理層的討論與分析

重組費用

2022年4月6日，分眾醫療宣佈決定從2022年3月30日起關閉以色列的分眾機構，因此該公司記錄了與財產、廠房和設備、生物資產以及使用權資產和負債減值相關的重組費用，總額為4,383美元。

2023年3月8日，該公司宣佈了其在以色列的戰略計劃，重組公司的管理和運營，以加強對核心活動的關注，並提高效率，以實現可持續盈利。該公司在以色列的所有職能部門(包括高管)都裁減了36%的員工。因此，公司在截至2023年6月30日的六個月中記錄了主要與員工工資有關的重組費用617美元。

基於股份的薪酬

截至2023年6月30日和2022年6月30日的6個月，持續運營的基於股票的薪酬支出分別為121美元和1,842美元，減少了1,721美元或93%。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，持續運營的基於股份的薪酬收入(支出)分別為137美元和732美元，收入增加869美元或119%。收入增加主要是由於取消了不再為本公司工作的員工持有的激勵股票期權(“期權”)。

融資

截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的淨融資收入分別為621美元和2,583美元，融資收入減少1,962美元或76%。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，融資收入(費用)淨額分別為2,114美元和1,030美元，融資收入減少3,144美元或305%。

本年度的變動主要是由於受公司股價下跌的影響，本公司於截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月的財務收入(開支)分別為3,304美元及5,697美元。

淨收益/淨虧損

截至2023年6月30日和2022年6月30日的6個月的淨虧損分別為4,572美元和29,719美元，淨虧損減少25,147美元或85%。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，淨虧損分別為3,706美元和18,978美元，淨虧損增加15,272美元或80%。淨虧損減少與上述影響淨收入的因素有關，以及截至2022年6月30日止六個月錄得的非持續業務虧損(18,936美元)與在加拿大的非持續業務有關。

每股基本和稀釋後淨收益(虧損)

每股基本虧損的計算方法是將普通股持有人應佔的淨利潤除以期內已發行普通股的加權平均數。普通股每股攤薄利潤是通過根據稀釋權證和其他潛在攤薄證券的影響調整普通股的收益和數量來計算的。在計算每股攤薄利潤時用作分母的加權平均普通股數量普通股不包括與期權相關的未發行普通股，因為它們是反攤薄的。截至2023年6月30日和2022年6月30日的6個月，持續運營的每股普通股基本虧損分別為每股0.33美元和1.32美元，。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，持續運營的每股普通股基本虧損分別為每股0.26美元和0.49美元。

管理層的討論與分析

截至2023年6月30日和2022年6月30日的6個月，每股普通股的攤薄虧損分別為每股0.33美元和2.09美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，持續運營的稀釋每股普通股虧損分別為每股0.26美元和0.89美元。

總資產

截至2023年6月30日的總資產為55,750美元，而截至2022年12月31日的總資產為60,676美元，減少了4,926美元或8%。減少的主要原因是現金和現金等價物減少1 128美元，存貨減少2 101美元。額外減少歸因於公司資產負債表中以新謝克爾計價的項目的折算影響。

在新特扎投資

於2019年12月26日，IMC Holdings與擁有獨特生物合成技術的新英特薩API有限公司(“新英特薩”)訂立購股協議，據此，本公司按折算及全面攤薄基準收購新英特薩已發行股本的25.37%，代價為分幾期支付的1,700美元(於2021年12月31日約為2,165美元)(“新英特薩SPA”)。本公司已支付與新英特薩SPA有關的所有未償還分期付款，目前按兑換及全面攤薄的基準持有新英特薩已發行股本的23.35%。2022年2月24日，IMC Holdings與新英特薩就未來股權達成了一項簡單協議，根據該協議，IMC Holdings支付100美元(約合125美元)，以換取對新英特薩某些股份的權利。

總負債

截至2023年6月30日，總負債為34,212美元，而2022年12月31日為36,879美元，減少2,667美元，降幅為7%。減少的主要原因是應付貿易賬款減少5,931美元，其他應付賬款減少1,227美元，但被銀行貸款和信貸融資增加2,231美元所抵銷，以及認股權證公允價值增加3,681美元。額外減少歸因於公司資產負債表中以新謝克爾計價的項目的折算影響。

流動資金和資本資源

在截至2023年6月30日的6個月中，該公司的收入為25,736美元。此外，公司並未從行使期權中收取任何收益。

由於銷售延遲和庫存移動緩慢，公司可能會不時面臨流動性波動。

2022年1月，Focus與以色列銀行Mizrahi達成循環信貸安排(“Mizrahi貸款”)。 Mizrahi貸款由Focus資產擔保。米茲拉希融資機制的預付款將用於週轉資金需求。Mizrahi融資機制的總承諾高達1,500萬新謝克爾(約合6,000美元)，持續需求的期限為一年，進口和採購需求的期限為6個月。經雙方同意，米茲拉希融資機制可以續期。借款基數可在整個Mizrahi設施中隨時提取，並須遵守按季度計量的幾個契約(“Mizrahi設施契約”)。

管理層的討論與分析

Mizrahi貸款的利息為以色列最優惠利率加1.5%。截至2023年6月30日，Focus沒有滿足Mizrahi設施下的某些公約。在2023年第一季度，該公司將總承諾減少到10,000新謝克爾(約3,600美元)，截至2023年6月30日，Focus已就Mizrahi設施提取了零美元。

2023年5月17日，公司和Mizrahi銀行簽訂了一項新的信貸安排，總承諾額最高可達10,000新謝克爾(約合3,600美元)(“新Mizrahi貸款”)。新的Mizrahi貸款包括5,000新謝克爾的信貸額度和5,000新謝克爾的貸款，將從2023年5月起按月分期付款24次。這筆貸款的利息為以色列最優惠利率加2.9%。截至6月30日，2023年Focus已經為新的Mizrahi設施提取了3448美元(由大約。1,793美元信貸額度和1,655美元貸款)。

公司首席執行官和董事向銀行提供了未償還借款金額的個人擔保，使新米茲拉希貸款機制保持有效。

2022年8月24日，該公司宣佈了一項總收益高達6500美元(500萬美元)的私募(“私募”)。在此次定向增發中，公司發行了599,999股普通股，總金額為3,756美元(300萬美元)，其中包括公司管理層和高管的投資。這筆交易的發行成本為178美元。

於2023年1月16日至2023年2月16日期間，本公司完成了終身發售，包括根據終身發售發行及出售的合共2,828,248個單位，總收益總計3,535美元，其中不包括作為終身發售的一部分而向本公司的董事發行的131,700個單位，其認購價已由清償本公司欠董事的164美元債務清償。

同時，本公司完成了同時發售，包括根據同時發售發行及出售的合共2,317,171個單位，總收益為2,896美元。

截至2023年6月30日，集團的現金及現金等價物總額為1,321美元，持續經營的營運資本(流動資產減去流動負債)為2,293美元。於截至2023年6月30日止六個月內，本集團因持續經營而錄得營運虧損(5,368美元)及來自營運活動之負現金流量(13,212美元)。

本集團目前的營運預算包括多項假設，包括銷售現金收入的水平及時間、營運開支及資本開支的現金支出，包括2022年及2023年6月的成本節約計劃及重組行動。公司董事會批准了一項全部或部分實施的成本節約計劃，以使公司繼續運營並履行其現金義務。成本節約計劃包括因效率和協同效應而降低成本，其中主要包括以下步驟：停止虧損活動的運營，削減工資和員工人數，減少支付給關鍵管理人員的薪酬(包括關鍵高管的裁員)，提高運營效率和減少資本支出。

這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。中期財務報表並不包括任何與資產或負債的可回收性及分類有關的調整，而該等調整是在本公司無法繼續經營時可能需要作出的。

管理層的討論與分析

截至2023年6月30日，本集團的財務負債包括合同到期日在一年內的應付賬款。本集團透過持續檢討其資本需求，以管理其流動資金風險。根據集團於2023年6月30日的營運資金狀況，管理層認為流動資金風險為適度。

截至2023年6月30日，本集團已確定以下與金融負債(未貼現)相關的流動性風險：

		不到一年				1至5年				6至10年				>10年
合同義務		$	12,096			$	1,318			$	-			$	-

截至2023年6月30日，公司的其他金融負債(應付貿易賬款、其他應付賬款和應計費用以及認股權證)的到期日不到一年。

	按期間到期的付款
合同義務	總計		不到一年		1至3年		4至5年		5年後
債務	$	11,856	$	11,477	$	379	$	-	$	-
融資租賃義務	$	1,558	$	619	$	730	$	209	$	-
合同債務總額	$	13,414	$	12,096	$	1,109	$	209	$	-

年度財務報表乃根據適用於持續經營企業的會計及原則編制，假設本公司將在可預見的未來繼續經營，並將能夠在正常經營過程中變現資產及清償負債。年度財務報表不包括在公司無法繼續經營時對資產和負債的金額和分類進行的任何必要調整。這樣的調整可能是實質性的。

股本

本公司的法定股本由不限數量的無面值普通股組成，其中13,394,136股已於本協議日期發行及發行。普通股賦予其持有人蔘加股東大會的權利，每股普通股對所有事項有一票表決權。普通股還允許持有人在宣佈時獲得股息，並在公司清算的情況下參與分配剩餘資產。

其他證券

截至2023年6月30日，本公司還有以下未償還證券可轉換為或可行使或可交換為本公司的投票權或股權證券：421,602份期權、4,586個受限股份單位和18,261份2019年經紀人補償期權(定義見下文)、294,348份2021份認股權證(定義見下文)和5,769,611份2023份人壽認股權證。

管理層的討論與分析

財務背景

2019年10月11日，本公司完成了反向收購交易，根據以色列成文法，本公司、IMC Holdings和本公司的全資子公司以“三角合併”的方式完成。

關於反向收購交易，本公司在2021年前的股份合併基礎上(定義見下文)完成了對本公司一家全資子公司的19,460,527張認購收據(每張認購收據)的私募發售，總收益為20,433美元，每張認購收據的價格為1.05美元。在完成反向收購交易後，每張認購收據被交換為一個單位，其中包括一(1)股普通股和一(1/2)認股權證的一半(每份完整認股權證，一份2019年上市認股權證)。截至2021年10月11日，每股2019上市認股權證可按一股普通股行使，行使價為1.30美元。共有9,730,258份2019年上市認股權證已發行，並在聯交所上市交易，交易代碼為“IMCC.WT”。2019年上市認股權證已於2021年10月11日到期。

本公司亦向代表其就反向收購交易行事的代理人發出合共1,199,326份2019年經紀補償期權(“2019年經紀補償期權”)。於2021年股份合併後，2019年經紀補償期權作出調整，規定一個相關單位須行使四項2019年經紀補償期權，經調整行使價為4.20美元，每個單位可行使一股普通股及一份普通股認購權證(“2019年非上市認股權證”)的一半(“2019年非上市認股權證”)。於2021年股份合併後，2019年非上市認股權證經調整後調整為要求就一股普通股行使四份2019年非上市認股權證，經調整行權價為5.20美元。2019年經紀人補償期權和2019年未上市權證於2022年8月到期。

於2021年2月12日，本公司將其所有已發行及已發行普通股按合併後每股一(1)股合併後普通股每四(4)股合併前普通股(“2021年股份合併”)合併，以滿足納斯達克最低股價要求。

於2022年11月17日，本公司完成第二次股份合併(“2022年股份合併”)，將其所有已發行及已發行普通股合併，基準為每十(10)股合併前普通股中有一(1)股合併後普通股。

於2021年5月7日，本公司完成發售(“2021年發售”)共6,086,956股普通股及3,043,478股普通股認購權證(“2021年發售認股權證”)。於2022年股份合併後，2021年認股權證作出調整，以規定一(10)股2021年認股權證須按一(1)股普通股的經調整行權價72美元行使，為期5年，自2021年發售完成之日起計。於2022年11月17日，一名曾參與2021年發售的股東交出其持有的10,000股認股權證證書，並聲明他並無與該認股權證相關股份相關的權利。

本公司還向代表其參與2021年股票發行的代理商發行了共計182,609份經紀人補償期權(“2021經紀人補償期權”)。在2022年股票合併之後，2021年經紀人補償期權進行了調整，要求在2021年11月5日之後的任何時候，直到2024年11月5日，一(1)股普通股的(10)2021年經紀人補償期權，調整後的行權價為66.1美元。有182,609個2021年經紀人薪酬期權未平倉。

管理層的討論與分析

截至2023年6月30日和2022年12月31日，分別有6,063,959份和304,348份未償還認股權證，由該公司使用Black-Scholes定價模型重新計量，金額分別為3,689美元和8美元。截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月，本公司在綜合損益表及其他全面收益中分別確認重估收益3,304美元及5,704美元。截至2023年6月30日及2022年6月30日止三個月，本公司於綜合損益表及其他全面收益中確認重估收益(虧損)分別為66美元及3,028美元，其中未實現收益計入財務收入。

經營、融資和投資活動

下表重點介紹了截至2023年6月30日、2022年6月30日和2022年6月30日的六個月和三個月以及截至2022年12月31日的年度的現金流量活動：

	六個月來截至6月30日，						這三個月截至6月30日，						截至12月31日止年度，
提供的現金淨額(用於)：	2023			2022			2023			2022			2022
*經營活動	$	(13,212	)	$	(8,158	)	$	(5,861	)	$	(27	)	$	(12,340	)
促進投資活動	$	(553	)	$	29		$	(86	)	$	(122	)	$	(793	)
*融資活動	$	10,677		$	4,388		$	3,473		$	(239	)	$	6,612
三、外匯佔款效應	$	1,960		$	(3,594	)	$	2,376		$	(4,418	)	$	(2,168	)
增加(減少)現金	$	(1,128	)	$	(7,335	)	$	(98	)	$	(4,806	)	$	(8,689	)

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月裏，持續運營的經營活動分別使用了13,212美元和8,158美元的現金。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月裏，經營活動分別使用了5861美元和27美元的現金。這一差異主要是由於公司在以色列和德國的業務活動增加，包括原料藥採購、公司工資支出、專業費用和營銷費用，並與加拿大的公司活動相關。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月裏，持續運營的投資活動分別使用了553美元的現金和29美元的現金。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月裏，投資活動分別使用了86美元和122美元的現金。增加的主要原因是購置不動產、廠房和設備553美元。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月裏，來自持續運營的融資活動分別提供了10,677美元和4,388美元的現金。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月裏，融資活動分別提供了3473美元的現金和239美元的現金。增加的大部分來自發行股本和認股權證8,273美元，其中包括在2022年獲得6,047美元的銀行貸款。

管理層的討論與分析

年度精選信息--持續經營

截至該年度為止	十二月三十一日， 2022			十二月三十一日， 2021			十二月三十一日， 2020
收入	$	54,335		$	34,053		$	15,890
淨虧損	$	(24,922	)	$	(664	)	$	(28,734	)
每股基本淨收益(虧損)：	$	(3.13	)	$	0.02		$	(1.86	)
每股攤薄淨收益(虧損)：	$	(3.81	)	$	(3.62	)	$	(1.86	)
總資產	$	60,676		$	129,066		$	38,116
非流動負債總額	$	3,060		$	21,354		$	19,237

季度業績摘要

截至以下三個月	2023年6月30日			2023年3月31日(¹)			2022年12月31日			2022年9月30日
收入	$	13,207		$	12,529		$	14,461		$	14,170
淨虧損	$	(3,706	)	$	(866	)	$	(9,651	)	$	(4,532	)
每股基本淨收益(虧損)：	$	(0.26	)	$	(0.05	)	$	(1.32	)	$	(0.06	)
稀釋後每股淨虧損：	$	(0.26	)	$	(0.05	)	$	(1.28	)	$	(0.06	)

截至以下三個月	2022年6月30日			2022年3月31日			2021年12月31日			2021年9月30日
收入	$	12,703		$	13,001		$	9,912		$	8,040
淨收益(虧損)	$	(3,736	)	$	(7,081	)	$	(8,363	)	$	828
每股基本淨收益(虧損)：	$	(0.27	)	$	(0.14	)	$	(0.19	)	$	(0.06	)
每股攤薄淨收益(虧損)：	$	(0.30	)	$	(0.14	)	$	(0.19	)	$	(0.06	)

注1-此處披露的截至2023年3月31日的三個月的季度數據已更新，並調整了公司截至2023年3月31日之前提交的未經審計的中期財務報表。更新和調整是無關緊要的。

管理層的討論與分析

指標和非《國際財務報告準則》財務計量

本MD&A涉及“毛利率”、“EBITDA”和“調整後的EBITDA”。這些財務措施不是《國際財務報告準則》規定的公認措施，也不具有《國際財務報告準則》規定的標準化含義，因此不太可能與其他公司提出的類似措施相比較。相反，這些措施是作為補充信息提供的，以補充《國際財務報告準則》的措施，從管理層的角度進一步瞭解我們的經營成果。因此，既不應孤立地考慮這些措施，也不應將其作為對根據《國際財務報告準則》報告的財務信息的分析的替代。

管理層將毛利定義為銷售商品的收入和成本除以收入(以百分比表示)，然後對庫存和生物資產進行公允價值調整的影響。管理層將EBITDA定義為報告的未計利息、税項、折舊和攤銷前的營業收入或損失。經調整EBITDA定義為EBITDA，通過扣除其他非經常性或非現金項目進行調整，包括生物資產公允價值的未實現變化、期內出售的存貨的已實現公允價值調整、基於股份的薪酬支出以及按公允價值計量的金融資產和負債的重估調整。管理層認為，調整後EBITDA是一個有用的財務指標，可在非經常性或非現金項目影響之前，在現金調整的基礎上評估其經營業績。最接近EBITDA和調整後EBITDA的IFRS指標是“營業虧損”。

非IFRS財務指標可以為投資者提供我們經營業績的補充指標，從而突出我們核心業務的趨勢，而這些趨勢在僅依賴IFRS指標時可能不會明顯。我們還認為，證券分析師、投資者和其他相關方在評估發行人時經常使用非國際財務報告準則財務指標。這些財務指標是根據《國際財務報告準則》報表調整的指標，目的是為讀者提供一個標準化的指標，使整個大麻行業的比較更有意義。然而，我們行業中的其他公司可能會以不同的方式計算此指標，從而限制其作為比較指標的有效性。

我們的管理層還使用這些非國際財務報告準則的財務衡量標準，以促進各時期的經營業績比較，編制年度經營預算和預測，並確定管理層薪酬的組成部分。根據加拿大證券法的要求，我們將這些非IFRS財務指標與最具可比性的IFRS指標進行協調。

毛利率

截至六個月	2023年6月30日*			2022年6月30日

淨收入	$	25,736		$	25,704
銷售成本	$	18,759		$	20,023
公允價值調整前的毛利	$	6,977		$	5,681
公允價值調整前的毛利率（非IFRS）		27	%		22	%

* 請參閲“財務業績回顧-財務摘要”一節中的註釋1 在MD&A。

截至三個月	2023年6月30日*			2022年6月30日
淨收入	$	13,207		$	12,703
銷售成本	$	9,473		$	10,108
公允價值調整前的毛利	$	3,734		$	2,595
公允價值調整前的毛利率（非IFRS）		28	%		20	%

* 請參閲《財務業績回顧-季度業績摘要》一節下的註釋1 MD&A。

管理層的討論與分析

來自持續經營業務的EBITDA及經調整EBITDA

	六個月來截至6月30日，						這三個月截至6月30日，						截至12月31日止年度，
	2023*			2022			2023			2022			2022
營業虧損	$	(5,368	)	$	(14,484	)	$	(1,752	)	$	(5,624	)	$	(30,791	)
折舊及攤銷	$	1,587		$	1,315		$	778		$	846		$	2,815
EBITDA	$	(3,781	)	$	(13,169	)	$	(974	)	$	(4,778	)	$	(27,976	)
國際財務報告準則生物資產公允價值調整，淨額¹	$	617		$	1,075		$	278		$	394		$	2,129
基於股份的支付	$	121		$	1,842		$	(137	)	$	732		$	2,637
重組成本²	$	617		$	4,383		$	334		$	636		$	4,383
其他非經常性成本³	$	-		$	-		$	-		$	-		$	7,336
調整後的EBITDA(非國際財務報告準則)	$	(2,426	)	$	(5,869	)	$	(499	)	$	(3,016	)	$	(11,491	)

*見MD&A“財務業績回顧-財務摘要”部分的附註1。

備註：

1.	生物資產公允價值未實現變動損失和已實現的存貨公允價值調整損失。參見MD&A的“收入成本”部分。

2.	2022年以色列重組和關閉Sdei Avraham農場的費用，以及2023年以色列對該公司管理和運營的重組計劃。

3.	主要是公允價值調整對公司收購一家藥房的購買選擇權。參見2022年MD&A的“後續事件-Panaxia交易更新”。

公司截至2023年6月30日的6個月的調整後EBITDA虧損有所減少和改善，這主要是由於公司的運營、一般和行政費用(如重組計劃)的表現有所改善，協同效應帶來的成本效益以及持續運營減少的其他公司費用。

或有負債和承付款

租金負債

下表彙總了基於合同未貼現付款(包括利息支付)的本集團租賃負債的到期日情況：

2023年6月30日：

		不到一年				1至5年				6至10年				>10年
租賃負債		$	619			$	939			$	-			$	-

2022年6月30日：

		不到一年				1至5年				6至10年				>10年
租賃負債		$	726			$	1,047			$	706			$	-

截至2023年6月30日和2022年6月30日，公司其他有流動性風險的金融負債(應付貿易賬款、其他應付賬款和應計費用)的到期日不到一年。

管理層的討論與分析

訴訟和監管程序

集體訴訟T.Z.35676-08-19特拉維夫-雅法地區法院

2019年8月19日，一名大麻消費者(“申請人”)向特拉維夫-雅法地區法院(“動議”)提出動議，要求批准對包括Focus在內的17家在以色列經營醫用大麻領域的公司(“當事人”)提起的集體訴訟。申請人的論點是，雙方沒有準確地標明其產品中有效成分的濃度。每個班級成員的個人訴訟金額為15 585新謝克爾，集體訴訟總額估計為685 740 000新謝克爾。2020年6月2日，各方提交了對動議的迴應。雙方在答覆中辯稱，沒有達到批准集體訴訟的門檻條件，因為動議中的訴訟理由沒有合理的可能性被決定為有利於階級團體。2020年7月3日，申請人提交了對當事人答覆的答覆。2020年7月5日，申請人缺席聽證。因此，2020年7月23日，當事人提出了費用裁決申請，於2020年8月12日收到申請人的答覆，要求拒絕這一請求。2020年9月29日，法院裁定，申請人將支付雙方750新謝克爾的費用。2021年7月14日，舉行了預審。法院建議雙方獨立談判，以避免訴訟，如果談判失敗，則啟動調解程序。雙方同意遵循法院的建議。2021年11月3日，法院裁定當事人將在30天內提交調解程序的最新情況。雙方進行了談判，但未獲成功。2022年3月14日，申請人提交了修改動議的請求(“申請人的修改請求”)，法官取消了她本人審理此案的資格。因此，案件被重新定向。2022年6月21日，雙方對申請人的修改請求提出了答覆。2022年9月12日，法院就接受了申請人關於澄清其關於產品標籤的權利要求的請求，同時拒絕了申請人的其他請求。2023年11月27日，申請人提交修改後的議案核準申請，當事人於2023年2月8日提交答覆。2023年3月16日，當事人提交了其證詞，申請人於2023年2月8日向當事人提交了答辯。2023年4月20日，當事人向申請人提交了刪除新證據和條款的請求。2023年4月27日，舉行了初步的聽證會，並定於2023年10月22日和2023年11月5日舉行證據聽證會。

2023年7月4日，雙方提交了一份同意解除集體訴訟和判決有效性的請求。這項請求是以法院批准為條件的。根據釋放請求，兩家公司將向原告律師支付總計7萬新謝克爾+增值税和總計4萬新謝克爾+增值税。2023年7月24日，法院批准了這項動議。

規劃建設66813-06-21比爾舍瓦地方法院

2021年7月11日，公司獲悉，2021年6月30日，以色列南部負責規劃和建設的市委員會向Beer Sheva地方法院提出索賠，控告Focus、Focus的董事和官員，包括Oren Shuster和Rafael Gabay以及某些土地所有者，聲稱與Focus設施相關的建設許可不足(“施工程序”)。

管理層的討論與分析

2021年12月6日，被告以維護正義為由，提出駁回起訴書的動議請求。市委員會提交了答覆，之後被告提交了對市委員會答覆的答覆。截至本函日期，尚未就該申請作出任何決定。

聽證會最初定於2021年12月1日舉行，但為了讓各方能夠就解決方案進行談判，幾次推遲。聽證會定於2023年6月22日舉行。一份雙方當事人之間的協議草案，由被告送交市政委員會，以便送交州檢察官辦公室徵求意見，一旦獲得，將提交法院批准。如果雙方達成協議，法院沒有義務批准該協議。

2023年6月22日，尊敬的奧裏特·科爾茨法官舉行了聽證會。在聽證會上決定，被告和市委律師將進行談判，努力在2023年8月15日之前達成和解。向法院通報有關潛在和解的任何進展的責任被指派給代表市政委員會的律師。

在此階段，根據分眾的法律顧問的意見，公司管理層無法評估索賠推進的可能性或談判或施工程序的潛在結果。

新冠肺炎檢測試劑盒索賠，斯圖加特地區法院

2021年11月19日，Adjupharm向斯圖加特地區法院(“斯圖加特地方法院”)提交了一份針對Stroakmont&Atton Trading GmbH(“Stroakmont&Atton”)及其股東和董事總經理的索賠聲明(“索賠”)，涉及Stroakmont&Atton於2021年5月從Adjupharm購買的新冠肺炎檢測試劑盒約947,563歐元的債務。這一索賠於2021年12月2日被接受。2022年1月，Stroakmont&Atton向斯圖加特法院提交了辯護聲明，基本上陳述了兩個主要辯護理由：

該公司的合同合作伙伴不是被告，Stroakmont&Atton不是真正的買家，而是一家名為Uniclaro GmbH的公司。

據稱，該公司向Uniclaro GmbH訂購了總計430萬份克隆基因新冠肺炎檢測產品，其中Uniclaro GmbH聲稱向該公司索賠部分交付380,400件克隆基因新冠肺炎檢測產品，總金額為941,897.20歐元。Uniclaro GmbH已將針對本公司的這一指控轉讓給Stroakmont&Atton Trading GmbH，Stroakmont&Atton Trading GmbH已採取預防措施宣佈對本公司的索賠進行抵消。

2022年3月22日，Adjupharm對Stroakmont&Atton的辯護聲明提出了迴應，並以各種法律論點和事實駁回了這兩項指控，並以相關證人的證詞形式提供了相反的證據。

這兩項指控的舉證責任都在反對者身上，他們以某些證人的證詞形式向法庭提供證據。如果反對者成功地向法庭證明瞭這兩項指控，贏得訴訟的機會將大大降低。然而，反對者要拿出這些指控的證據並非易事。

2022年5月27日，舉行調解聽證會和主要聽證會。斯圖加特法院裁定，該公司應在2022年8月29日之前提交另一份令狀。斯圖加特法院還將宣判日期定在2022年9月7日，屆時斯圖加特法院將作出判決或與證人舉行證據聽證會。在2022年9月7日宣佈後，舉行了兩次證人作證聽證會，分別是2023年1月11日，代表Adjupharm的證人作證，以及2023年2月22日，代表Stroakmont&Atton的證人作證。

管理層的討論與分析

法院規定雙方的最後期限為2023年3月24日，以評估證人的證詞，並在法庭聽證後向法院提交事實和法律情況摘要。法院將於2023年4月5日宣佈進一步訴訟的決定或判決。

2023年4月3日，斯圖加特法院宣佈了它的決定(“判決”)，並判處Stroakmont&Atton自2021年5月8日起向Adjupharm支付947,563.68歐元，外加比德國基本利率高5個百分點的利息。此外，自2021年12月14日起，Stroakmont&Atton被判處向Adjupharm支付6,551.20歐元，外加比德國基本利率高出5個百分點的利息。

Stroakmont的董事Simic先生和Lapeschi先生沒有被判刑，在這方面，以個人身份對他們的指控被駁回。Adjupharm應支付斯圖加特法院費用的三分之二，以及西米奇先生和拉佩斯基先生的庭外費用。Stroakmont將承擔斯圖加特法院三分之一的費用和Adjupharm三分之一的庭外費用。剩餘的庭外費用由雙方承擔。

判決還不是終局判決，因此不能強制執行。2023年5月5日，Adjupharm和Stroakmont&Atton分別就判決向斯圖加特法院(以下簡稱上訴法院)提出上訴。

2023年6月23日，Adjupharm向斯圖加特高等地區法院提交了上訴理由聲明。在此階段，公司管理層無法評估其收取判決中判給的款項的能力以及索賠推進的機會或上訴的潛在結果。

UNICLARO GMBH VS.ADJUPHARM

2022年12月22日，Uniclaro GmbH向漢堡地區法院提交了針對Adjupharm的索賠聲明。根據索賠書，Uniclaro GmbH(“Uniclaro”)要求購買300,000件新冠肺炎快速檢測產品，總金額為1,046,010歐元(含增值税)，以換取Uniclaro存儲的300,000件新冠肺炎快速檢測產品。

Uniclaro在這起訴訟中稱，Adjupharm訂購了430萬個新冠肺炎快速檢測“克隆基因”品牌。此外，Uniclaro聲稱，訂單是在2021年3月23日口頭下達的，Adjupharm已經支付了部分測試費用並收到了測試，但尚未完成全部430萬次測試。他們保留就剩餘金額延長訴訟的權利 (他們沒有具體説明)。

根據Uniclaro的索賠聲明，這起訴訟不涉及上文提到的Stroakmont和Atton索賠中相同的購買價格和Covid-1 9快速檢測。2023年2月23日，該公司向法院提交了答辯書。答辯書包含了與斯圖加特法院關於反訴的訴訟程序中類似的駁斥這方面指控的論點。作為下一步，Uniclaro被允許對公司的辯護聲明做出迴應。

在這個階段，公司管理層不能評估索賠推進的可能性或這些訴訟的潛在結果。

管理層的討論與分析

根據CCAA進行的法律程序

有關CCAA會議紀要，請參閲《企業亮點和活動-截至2023年6月30日的季度的主要亮點》。

與Trichome的CCAA訴訟有關的法庭材料可在以下網址找到：https://www.ksvadvisory.com/insolvency-cases/case/trichome.

地區勞工法院-特拉維夫(BAT YAM)17419-04-23

2023年5月10日，IMC控股收到通知，一名前員工近日向特拉維夫地區勞工法院提起訴訟，起訴包括IMC控股在內的3家公司。索賠的性質和細節仍處於初步階段，IMC Holdings正在積極努力瞭解指控的全部範圍。

特拉維夫地區勞工法院(BAT YAM)將於2024年5月6日在尊敬的法官Karin Liber-Levin面前舉行初步聽證會。

在這個階段，公司管理層無法準確評估索賠的潛在結果或索賠進一步進展的可能性。

表外安排

截至2023年6月30日，IM Cannabis沒有表外安排。

與關聯方的交易

與關聯方的交易主要包括正常業務過程中的管理服務和獎金補償以及短期租賃付款。

•	根據Focus協議(定義見下文)，IMC Holdings保留與Shuster和Gabay先生的選擇權，以根據以色列的大麻法規自行決定重新收購已出售的Focus Medical的權益。見MD&A的“法律和監管結構調整”部分。

•	本公司與本公司及trichome的若干董事及高級管理人員訂立彌償協議，以支付因trichome交易而產生的若干税務責任、利息及罰款。

•	2023年4月28日，本公司已同意與L5資本進行證券清償交易，L5資本是本公司執行主席兼董事董事馬克·盧斯蒂希全資擁有和控制的公司。根據債務清償協議，本公司已以每單位1.25美元的價格發行492,492個單位，以清償838美元(按加拿大銀行2023年4月26日每日匯率計算約為615美元)的未償債務。每個單位由一股公司普通股和一份普通股認購權證組成。每份認股權證使L5 Capital有權額外購買一股普通股，行使價為1.50美元，自發行之日起為期36個月。根據適用的加拿大證券法，所有已發行證券的法定持有期為自發行之日起四個月零一天。債務和解於2023年5月5日結束。債務結算依賴關聯方交易豁免。

除上述交易外，本公司與本集團以外的關聯方並無其他交易，但與主要管理人員及股東在受僱或擔任董事期間進行的交易除外。由於重組過程而與關聯方就出售分眾醫療進行的交易，在採用國際財務報告準則第10號後，在公司的綜合財務報表中進行了調整。請參閲MD&A的“法律和監管-重組”部分。

管理層的討論與分析

建議的交易

截至本次MD&A發佈之日，尚無未披露的擬議交易。

關鍵會計估計

在應用重大會計政策的過程中，本集團作出了以下對財務報表中確認的數額：

判斷

確定以股份為基礎的支付交易的公允價值

以股份為基礎之付款交易之公平值於初步確認時按可接受之期權定價模式釐定。模型的輸入包括股價、行使價及有關預期波幅、購股權預期年期及預期股息收益率之假設。

租賃負債的貼現率

當本集團無法輕易確定租賃中隱含的貼現率以計量租賃負債時，本集團使用增量貼現率借款利率該利率指本集團在類似期限內以類似抵押品借入獲得與使用權資產價值類似的資產所需資金所需支付的利率，經濟環境當不存在可以作為基礎的融資交易時，本集團根據其信用風險、租賃期限以及租賃合同條件和限制。於若干情況下，本集團由外部估值專家協助釐定增量借款利率。

估計及假設

財務報表的編制要求管理層作出對會計應用有影響的估計和假設政策以及資產、負債、收入和支出的報告金額。會計估計變更在估計變更期間報告。

財務報表中關於報告日不確定性的關鍵假設和集團計算的關鍵估計可能導致下一個財政年度內資產及負債賬面值作出重大調整的變動，討論如下。

管理層的討論與分析

持續經營評估

使用持續經營基準編制財務報表。在每個報告期，管理層評估財務報表。持續經營的列報基礎假設本公司將在可預見的未來繼續經營，並能夠在的正常過程中變現其資產並履行其負債和承諾。業務

集團的當前經營預算包括有關銷售現金收入和現金支出水平和時間的各種假設。營運開支及資本開支，包括於2022年及2023年第一及第二季度採取的成本節約計劃及重組行動。公司董事會批准了一項成本節約計劃，該計劃將全部或部分，使公司能夠繼續經營，並履行其現金義務。成本節約計劃包括通過效率和協同效應降低成本，主要包括以下步驟：停止虧損業務活動，減少工資和員工人數，減少支付給主要管理人員的補償（包括解僱主要行政人員），運營效率和減少資本支出。2023年3月8日，公司宣佈在以色列，我們制定了重組公司管理和運營的戰略計劃，以加強對核心業務的關注，提高效率，實現可持續盈利。該公司將其在以色列的員工人數減少了36% 所有的功能（包括管理人員）。所有與裁員有關的行動已於6月30日基本完成。2023年，根據適用的以色列法律。這些條件引起了對公司繼續作為一個持續經營。合併財務報表不包括任何與資產或負債的可收回性和分類有關的調整，這些調整在公司無法繼續經營的情況下可能是必要的。關心

生物資產和財產

在計算生物資產和存貨的價值時，管理層需要進行若干估計，包括估計增長階段這些數據包括大麻到收穫時的產量、收穫成本、銷售成本、平均或預期銷售價格和標價、大麻植物的預期產量以及石油轉換系數。在製品和成品的估價還要求估計所發生的轉換成本，這些成本將成為存貨賬面價值的一部分。本集團還必須確定任何存貨的成本是否超過其可變現淨值，例如價格減少，或庫存已損壞或以其他方式損壞。

企業合併

在確定所收購的所有可識別資產和所承擔的負債的公允價值時，最重要的估計通常與或有事項有關代價及無形資產。管理層於估計預期實現盈利的可能性及時間時作出判斷，並用作估計公平值的基準。確認的無形資產是公允的使用適當的估值技術進行估值，該技術通常基於被收購方的預期未來淨現金流量總額的預測。估值高度依賴於管理層就該等資產之未來表現及所應用貼現率之任何變動。

管理層的討論與分析

財產、廠房和設備以及有限壽命無形資產的減值

當出現減值跡象（例如，使用變更或停止使用、過時或物理損壞）。當資產不能產生大致獨立於其他資產或資產組別的現金流入時，則該資產於現金產生單位（“現金產生單位”）層面進行測試。在評估減值時，本公司將資產或現金產生單位的賬面值與可收回金額進行比較，可收回金額確定為資產或現金產生單位的公允價值減去處置及其使用價值。使用價值乃根據估計未來現金流量評估，並使用反映適用市場及經濟狀況、貨幣時間價值及資產特有的風險。當資產或現金產生單位的賬面值超過其可收回金額時，則確認減值虧損，並計入綜合全面虧損表。

無限壽命商譽無形資產的減值

商譽及無限期或尚未可供使用之無形資產每年進行減值測試，並於發生事件或使減值很可能已經發生的情況，如商業環境的重大不利變化或出售或處置報告單位全部或部分的決定。壽命有限的無形資產於有減值跡象時進行測試。商譽及無限年期無形資產透過比較包含資產之各現金產生單位之賬面值與其可收回金額進行減值測試。商譽分配給現金產生單位或現金產生單位組別進行減值測試，乃根據管理層所監控的層面進行，而並非高於經營分部的層面。商譽分配給預期從業務中受益的現金產生單位或現金產生單位組產生商譽的合併，需要使用判斷。減值虧損按現金產生單位賬面值超出其可收回金額之差額確認。現金產生單位資產的可收回金額已按公平值減出售成本或使用價值法釐定。由於有必要作出主要經濟假設，現金產生單位的可收回金額估計存在重大不確定性對未來就現金產生單位確認之減值虧損首先分配至商譽之賬面值，而任何超出部分則分配至現金產生單位內資產之賬面值。任何減值記錄在損益中減值被識別的期間。資產減值虧損撥回按比例分配至現金產生單位的資產。計提減值準備時，不得增加資產的賬面價值高於其可收回金額和在上一期間未確認資產減值損失的情況下本應確定的賬面金額中的較低者。商譽減值虧損其後不會撥回。

法律索賠

於估計對本集團實體提出法律索償的可能性時，本集團管理層依賴其法律顧問的意見。這些估計費用是根據律師的最佳專業判斷，並考慮到訴訟程序的階段和不同問題的法律先例。由於索賠的結果可能在法庭上確定，因此結果可能與這些估計不同。

管理層的討論與分析

遞延税項資產

遞延所得税資產的確認是針對未使用的結轉税項虧損和可抵扣暫時性差異，前提是應納税所得額很有可能被扣除。將有利潤可用來抵消損失。根據未來應納税利潤的時間和水平，其來源和税收籌劃策略。

應收貸款的估值

對於根據國際財務報告準則第9號金融工具（“IFRS 9”）以攤銷成本或按公允價值計入損益（“公允價值計入損益”）計量的應收貸款，本公司在貸款安排開始時和每次報告時使用判斷來確定貸款的公允價值期貸款在任何給定時間點的公允價值是根據估計未來貸款付款的現值計算的，並使用另一個市場參與者對融資收取的利率進行貼現具有相似特徵的配置。本公司於釐定於市場尋求類似融資安排的利率時運用判斷。這可能導致持有的貸款出現重大公允價值收益或損失。按公允價值計入損益。

失去對附屬公司的控制

於二零二二年十一月七日，Trichome向法院提交CCAA訴訟呈請，以重組其業務及財務事務。見”公司亮點和事件-截至2023年6月30日的季度主要亮點”，以瞭解CCAA會議紀要。

管理層在評估這一事件是否代表失去對Trichome的控制時應用了判斷。於提交CCAA(其中包括要求批准銷售及投資徵集程序及批准跟蹤馬買賣協議)後，管理層得出結論，本公司不再有權指導Trichome的相關活動，因為通過CCAA程序向其他各方授予了實質性權利，限制了本公司的決策能力，以致本公司無法展示對Trichome的權力。因此，本公司對控制權的損失進行了核算，Trichome於2022年11月17日解除合併。

根據法院於2023年4月6日作出的反向歸屬令，法院批准了買方Trichome與被收購實體之間於2023年3月28日達成的股份購買協議。

股份購買協議設想進行反向歸屬交易，據此，Trichome同意向買方出售，買方同意以3,375美元的收購價購買Trichome擁有的TJAC和MYM資本中的所有已發行和流通股，並附帶某些遞延對價。根據股份購買協議和反向歸屬順序，被購買實體保留了被購買實體的資產、合同和債務，除承擔的負債外，沒有任何其他索賠，以及不包括合同的所有其他除外資產。被購買資產的不包括負債轉移到剩餘公司，並由剩餘公司承擔，剩餘公司的股份由Trichome直接或間接擁有。股份購買協議預期的交易於2023年4月6日完成。

由於股份購買協議擬進行的交易，IM Cannabis的公司結構自被購買的實體被出售而剩餘的公司在Trichome下注冊成立(無論是直接或作為被購買實體的附屬公司，其股份當時被排除在外)以來發生了變化。

管理層的討論與分析

應收賬款的解除確認和修改

本公司根據其判斷決定貸款安排條款的變更是否符合根據IFRS 9終止確認貸款或修改貸款的資格。根據本公司的判斷，處理貸款的方式，無論是修改還是和解，可能會在利息收入或其他收入方面產生重大不同的結果。如貸款安排在初步確認後有修改，本公司亦會重新評估是否有需要修改與貸款有關的預期信貸損失。

基於股份的支付

該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定發放給員工的期權的公允價值。在估計公允價值時，本公司須作出若干假設及估計，例如購股權的預期年期、本公司未來股價的波動性、無風險比率、未來股息收益率及於初始授出日期的估計沒收比率。

財產和設備以及無形資產的估計使用年限和折舊/攤銷

財產和設備以及無形資產的折舊和攤銷取決於通過行使判斷而確定的估計使用壽命。估計使用年限在每個報告期結束時評估資產預期使用年限的任何變化以及使用資產產生的經濟利益的消耗。攤銷和折舊從資產首次投入使用時開始。任何具有有限壽命的無形資產的預期壽命在每個報告期結束時進行評估。

租契

判斷用於確定公司使用權資產和租賃負債的價值。根據為未來租賃付款的現值選擇的貼現率，以及公司行使延期、終止和/或購買選擇權的可能性，為公司的使用權資產和租賃負債確定的價值可能存在重大差異。用於在租約有效期內對未來租賃付款進行現值的貼現率是基於租賃開始時公司的遞增借款利率。此比率由本公司根據判斷釐定。

在確定公司使用權資產和租賃負債的價值時，公司評估未來的業務計劃，以確定是否包括租賃協議中註明的某些延期選項。

如果租賃協議中沒有隱含利率，本公司將使用在抵押貸款中向具有類似風險特徵的類似借款人收取的貼現率來購買租賃設施。該貼現率用於在確定租賃開始時的使用權資產和租賃負債價值時，為未來租賃付款的現值。

確定未報價金融資產和負債的公允價值

公允價值層次中第三級未報價金融資產的公允價值採用估值技術確定，一般使用按適用於類似條款和風險特徵的項目的現行匯率折現的未來現金流量。在考慮到流動性風險、信用風險和波動性等風險後，估計未來現金流和估計貼現率的變化可能會影響這些資產的公允價值。

管理層的討論與分析

收入確認

根據IFRS 15與客户的合同收入，當合同中存在可變對價時，在確認收入時需要做出判斷。在某些供應協議中，該公司隨時準備接受大麻銷售的回報，這表明可能會有不同的對價。

公司在確認大麻銷售收入時使用上述兩種收入確認方法中的哪一種。此外，該公司使用估計數來確定在向客户交付和接受大麻庫存時應確認的收入數額。

會計政策的變化，包括最初的採用

公司根據國際財務報告準則的重要會計政策載於截至2022年12月31日的年度簡明綜合財務報表附註2 。其中某些政策涉及關鍵的會計估計，因為它們要求管理層對本質上不確定的事項作出特別主觀或複雜的判斷、估計和假設，而且可能在不同的條件下或使用不同的假設報告重大不同的金額。

在截至2023年6月30日的6個月內應用或採用的以下新會計準則對中期財務報表產生了影響：

對“國際會計準則”第8號“會計政策、會計估計數變動和差錯”的修正：

2021年2月，國際會計準則理事會發布了對《國際會計準則》第8號的修正案《會計政策、會計估計的變更和錯誤》(《修正案》)，其中引入了會計估計的新定義。

會計估計被定義為“財務報表中受計量不確定性影響的貨幣量”。《修正案》澄清了會計估計的變更與會計政策的變更以及更正錯誤之間的區別。

該修正案將適用於2023年1月1日或之後開始的年度報告期，並適用於在該期間開始或之後發生的會計政策變更和會計估計變更。允許提前申請。

對“國際會計準則”第12號“所得税”的修正：

2021年5月，國際會計準則理事會發布了對國際會計準則第12號“所得税”(“國際會計準則第12號”)的修正案，縮小了國際會計準則12.15和國際會計準則12.24(“修正案”)規定的初始確認例外的範圍。

根據遞延税項資產及負債的確認指引，國際會計準則第12號不包括因初步確認某些交易而產生的某些暫時性差異的遞延税項資產及負債的確認。這一例外被稱為“初始確認例外”。修正案縮小了初始確認例外的範圍，並澄清它不適用於由非企業合併交易產生的遞延税項資產和負債的確認，這些交易產生了相等的應税和可扣除臨時差異，即使它們滿足初始確認例外的其他標準。

管理層的討論與分析

該修正案適用於2023年1月1日或之後開始的年度報告期，允許提前申請。關於租賃和退役義務，修正案將從最初適用修正案的財務報表中列報的最早報告期開始實施。首次實施《修正案》的累計效果應確認為對該日留存收益(或權益的另一部分)期初餘額的調整。

本公司估計，修正案的初步實施預計不會對其財務報表產生實質性影響。

對“國際會計準則”第1號“會計政策披露”的修正：

2021年2月，國際會計準則理事會發布了對國際會計準則第1號“財務報表列報”的修正案(“修正案”)，將披露“重大”會計政策的要求改為披露“重大”會計政策的要求。修訂的主要原因之一是《國際財務報告準則》中沒有對“重要”一詞進行定義，而“材料”一詞在幾個標準中都有定義，特別是在“國際會計準則”第1部分中。

該修正案適用於2023年1月1日或之後開始的年度期間。允許提前申請。

金融工具

金融工具按公允價值或攤餘成本計量。下表列出了用於確定每種金融工具公允價值的估值方法。

按公允價值計量的金融工具		公允價值法

擔保責任¹		Black & Scholes模型（3級類別）
對關聯公司的投資		市場可比（3級類別）
金融工具的計量標準攤銷成本
現金及現金等價物、應收貿易賬款和其他應收賬款		賬面金額(由於短期性質，接近公允價值)
應收貸款		攤銷成本(實際利息法)
應付貿易款項、其他應付帳款和應計費用		賬面金額(由於短期性質，接近公允價值)

注：

截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的財務支出(收入)包括按公允價值計量的權證的公允價值調整，分別為3,304美元和5,703美元。

管理層的討論與分析

2023年6月30日的權證公允價值是利用布萊克和斯科爾斯模型在以下關鍵假設下計量的：

	發行日期
	2023年5月			2023年2月			2021年5月

預期波動率		97	%		104	%		97	%
股價(加元)		1.22			1.22			1.22
預期壽命(年)		2.836			2.589			2.836
無風險利率		3.62	%		3.70	%		3.62	%
預期股息收益率		0	%		0	%		0	%
公允價值：

每份授權書(加元)	$	0.613		$	0.629		$	0.237
認股權證合計(加元千元)	$	302		$	3,317		$	70

本集團因使用金融工具而面臨的風險在風險因素中討論。

財務報告的程序和內部控制

根據《國家文書52-109-發行人年度和中期文件中披露的證明》(NI 52-109)和修訂後的《1934年美國證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15條，建立和維持公司的披露控制和程序(DC&P)以及財務報告的內部控制(ICFR)是管理層的責任。

財務報告的內部控制是一個旨在根據適用的國際財務報告準則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。對財務報告的內部控制應包括確立以下各項的政策和程序：

●

保持合理詳細的記錄，準確和公平地反映資產的交易和處置；

●

合理保證必要時記錄交易，以便根據適用的《國際財務報告準則》編制財務報表；

●

收入和支出只能按照管理層或董事會的授權進行；以及

管理層的討論與分析

●

關於防止或及時發現可能對金融工具產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產的合理保證。

NI 52-109要求首席執行官和首席財務官證明他們負責建立和維護公司的DC&P和ICFR，並已得出結論，截至2022年12月31日，這些內部控制已經設計好，並有效地為財務報告的可靠性和財務報表的編制提供了合理的保證。

本公司維持一套DC&P，旨在提供合理的保證，確保需要公開披露的信息得到記錄、處理、彙總和及時報告。根據NI 52-109和交易法規則13a-15(B)的要求，截至2022年12月31日，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013)中規定的標準，完成了對我們DC&P的設計和運營的評估。基於這一評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2022年12月31日，公司的DC&P和ICFR是有效的。

截至2023年6月30日止十二個月內，本公司的ICFR並無重大影響或可能會對本公司的ICFR產生重大影響。

財務報告的披露控制和程序以及內部控制的侷限性

包括首席執行官和首席財務官在內的公司管理層認為，由於固有的限制，任何DC&P或ICFR，無論設計和運營得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的、而不是絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本進行考慮。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即任何設計在所有潛在的未來條件下都不會成功地實現其所述的目標。因此，由於具有成本效益的控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而不會被發現。此外，要求管理層在評估控制和程序時使用判斷力。

設計範圍的限制

根據《國家文書52-109-發行人年度和中期文件披露證明》(“NI 52-109”)第3.3節的規定，本公司對其DC&P和ICFR的設計進行了限制，以排除在截至2022年12月31日的期間結束後365天內由本公司或其一家子公司收購的Oranim Plus(“除外實體”)的控制、政策和程序。

截至2023年6月30日，公司已在所有子公司實施DC&P和ICFR。

法律和監管

重組

以色列現行法律規定，持有以色列公司5%或以上股份的任何股東的身份必須事先獲得衞生部下屬單位IMCA的批准在以色列從事與大麻有關的活動。出於多種原因，包括有機會利用IMC品牌下的多個以色列許可生產商網絡，並考慮為了實現公司股權的地域多元化，IMC Holdings於2019年4月2日對其組織進行了重組（“IMC重組”），導致將資產剝離給Oren Shuster和Rafael Gabay對Focus感興趣，該公司獲得IMCA許可，在以色列從事大麻相關活動。

管理層的討論與分析

IMC控股保留與舒斯特先生和Gabay先生的選擇權，可自行決定並根據在IMC重組之日起10年內（“焦點協議”），Focus協議設定的總行使價等於Focus每股765.67新謝克爾醫療，總代價為2，756，500新謝克爾，相當於Shuster先生和Gabay先生在IMC重組時為收購Focus Medical的權益所支付的價格。

作為IMC重組的一部分，於2019年4月2日，IMC Holdings與Focus Medical訂立協議（於2021年1月1日修訂）（“知識產權協議”），規定Focus Medical有義務單獨或與其他分包商一起使用IMC品牌銷售Focus生產的任何大麻植物及╱或大麻產品 Focus Medical通過知識產權協議聘請。

Focus Medical還通過2021年1月1日修訂的服務協議（下稱“服務協議”）使用IMC Holdings提供某些管理和諮詢服務，包括：（a）業務開發服務;（b）營銷服務;（c）戰略諮詢服務;（d）在全球範圍內尋找潛在合作;以及（e）財務通過服務協議提供分析服務。

根據《知識產權協議》，雙方按照轉移定價分析將不時更新，作為Focus使用IMC Holdings知識產權的考慮因素。

根據《服務協議》，雙方應根據轉讓定價分析，按季度對總成本進行公平加價不時更新，作為提供該等服務的考慮因素。

在整合管理委員會重組之後，根據國際財務報告準則第10號的會計準則，本公司被視為對Focus有效行使控制權，並且因此，儘管本公司並不擁有Focus，但Focus Medical的財務報表繼續與本公司的財務報表合併。

2013-2023年以色列市場發展

根據以色列衞生部的數據，截至2023年6月，以色列有125，099名醫用大麻許可患者。每月處方於二零二三年六月錄得4，884，000克醫用大麻，較二零二二年六月增加569，000克。²

²以色列衞生部https://www.gov.il/he/departments/publications/reports/licenses-status-june-2023

管理層的討論與分析

下圖反映了2013年10月至2023年6月期間以色列獲得許可的醫用大麻患者的增長情況。³

以色列的監管框架

在以色列，根據《危險藥物條例》，大麻目前被定義為“危險藥物”⁴（“DDO”）和1961年《麻醉品單一公約》（“麻醉品公約”），以色列是這些公約的簽署國。然而，DDO和《麻醉品公約》允許在監督和管制制度下為醫療或研究目的使用大麻。以色列主管管理當局負責與大麻的監督、控制和管理有關的所有事項，以色列醫療生產、消費和研究的主要機構是IMCA，由政府第3069號決議設立。⁵成人娛樂用大麻的生產、分銷和消費這些產品目前在以色列是非法的。

患者醫療消費

根據一項特殊的衞生部的批准。流程106⁶IMCA的一份清單列出了允許使用醫用大麻產品治療的醫療條件。此類授權的醫療條件會不時檢查和更新，其中包括癌症、疼痛、噁心、癲癇、肌肉痙攣、癲癇、抽動症、多發性硬化症、肌萎縮側索硬化症和創傷後應激障礙。

³衞生部-截至2023年6月的許可患者數據(截至2023年7月10日發佈)-https://www.gov.il/he/departments/publications/reports/licenses-status-june-2023

⁴大麻列於《危險藥物條例》附表1[新版], 1973 [用英語]

Https://www.health.gov.il/LegislationLibrary/Samim_01_EN.pdf

⁵以色列政府第3609號決議[希伯來語]，2011年8月7日https://www.gov.il/he/departments/policies/2011_des3609

⁶衞生部藥劑司政策編號106-大麻使用許可證

Https://www.health.gov.il/hozer/CN_106_2019.pdf(希伯來語)

管理層的討論與分析

醫用大麻領域商業活動的許可和授權

2017年12月，IMCA發佈了標準化任何與大麻相關活動的許可程序的條例(“路線圖”)。⁷根據《路線圖》，醫用大麻領域的每一項業務，包括繁殖、種植、產品製造、儲存和向持牌藥房分銷，以及從持牌藥房向持牌患者分銷，都需要遵守適用法律的規定，包括根據《藥用大麻條例》從IMCA採購適當的許可證，並保持許可證的良好狀態。未經國際大麻管理協會事先批准，不得轉讓、交換或轉讓大麻許可證。許可證的有效期最長為3年，只有在獲得IMCA的批准後才能續簽。

國際大麻管理協會發布了一套指令，其中載有大麻相關活動許可證申請者的程序和要求，並授權某些實體在遵守這些指令後簽發官方證書。這些指令包括(I)指令150(GSP標準認證)；(Ii)指令151(GAP標準認證)；(Iii)指令152(GMP標準認證)；以及(Iv)指令153(GDP標準認證)。對獲得許可的實體進行定期和定期檢查，以確保在醫用大麻生產和分銷的每個階段遵守分析標準和所要求的質量水平。

醫用大麻進出口

《麻醉品公約》管理成員國之間的大麻進出口。由於以色列是成員國，任何大麻的進出口均受《麻醉藥品公約》約束。

2020年10月，IMCA發佈了一份更新的程序，題為《批准醫用和研究用大麻類危險藥物進口申請的核準準則》(“程序109”)，説明瞭醫療和研究用途大麻進口許可證的申請要求。因此，醫用大麻的每一次進口應由IMCA批准，為每一批進口貨物頒發具體的進口許可證，而不是一般的進口許可證。醫用大麻進口申請可由獲得醫用大麻進口許可證的實體提交，以從事與醫用大麻有關的活動。以色列政府於2019年1月27日批准了醫藥級大麻和大麻製品的出口，⁸2020年12月，IMCA發佈了醫用大麻出口許可證申請程序指南。⁹^.

以色列將成人使用的可回收大麻和CBD合法化用於非醫療目的

目前，成人娛樂性大麻使用以色列將CBD用於非醫療用途是非法的。2020年11月，以色列政府一個負責推進大麻市場改革的委員會發表了一份報告，支持並建議將成人使用的娛樂性大麻合法化以色列的有此後，以色列議會在沒有執行委員會建議的情況下解散，所有立法倡議都被暫停。然而，2021年6月13日組建的新政府宣佈，並在聯合政府中定居該協議承諾將成人使用的娛樂性大麻合法化。自新政府成立以來，提出了幾項立法倡議，包括將個人擁有大麻合法化。娛樂性成人使用和CBD非醫療用途的合法化。2022年2月，衞生部的一個委員會考慮了CBD的合法性，公佈建議，《殘疾歧視條例》不應包括《生物多樣性公約》。衞生部長採納了委員會的主要建議，但是，迄今為止，衞生部長尚未頒佈命令，指示將《生物多樣性公約》從 DDO。 2022年4月1日，新法規生效，將先前的大麻持有和自我消費使用的刑事犯罪視為行政犯罪，這不影響犯罪記錄，並僅限於罰款。

⁷指令107 - 許可過程指南醫用大麻的實踐，2020年10月修訂 [希伯來]- https://www.health.gov.il/hozer/CN_107_2019.pdf

⁸第4490號指令 [希伯來]- https://www.gov.il/he/departments/policies/dec4490_2019

⁹指令110，2020年12月 [希伯來]- https://www.health.gov.il/hozer/CN_110.pdf

管理層的討論與分析

舊制度和價格控制

直到2019年9月，根據以前的制度，IMCA許可使用醫用大麻產品的患者收到根據其各自的許可證授權的所有醫用大麻產品，每月固定價格為370新謝克爾，無論每個病人的授權數量如何。自2019年9月以來，在新制度下，患者許可證不再使他們有權獲得這種固定的每月價格。然而，在以前的制度下授予的一些醫用大麻患者許可證仍然有效，使其持有人有權根據價格管制和供應商接受醫用大麻產品前政權的限制。上一制度下的所有許可證均於2022年第一季度到期。

大麻從許可證到醫療處方的監管改革

2022年8月，衞生部公佈了大麻醫療許可證向處方過渡改革綱要草案（“建議綱要”）。2023年6月13日，以色列議會衞生委員會批准了《2023年危險藥物條例（修正案）》（以下簡稱《條例修正案》）。¹，這意味着在《擬議綱要》公佈後，².該《條例修正案》允許患者無障礙使用，並大大減輕了官僚主義。新處方模式（定義如下）的目的是使合格的專科醫生（不包括全科醫生、家庭醫生、內科醫生和兒科醫生）在衞生保健提供者（廣泛稱為Kupat Holim）的監督下為患者開具醫用大麻處方，而無需獲得衞生部（以下簡稱）的使用許可證稱為“新處方模型”）。

《條例修正案》的主要變化是：（i）任何專科醫生都可以簽發許可證，而不需要專科醫生培訓;（ii）使用大麻的許可證將以處方的形式發放，而不是按照現行框架的要求，以衞生部頒發的許可證的形式發放;（iii）大麻產品可在任何藥房出售，而不僅僅是在藥房出售已獲得IMCA的特別許可證和衞生部的許可證。《條例修正案》將在公佈之日起180天內生效。據公司所知，作為第部分批准的適應症該條例修正案的第二章涵蓋了各種疾病，如腫瘤疾病、活動性炎症性腸病、艾滋病、多發性硬化症、帕金森病、圖雷特綜合徵、癲癇、自閉症和痴呆。

¹⁰[希伯來]-file:///C:/Users/MichalLebovitzNissim/Downloads/%D7%A7%D7%95%D7%91%D7%A5%20%D7%94%D7%AA%D7%A7%D7%A0%D7%95%D7%AA-10700%20(1).pdf

¹¹[希伯來]--https://www.gov.il/he/Departments/policies/reform-of-drug-prescription

管理層的討論與分析

德國的監管框架

2017年3月10日，德國聯邦政府頒佈了Bundestag-Drucksache 18/8965號法案--修訂麻醉品和其他條例的法律，修訂了現有的麻醉品立法，承認大麻是一種藥物，並允許進口和國內種植醫用大麻產品。根據最新的立法，大麻在《聯邦麻醉品法》附件3中被列為“適合開處方的適銷麻醉藥品”。根據《麻醉藥品公約》，德國的合法化只適用於受國家管制的醫用大麻。目前，德國醫用大麻產品的生產、分銷、出口和進口是合法的，受法規和許可證要求的限制，而涉及成人娛樂用大麻產品的經營仍然是非法的。然而，德國現任政府在聯合政府協議中宣佈，它打算在成人娛樂市場也開放德國市場。2023年4月12日，德國政府發表了一份日期為2023年3月24日的兩柱模型節選論文 ¹²。這兩個支柱一方面基於私人的、公共的、非商業的自我修養。簡而言之，私人種植娛樂性大麻，最多可種植3株開花的雌性植物，應該可以不受懲罰。此外，非營利協會將被允許在狹隘、明確界定的法律條件下自己種植娛樂用大麻(不通過第三方)，並將其分發給協會成員供自己消費。框架條件將在一項單獨的法律中進行管理。第二個支柱是基於一個區域有限的、科學地伴隨和評估的商業供應鏈示範項目。公司將被允許在獲得許可和國家控制的框架內，在專業商店生產、分銷和向成年人銷售大麻，並對幾個聯邦州某些地區/城市的藥房和成年居民進行特殊限制(選擇加入方法)。關於這一部分的法律草案不受通知，即政府有義務向歐洲聯盟委員會提交一份法律草案，供其審查和評論。

7月6日公佈了與第一支柱有關的法案草案^這是, 2023¹³。它載有耕作協會的具體規範及其為社員圈子提供耕作的可能性。此外，最廣義的大麻(包括應從BTMG附件一中刪除****和混凝土THC化合物。對於醫用大麻，這意味着醫用大麻及其製劑今後將只被視為醫藥產品或活性成分，而不再被視為麻醉品。這將導致毒品特別安全措施將不再適用。在GDP條件下的存儲就足夠了。根據BtMG第3款(用於種植、生產、貿易、進口、出口、交付、銷售或以其他方式投放市場)，將制定新的許可證要求，由BfArM負責。BfArm還將收到關於進口、出口和庫存數量的年度庫存報告。BtMAHV仍然有效。德國內部税務單據程序將不再適用。然而，它仍將受到處方的限制，只能通過藥店配藥。更多細節可以在法案草案中找到。

聯邦政府計劃在暑假後通過該法案。BfArM預計在2023年底之前實施。

¹²Ttps://www.bundesgesundheitsministerium.de/fileadmin/Dateien/3_Downloads/C/Cannabis/Eckpunkte_2-Saeulenmodell_Cannabis.pdf

¹³Https://www.bundesgesundheitsministerium.de/fileadmin/Dateien/3_Downloads/Gesetze_und_Verordnungen/GuV/C/Cannabisgesetz-CanG_RefE.pdf

管理層的討論與分析

德國的醫用大麻必須遵守德國和歐洲藥典的相應專著。目前，歐盟只有《德國藥典》(Deutsches Arzneibuch(DAB))和大麻提取物(DAB)中關於大麻花的國家藥典專著(非協調)。草藥產品委員會(HMPC)作為歐洲藥品管理局(EMA)負責彙編和評估草藥物質、製劑和組合的科學數據的委員會，宣佈鑑於歐盟統一的質量要求(包括大麻進出口)，三部新的歐洲藥典(Ph.EUR.)正在籌備中並可能在未來發揮重要作用的大麻專著：

•

大麻-S小花(3028)，

•

****(3068)；

•

****(3069)。

所有BtMG許可證申請必須具體説明涉及的醫用大麻品種和估計數量，隨後的任何變化都必須向德國聯邦鴉片局報告。

與大麻不同，CBD不受德國麻醉品法律的約束，除非合成CBD已被列為BtMG附件3中可以處方和銷售的一種物質，根據其使用和劑量，它可能受也可能不受德國藥物法律的約束。《藥品處方條例》附件1規定，CBD原則上以處方為準，但並未規定最低劑量或具體劑型。然而，必須區分天然含有CBD的消耗品和注入CBD提取物的消耗品；歐盟委員會認為後者是一種“食品”，最近表示，目前所有新的食品應用至少沒有足夠的安全數據，因此目前沒有一項申請能夠獲得批准。有鑑於此，在德國市場上可以找到各種含有CBD的產品。目前，有各種法院裁決使食品(特別是食品補充劑)和化粧品(特別是：口香油)中的CBD存在問題。一方面，CBD被視為一種藥用物質和/或一種受授權的新型食品，因此不適合在食品中使用，另一方面，由於CBD最終會在這種情況下被消費(像食品一樣)，因此不適合在口腔中使用。

德國栽培及藥用大麻在德國的分佈

德國聯邦藥品和醫療器械研究所(“BfArM”)的聯邦鴉片署(“BfArM”)成立了一個大麻部門(“大麻署”)，負責監督大麻的種植、收穫、加工、質量控制、儲存、包裝以及向批發商、藥劑師和製造商的分銷。大麻署還監管德國生產的醫用大麻產品的定價，並作為製造商、批發商和藥店之間非營利性醫用大麻產品銷售的中間人。2018年底，大麻署發出招標，授予當地醫用大麻種植和分銷德國種植的醫用大麻產品的許可證(“德國地方招標”)。大麻機構將在這種種植和分銷之間充當供應鏈中的中間人。2019年4月，發放了三個本地種植許可證。因此，德國有三家公司代表BfArm的大麻機構進行種植。每個許可證允許持有者在四年的許可期內，從13個種植地塊中每年種植最多200公斤，總產量為2,600公斤，並在四年的許可期內種植10,400公斤。2021年7月，BfArM啟動了德國種植的大麻的國家銷售。自那時以來，藥房已經能夠通過門户網站www.canabisagentur.de從BfArM購買藥用藥物質量的醫用大麻，供患者使用。BfArM出售給藥店的價格為每克4.30歐元。

管理層的討論與分析

大麻署對醫用大麻產品的實際零售價格沒有影響，也不負責醫用大麻產品的進口，因此不會購買或分銷進口醫用大麻產品。作為批發商，大麻機構以自己的名義銷售德國的醫用大麻產品。

導入數量和程序

根據《麻醉藥品公約》的規定，德國必須估計下一年用於醫療和研究目的醫用大麻產品的預期需求量，並向國際麻醉品管制局報告這種估計數。

作為獲得德國進口許可證的先決條件，供應商必須在符合EU-GACP指南的情況下生長和收穫，並在符合EU-GMP指南和認證的情況下進行生產，或者，它是純EU-GACP產品，然後在德國進行EU-GMP製造步驟。進口到德國的所有醫用大麻產品必須來自在其法規符合《麻醉藥品公約》的國家種植的植物材料，並且必須符合德國和歐洲藥典中所述的相關專著。雖然這些要求也適用於醫用大麻產品的出口，但德國現行制度不允許將國內種植的醫用大麻產品直接銷售給大麻署以外的商業實體。

僅通過藥房配藥

根據BtMG和AMG/BtMG許可證下的進口許可證進口的醫用大麻產品僅出售給藥房，由藥房按處方最終分發給患者，稱為“處方製劑”，這一術語在歐洲用於指藥房根據個別患者的醫療處方配製的醫療產品。常規制劑需要藥房中的某些製造步驟。藥劑師的這種製造步驟通常包括測試和劑量預先包裝的大麻花序(通常稱為“牙線”)、用於口服的醫用大麻產品(Dronabinol)、用於在蒸發時吸入的醫用大麻產品以及注入醫用大麻的茶。除普通製劑外，醫用大麻產品也可作為預先包裝的許可藥物(例如Sativex®)銷售。

美國沒有與大麻有關的活動

該集團不從事加拿大證券管理人工作人員通知51-352(修訂)中定義的任何與美國大麻相關的活動-與美國大麻相關活動的發行人。

風險因素

本公司已實施由董事會領導、管理層積極參與的風險管理管治程序，並每年更新其對業務風險的評估。儘管如此，本公司可能無法預見其可能面臨的所有風險。IM Cannabis目前競爭的市場複雜、競爭激烈、變化迅速，其業務受到高增長、嚴格監管的企業所固有的風險的影響，本公司已發現與本集團業務相關的某些風險，這些風險可能已經或可能影響本集團的業務、財務狀況、運營業績和現金流，本MD&A中對此進行了進一步描述。欲瞭解更多風險因素，請參閲公司截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告，可在SEDAR+www.sedarplus.ca 和EDGAR www.sec.gov/edga的公司簡介中查閲(“年度報告”)。有時會出現新的風險，管理層可能無法預測所有風險，也無法預測它們可能如何導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。本MD&A的讀者不應依賴前瞻性陳述作為對未來結果的預測。

管理層的討論與分析

信用風險

截至2023年6月30日的最大信用敞口是現金和現金等價物、應收賬款和其他流動資產的賬面價值。本公司對客户並無重大信用風險。所有現金和現金等價物都存放在以色列主要金融機構。

應收貸款信用風險按照公司與借款人信用風險管理有關的政策、程序和控制，由每筆貸款單獨管理。在每個期間結束時，基於信用風險分析評估個人貸款價值。截至2023年6月30日，公司沒有未償還的應收貸款。

預期信用損失分析通常基於管理層在評估信用風險時對借款人的經驗/誠信、財務狀況、業務計劃、能力、產品、客户、合同、競爭優勢/劣勢以及其他相關因素的瞭解。這還將包括評估借款人的預測，以及考慮公司在未償還餘額上的任何擔保和/或抵押品。

截至2023年6月30日，本公司評估了應收貸款餘額的總體風險，並得出結論認為，不需要根據IFRS 9進行預期的信貸損失。

流動性風險

本公司的流動資金風險是指本公司在到期時無法履行其財務義務的風險。截至2023年6月30日，公司具有流動性風險的金融負債包括合同到期日在一年內的貿易應付賬款和其他應付賬款，以及租賃負債。本公司通過持續審查其資本金要求來管理其流動性風險。根據截至2023年6月30日的公司營運資金狀況，管理層認為流動性風險為中等。

匯率風險

截至2023年6月30日，公司以歐元、新謝克爾和美元持有的部分金融資產和負債包括現金和現金等價物，分別為12.1萬歐元(約合175美元)、308萬新謝克爾(約合1104美元)、1.5萬美元(約合20美元)。本公司管理其外幣風險的目標是通過與NIS的第三方進行最大可能的交易，將其對外幣現金流的淨敞口降至最低。本公司目前並無使用外匯合約對衝其外幣現金流的風險敞口，因為管理層已確定此風險目前並不重大。

股價風險

本公司對非上市股票的投資對這些投資的未來價值的不確定性所產生的市場價格風險非常敏感。公司通過多元化經營和管理層的嚴密關注來管理價格風險。

董事會審查和批准所有與股票投資有關的決定。

管理層的討論與分析

於報告日期，本公司以公允價值計量的非上市股份投資風險為2,244美元。

通貨膨脹風險

全球經濟目前正經歷高通脹，這可能會抑制經濟活動水平，包括公司的主要生產市場。這種通脹主要是由商品成本推動的，因為投入成本由於幾個外部因素而繼續上升，這些外部因素包括但不限於烏克蘭戰爭造成的普遍不確定性、全球供應鏈限制和能源價格上漲。因此，不能保證以經濟成本交付和分配費用、公用事業費用和其他必要的供應。這些都是本公司業務不可或缺的要求，我們有理由預計通貨膨脹、供應短缺或需求增加可能會影響本公司未來的經濟表現和競爭力，因為這可能會導致本公司可能無法轉嫁給患者或客户的各種商品和服務的成本大幅增加。此外，如果利率、通脹或失業率水平達到抑制消費者趨勢和支出的水平，從而影響公司的銷售和盈利能力，公司的運營可能會受到影響。本公司可能無法有效或成功地應對此類風險和不確定性，或無法成功實施經營戰略以減輕此類風險和不確定性的影響。如果公司未能做到這一點，這種失敗可能會對公司的業務造成實質性的損害。

税款匯出

不能保證本公司運營的任何司法管轄區的所得税法律或其解釋不會以對本公司及其股東產生不利影響的方式進行更改或解釋或管理。此外，本公司不能保證CRA或任何適用税務機關會同意本公司計算應付税款的方式，亦不能保證任何適用税務機構不會改變其行政慣例而損害本公司或其股東的利益。

合併《國際財務報告準則》第10號下的某些財務結果和維持共同控制

本公司遵守國際財務報告準則第10號，該準則採用單一合併模式，採用“控制權”的定義，要求投資者(定義見IFRS 10)合併被投資方(定義見IFRS 10)，條件是：(I)投資者對被投資方擁有權力；(Ii)投資者對參與被投資方的可變回報具有風險敞口或權利；及(Iii)投資者可利用其對被投資方的權力來影響投資者的回報金額。

在IMC Holdings於2019年4月2日重組後，本公司根據IFRS 10分析了與分眾醫療的合同協議的條款，以總結是否應繼續在其財務報表中合併分眾醫療的賬目。

根據IFRS 10，當投資者可以對被投資人行使控制權時，合併就發生了。控制權是通過投票權或其他權力證據實現的。在沒有直接持股的情況下，根據IFRS 10，投資者(定義見IFRS 10)應考慮有權和有能力單方面指導被投資方(定義見IFRS 10)相關活動的其他證據。鑑於合同協議和IFRS 10中的指導意見，儘管公司對分眾醫療沒有直接或間接所有權，但它有足夠的權利單方面指導相關活動(這一概念被稱為“事實上的控制”)，主要原因如下：

(a)

從分眾醫療獲得經濟利益的公司(未經公司批准，不得更改分眾醫療與分眾醫療的合同協議條款)；

管理層的討論與分析

(b)

本公司有權購買被剝離的分眾醫療74%的權益，該權益由董事首席執行官兼本公司發起人奧倫·舒斯特和前董事發起人拉斐爾·加貝持有；

(c)

舒斯特先生和加貝先生均為分眾醫療的董事(舒斯特先生同時擔任本公司的首席執行官、董事的大股東，加貝先生同時是本公司的大股東)；以及

(d)

該公司通過服務協議向分眾醫療提供管理和支持活動。

因此，根據國際財務報告準則第10號，該公司對分眾醫療擁有“事實上的控制權”，因此在公司的財務報表中合併了分眾醫療的財務結果。

本公司或Oren Shuster及Rafael Gabay先生未能根據IFRS 10對分眾醫療維持“事實上的控制”，可能改變本公司的合併模式，可能對本公司的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

可能直接參與以色列大麻產業

根據以色列目前的監管醫用大麻框架，從事大麻活動需要獲得以色列衞生部運營的機構“IMCA”頒發的適用許可證，除其他事項外，這需要許可證申請人(“材料持有人”)持有5%或以上股份的董事、高級管理人員和股東以及在授予適用許可證後成為重要持有者的所有董事、高級管理人員和股東事先獲得IMCA的批准(“IMCA預先批准要求”)。因此，如果IMCA將該公司視為直接參與大麻活動，IMCA的上述批准可能適用於如上所述的未來證券持有。

此外，本公司或其股東如未能遵守IMCA預先審批規定，可能會影響本集團繼續按照任何許可證經營從事大麻活動或續期該等許可證的能力。本集團如未能維持大麻活動牌照良好，可能會對本集團的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。

公司作為持續經營企業的持續經營能力

本集團目前的營運預算包括多項假設，包括有關銷售現金收入的水平及時間、營運開支及資本開支的現金支出，包括2022年及2023年第一及第二季度的成本節約計劃及重組行動。公司董事會批准了一項成本節約計劃，全部或部分實施，以使公司能夠繼續運營並履行其現金義務。成本節約計劃包括因效率和協同效應而減少成本，其中主要包括以下步驟：停止運營虧損的活動，減少工資和人員編制，減少支付給關鍵管理人員的薪酬(包括關鍵管理人員的裁員)，提高業務效率和減少資本支出。

這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。年度財務報表不包括任何與資產或負債的可回收性和分類有關的調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。

管理層的討論與分析

東歐的衝突和政治不穩定

2022年全球市場的波動性顯著上升，原因是市場參與者對政府和央行為應對通脹加劇以及俄羅斯入侵烏克蘭而採取行動的規模和時機的反應以及圍繞這些行動的不確定性。這種波動已導致金融市場的活躍程度下降。持續的市場波動或與中央銀行已採取或將採取的行動有關的不確定性、全球宏觀經濟前景的下降(包括俄羅斯入侵烏克蘭和威脅的結果)，或東歐爆發更廣泛的武裝衝突將導致金融市場活動繼續減少，這將對本集團的收入和資本市場活動產生負面影響。

以色列的衝突和政治不穩定

該集團容易受到影響以色列和中東的政治、經濟、法律、監管和軍事條件的影響。以色列與其鄰國和領土之間的武裝衝突在該區域定期發生，可能對該集團的業務、經營成果和財務狀況產生不利影響。此外，本集團可能受到其他影響以色列的事件或因素的不利影響，如以色列與其貿易夥伴之間的貿易中斷或中斷，或本集團的合作伙伴或客户或其他人受到任何限制或壓力，以阻止或阻止他們與以色列或以色列企業開展業務活動，以色列的經濟或財政狀況大幅下滑，以色列的內部信用評級大幅下調，勞資糾紛和政治不穩定，包括騷亂、起義和政府失靈。針對以色列或以色列企業的限制性法律或政策可能對本集團的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

從2019年4月到2021年3月，以色列舉行了四次大選，因為組建和批准新政府的努力未能取得持久的成功。因此，以色列政府無法通過2021財年的預算，許多立法事項被推遲。2022年12月，以色列新政府由六個政黨組成的聯盟上臺；然而，圍繞以色列未來選舉和/或此類選舉結果的持續不確定性可能會繼續下去。以色列實際或被認為的政治不穩定或政治環境的任何負面變化，可能個別地或總體上對以色列經濟產生不利影響，進而對本集團的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。

該地區的任何武裝衝突、恐怖活動或政治不穩定都可能對商業環境產生不利影響，可能損害集團的經營成果，並可能使我們更難籌集資金。與專家組有業務往來的各方可能會拒絕在動亂或緊張局勢加劇期間前往以色列，迫使專家組在必要時作出替代安排，以便與我們的業務夥伴面對面會面。此外，以色列的政治和安全局勢可能會導致與我們簽訂了涉及在以色列履約的協議的各方聲稱，他們沒有義務根據此類協議中的不可抗力條款履行其在這些協議下的承諾。此外，在過去，以色列國和以色列公司受到經濟上的抵制。一些國家仍然限制與以色列國和以色列公司的業務往來。這些限制性的法律和政策可能會對我們的經營業績、財務狀況或業務擴張產生不利影響。

此外，根據以色列法律，以色列公民和永久居民有義務在很長一段時間內履行軍事預備役，並在緊急情況下隨時被徵召現役。為了應對日益加劇的敵對行動，出現了大量徵召預備役軍事人員的時期。未來可能會有更多徵召，其中可能包括本集團的高級管理人員和關鍵人員，這可能會在相當長一段時間內擾亂業務運營。

管理層的討論與分析

以色列的司法和立法改革

在2023年2月、3月、4月、5月和6月期間，以色列正在經歷與司法和立法改革有關的政治和社會不穩定新當選的政府提出了這一建議，造成了一定的不穩定和不確定性。這種對金融市場活動有一定影響的不穩定性可能對集團在以色列經營的能力造成重大影響這主要是由於：貨幣匯率和利率風險、因中斷天數導致的銷售減少以及資本投資的可能性降低。

CCAA程序

根據法院於2023年4月6日作出的反向歸屬令，法院批准日期為2023年3月28日的股份購買協議，公司的主要業務是收購和銷售。

股份購買協議擬進行反向歸屬交易，據此，Trichome同意出售予買方，而買方同意購買，所有已發行和流通股的資本TJAC和MYM擁有的毛家為購買價3,375美元，隨着一定的遞延考慮。根據股份購買協議及反向歸屬訂單，被購買實體保留股份購買協議中規定的承擔負債，不受承擔負債以外的任何索賠的影響，以及的所有除外資產、除外合同和除外負債。購入資產已轉讓予剩餘公司並由剩餘公司承擔，剩餘公司之股份由Trichome直接或間接擁有。購股協議擬進行的交易已於二零二三年四月六日完成。

作為組成Trichome集團的實體的直接或間接股東，本公司受 CCAA的訴訟，並可能會實現沒有回報的重組毛集團的業務。

有關前瞻性信息的警告

本管理層討論和分析中的某些陳述可能包含適用加拿大法律所指的“前瞻性陳述”或“前瞻性信息” 和美國證券法（在此統稱為“前瞻性陳述”）。事實陳述以外的所有陳述均可視為前瞻性陳述，包括有關預期財務業績、戰略和業務狀況。“相信”、“計劃”、“打算”、“估計”、“預期”、“預期”、“繼續”或“潛在”等詞語以及類似的表達，以及將來或條件動詞，如“將”、“應該”、 “would”和“could”通常用於識別前瞻性陳述。這些陳述反映了管理層對未來事件的當前預期和計劃，並基於管理層當前可用的信息，包括合理的假設、估計、內部和外部分析以及管理層的意見，考慮到其經驗、對趨勢的看法、當前狀況和預期發展以及管理層認為在發表這些聲明之日，這些聲明是相關的。不能保證任何前瞻性陳述中的預期將被證明是正確的，因此，本MD&A中包含的前瞻性陳述不應被過度依賴。前瞻性陳述本質上是前瞻性的，要求IM Cannabis做出某些假設，並受到固有風險和不確定性的影響。所有前瞻性陳述均截至本MD&A日期提供。本公司不承諾更新任何此類前瞻性陳述，無論是由於新信息，未來事件或其他原因，除非法律要求。

管理層的討論與分析

本管理層討論和分析中的前瞻性陳述可能包括但不限於與以下內容有關前瞻性陳述：

●

公司的業務目標和里程碑以及預期的執行時間;

●

公司業務、戰略和運營的表現;

●

擴大公司業務、運營和潛在活動的意圖;

●

地理多樣化和品牌知名度;

●

準備在大麻合法化後瞄準新的大麻市場;

●

與衞生部許可使用醫用大麻的以色列患者人數有關的預期;

●

收購以色列藥房和Panaxia交易的未來影響;

●

擴大其在以色列的銷售渠道、分銷、交付和儲存能力，並覆蓋醫用大麻患者;

●

集團未來的產品組合以及公司向以色列和德國出口產品、菌株和基因的能力;

●

在德國擴張並出口到歐洲新的合法成人娛樂用大麻市場的機會和能力;

●

大麻行業的競爭狀況以及公司經營所在司法管轄區的醫用或成人娛樂用大麻市場的增長;

●

《條例修正案》關於大麻醫療治療從許可證向處方過渡改革的未來影響；

●

公司品牌在各自司法管轄區的增長情況；

●

公司的零售業務、分銷能力和數據驅動的洞察力；

●

行業的競爭狀況，包括公司保持或增長其市場份額的能力；

●

在該公司經營的司法管轄區發放大麻許可證；

●

預期在以色列和德國將成人使用的娛樂用大麻合法化或合法化；

●

對集團執照續期和/或延期的期望；

●

集團預期的營運現金需求和未來的融資需求；

●

集團對收入、支出、利潤率和運營的預期；

●

來自公司運營的預期毛利率、EBITDA和調整後EBITDA；

●

其以色列醫用大麻市場活動的收入和利潤率因其收購而預期增加

●

有關該公司退出加拿大大麻市場，將重點放在以色列、德國和歐洲的聲明；

●

公司在2023年實現盈利的能力；

●

公司普通股繼續在納斯達克掛牌上市；

●

與公司以色列業務的需求和勢頭有關的預期；

●

CCAA下屬的Trichome集團的重組結果；

●

重組帶來的成本節約；

●

該公司在以色列的未來機會，特別是在大麻市場的零售和分銷領域；

●

公司在德國和歐洲的未來擴張和增長機會以及這樣的時機；

●

專家組對第三方供應商和合作夥伴的依賴及其簽訂額外供應協議以提供足夠數量的醫用大麻以履行專家組義務的能力；以及

●

合同義務和承諾。

管理層的討論與分析

關於本MD&A中包含的前瞻性陳述，除其他事項外，公司做出了以下假設：

●

該公司經營的市場對醫用和成人用娛樂用大麻的需求預計會增加；

●

滿足國際市場對其產品的需求；

●

公司實施其增長戰略和利用收購的協同效應的能力；

●

公司通過電子商務和實體零售接觸到患者的能力；

●

新產品的開發和引進；

●

從第三方供應商和合作夥伴進口和供應優質和室內種植的大麻產品的能力；

●

大麻產業的變化和趨勢；

●

公司維護和續簽或獲得與其國內和國際業務有關的所需許可證、許可或授權的能力；

●

該公司依賴供應商和合作夥伴進口大麻的出口、製造和維護並保持穩定供應的能力；

●

保持成本效益和供應商網絡的能力，以保持採購能力；

●

其產品對醫用大麻患者和成人娛樂消費者的有效性；

●

未來大麻的定價和投入成本；

●

大麻產量；

●

公司能夠繼續推動供應商和合作夥伴進入以色列、德國和歐洲的增長；以及

●

該公司有能力在以色列、德國和歐洲成功地向其預期客户推銷其品牌和服務。

敬請讀者注意，上述前瞻性陳述和假設列表並非詳盡無遺。由於前瞻性表述涉及未來的事件和情況，因此它們本身具有內在的風險和不確定性。由於許多因素和風險，實際結果可能與此類前瞻性表述目前預期或暗示的結果大不相同。這些措施包括：

●

一般業務風險和責任，包括正常業務過程中的索賠或投訴；

●

本公司未能根據國際財務報告準則第10號對分眾醫療維持“事實上”的控制；

●

以色列監管當局認為該公司違反以色列法規，被視為超過5%的分眾醫療或特許實體的所有者；

●

對該公司與其直接參與以色列醫用大麻市場有關的庫存的限制；

●

為持續業務獲得額外資金的能力和/或需要；

●

缺乏對公司被投資方的控制；

●

現有債務違約的風險；

●

公司作為一家持續經營企業繼續經營的能力；

管理層的討論與分析

●

公司在需要時或在公司可接受的條件下獲得未來融資的能力；

●

在高度監管的行業中，公司未能遵守適用的監管要求；

●

在該公司目前經營或打算經營的任何司法管轄區內，政府政策和條例發生意外變化，影響到中間型大麻的生產、分銷、製造或使用；

●

公司繼續符合中證所和納斯達克的上市要求的能力；

●

以色列政府決定放棄成人娛樂用大麻的非刑事化或合法化；

●

政治環境的任何變化將對以色列成人娛樂用大麻合法化或合法化的前景產生不利影響；

●

任何意想不到的分眾醫療未能保持良好聲譽或續簽執照的情況；

●

施工程序的任何不利結果；

●

Adjupharm未能保持良好信譽或續簽其任何Adjupharm許可證的任何意外故障；

●

集團維持有效運作所需的附屬營業執照、許可證及審批的能力；

●

税務機關或監管機構對公司收購公司或資產的解釋，包括但不限於許可實體控制權的變更；

●

集團實現銷售承諾或增長目標的能力；

●

專家組對第三方供應協議的依賴及其簽訂額外供應協議以提供足夠數量的醫用大麻以履行專家組義務的能力；

●

本集團可能承擔的責任、與之相關的感知風險水平以及涉及本集團的任何訴訟或其他類似糾紛或法律程序的預期結果，包括但不限於本協議所述的施工程序和集體訴訟程序；

●

競爭加劇的影響；

●

缺乏兼併和收購機會；

●

關於大麻使用的輿論和看法不一致；

●

從事根據美國聯邦法律被視為非法的與大麻有關的活動；

●

中東、東歐和烏克蘭的政治不穩定和衝突；

●

不利的市場環境；

●

由於新冠肺炎全球大流行或其他疾病爆發，包括新冠肺炎死灰復燃，集團的業務和業務受到意外幹擾；

●

生產數量、質量和成本估算的內在不確定性，以及可能出現的意外成本和費用；

●

集團銷售其產品的能力；

●

貨幣波動；

●

現有債務違約的風險；

●

通貨膨脹風險；

●

影響合併財務結果的任何會計做法或處理方式的改變；

●

投入成本；

●

依賴管理；以及

●

關鍵管理層和/或員工的流失。

管理層的討論與分析

提醒讀者，前面列出的風險因素並不是詳盡的。有關可能影響公司業務、運營或財務結果的這些和其他因素的詳細信息，請參閲本MD&A的標題“風險和因素”和“或有負債和承諾”。公司和管理層提醒讀者不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至作出的日期。儘管公司相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但它不能保證這些預期將被證明是正確的。除適用的證券法要求外，本公司和管理層沒有義務更新或修訂它們以反映新的事件或情況。

有關公司業務的假設、風險和不確定因素以及前瞻性陳述中包含的信息所基於的重大因素或假設的其他信息，請參閲公司的披露材料，包括本MD&A中“法律和監管風險因素”項下的信息和公司年度報告中“風險因素”項下的信息，可在公司SEDAR+(www.sedarplus.ca)和Edgar(www.sec.gov/edgar)上查閲公司簡介。

本MD&A中的所有前瞻性陳述均受這些警告性聲明的限制。

附加信息

有關公司的更多信息，包括公司的年度報告，可在SEDAR+網站www.sedarplus.ca和EDGAR網站www.sec.gov/edga上查閲公司簡介。

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