美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

10-K/A 表格

第1號修正案

x 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的年度報告

截至2023年9月30日的財政年度

§ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從 _____ 到 _____ 的過渡時期

委員會文件編號 001-36745

應用脱氧核糖核酸科學有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。

§ 是的x沒有

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。

§ 是的x沒有

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。

x     是的§ 沒有

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。

x     是的§ 沒有

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。§

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記註明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。§

用複選標記指明 這些錯誤更正是否是重述，需要根據§240.10D-1 (b) 對 註冊人的任何執行官在相關恢復期內獲得的基於激勵的薪酬進行恢復分析。§

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。x沒有

根據截至註冊人最近完成的第二財季（2023年3月31日）最後一個工作日納斯達克股票市場公佈的普通股的最後銷售價格，註冊人非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值約為1,440萬美元。截至2023年3月31日，每位執行官和董事以及註冊人所知擁有註冊人已發行普通股5％或以上的每個實體或個人持有的註冊人普通股的註冊人普通股不包括在內，因為這些人可能被視為註冊人的關聯公司。聯盟身份的確定不一定是出於其他目的的決定性決定。

截至2024年1月19日，註冊人已流通13,744,547股普通股，面值每股0.001美元。

以引用方式納入的文檔

沒有。

解釋性説明

Applied DNA Sciences, Inc.（“公司”、“我們”、 “我們” 或 “我們的”）正在提交本10-K表的第1號修正案（本 “修正案”），以修改其截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告，該報告最初於2023年12月7日向證券 和交易委員會（“SEC”）提交”）。

我們提交本修正案的唯一目的是在 第三部分中納入公司2024年年度股東大會最終委託書中以引用方式納入的信息，因為公司的最終委託書不會在截至2023年9月30日的公司財政年度結束後 的120天內向美國證券交易委員會提交。本修正案全部修訂並重申了原始文件第三部分第 10、 11、12、13 和 14 項。此外，特此對原始 申報文件第四部分第 15 項中的證物索引進行了完整修訂和重述，2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條要求的當前日期證明作為本修正案的證物提交。由於本修正案中不包含財務報表，因此根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條，我們不包括 項新的認證。

除上述情況外，未對原始 申報文件進行任何其他更改，原始申報截至原始申報之日仍然有效。除非此處明確規定，否則本修正案 不反映原始申報之日之後發生的事件，也未以反映上述修正案要求以外的任何方式修改或更新其中 中包含的任何其他披露。因此，本修正案應與 原始文件和公司向美國證券交易委員會提交的其他文件一起閲讀。

本報告 中的所有認股權證、期權、股票和每股信息均對2019年11月1日生效的四十股反向股票拆分具有追溯效力。

目錄

第三部分

董事會、執行官和主要員工

董事會（“董事會”） 目前由六名成員組成。每位董事的任期將在我們下次年會或其繼任者被任命之前屆滿。 我們的執行官由董事會選舉產生，並由董事會酌情任職。 任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

董事和執行官的年齡顯示了截至2024年1月19日 。

以下是有關上述 個人的傳記信息。

詹姆斯 A. Hayward，博士，理學博士

James A. Hayward 博士自 2006 年 3 月 17 日起擔任首席執行官，自 2005 年 9 月 28 日起擔任董事會董事，自 2007 年 6 月 12 日起擔任總裁兼董事會主席。自 2005 年 10 月 5 日起，他曾擔任我們的代理首席執行官。他還在 2013 年 8 月 20 日至 2013 年 10 月 13 日期間擔任 代理首席財務官。海沃德博士於1983年獲得紐約州立大學石溪分校（“石溪”）分子 生物學博士學位，並於2000年獲得同一機構 的榮譽理學博士學位。他在上市公司的經歷始於共同創立英格蘭最早的生物技術 公司之一——生物兼容性有限公司。此後，海沃德博士在雅詩蘭黛公司工作了五年 年，最終成為產品開發主管。1990 年，他創立了協作集團，這是一家總部位於石溪的生物技術、製藥和消費品行業的產品和服務提供商 ，在那裏他擔任董事長、總裁和 首席執行官長達 14 年。在此期間，協作小組創建了多家企業，包括協作 BioAlliance，一家於2002年出售給陶氏化學的人類蛋白產品的合同開發商和製造商，以及Collaborative Labs，一家護膚和皮膚科原料的服務提供商和製造商，於2004年出售給恩格爾哈德（現為巴斯夫）。 他是 BIO 頒發的首個 Helix 獎的獲得者，並兩次被《Inc.》雜誌和長島 科技名人堂評選為 “年度企業家”。他曾在石溪基金會、紐約州研究基金會和紐約州攝政 顧問委員會的董事會任職。海沃德博士還任職於石溪 大學制造和技術資源聯盟的顧問委員會，以及Softheon Corporation、NeoMatrix Formulations, Inc.和 TNPO2 基金會的董事會成員。

海沃德博士在生物技術、製藥和消費品行業公司的經驗和高級領導職位 ，特別是他在一般運營、財務運營和管理領域的 資質和技能，以及他擔任公司首席執行官 官兼總裁的身份，使董事會得出結論，海沃德博士應擔任公司董事。

Yacov A. Shamash

Yacov A. Shamash 博士自 2006 年 3 月 17 日起擔任董事會成員 。沙馬什博士是石溪大學電氣與計算機工程教授，自1992年以來，他一直擔任該職位 。從1992年到2015年，他擔任工程與應用科學系主任，從1995年到2004年，沙馬什博士還擔任石溪哈里曼管理與政策學院院長。2001 年至 2019 年，他在 Stony Brook 擔任經濟發展副總裁。他是紐約州無線與信息技術卓越中心 和位於石溪的紐約州高級能源研究卓越中心的創始人。沙馬什博士在1989年至1992年期間開發並領導了 NSF工業/大學模擬/數字集成電路設計合作研究中心，並在1985年至1992年期間擔任 華盛頓州立大學電氣與計算機工程系主任。Shamash 博士在上市公司Comtech電信公司和Keytronic Corp. 的董事會任職。他是幾個 非營利組織的董事會成員：長島第一機器人和Listnet。Shamash 博士擁有英國倫敦帝國科技學院的電氣工程博士學位 。

Shamash 博士每天都會與大大小小、 地區和全球企業的領導人會面，作為董事會成員，Shamash 博士通過向客户、市場渠道和媒體提供最高級別的介紹，在我們業務發展中發揮了不可或缺的 作用。Shamash 博士還為我們的董事會帶來了他在其他私營和上市公司擔任董事時獲得的寶貴經驗。 董事會認為，沙馬什博士的技術經驗和其他能力使他成為 董事會的重要成員。

桑福德·R·西蒙

桑福德·西蒙博士自 2006 年 3 月 17 日起擔任董事會成員 。1969年至2022年1月，西蒙博士在石溪擔任生物化學、細胞生物學和病理學教授。 他於1969年加入石溪分校擔任助理教授，並於1975年晉升為終身副教授。西蒙 博士在 1995 年至 2004 年期間擔任協作小組的董事會成員。從 1967 年到 1969 年，西蒙博士在洛克菲勒大學擔任客座研究員 。西蒙博士於1963年獲得哥倫比亞大學動物學和化學學士學位，並於1967年獲得洛克菲勒大學生物化學 博士學位，並在英國劍橋與諾貝爾獎得主馬克斯·佩魯茨一起擔任博士後研究員。 他維持了一個活躍的研究實驗室，研究癌症和炎症中細胞侵襲的各個方面、小分子 在調節多種細胞功能中的用途以及新的藥物遞送策略；他還為本科生、研究生、醫學和牙科學生 學生授課。

西蒙博士曾在商用 介質中使用大型生物分子，我們利用他在為特定客户將DNA配製成商業載體方面的專業知識。作為我們的董事會成員，西蒙博士為我們提供了專利方面的建議，提供了技術建議，並向我們介紹了企業合作伙伴和客户。 董事會認為，西蒙博士的建議使他成為董事會的重要成員。

約瑟夫·D·切科利

Joseph D. Ceccoli 自 2014 年 12 月 3 日起擔任董事會成員。自2010年以來，塞科利先生一直是Biocogent, LLC（“Biocogent”）的創始人、總裁兼首席執行官。Biocogent 是一家位於石溪長島高科技孵化器的生物科學公司。Biocogent專注於受監管（非處方藥/醫療護理）、個人護理 和消費品中使用的皮膚活性分子和治療產品的發明、開發 和商業化。在創辦 Biocogent 之前，Ceccoli 先生曾擔任巴斯夫公司的全球運營董事。巴斯夫公司是一家全球 財富 100 強公司，也是全球最大的全球化工公司，在 2007 年至 2008 年期間，他負責國內外業務部門的整合、運營和 增長。在加入巴斯夫之前，Ceccoli先生曾在總部位於美國的財富500強公司恩格爾哈德 公司擔任總經理，並在2004年至2007年期間擔任總部位於長島的The Collaborative Group的首席運營官。 Ceccoli 先生擁有羅切斯特理工學院生物技術理學學士學位（“B.S.”）學位以及 各種藥物科學、乳化化學、工程和管理學科的高級專業培訓。他是 眾多專業組織的成員，例如美國化學學會和化粧品化學家協會。Ceccoli 先生撰寫並共同撰寫了16篇技術論文，這些論文發表在同行評審和行業特定期刊和雜誌上， 是16項專利的發明者。

董事會認為，Ceccoli先生在生物科學和化工市場，包括全球和美國的運營和管理方面的經驗 豐富了我們的董事會。 Ceccoli先生擔任多家生物科學和化工公司和組織的執行官兼董事的經歷 使董事會得出結論，他應該擔任公司董事。

羅伯特·B·卡特爾

羅伯特·卡特爾自 2016 年 10 月 7 日起擔任董事會成員。卡特爾先生擔任石溪 先進能源研究與技術中心（AERTC）和全國海上風力研究與開發聯盟（NOWRDC）的主席。他還擔任多個商業和非營利 組織的董事會成員，包括長島協會（LIA）、A+ 技術與安全解決方案有限公司、ThermoLift Inc.和 公用事業技術解決方案（UTS）。在國家電網收購 KeySpan後，卡特爾先生曾任KeySpan Corporation和KeySpan Delivery（前身為 布魯克林聯合天然氣公司）的董事長兼首席執行官、美國國家電網董事長兼國家電網公司副董事長，並曾在包括紐約州能源研究與開發局（NYSERDA）在內的多個董事會任職。卡特爾 先生於 2002 年至 2003 年擔任紐約州商業委員會主席，並於 1994 年至 1995 年擔任布魯克林商會主席。

Catell 先生擁有紐約城市學院機械工程碩士和學士學位，並且是一名註冊專業工程師。他曾就讀於哥倫比亞大學的 高管發展計劃和哈佛商學院的高級管理課程。

董事會認為，卡特爾先生豐富的 高管層管理經驗，包括在其他私營和上市公司以及受監管和技術 行業擔任董事的經驗，使他有資格擔任我們的董事之一。

伊麗莎白·施馬爾茨·沙欣

伊麗莎白·施馬爾茨·沙欣女士自2017年6月1日起擔任董事會成員。自2003年以來，她一直擔任香水公司美國香精香料有限責任公司 的總裁。施馬爾茨·沙欣女士還擔任自己的諮詢公司Betsy Schmalz & Associates的總裁。她曾在雅詩蘭黛擔任企業產品開發高級副總裁。Schmalz Shaheen女士的職責包括 監督公司一些最知名品牌的產品開發。隨後，她在Bath and Body Works擔任產品開發執行副總裁 ，並擔任該有限公司的維多利亞的祕密。Schmalz Shaheen女士在露華濃開始了她的 高級管理生涯，負責Borghese、Ultima II和Prestige 香水等品牌的新產品開發。她是《化粧品行政女士》的活躍成員。她獲得了格魯吉亞法院 大學的心理學學士學位，並在該大學的董事會任職。Schmalz Shaheen女士作為化粧品和個人護理行業的戰略家和 產品負責人所取得的成就使董事會得出結論，她應該擔任公司的董事 。

Beth Jantzen

Beth Jantzen 自 2015 年 2 月 15 日起擔任我們的首席財務官。此前，詹岑女士從2013年5月起擔任財務總監一職，直至被任命為首席財務官。 在加入公司之前，Jantzen女士在2000年1月至2013年5月期間擔任我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的高級經理，負責管理多項業務，專門研究美國證券交易委員會的政策、慣例和程序，包括薩班斯-奧克斯利法案 合規性。Jantzen 女士擁有紐約州立大學賓厄姆頓分校的會計學學士學位，同時也是一名註冊公共 會計師 (CPA)。

朱迪思·穆拉

朱迪思·默拉女士自2021年1月19日起擔任 我們的首席運營官，自2013年6月1日起擔任我們的首席信息官，自 2017年12月22日起擔任我們的祕書。Murrah 女士負責我們的運營職能，包括生產、質量、信息 技術和安全、營銷、關鍵客户和合作夥伴關係的發展以及現場運營。 穆拉女士曾在摩托羅拉系統擔任信息技術高級董事，摩托羅拉系統收購了她以前的公司 Symbol Technologies。她在摩托羅拉解決方案的職責包括監督全球 IT 項目管理辦公室、財務和供應商 運營以及質量保證。在Symbol Technologies，穆拉女士曾在產品線管理、全球 賬户銷售、企業和營銷傳播以及信息技術領域擔任領導職務。Murrah 女士擁有哈佛商學院工商管理碩士學位和羅德島大學工業工程學士學位。她是14項美國專利的發明者。穆拉女士活躍於長島 島的商業和學術界。她與非營利組織共同創立併成為志願者，讓學生參與科學、 技術、工程和數學學科的研究。她在 Middle Country（紐約）的董事會任職圖書館基金會、位於沃登克利夫的特斯拉科學 中心和石溪大學的企業教育中心。默拉女士於 2023 年入選長島名人堂前 50 位女性 ，並獲得了首屆 2001 年長島科技界女性領袖鑽石獎。

克萊·肖羅克

肖羅克先生自 2021 年 4 月起一直擔任我們的首席法務官兼業務發展執行董事。肖羅克先生領導應用DNA的 法律、監管、風險緩解、知識產權和業務發展職能。肖羅克先生曾在2016年11月至2019年4月期間擔任Applied DNA的總法律顧問和知識產權法律顧問 。在2021年4月重新加入公司 之前，肖羅克先生是總部位於佛羅裏達州的朗茲、德羅斯迪克、多斯特、坎特和 賓夕法尼亞州里德和賓夕法尼亞州艾倫、戴爾、多佩爾特和吉爾克里斯特的知識產權小組的成員。在他職業生涯的早期，肖洛克先生曾在幾家位於新澤西州的律師事務所擔任合夥人，專注於知識產權和商業綜合體交易。Shorrock 先生擁有富蘭克林和馬歇爾學院生物學學士學位和西頓霍爾大學法學院 學院專攻知識產權的法學博士學位。

禁止違法行為第 16 (a) 條舉報

經修訂的 1934年《證券交易法》（“交易法”）第16（a）條要求我們的高管和董事以及實益擁有根據交易法第12條註冊的任何類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交證券所有權和此類所有權變動報告。美國證券交易委員會的規定還要求高級職員、董事和超過10％的受益所有人（“10％的股東”）向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。僅根據對截至2023年9月30日的財政年度（視情況而定）向我們提供的此類表格的 副本的審查，以及 根據這些申報人的書面陳述，我們認為，如上述表格所披露的那樣，適用於我們的高管、董事和 10% 股東的第 16 (a) 條要求的所有報告都是在本財年及時提交的 截至 2023 年 9 月 30 日的財年。

公司治理

道德守則

我們的董事會通過了根據經修訂的 1933 年《證券法》和《交易法》（我們的 “商業行為和道德守則”）頒佈的法規定義的 “道德守則 ”，該守則適用於我們所有的員工、高級管理人員和董事，包括首席執行官、 首席財務官以及負責財務報告的高級管理人員和員工。《商業行為與道德準則》 旨在編纂道德標準，我們認為這些標準經過合理設計，旨在阻止不法行為並促進誠實和合乎道德的 行為。

我們已經制定了程序，確保 涉嫌違反《商業行為與道德準則》的行為可以匿名舉報。我們的《商業行為準則》 和《道德準則》的最新副本可在我們的網站上找到 https://investors.adnas.com/corporate-governance/governance-documents。也可以向我們免費索取 副本，但須嚮應用DNA科學公司索取，該公司位於紐約州石溪市健康科學大道50號， 紐約11790，c/o Investor Relations, c.o.我們打算通過在我們的網站上發佈此類信息，披露對授予董事和高級管理人員的《商業行為準則》 和《道德準則》條款的任何修訂或豁免 www.adnas.com和/或在我們向美國證券交易委員會提交的 公開文件中。

董事會委員會

董事會設有三個委員會： 審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。

審計委員會

在截至2023年9月30日的財政年度中，卡特爾、塞科利和沙馬什先生（主席） 在審計委員會任職，並繼續在審計委員會任職。 董事會已確定，根據公司和納斯達克的董事獨立 標準以及美國證券交易委員會對審計委員會成員的更高董事獨立性標準， ，包括《交易法》第10A-3 (b) (1) 條， ，審計委員會的每位成員都是獨立的。董事會還確定， 審計委員會的每位成員財務狀況良好，能夠閲讀和理解合併財務報表，並且沙馬什 博士是《交易法》中定義的 “審計委員會財務專家”。在 2023 財年，審計委員會舉行了四次 次正式會議。

審計 委員會的組成和職責及其成員的屬性，如章程所示，旨在符合公司審計委員會的適用要求 。將每年審查審計委員會章程，並在必要時進行修改。

審計委員會協助董事會 履行與財務報表、披露和財務報告流程、 內部控制體系、內部審計職能、獨立註冊 公共會計師事務所的資格、獨立性和業績、道德準則以及法律和監管要求的遵守情況有關的監督責任。審計委員會擁有唯一權力 任命、保留、終止、補償和監督獨立註冊會計師事務所的工作，以及預先批准 獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務。

薪酬委員會

在截至2023年9月30日的財政年度中，塞科利和沙馬什先生（主席） 以及施馬爾茲·沙欣女士在薪酬委員會任職，並繼續 在薪酬委員會任職。薪酬委員會審查和批准所有高管的工資和獎金，審查和 批准非僱員董事的薪酬，管理我們的股票激勵計劃下未償還的期權，提供建議 並履行美國證券交易委員會規則所要求的職責。薪酬委員會認為，其流程和監督應以 吸引、留住和激勵員工和非僱員董事為目標，以促進和推進我們的利益和 戰略目標。應薪酬委員會的要求，首席執行官將提供信息，並可能參加 有關其他執行官薪酬的討論。薪酬委員會還會考慮其他一般行業 信息和趨勢（如果有）。在2023財年，薪酬委員會舉行了一次正式會議。

提名委員會

在截至2023年9月30日的財政年度中，沙馬什先生（主席）、西蒙先生和 施馬爾茨·沙欣女士在提名委員會任職，並繼續在提名委員會任職 。董事會已確定，提名委員會的每位成員在 公司、納斯達克和美國證券交易委員會董事獨立標準的含義範圍內是獨立的。

提名委員會負責 除其他事項外：審查董事會的組成、程序和委員會，並就這些事項向董事會提出建議 ；審查、徵求董事會和股東關於董事會選舉候選人的 並向董事會和股東提出建議。在2023財年，提名委員會舉行了一次正式會議。

薪酬概述

薪酬委員會全面負責 批准和評估我們指定執行官的薪酬安排。我們 2023財年的指定執行官是我們的首席執行官兼總裁詹姆斯·海沃德博士、我們的首席財務官貝絲·詹森、我們的首席運營 官兼首席信息官朱迪思·默拉以及我們的首席法務官克萊·肖羅克。我們的首席執行官就除他本人以外的指定執行官的薪酬向薪酬委員會提出 建議。但是， 薪酬委員會可以自由做出與首席執行官建議相違背的決定。

我們的高管薪酬理念 和目標

將軍

我們的高管薪酬 計劃的基本目的是幫助我們實現財務和運營績效目標。具體而言，我們嘗試調整高管的 薪酬，以（1）留住和激勵高管，（2）在全公司和個人 業績的實現後對其進行獎勵，以及（3）使高管的利益與長期股東價值的創造保持一致，但不鼓勵 過度冒險。為此，在我們公司的發展階段，我們歷來通過基本工資、股權激勵和現金獎勵相結合的方式為指定高管 高管提供薪酬。

我們的商業模式基於我們 與客户建立長期關係以及保持我們的堅定使命、以客户為中心、企業精神和團隊導向的能力。 我們一直在尋求制定平衡短期和長期組成部分的高管薪酬方案，我們認為 最適合激勵高級管理層並獎勵他們實現關鍵業務目標。

基本工資

我們在2023財年沒有更改任何 名執行官的年基本工資，他們各自的年基本工資保持如下：海沃德博士，45萬美元， 詹森女士，30萬美元，默拉女士，32.5萬美元，肖羅克先生，30萬美元。自2024年1月1日起，海沃德博士 和默拉女士自願將年基本工資分別降至25萬美元和243,750美元，以應對公司當時的 現金狀況。這種自願減免的有效期至2024年3月31日。

獎金

儘管薪酬委員會確定 海沃德博士有資格根據其2023財年的業績獲得金額為50萬美元的全權獎金， 但鑑於 公司目前的現金狀況，海沃德博士選擇在2023財年不獲得任何現金激勵或其他獎金。

2023年1月23日，根據薪酬委員會的建議 ，董事會批准了針對詹岑女士、肖羅克先生和穆拉女士每人的 財年業績的全權現金獎勵。

詹岑女士和肖羅克先生的全權現金激勵獎金金額 總額為99,000美元（佔其年基本工資的33％），默拉女士的全權現金激勵獎金總額為107,250美元（佔其年度 基本工資的33％）。

截至本報告發布之日，薪酬 委員會和董事會尚未確定是否會根據2023財年的業績向詹岑女士、肖羅克先生 或穆拉女士發放任何獎金。如果任何此類指定執行官最終獲得與2023財年業績相關的獎金 ，公司將通過單獨的表格8-K進行披露。

基於股票的長期薪酬

從歷史上看，我們的長期薪酬計劃 僅由股票期權組成。向執行官提供的股票期權補助旨在激勵他們履行 職責，從而為我們和我們的股東帶來長期利益。

我們認為，通過僅獎勵股東價值的創造， 股票期權可以為我們的執行官提供有效的風險和回報狀況。

2023 年 1 月 23 日，根據薪酬委員會的建議，董事會批准了 Jantzen 女士、Shorrock 先生和 Murrah 女士的薪酬計劃，包括 (i) 授予限制性股票單位， 分別代表在歸屬時獲得公司普通股（“RSU”）的權利，以及 (ii) 贈與 股票期權，每種期權代表在行使時獲得一股公司普通股的權利（“期權”）， 如下所述。2023年3月23日，薪酬委員會批准並授予了 公司2020年股權激勵計劃下的限制性股票單位和期權。

限制性股票。 如上所述，薪酬計劃規定了限制性股票單位的補助金，每位參與的指定執行官向 發放的RSU補助金，其授予日的公允價值等於指定執行官年度基本工資的33％（對Jantzen女士和Shorrock先生而言，為99,000美元，對於Murrah女士，則為107,250美元）。Jantzen女士和Shorrock 先生分別獲得了91,667個限制性股票單位的撥款，穆拉女士獲得了99,306個限制性股票單位的補助金。限制性股票單位將在授予之日起的12個月週年紀念日 全額歸屬，前提是相關指定執行官是否繼續在公司工作。在適用的歸屬日期之前終止僱傭關係時，不會加速 解僱。

選項。 同樣如上所述，薪酬計劃規定授予期權，每位參與的指定執行官授予 期權補助金，授予日的公允價值等於指定執行官年度基本工資的34％（即詹岑女士和肖洛克先生每人為102,000美元， ，穆拉女士為110,500美元）。Jantzen 女士和肖羅克先生分別獲得了100,000份期權的補助，穆拉女士獲得了108,333份期權的補助。期權 的期限為10年，將在授予之日的前四個週年紀念日各分期進行等額25％的分期授權，前提是相關的 指定執行官繼續在公司任職。在適用的歸屬日期之前終止僱傭 時，不會加速歸屬。

好處

我們向指定的 執行官提供以下福利，其基礎與向所有員工提供的福利相同：

我們認為，這些福利與其他公司提供的福利總體一致，特別是與我們競爭員工的公司提供的福利 一致。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們的薪酬委員會 的成員都不是或曾經是我們公司的高級職員或員工。我們所有執行官目前或在過去的一年中均未擔任薪酬委員會成員或董事（或其他履行同等職能的董事會委員會，如果沒有此類委員會，則為整個董事會）的成員，也沒有一名或多名執行官將在我們的薪酬 委員會或董事會任職。

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度的指定執行官的薪酬 。

財年年末傑出股權獎勵

下表顯示了截至2023年9月30日，即2023財年的最後一天，有關我們指定執行官持有的 未償股權獎勵的信息。

與詹姆斯·海沃德博士簽訂的僱傭協議

以下是對截至2024年1月1日我們與海沃德博士的僱傭 協議的討論，以及在該日期之前採取的薪酬行動（如有説明）。

首席執行官是唯一持有僱傭協議的指定的 執行官。自2024年1月1日起，海沃德博士自願將其工資 降至25萬美元，以應對公司當時的現金狀況。這種自願減免的有效期至 2024 年 3 月 31 日。

海沃德博士的僱傭 協議的初始期限為2016年7月1日至2017年7月1日，此後僱傭協議的期限每年自動續訂 ，除非任何一方提前90天向另一方提供不續約的書面通知。僱傭協議 規定了年度基本工資，如上文標題為 “基本工資” 的部分所述，董事會 可自行決定向海沃德博士發放年度獎金和年度股權獎勵，前提是海沃德 博士在年度獎金或年度股權獎勵方面受到的待遇不得低於公司其他高管。Hayward 博士將有資格參與公司其他員工可獲得的退休、福利和激勵計劃。就業 協議還規定了以下有限津貼：每月最高1,500美元的汽車補貼、汽油補貼、每週最多20小時使用外部司機、健身房會員和航空俱樂部會員資格。

與海沃德博士的僱傭協議 還規定，如果公司無緣無故解僱他（定義見僱傭協議和下文 摘要），或者如果海沃德博士出於 “正當理由”（定義見僱傭協議和下文 摘要）終止工作，那麼，除了支付或提供任何已賺和未付的基本工資、獎金和福利外，還要視其離職情況而定 在已執行的一般性釋放和繼續遵守限制性契約後，海沃德博士將有權獲得：(i) a 按比例計算的部分（基於公司財政年度開始至其終止 僱傭關係之日所經過的天數）（A）如果其工作持續到解僱財政年度結束時本應獲得的年度獎金，以及（B）上一年度的年度獎金；（ii）在 解僱後的兩年內分期付款，以較高者為準總金額等於（A）海沃德博士基本工資的2.99倍和（B）（I）海沃德博士基本工資和（II）博士基本工資總和的二 乘以二者中的較大值海沃德上一年的年度獎金 （或者，如果更高，則為海沃德博士在解僱財年的目標獎金（如果有））；（iii）公司支付的COBRA在解僱後18個月的延續 保險；（iv）在解僱後兩年的持續人壽保險福利（如果有）； 和（v）將任何未償還的既得股票期權和股票增值權的行使期權延長至三年（至三年）從 終止日期起的年份（如果更早，則直到固定股票期權或股票增值的正確期限到期）。

如果 由公司無故或海沃德博士出於充分理由觸發的 終止僱傭關係， 在 “公司控制權變更”（定義見 僱傭協議）之前的六個月內或之後的兩年內，則本應分期支付的遣散費將一次性支付。此外， 除非收購方承擔或繼續，否則海沃德博士所有未償還的股票期權和其他股權激勵獎勵 將在公司控制權發生變更時全部歸屬（無論其僱用是否因控制權變更與 有關而終止）。未償還股票期權和股票增值權的行使期將延長至控制權變更後的三年（或者，如果更晚，則延長至控制權變更後的三年），或者，如果更早，則延長至固定股票期權或股票增值權期限提前到期。此外， 僱傭協議規定，如果根據《守則》第280G條向海沃德博士支付的與控制權變更有關的款項和福利 需要繳納消費税，則將減少到不會觸發 消費税的最大金額，除非海沃德博士更好（按税後計算）領取所有款項和福利並支付 所有必要的適用税費。此外，如果控制權變更後，公司未能履行其在僱傭協議下的任何義務 ，或者公司採取任何行動宣佈僱傭協議無效或不可執行，或提起 任何旨在拒絕、減少或向海沃德博士（或其受益人）追回計劃提供的款項 和福利的訴訟或其他法律行動，則海沃德博士（或其受益人）作為案情（可能）有權選擇和 聘請律師，費用由公司承擔（或其受益人）就任何訴訟或其他法律訴訟的善意提起或辯護 ，無論訴訟或訴訟是針對本公司或任何董事、高級職員、股東或其他與公司有關聯的 個人或任何司法管轄區任何繼任者提起或辯護 的。

在因死亡 或 “殘疾”（定義見僱傭協議）而終止僱用時，除了分期付款 和持續人壽保險福利外，海沃德博士通常有權獲得與公司無故解僱時相同的 款項和福利，此外，延期行使權條款僅適用於任何未償還的 股票期權。

就僱傭協議而言，“原因” 是指海沃德博士：（i）被定罪或辯護任何人犯有重罪，（ii）實施欺詐或重大行為或 不作為影響公司或其任何子公司或關聯公司的資產、業務或聲譽的不誠實行為，(iii) 故意 不履行或拒絕履行其僱傭的物質責任，因為由董事會合理決定，(iv) 參與 的重大過失、故意不當行為或曾經或合理的行為模式可能對公司或其履行工作職責和責任的能力產生重大不利影響 ，或 (v) 故意從事任何嚴重違反公司政策的行為 或不作為，包括但不限於公司的商業道德和行為政策、 和公司關於使用內幕消息和內幕交易的政策；但是，前提是如果該行為導致終止 因為原因是可以治癒的，不會對公司的業務或資產造成實質損害，海沃德博士將 有機會在發出解僱通知後的 30 天內採取此類補救措施，從而避免基於此類行為因故解僱。

就僱傭協議而言，“良好 理由” 定義為以下任何一項：(i) 公司 對海沃德博士作為首席執行官的身份或職位的重大不利變化，包括但不限於 對其職位、職責、責任或權限的重大削減，或分配給他的職責或責任與其身份或職位實質性不一致；(ii) 公司非自願減少其年度基本工資或未能支付同樣的年基本工資；(iii) 公司違約 其在僱傭協議下的任何實質性義務；(iv) 未經海沃德博士同意，違反僱傭協議，將海沃德博士調離其當時的主要工作地點 75 英里半徑以外；或 (v) 在 與控制權變更有關的情況下，繼任者或收購公司未能或拒絕明確承擔公司根據僱傭協議承擔的義務 。作為有正當理由終止僱用的條件，海沃德博士必須在導致此類解僱的事件或條件發生後的 60天內，向公司（或 繼任者或收購公司）提供書面通知，表示他希望出於正當理由解僱，並説明他認為 構成正當理由的作為或不作為的性質。在收到此類通知後，公司應有30天的時間來審查並在必要時糾正情況 （從而防止他因正當理由被解僱）。

海沃德博士受標準的限制性 契約的約束，包括離職後兩年不競業和離職後兩年禁止招攬員工或客户。

董事薪酬：2023財年

在2023財年，即2023年1月25日，我們向每位非僱員董事授予 購買2023財年112,649股普通股（授予日公允價值為15萬美元）的期權。股票期權的期限為10年，將在授予之日一週年之際歸屬，前提是 董事繼續在我們董事會任職。

此外，為了表彰他們在某些委員會中的服務 ，我們向同時在這些委員會任職的董事會成員授予了額外的股票期權。 因此，同樣在2023年1月25日，我們向西蒙先生、沙馬什先生、卡特爾先生、 Ceccoli先生和Schmalz Shaheen女士授予了期限為10年的股票期權，該期權將在 授予之日一週年之際，視董事繼續在董事會任職而定。股票期權授予涉及我們的939股普通股，西蒙先生的授予 日公允價值為1,250美元，普通股的授予日公允價值為9,388股，沙馬什先生的授予日公允價值為12,500美元，普通股的授予日公允價值為12,500美元，塞科利先生的授予日公允價值為5,000美元， 1,878股我們的普通股，卡特爾先生的授予日公允價值為2,500美元，而我們的普通股 股的授予日公允價值為3,750美元，施馬爾茨女士的授予日公允價值為3,750美元沙欣。

我們 的董事會成員均未獲得與 2023 財年相關的任何其他薪酬。

(1) 2023年7月31日，斯科特·安欽向 公司發出通知，表示他不打算在即將於2023年9月19日舉行的公司年度股東大會 上競選連任董事。在年會上選舉董事後，安欽先生的董事任期到期。

(2) 代表股票期權 補助金的授予日公允價值，該補助金根據FASB ASC主題718或ASC 718計算，特別是基於截至 授予日的布萊克·斯科爾斯價值計算。有關這些金額以及用於計算這些金額的假設的信息載於我們於2023年12月7日向美國證券交易委員會提交的2023財年10-K 表格，標題為 “第7項”。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 ——關鍵會計估計和政策”，以及隨附的 合併財務報表附註C。如上所述，股票期權在授予之日一週年（即 2024 年 1 月 25 日）全額歸屬，但前提是相關董事在歸屬之日繼續在我們董事會任職。

股權補償計劃信息

下表提供了截至 2023 年 9 月 30 日 的有關根據我們現有股權薪酬計劃可能發行的普通股的信息。

某些 受益所有人和管理層的安全所有權

下表列出了截至2024年1月19日我們實益擁有的普通股的某些信息 ，（i）我們知道 實益擁有5％或以上已發行普通股的每個人，（ii）在 “摘要 薪酬表” 下表中列出的每位執行官以及在 “董事薪酬：2023財年” 表格中列出的每位董事的信息” 截至2024年1月19日，誰 是董事，以及 (iii) 所有執行官和董事作為一個整體來看。

除非下文另有説明，否則每個人 或實體都有我們的主要行政辦公室地址，地址位於紐約州石溪市健康科學大道 50 號 11790。

董事獨立性

董事會已經確定，目前 以及截至2023年9月30日的財政年度的任何時候，除海沃德博士和安欽先生外，我們的每位董事——由羅伯特·卡特爾、約瑟夫·塞科利、亞科夫·沙馬什、桑福德·西蒙和伊麗莎白·施馬爾茨·沙欣組成——都是納斯達克上市標準所定義的 “獨立” ，根據納斯達克規則的要求 ，構成我們董事會中獨立董事的多數。2023年7月31日，斯科特·安欽向公司發出通知，表示他不打算在即將於2023年9月19日舉行的公司年度股東大會上競選 連任董事。在年會上選舉董事後，安欽先生的 董事任期到期。董事會在評估 獨立性時考慮是否有任何董事與我們的關係會干擾在履行 董事職責時行使獨立判斷力。

審計和其他費用

下表列出了我們現任獨立審計師在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度中向 我們收取的費用：（i）為我們的年度財務報表審計和季度財務報表審查而提供的 服務，（ii）我們的審計師 提供的與我們的財務報表的審計或審查業績合理相關的服務，未列為審計 費用，(iii) 提供的與税務合規、税務諮詢和税務籌劃相關的服務，以及 (iv) 所有其他費用已提供服務 。

審計 費用 — 包括為我們的合併財務報表審計提供專業服務的費用、 審查季度報告中包含的中期合併財務報表，以及通常由我們的 獨立審計師提供的與法定和監管申報或業務相關的服務，包括註冊報表。

與審計有關的 費用 — 包括為保險和相關服務收取的費用，這些費用與 合併財務報表的審計或審查的業績合理相關，未在 “審計費用” 項下報告，例如與收購相關的會計 諮詢和審計。

税收 費用 — 包括為税務合規、税務諮詢和税務籌劃方面的專業服務收取的費用。

所有 其他費用 — 包括上述服務以外的產品和服務的費用。

董事會審計委員會 已考慮提供非審計服務是否符合維護首席會計師的獨立性 ，並確定獨立性得以維持。

審計委員會預先批准政策

我們的審計委員會負責批准 所有審計、審計相關、税務和其他服務。審計委員會預先批准所有審計服務和允許的非審計服務， 包括我們的獨立審計師在本財年開始時為我們履行的所有費用和條款。非審計服務 將在財政年度開始時由項目審查和預先批准。在聘請我們的獨立 審計師提供此類服務之前，我們在 財政年度開始後考慮的任何其他非審計服務都將提交給我們的審計委員會主席進行預先批准。這些臨時預批准將由審計委員會全體成員在下次會議上進行審查，以供批准。 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度中，根據這些政策和適用的美國證券交易委員會法規，Marcum LLP提供的所有服務均由我們的審計委員會 預先批准。

第四部分

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其 簽署本報告，並經正式授權。

日期：2024 年 1 月 26 日