美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年的《證券交易法》

選中相應的複選框：

NUBURU, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

提交委託書的人的姓名（如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

NUBURU, INC.

7442 S Tucson Way，130 套房

科羅拉多州森特尼爾 80112

股東特別大會的通知

將於 2024 年 2 月 22 日舉行

致Nuburu, Inc. 的股東：

誠邀您參加特拉華州一家公司Nuburu, Inc.（以下簡稱 “公司”）的股東特別會議（“特別會議”），該會議將於2024年2月22日上午9點在山區時間上午9點通過網絡直播在www.proxydocs.com/BURU上以虛擬方式舉行，目的如下：

董事會已將2024年1月22日（“記錄日期”）的營業結束定為公司股東的記錄日期，以確定有權通知特別會議或其任何休會或延期並在會上進行投票的公司股東。請詳細閲讀委託書以獲得更完整的事項陳述，供特別會議審議。

我們將在2024年1月26日左右將代理材料郵寄給截至記錄日期營業結束時的登記股東。從 2024 年 1 月 26 日左右開始，我們還將通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。

特別會議將完全在線舉行，僅以虛擬會議形式舉行，不舉行實體面對面的會議，以允許更多人蔘與。特別會議可通過訪問：www.proxydocs.com/BURU 參加。我們鼓勵您在線參加並參與特別會議，在那裏您將能夠現場收聽特別會議、提交問題和在線投票。要參加特別會議，您需要代理卡中包含的 16 位控制號碼或代理材料附帶的投票説明。

無論您是否計劃參加虛擬特別會議，都必須讓您的股票有代表權並進行投票。您可以通過互聯網、電話或填寫並郵寄代理卡或銀行、經紀人或其他登記持有人轉發的表格，進行投票。通過互聯網、電話或書面代理進行投票將確保您的股票在特別會議上有代表。請查看代理卡上的説明或您的銀行、經紀人或其他登記持有人轉發的有關每種投票選項的信息。

我們的董事會已確定，特別會議上要考慮的事項符合公司及其股東的最大利益。出於委託書中列出的理由，我們的董事會一致建議對每個要考慮的事項投贊成票。

根據董事會的命令,

/s/ Brian Knaley

Brian Knaley

首席執行官

科羅拉多州丹佛

2024年1月26日

Nuburu, Inc.

7442 S Tucson Way，130 套房

科羅拉多州森特尼爾 80112

股東特別會議

委託聲明

本委託書和隨附的委託書將於2024年1月26日左右提供給特拉華州的一家公司Nuburu, Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）的股東，涉及公司董事會（“董事會”）徵集代理人以供股東特別會議（“特別會議”）使用”）將於山地時間2024年2月22日上午9點在www.proxydocs.com/BURU上通過網絡直播進行虛擬音頻直播，以及任何休會或延期。

特別會議將完全在線舉行，以便更多人蔘與。股東可以通過訪問以下網站參與特別會議：www.proxydocs.com/BURU。要參加特別會議，您需要在代理卡上或代理材料附帶的説明上提供16位數的控制號碼。

徵集代理人的費用將由公司承擔。郵寄本委託書後，公司可以親自或通過電話或通過傳真通過其高管、董事和員工進行進一步的邀請，他們都不會因協助任何此類請求而獲得額外報酬。公司不打算聘請與特別會議有關的代理律師。經紀公司、被提名人、託管人和信託人將被要求向其持有的記錄在案股票的受益所有者轉發招標材料，公司將根據要求向這些人報銷其合理的自付費用。

只有在2024年1月22日營業結束時（“記錄日期”）持有公司普通股（面值每股0.0001美元）的已發行普通股（“普通股”）的登記持有人才有權獲得特別會議或其任何續會或延期的通知並在該特別會議上投票。每位普通股持有人有權對記錄日期持有的每股普通股進行一票投票。2024年1月22日，共有36,894,323股已發行並有權投票的普通股。如果您計劃在線參加特別會議，請參閲以下説明。

有關的問題和答案

代理材料和我們的特別會議

如何在虛擬特別會議期間出席、參與和提問？

該公司將僅通過網絡直播主持特別會議。截至記錄日期，所有股東均可在www.proxydocs.com/BURU上在線參加特別會議。特別會議將於2024年2月22日山地時間上午9點開始。虛擬參加特別會議的股東將獲得與面對面會議相同的參與權利和機會。

要參加特別會議，您將需要16位數的控制號碼，如果您是登記在冊的股東，則該號碼包含在代理卡上；如果您以 “街道名稱” 持有股份，則會包含在投票指示卡和從經紀商、銀行或其他代理人處收到的投票指示中。有關如何在線參加和參與的説明，請訪問 www.proxydocs.com/BURU。我們建議您在預定開始時間前幾分鐘登錄，以確保您在特別會議開始時登錄。網絡直播將在特別會議開始前15分鐘開始。

如果我在辦理登機手續或在線收聽特別會議時遇到問題，如何獲得幫助？

如果您在登錄期間或特別會議期間在訪問特別會議時遇到困難，請撥打技術支持電話，該電話將發佈在虛擬會議登錄頁面 www.proxydocs.com/BURU 上。

誰有權在特別會議上投票？

只有在2024年1月22日（特別會議的記錄日期）營業結束時登記在冊的股東才有權收到特別會議的通知並參加特別會議。如果您是該日登記在冊的股東，則您有權在特別會議或特別會議的任何延期或休會上對當天持有的所有股份進行投票。截至創紀錄的日期，共有36,894,323股已發行普通股，均有權在特別會議上進行投票。

我該如何投票？

您可以對 “贊成” 或 “反對” 提案投贊成票，或者 “棄權” 投票。

請注意，通過代理人投票，即表示您授權委託書上所列的個人根據您的指示對您的股票進行投票，並根據他們的判斷，對特別會議或任何休會或延期之前適當處理的任何其他事項進行投票。根據您是登記在冊的股東還是受益所有人，投票程序如下：

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下任何一種方式進行投票：

2

即使您計劃在線參加特別會議，我們也建議您按照上述方式通過代理人進行投票，這樣，如果您以後決定不參加特別會議，您的投票將被計算在內。符合條件的登記股東的互聯網和電話投票設施將於美國東部時間2024年2月22日晚上 11:59 關閉。即使您在特別會議之前提交了投票，您仍然可以參加虛擬特別會議並進行電子投票。在這種情況下，您先前提交的代理將被忽略。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您是以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則您應該從該組織而不是我們那裏收到附有這些代理材料的投票説明卡和投票指令。只需填寫並郵寄投票説明卡以確保您的選票被計算在內，或者如果這些説明中規定了互聯網和電話投票，則按照指示通過互聯網或電話提交選票。要在虛擬特別會議上投票，您必須獲得經紀商、銀行或其他代理人的有效代理人。按照經紀商、銀行或其他代理人的指示，或聯繫您的經紀商、銀行或其他代理申請委託表格。

我可以撤銷我的代理並更改我的投票嗎？

是的。在特別會議進行最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理投票。如果您是股票的記錄保持者，則可以通過以下三種方式之一撤銷代理投票：

如果您是受益所有人，則需要通過經紀人（或銀行或其他被提名人）並按照其程序撤銷或重新提交委託書。

提供代理有什麼影響？

代理人是由我們董事會徵集並代表董事會徵集的。我們首席執行官布萊恩·納利已被董事會指定為特別會議的代理持有人。當代理人的日期、執行和歸還正確後，此類代理人所代表的股份將根據股東的指示在特別會議上進行投票。但是，如果委託書已註明日期並已簽署，但沒有給出具體指示，則股票將根據我們董事會對上述提案的建議進行投票。如果在特別會議上正確地提出了任何其他事項，則代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對您的股票進行投票。如果特別會議被推遲或休會，則代理持有人可以在新的會議日期對您的股票進行投票，除非您已如上所述正確撤銷了您的委託書。

3

特別會議的目的是什麼？

在特別會議上，股東將就本委託書封面上的會議通知中概述的事項採取行動，包括（1）對公司註冊證書的修訂，以生效和授權對公司已發行和流通的普通股進行反向股票拆分；（2）通過一次或多次非公開發行發行最多5000萬美元的證券，其中證券發行的最大折扣可能等於上漲的折扣至比公司普通股的市場價格低30％；以及（3）任何其他理應提交特別會議的事項。

什麼構成法定人數？

舉行有效會議必須達到法定股東人數。如果已發行和流通並有權投票的普通股多數表決權的持有人通過遠程通信出席或由代理人代表出席特別會議，則法定人數將到場。截至記錄日期，共有36,894,323股普通股已發行並有權投票。

如果您是登記在冊的股東，則只有當您在特別會議上提交有效的代理投票或投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票和經紀人的無票將計入法定人數要求。如果達不到法定人數，則特別會議主席或有權在特別會議上投票的多數股東，通過遠程通信或由代理人代表，均可將特別會議延期至其他時間或地點。

批准每個項目需要什麼投票？

提案一——對公司註冊證書的修訂，以生效並授權對公司已發行和流通的普通股進行反向分割，範圍從1比30到1比75，反向股票拆分的確切比率將由董事會決定。本提案需要親自或通過代理人出席特別會議並有權投票的大多數普通股投贊成票才能獲得批准。

提案二——通過一次或多次非公開發行發行高達5000萬美元的證券，其中證券發行的最大折扣可能等於最多比公司普通股市場價格低30％的折扣。本提案需要親自或通過代理人出席特別會議並有權投票的大多數普通股投贊成票才能獲得批准。

其他事項。對於其他事項，包括任何續會，提案需要親自或通過代理人出席特別會議並有權投票的大多數普通股投贊成票才能獲得批准。

董事會的建議是什麼？

董事會的每項建議均在本委託書中列出，並附有對每個項目的描述。總之，董事會建議對提案一和提案二投贊成票。如果您簽署並歸還了代理卡，但沒有具體説明您希望如何投票股票，則代理卡上指定為代理持有人的人將根據董事會的建議進行投票。

董事會不知道特別會議上可能提出的任何其他事項。如果任何其他事項應妥善提交特別會議，則代理持有人將按照董事會的建議進行投票，如果沒有提出建議，則根據其最佳判斷進行投票。

經紀人不投票會產生什麼影響？

經紀人的 “不投票” 通常是指持有受益所有人股票的經紀人或其他被提名人沒有對提案進行表決，因為經紀人或其他被提名人沒有收到受益所有人關於該提案的指示，也沒有對該提案的自由裁量權。經紀商不投票不會影響對提案的投票。

4

如果您是受益所有人，並且沒有向經紀商、銀行或其他登記持有人發出指示，則該登記持有人將有權就 “常規” 項目對股份進行投票，但不允許就 “非常規” 項目對股份進行投票。公司認為，根據適用規則，將在特別會議上審議的提案是非例行事項。因此，我們認為您的經紀商、銀行或其他登記持有人將無權就提案對您的股票進行投票，在這種情況下，如果您不指示經紀人如何對反向股票拆分修正案進行投票，您的經紀人可能無法對此類提案進行投票。但是，提案是 “常規” 還是 “非例行” 仍取決於紐約證券交易所的最終決定，紐約證券交易所監管經紀交易商及其對股東提案進行表決的自由裁量權。

如何處理棄權票？

棄權將產生對提案投反對票的效果。

在哪裏可以找到特別會議的投票結果？

我們打算在特別會議結束後的四個工作日內披露我們將向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的表格8-K最新報告的投票結果。

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提案 1 — 修改公司的註冊證書，以及

董事會授權進行反向股票分割

2024 年 1 月 12 日，董事會通過了一項決議，批准並建議公司股東批准該提案，授權董事會對公司經修訂和重述的公司註冊證書（“證書”）提出修正案（“反向拆分修正案”），以董事會自行決定以任何比例進行反向股票拆分（“反向股票拆分”），從 1 比 30 到 1 比 75，依次為 1 比 75 遵守紐約證券交易所美國最低價格繼續上市標準。根據擬議的反向拆分修正案（該修正案的形式作為附錄A附於本委託書中），將不對根據該證書授權發行的普通股總數進行任何更改。

《反向拆分修正案》的目的和影響

董事會已確定，實施反向股票拆分以減少已發行普通股數量符合公司及其股東的最大利益。董事會認為，批准一項向董事會普遍授予權限以設定拆分比率的提案，而不僅僅是批准預先設定的反向股票拆分，將使董事會能夠靈活地根據當前的市場條件設定比率，從而使董事會能夠為公司及其股東的最大利益行事。如果特別會議獲得批准，董事會打算儘快實施反向股票拆分。反向股票拆分提案不是私有化交易的一部分。

反向股票拆分旨在提供資本結構，為進一步的潛在業務和融資交易提供便利，同時提高公司普通股的交易價格，為我們提供更多的流動性和更強大的投資者基礎。

我們的普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司（“美國紐約證券交易所”）上市。2023年12月28日，我們收到了紐約證券交易所美國證券交易所的通知信（“通知”），表明公司不符合《紐約證券交易所美國公司指南》（“公司指南”）第1003（f）（v）節規定的持續上市標準，因為公司普通股長期以來一直以每股低價出售（“最低價格持續上市標準”）。根據公司指南第1003（f）（v）條，該公司繼續上市的前提是該公司在2024年6月28日之前表現出持續的價格上漲。該通知進一步指出，由於上述情況，公司已受公司指南第1009節的程序和要求的約束，除非公司及時彌補缺陷，否則除其他外，這可能導致除名程序的啟動。

反向股票拆分將減少我們已發行普通股的總數，並且在沒有其他因素的情況下，應按比例將普通股的市場價格提高至高於繼續上市標準的最低價格。因此，董事會認為，反向股票拆分是我們重新遵守最低價格持續上市標準的有效手段。

在反向股票拆分生效之後，如果有的話，我們將繼續受到《交易法》的定期報告要求的約束。反向股票拆分本身不會對我們的普通股交易市場產生任何影響；但是，在進行任何反向股票拆分之後，我們的普通股將被識別為新的CUSIP編號。

與反向股票拆分相關的某些風險

反向股票拆分對我們普通股市場價格的影響無法準確預測，在類似情況下公司的類似股票拆分組合的歷史也各不相同。特別是，儘管我們預計反向股票拆分將導致普通股的每股價格上漲，但無法保證反向股票拆分後立即的普通股市場價格將在任何時期內保持不變。這將取決於許多因素，包括我們的業績、前景和其他可能與已發行股票數量無關的因素。

即使可以維持股價的上漲，反向股票拆分也可能無法實現上面概述的其他預期結果。特別是，我們無法向您保證反向股票拆分會增加

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我們的股票價格，並具有保持遵守紐約證券交易所美國證券交易所或任何其他國家證券交易所持續上市標準的預期效果。此外，由於一些投資者可能對反向股票拆分持負面看法，因此無法保證《反向拆分修正案》不會對我們普通股的市場價格產生不利影響，也無法保證反向股票拆分後的市場價格將超過或超過當前的市場價格。

此外，儘管我們認為反向股票拆分可能會提高某些潛在投資者對普通股的吸引力，但我們無法向您保證，如果實施，我們的普通股將對機構和其他長期投資者更具吸引力，也無法保證普通股的流動性將增加，因為反向股票拆分後已發行股票數量將減少。

股東應認識到，如果實施反向股票拆分，他們擁有的股票數量將比他們目前擁有的比例更少。因此，如果實施反向股票拆分，一些股東可能因此擁有不到一百股普通股。購買或出售少於一百股的股票（“碎股” 交易）可能會導致某些經紀商，特別是 “提供全方位服務” 的經紀商的交易成本逐漸增加。因此，那些在反向股票拆分後擁有少於一百股的股東如果決定出售公司股份，則可能需要支付略高的交易成本。

但是，審計委員會已確定，潛在的好處超過了這些負面因素。

反向股票拆分的機制

沒有零碎股

股東將不會獲得與反向股票拆分相關的普通股的部分股份。取而代之的是，本來有權獲得部分股份的股東將獲得額外的普通股份額，以增加他們有權獲得全額股份的部分股份。

對股票期權、已發行優先股和認股權證的影響

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下表提供了反向股票拆分的示例，其比率介於 1 比 30 和 1 比 75 之間：

反向股票拆分將統一影響公司普通股的所有持有人，不會改變這些股東的比例股權，公司普通股持有人各自的投票權和其他權利也不會改變，除非反向股票拆分導致的部分股份處理可能導致的變化。

反向股票拆分不會影響公司資產負債表上的股東權益總額。反向股票拆分的結果是，根據董事會選擇的區間，歸屬於公司普通股的既定資本部分將減少至相當於其當前金額的1-30比75，而額外的實收資本部分將增加普通股減少的金額。根據反向股票拆分的影響，普通股每股收益（虧損）金額將重報，並將高於先前披露的金額，因為已發行普通股的數量將減少。

普通股的法定股數

由於普通股的授權數量不會按比例減少，因此反向股票拆分將提高董事會在不採取進一步股東行動的情況下發行授權和未發行股票的能力。目前，我們沒有任何計劃、安排或諒解來發行任何因反向股票拆分而可能上市的已獲授權但未發行的股票。但是，正如我們先前在向美國證券交易委員會提交的文件中披露的那樣，我們的業務發展將需要大量的額外資金，而持續運營取決於我們籌集額外資金的能力，這可以通過涉及發行普通股或可轉換為普通股或可行使的證券的籌款交易來實現；取決於多種因素，包括在任何此類交易中已發行或可發行的股票數量，此類股票可能包括授權但未發行的股票由於反向股票拆分而變得可用。

評估權

根據特拉華州通用公司法，股東無權行使與反向股票拆分相關的評估權，公司也不會獨立向股東提供任何此類權利。

某些人在有待採取行動的事項中的利益

如果發生反向股票拆分，任何高級管理人員或董事在處理他們擁有的公司證券方面與股東沒有任何不同的利益。

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反向股票拆分的某些美國聯邦所得税後果

以下是反向股票拆分的某些美國聯邦所得税後果的摘要，通常適用於普通股的受益持有人，並不打算全面討論所有可能的税收後果。本討論並未涉及根據個人情況可能與特定股東相關的所有美國聯邦所得税注意事項，也未涉及受特殊規則約束的股東的所有美國聯邦所得税注意事項，例如金融機構、免税組織、保險公司、證券交易商、替代性最低税的持有人、受監管的投資公司或房地產投資信託基金、合夥企業（或其他用於美國聯邦所得税目的的流動實體及其合夥人或成員）、證券交易商選擇使用按市值計價的方法來核算其持有的證券的人；在套期保值交易、跨界、轉換交易或其他風險降低交易中持有普通股的人；因就業或其他服務業績而收購普通股的人；按照《守則》第1202條的規定將普通股作為合格小型企業股票持有的人、美國外籍人士和外國股東。以下摘要基於截至本文發佈之日的《美國國税法》（“《守則》”）、適用的財政部條例、司法裁決和現行行政裁決的規定，所有這些條款都可能發生變化，可能具有追溯效力。本文未述及州、地方、外國和其他法律規定的税收後果。每位股東都應諮詢自己的税務顧問，瞭解該股東可能獨有的特定事實和情況，以及因反向股票拆分而產生的任何遺產、禮物、州、地方或外國税收考慮。

我們沒有也不會就反向股票拆分的美國聯邦所得税後果徵求過律師的意見或美國國税局（“國税局”）的裁決，也無法保證美國國税局不會質疑本次討論中提出的陳述和結論，也無法保證法院不會受理任何此類質疑。每位普通股持有人應就反向普通股拆分對持有人的特定税收後果諮詢該持有人的税務顧問。

反向股票拆分對股東的聯邦所得税後果可能取決於該股東是否僅獲得減少的普通股數量以換取其舊的普通股，或者該股東是否還額外獲得普通股（“四捨五入部分股份”），以將股東本應獲得的部分份額增加到全股。

該公司認為，根據《守則》第368（a）（1）（E）條，反向股票拆分應構成資本重組。

根據下文關於某些股東收到的四捨五入部分股票的討論，股東不應出於聯邦所得税目的確認因反向股票拆分而產生的損益。總體而言，該股東在減少的普通股數量（不包括任何四捨五入的部分股份）中的基礎應等於股東在其舊普通股中的基準，而該股東在減少的股票數量中的持有期應包括其在所交換的舊股中的持有期。

聯邦所得税對獲得四舍五入部分股份的股東的待遇尚不清楚。美國國税局可能採取的立場是，額外獲得一部分股份會導致分配，會產生收益，或者不確認收入或收益。確認的任何收入或收益均不得超過該全部股份的公允市場價值超過該股東本應獲得的部分股份的公允市場價值的部分。敦促股東諮詢自己的税務顧問，以瞭解在反向股票拆分中獲得四舍五入的部分股份可能產生的税收後果。

公司不應確認反向股票拆分造成的任何收益或損失。

上述討論僅與擬議的反向股票拆分有關而編寫，不打算或以書面形式用於逃避美國聯邦税收罰款，也不能由任何人使用。

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董事會建議股東投票 “贊成” 批准

對公司註冊證書的反向拆分修正以及

授權董事會進行反向股票拆分。

提案2——通過一次或多次非公開發行發行高達5000萬美元的證券，其中證券發行的最大折扣可能等於最多比公司普通股市場價格低30％的折扣

我們的普通股目前在紐約證券交易所美國上市，因此，我們受紐約證券交易所美國規則的約束，該規則要求我們在發行普通股之前獲得股東的批准，這些非公開發行涉及公司出售、發行或可能發行相當於發行前已發行普通股20％或以上的普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券）。除非在某些情況下，否則在行使或轉換此類非公開發行中發行或授予的認股權證、期權、債務工具或其他股權證券時可發行的普通股將被視為此類交易中發行的股票，以確定是否已達到20％的上限。

我們可能會尋求籌集額外資金，以實施我們的業務戰略並提高我們的總資本。我們尚未確定此類潛在產品的特定條款。由於根據紐約證券交易所美國證券交易所的規定，我們可能會尋求可能需要股東批准的額外資金，因此我們現在正在尋求股東的批准，這樣我們才能迅速採取行動，充分利用可能出現的任何機會。

我們要求股東批准通過一項或多項非公開籌資交易（包括但不限於私募或與股權信貸額度相關的發行）可能發行我們的普通股或可轉換為普通股的證券，但須遵守以下限制：

● 總對價不超過5000萬美元；

● 發行證券的最大折扣（可能包括普通股和最多額外發行普通股的認股權證）將不超過發行之日普通股市價的30％的折扣；

● 此類發行（如果有的話）將在股東批准提案2之日起六個月後或之前進行；以及

● 我們董事會認為符合公司及其股東最大利益的其他條款，但與前述條款不矛盾。

根據任何發行發行我們的普通股或其他可轉換為普通股的證券將稀釋，從而減少每位現有股東在普通股中的比例所有權。現有股東沒有優先權認購公司可能發行的額外股票，以維持其對普通股的相應所有權。

在一次或多次非公開發行中發行普通股可能會產生反收購效應。此類發行可能會削弱尋求公司控制權的人的投票權，從而阻礙或使公司反對的合併、要約、代理競賽或特別公司交易變得更加困難。

我們的董事會尚未確定任何產品的條款和條件。因此，目前無法確定潛在的稀釋水平，但如上所述，根據本提案中要求股東的授權，我們發行的普通股總額不得超過5000萬美元。如果我們進行非公開發行股票，我們出售的部分股票可能會被一個或多個投資者購買，他們可能會收購我們的大量普通股。這會集中精力

10

投票權掌握在少數股東手中，他們可以對我們的運營或未來提交股東投票的事項的結果施加更大的影響。

在此類發行完成之前，我們無法確定發行的實際淨收益是多少，但如上所述，非公開發行的總美元金額將不超過5000萬美元。

我們預計，任何發行的淨收益將用於營運資金、一般公司用途和償還高達1000萬美元的現有債務。我們目前沒有關於與投資者的任何具體交易的安排或諒解，因此，如果我們尋求通過任何發行籌集資金，我們無法預測我們是否會取得成功。

董事會建議股東投票 “贊成” 批准

通過一次或多次非公開發行發行高達5000萬美元的證券，其中證券的最大折扣可能等於比公司普通股市場價格低30％的折扣。

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某些受益所有人的擔保所有權以及

管理和

相關股東事務

下表列出了截至2024年1月22日（“所有權日期”）公司已知的有關普通股實益所有權的信息，具體如下：

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括證券的投票權或投資權。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體對所有實益擁有的股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。受普通股認股權證約束的普通股、目前在所有權之日起60天內可行使或可行使的期權以及自所有權之日起60天內歸屬的限制性股票單位和績效股票獎勵被視為已流通，由持有此類證券的人實益擁有，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為未償還股權。該表基於指定執行官、董事和主要股東提供的信息以及向美國證券交易委員會提交的附表13G或13D。除非另有説明，否則公司認為下表中列出的所有人員對其實益擁有的有表決權證券擁有唯一的投票權和投資權。

下表中我們普通股的所有權百分比基於2024年1月22日發行和流通的36,894,323股普通股。除非另有説明，否則以下所列個人和實體的地址均為 nuburu, Inc.，7442 S Tucson Way，130 套房，Centennial, CO 80112。

* 代表我們已發行普通股中不到百分之一的實益所有權。

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(1) 包括 (i) Anzu Nuburu LLC 持有的2,114,451股普通股，(ii) Anzu Nuburu II LLC持有的972,535股普通股，(iii) Anzu Nuburu III LLC持有的799,143股普通股，(iv) Anzu Nuburu V LLC持有的5,320,946股普通股，(v) 93,946 股 Anzu Partners LLC持有的521股普通股，（vi）戴維·塞爾丁持有的264,346股普通股，（vii）根據該協議發行的2026年到期的7％可轉換本票（“可轉換票據”）轉換後向塞爾丁發行的1,744,186股普通股公司及其附表一所列投資者於2023年6月12日簽訂的某些票據和認股權證購買協議（“購買協議”），（viii）戴維和詹妮弗·邁克爾家族有限公司持有的54,169股普通股，（ix）CST Global LLC持有的12,759股普通股，（x）轉換可轉換票據後可發行給CST Global LLC的145,349股普通股根據收購協議發行，以及（xi）惠特尼·哈林-史密斯持有的6,378股普通股。上述Anzu Investors已簽訂10b5-1銷售計劃，授權Tigress在該計劃規定的期限內出售安祖投資者在業務合併結束時收到的所有普通股，但須遵守某些價格和數量參數，因此可以被視為 “團體”，因為《交易法》第13（d）（3）條中使用的該術語。Anzu Partners LLC的管理合夥人塞爾丁先生和Anzu Partners LLC的首席財務官黛布拉·赫爾曼分別擔任每家澳洲SPV的經理，並擁有與之相關的投票權和投資權。Anzu Investors的每家主要辦公室均為佛羅裏達州坦帕市12610號賽道路250號33626室。

(2) 包括 (i) Wilson-Garling 2020年9月20日家族信託基金持有的3,311,410股普通股，其中吉爾·加林是受託人；(ii) 轉換根據購買協議發行的可轉換票據後向威爾遜·加林2023年家族信託基金（加林女士也是該信託基金的受託人）發行的7,267,442股普通股，以及 (iii) W-G Investments LLC持有的377,358股普通股，加林女士是其中的成員，她的配偶託馬斯·威爾遜是該公司的唯一經理。

(3) 包括 (i) 澤迪克博士持有的4,308,203股普通股，(ii) 根據澤迪克博士持有的股票期權可能在所有權之日起60天內收購的749,209股普通股，以及 (iii) 澤迪克博士的配偶持有的5,153股普通股。

(4) 代表256,524股普通股，根據納利先生持有的股票期權，這些普通股可以在所有權之日起60天內收購。

(5) 包括 (i) 費爾克洛斯先生持有的160,680股普通股以及 (ii) 根據費爾克洛斯先生持有的限制性股票單位可能在所有權之日起60天內收購的32,212股普通股。

(6) 包括 (i) Eunomia, LP 持有的121,308股普通股，其中尼科爾先生擔任經理；(ii) 根據購買協議發行的可轉換票據轉換後可向Eunomia, LP發行的1,453,488股普通股；(iii) 尼科爾先生持有的155,071股普通股，以及 (iv) 1,071,083股普通股根據Nicol先生持有的股票期權，可以在所有權之日起60天內收購，以及（v）根據限制條款，可以在所有權之日起60天內收購的3,125股普通股尼科爾先生持有的股票單位。

(7) 包括 (i) 赫希先生持有的9,375股普通股，(ii) 可根據赫希先生持有的股票期權在所有權之日起60天內收購的97,917股普通股，以及 (iii) 根據赫希先生持有的限制性股票單位可在所有權之日起60天內收購的3,125股普通股。

(8) 包括 (i) 休斯女士持有的9,375股普通股，(ii) 根據休斯女士持有的股票期權可在所有權之日起60天內收購的132,812股普通股，以及 (iii) 根據休斯女士持有的限制性股票單位可在所有權之日起60天內收購的3,125股普通股。

(9) 包括 (i) 胡默爾女士持有的9,375股普通股，(ii) 根據胡默爾女士持有的股票期權可在所有權之日起60天內收購的139,167股普通股，以及 (iii) 3,125股

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根據胡默爾女士持有的限制性股票單位，可以在所有權之日起60天內收購的普通股。

(10) 包括 (i) 莫拉女士持有的9,375股普通股，(ii) 根據莫拉女士持有的股票期權可在所有權之日起60天內收購的66,562股普通股，以及 (iii) 根據莫拉女士持有的限制性股票單位可在所有權之日起60天內收購的3,125股普通股。

(11) 代表94,167股普通股，可根據博爾頓先生持有的股票期權在所有權之日起60天內收購。

下表中我們的A系列優先股（“優先股”）的所有權百分比基於2024年1月22日發行和流通的2,388,905股優先股。除非另有説明，否則以下所列個人和實體的地址均為 nuburu, Inc.，7442 S Tucson Way，130 套房，Centennial, CO 80112。

* 代表我們少於已發行優先股百分之一的實益所有權。

(1) 包括 (i) Anzu Nuburu LLC持有的97,409股優先股，(ii) Anzu Nuburu II LLC持有的44,767股優先股，(iii) Anzu Nuburu III LLC持有的36,937股優先股，(iv) Anzu Nuburu V LLC持有的244,414股優先股，(v) 持有的50萬股優先股由Anzu Partners LLC撰寫，（六）大衞·塞爾丁持有的121,411股優先股，（vii）CST Global LLC持有的24,282股優先股，（viii）惠特尼·哈林-史密斯持有的12,141股優先股。上述Anzu Investors已簽訂10b5-1銷售計劃，授權Tigress在該計劃規定的期限內出售安祖投資者在業務合併結束時收到的所有普通股，但須遵守某些價格和數量參數，因此可以被視為 “團體”，因為《交易法》第13（d）（3）條中使用的該術語。Anzu Partners LLC的管理合夥人塞爾丁先生和Anzu Partners LLC的首席財務官黛布拉·赫爾曼分別擔任每家澳洲SPV的經理，並擁有與之相關的投票權和投資權。Anzu Investors的每家主要辦公室均為佛羅裏達州坦帕市12610號賽道路250號33626室。

(2) 包括W-G Investments LLC持有的121,205股優先股，加林女士是其中的成員，她的配偶託馬斯·威爾遜是該公司的唯一經理。

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(3) 包括Eunomia, LP持有的121,308股優先股，尼科爾先生是該公司的經理。

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附加信息

股東提案

無論特別會議上提交的事項結果如何，公司都打算在2024年定期舉行年度會議。

如果股東希望我們考慮根據《交易法》第14a-8條在2024年年會的委託書中納入一項提案，那麼我們的公司祕書應在2023年12月23日當天或之前在主要執行辦公室收到該提案。此外，股東提案必須遵守第14a-8條關於在公司贊助的代理材料中納入股東提案的要求。提案應發送至：

Nuburu, Inc.
注意：公司祕書

7442 S Tucson Way，130套房，

科羅拉多州森特尼爾 80112

我們修訂和重述的章程還為希望在年會上提出提案或提名董事但不尋求將提案或董事候選人納入我們的委託書的股東制定了預先通知程序。為了適當地出現在我們的2024年年會之前，股東必須及時向我們的主要執行辦公室的公司祕書提供書面通知，任何此類提案或提名都必須構成股東行動的適當事項。書面通知必須包含我們修訂和重述的章程中規定的信息。為了及時起見，我們的公司祕書必須在主要執行辦公室收到股東的書面通知：

如果已通知我們他或其打算在年度股東大會上提交提案的股東似乎沒有在該年度會議上提出他或她的提案，則我們無需在該年度會議上將提案提交表決。

代理材料的持有情況

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向股東提交一份委託聲明或代理材料互聯網可用性通知，滿足共享同一地址的兩名或更多股東的委託聲明或代理材料互聯網可用性通知的交付要求。這一過程通常被稱為 “住宅”，可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。

賬户持有人為Nuburu股東的經紀人可能會 “保管” 我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則可以將一份委託書或代理材料的互聯網可用性通知交付給共享一個地址的多名股東。一旦您收到經紀人的通知，告知將對您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將一直持續下去，直到您收到其他通知，或者直到您通知經紀人或公司您不再希望參與 “住宅” 為止。

如果您在任何時候都不希望再參與 “住宅”，而是希望收到一份單獨的委託聲明或代理材料的互聯網可用性通知，您可以（1）通知您的經紀人或（2）將您的書面請求發送至：投資者關係部，Nuburu, Inc.，7442 S Tucson Way，Suite 130，Centennial，CO 80112。目前在其地址收到委託聲明或代理材料互聯網可用性通知的多份副本並希望申請 “保管” 其通信的股東應聯繫其經紀人。此外，應上述地址或電話號碼的書面或口頭要求，公司將立即在文件單一副本送達的共享地址向任何股東提供委託聲明或代理材料互聯網可用性通知的單獨副本。

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其他事項

該公司不知道特別會議上沒有其他事項要提交。如果特別會議上有任何其他事項正當提出，則隨附的代理卡將授予所附代理卡所列人員酌情就此類事項進行投票的自由裁量權。所附代理卡中點名的人員打算根據自己的最佳判斷對股票進行投票。

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附錄 A

特此對經修訂和重述的公司註冊證書進行修訂，在第四條第1款第二款的正下方添加了以下新段落：

反向股票拆分。根據本經修訂和重述的公司註冊證書的本修正案提交併生效（“反向拆分生效時間”）後，每份修正案均立即生效 [_________(_)]在反向拆分生效時間之前已發行和流通或由公司持有的庫存股的普通股應自動合併並轉換為一（1）股普通股（“反向股票拆分”），無需相應持有人採取任何行動。不得發行與反向股票拆分相關的零碎股票。原本有權獲得普通股小部分股的股東有權獲得將部分普通股增加到全股所必需的額外普通股份額。在反向拆分生效時間之前代表普通股的每份證書（“舊證書”），此後應代表舊證書所代表的普通股合併成該數量的普通股，但須按上述對小數股的待遇處理。未對授權股份的數量進行任何更改。

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