Adobe 公司

2019年股權激勵計劃，經修訂

2024 年績效分享計劃

通過時間：2024 年 1 月 24 日

1.目的。Adobe Inc. 2024年績效分享計劃（“計劃”）根據經修訂的Adobe Inc. 2019年股權激勵計劃（“計劃”）設立，旨在向對Adobe公司（“公司”）業績做出重大貢獻的個人提供股權激勵薪酬。計劃目標是：（a）讓關鍵員工專注於建立股東價值，（b）為實現公司卓越業績提供可觀的獎勵潛力，以及（c）增強公司吸引和留住才華橫溢和有能力的人才的能力。

2. 定義。

本計劃中未明確定義但在計劃中定義的定義術語與計劃中的定義相同。

(a) “實際獎勵” 是指在業績期內實現適用的績效目標後，根據該計劃向指定參與者貸記的績效股份獎勵的股票數量。

(b) “董事會” 指本公司的董事會。

(c) “認證日期” 是指董事會執行薪酬委員會認證在相應的績效期限之後實現獎勵績效目標的日期。

(d) “委員會” 是指董事會的高管薪酬委員會，對於不受交易法第16條約束的指定參與者，指由一名或多名有權向指定參與者發放獎勵的官員組成的委員會。

(e) “指定參與者” 是指委員會書面指定參與該計劃的公司或任何其他具有副總裁或以上（或同等職稱）職務的參與公司的主要員工。

(f) 對於指定參與者而言，“殘疾” 是指該指定參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性有報酬的活動，如第 22 (e) (3) 條和第 409A (a) (2) (C) (i) 條所規定，這些損傷預計會導致死亡或預計持續不少於十二 (12) 個月）的《守則》。

(g) “績效期” 是指委員會為確定指定參與者獲得實際獎勵的權利而選擇的時間段，在此期間將衡量一個或多個績效目標的實現情況。委員會可自行決定將績效期劃分為較短的時期（例如，公司的財政年度或財政季度），在此期間，將衡量一個或多個績效目標的實現情況。

(h) “第409A條” 是指經修訂的1986年《美國國税法》第409A條，以及根據該條例提出的任何臨時或最終的《財政部條例》和美國國税局指導方針，每項指導方針都可能不時修訂。

(i) “目標股份” 的含義見本計劃第 3 (a) 節。

3.根據該計劃發放和獲得獎勵。

(a) 一般計劃描述。該計劃為指定參與者提供了根據公司在適用業績期內的表現來賺取股票的機會。選擇參與該計劃後，委員會將向每位指定參與者授予獎勵，根據該獎勵，該指定參與者可以根據該獎勵獲得股票作為實際獎勵，前提是：(i) 在適用的績效期內實現了規定的適用績效目標水平；(ii) 除非獎勵協議中另有規定，否則指定參與者在委員會確定的整個績效期和任何適用的歸屬期內繼續提供服務。每項獎勵都將由一份獎勵協議來證明，該協議將包括該獎勵下股票的目標數量（“目標股份”）。

(b) 指定參與者。通常，委員會將在績效期開始時選擇某些具有副總裁或以上（或同等職稱）頭銜的關鍵員工參與該計劃。委員會可以指定在特定績效期開始後開始服務的關鍵員工，有資格在該績效期內獲得按比例分配的獎勵。個人是否為指定參與者的決定將由委員會自行決定，此類決定將對所有人具有約束力和決定性。

任何員工都無權成為該計劃的指定參與者、繼續作為指定參與者、獲得獎勵或獲得該計劃下的實際獎勵。公司沒有義務對該計劃下的員工或指定參與者給予統一待遇（例如目標股份的數量）。在特定績效期內參與本計劃並不代表任何其他績效期內參與該計劃的權利。

(c) 獎勵限制。在任何情況下，都不得向指定參與者授予績效股票獎勵，使該指定參與者在業績期內每個完整財年可賺取的股票數量超過一百萬五十萬（1,500,000）股股票（視本計劃第4.2節的規定進行調整）。為避免疑問，如果授予的績效股票獎勵的績效期涵蓋三個財政年度，則實際獎勵的上限為四百萬五十萬（4,500,000）股股票。

(d) 業績目標。

(i) 特定績效期的績效目標及其相對權重（如果有）由委員會自行決定。委員會還可以自行決定在適用績效期內製定年度、季度或其他時期的績效目標。績效期或績效期內較短時期的績效目標不要求與任何其他績效週期或績效期內較短時期的績效目標相同。委員會可以為公司設定的績效目標與為一家或多家其他參與公司設定的績效目標不同，並且可以為每位指定參與者或指定參與者羣體設定不同的績效目標。

(ii) 如果一個或多個績效目標要求達到特定的績效門檻水平，而該門檻績效目標未在適用的績效期內實現，則指定參與者將不會在該獎勵下獲得與該績效目標相關的任何股票。隨附的附錄中列出了根據獎勵下績效目標的實現水平來確定可能有資格獲得的股票數量的方法，以及在業績期內將支付給指定參與者的實際獎勵（如果有）。

4. 其他計劃條款。

(a) 實際獎勵的分配。評估實際業績、確定實際獎勵和分配股票以實際獎勵為前提是：(i) 委員會證明適用的績效目標和計劃的其他條款已得到滿足；(ii) 除非獎勵協議中另有規定，否則指定參與者在適用的績效期和任何適用的歸屬期內繼續任職。除非獎勵協議另有規定，否則作為實際獎勵記入指定參與者的股票將在適用的歸屬日期後的三十（30）天內分配給指定參與者（如果死亡，則分配給指定參與者的繼承人）。本計劃的意圖是遵守第 409A 條的要求，因此，根據本計劃提供的任何款項都無需繳納第 409A 條規定的額外税，此處的任何含糊之處都將被解釋為符合該條款。

(b) 預扣款。在遵守本計劃第13條和適用的獎勵協議的前提下，公司將扣留本來可以交付給指定參與者的股票，以履行與實際獎勵下股票交割相關的任何聯邦、州或地方預扣税義務，但在考慮了所需的預扣税率後，公司不會扣留一些公允市場價值超過適用預扣税率的股票；但是，前提是公司可以通過以下方式確定此類金額考慮的預扣税率最高為適用於指定參與者司法管轄區的最高費率。

(c) 僱用和解僱。除非適用的獎勵協議條款另有規定，否則指定參與者必須在整個適用的績效期內以及委員會確定的任何適用歸屬期內繼續向公司或任何其他參與公司提供服務，以獲得與該計劃下的實際獎勵相關的股票。

(d) 沒有就業或服務權利。該計劃或根據該計劃執行的任何文書或授予的獎勵中的任何內容都不會 (i) 賦予任何員工或指定參與者繼續受僱於公司或任何其他參與公司的權利，(ii) 改變公司或任何其他參與公司與員工或指定參與者之間的隨意僱傭關係，或 (iii) 幹擾公司或任何其他參與公司解僱任何員工的權利，指定參與者或其他任何人時間，有無理由，除非適用法律另有規定。

(e) 計劃管理。委員會將對有關計劃管理的所有決定和建議負責，並保留有關計劃管理、任何爭議解決以及計劃在任何方面對指定參與者的適用的最終權力，但須遵守本計劃規定的權限或任何授權的限制。委員會本着誠意作出的所有決定和解釋將不受任何人的審查，對所有人都是最終的、具有約束力的和決定性的。董事會高管薪酬委員會可以在不另行通知的情況下修改、暫停或終止該計劃；但是，除非 (i) 委員會明確規定以及 (ii) 經參與者同意，否則此類行動不會對當時尚未支付的任何獎勵產生不利影響，除非此類行動是遵守任何適用的法律、法規或規則所必需的。

(f) 股東權利。除非且直到該指定參與者根據該計劃獲得實際獎勵、歸屬於受實際獎勵的股份並已收到此類股份的交付，否則任何指定參與者均不得被視為任何受獎勵股票（包括但不限於獲得股息或股息等價物的權利）的持有人或擁有持有人的任何權利。

(g) 補償。根據該計劃支付的任何款項或發行的股票將根據公司回扣政策的條款進行補償，包括 (i) 公司為遵守《交易法》第10D-1條頒佈的條例和納斯達克股票市場有限責任公司的上市標準而採取的激勵性補償追回政策，以及 (ii) 公司可能不時採取的任何其他回扣政策，均由高管決定董事會薪酬委員會適用於指定參與者，即獎勵和/或適用法律的要求。根據與公司或任何其他參與公司達成的任何協議，此類回扣政策下的任何補償金都不構成導致有權以 “正當理由” 或 “推定性解僱”（或類似條款）辭職的事件。

(h) 有效性。如果本計劃的任何條款被認定為無效、無效或不可執行，則在任何方面都不會影響該計劃任何其他條款的有效性。

(i) 管理計劃文件。該計劃受本計劃的所有條款約束，還受委員會、董事會或公司根據本計劃不時頒佈和通過的所有解釋、修正案、規則和條例的約束。如果《方案》的規定與《計劃》的條款之間出現任何衝突，則以本計劃的條款為準。

附錄 A

2024 年績效分成計劃獎勵計算方法和相關條款

附錄 B

TSR 目標（50% 權重）

NASDAQ-100 指數（截至 2024 年 1 月 1 日）1

1 出於衡量股東總回報率目標實現情況的目的，不包括Alphabet Inc.GOOG普通股。

附錄 C

淨新銷售目標（50% 權重）