adbe-20240124

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 1 月 26 日（2024年1月24日)

ADOBE INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

0-15175

77-0019522

（公司成立的州或其他司法管轄區）

（委員會檔案編號）

（美國國税局僱主識別號）

公園大道 345 號

聖何塞, 加利福尼亞95110-2704

（主要行政辦公室地址和郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (408) 536-6000

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元	ADBE	納斯達克全球精選市場

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 5.02 項：董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。

(e) 2024 年績效分享計劃

2024 年 1 月 24 日，Adobe Inc.（“公司” 或 “Adobe”）董事會（“董事會”）執行薪酬委員會（“委員會”）根據經修訂的公司 2019 年股權激勵計劃（“2019 年計劃”）的條款批准了 2024 年績效分成計劃（“計劃”），並根據該計劃向公司成員授予績效股份（“績效股份”）。的執行管理團隊。該委員會設立該計劃的目的是幫助關鍵員工專注於建立股東價值，為實現公司卓越業績提供可觀的獎勵潛力，並增強公司吸引和留住優秀人才的能力。

根據該計劃，Adobe普通股的收益可以基於以下兩項條件來獲得：（i）在包括2024-2026日曆年的三年業績期內衡量的目標相對股東總回報率（“RTSR”），以及（ii）在Adobe2024-2026財年的三個一年期內確定和衡量的淨新增銷售目標（“淨新銷售目標”）。每個績效目標的權重均為 50%，每個績效目標的實現是相互獨立確定的。符合條件的參與者可以獲得其目標績效份額的0％至200％（該計劃的派息上限）。

股東總回報率目標的實現基於業績期內Adobe普通股的總回報率與截至2024年1月1日構成 NASDAQ-100 指數的公司（“指數公司”）的平均回報率。通常，Adobe和每家指數公司的總回報率將首先以截至2023年12月31日（含當日）的90個日曆日平均收盤銷售價格來衡量，然後與截至2026年12月31日（含當日）的90個日曆日平均收盤銷售價格進行比較。如果Adobe在該業績期內的RtSR表現低於第25個百分位數，則不會在股東總回報率目標下獲得任何股票。此外，無論業績期結束時Adobe相對於指數公司的相對地位如何，如果Adobe在業績期內的絕對股東總回報率為負，則與TSR目標相關的獎勵將上限為目標的100％。委員會將在TSR目標的績效期結束後對TSR目標的實際實現情況進行認證。

淨新銷售目標的實現基於（i）數字媒體新增年化經常性收入（“ARR”）和（ii）數字體驗的訂閲收入增長，與每個財年初確定的公開指導相比較。淨新銷售目標將由委員會分別確定業績期內每個財年的淨新銷售目標，每個目標的實現水平將在適用的財年結束後由委員會認證。但是，在 (a) 2027 年 1 月 24 日和 (b) 該計劃所有績效期結束時的最終認證日期（例如較晚的日期，即 “歸屬日期”）之前，根據淨新銷售目標完成的財年所賺取的任何金額都不會歸屬。正如我們在截至2023年12月1日的財政年度的10-K表年度報告中描述的那樣，我們將數字媒體ARR定義為創意ARR和文檔雲ARR的總和。我們將Creative ARR定義為：（1）Creative Cloud訂閲和服務的年度價值加上（2）Creative Enterprise定期許可協議的年度合同價值之和。我們將文檔雲ARR定義為：（1）文檔雲訂閲和服務的年價值加上（2）文檔雲企業定期許可協議的年度合同價值之和。將調整每個財年淨新銷售目標實現情況的計算，以排除重大合併和收購以及外幣匯率波動的影響。在批准該計劃時，委員會批准了2024財年淨新銷售目標的支付時間表，該計劃根據2024財年淨新銷售目標的實現情況確定了應付目標股份的百分比。該支付計劃還適用於Adobe的2022年績效份額計劃和Adobe的2023年績效分享計劃下2024財年的淨新銷售目標。

根據該計劃獲得的所有績效股份將在歸屬之日分期歸屬。歸屬取決於參與者在歸屬之日之前繼續為 Adobe（或關聯公司）提供服務，但如果控制權發生變更或因死亡或殘疾而終止，則有特定例外情況。因此，績效股使我們的高管利益與股東的利益保持一致，同時作為長期的關鍵留存機制。

委員會於2024年1月24日授予公司首席執行官、首席財務官和其他指定執行官*的績效股份的目標和最高獎勵如下。


警官	標題	目標獎項**	最大值獎項
Shantanu Narayen	主席兼首席執行官	47,210	94,420
丹尼爾·杜恩	首席財務官兼財務、技術服務和運營執行副總裁	10,408	20,816
Anil Chakravarthy	數字體驗業務總裁	16,320	32,640
大衞·瓦德瓦尼	數字媒體業務總裁	16,320	32,640
斯科特·貝爾斯基	首席戰略官兼設計與新興產品執行副總裁	9,159	18,318

* 就本文件而言，“其他指定執行官” 一詞是指獲得獎勵的其他執行官，在我們最近根據經修訂的1934年《證券交易法》向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中，根據S-K條例第402（c）項要求對他們進行披露。

** 目標獎勵的 50% 分配給每個 TSR 目標和淨新銷售目標。

參與者獲得的獎勵可能低於其目標獎勵，並且在任何情況下實際獲得的股份都不得超過最高獎勵。根據該計劃發行的任何股票均需根據公司的回扣政策進行補償。

此處包含的計劃描述是該計劃重要條款的摘要，並不聲稱完整，並且參照與2019年計劃相關的計劃對該計劃進行了全面限定，該計劃以引用方式納入此處，作為附錄10.1。本計劃副本以及用於該計劃補助的2024年績效份額獎勵補助通知和績效份額獎勵協議的副本分別作為附錄10.2和10.3提交，並以引用方式納入此處。

2024 年高管年度激勵計劃

2024年1月24日，委員會批准了2024年高管年度激勵計劃（“激勵計劃”）的條款，並指定了有資格參與激勵計劃的官員。激勵計劃旨在推動收入增長和盈利能力，鼓勵問責制，推動執行與長期戰略和年度運營計劃目標相關的短期優先事項，並在實現某些目標後表彰和獎勵公司高管。

激勵計劃要求公司根據公司在2023年12月提供的初步公開指導（“24財年初步公開指導”）的中點，實現2024財年GAAP收入目標的至少（1）90％，以及（2）基於該金額的24財年初步公開指導的中點，實現2024財年非公認會計準則每股收益目標的90％。如果達到這些初始門檻，則每位參與者都有資格獲得現金獎勵，最高金額為該參與者目標獎勵的200％（“最高獎勵”）。“目標獎勵” 的計算方法是將參與者的基本工資（根據會計年度內的任何變化按比例分配）乘以委員會批准的目標獎金百分比。

2024財年的目標獎勵和最高獎勵如下，以公司首席執行官、首席財務官和其他指定執行官基本工資的百分比表示。


警官	標題	目標獎項	最大值獎項
Shantanu Narayen	主席兼首席執行官	200%	400%
丹尼爾·杜恩	首席財務官兼財務、技術服務和運營執行副總裁	100%	200%
Anil Chakravarthy	數字體驗業務總裁	100%	200%
大衞·瓦德瓦尼	數字媒體業務總裁	100%	200%
斯科特·貝爾斯基	首席戰略官兼設計與新興產品執行副總裁	100%	200%

參與者的 “實際獎勵” 包括：

實際獎勵 (美元) *

公司業績業績 (%)

個人績效結果 (%)

目標獎勵（美元）

* 除非財務業績結果（如下所示）至少為90％，否則不得超過目標獎勵。

公司業績結果基於（i）我們的GAAP收入和非GAAP每股收益對照24財年初步公開指引（“財務業績業績”）的表現，可能介於目標的0％至130％之間，如激勵計劃附錄A所附矩陣所示，以及（ii）委員會根據委員會對公司業績的評估，酌情調整戰略績效，向上或向下調整最多25個百分點其在業績期內的公司優先事項和目標。因此，“公司業績結果” 可能介於0％至155％之間。

“個人績效結果” 基於委員會對每位參與者的個人表現的評估，包括但不限於實現委員會在財年開始時設定的個人績效目標，包括多元化和包容性目標。這些目標是專門為每個參與者量身定製的，並與公司年度優先事項和目標的實現保持一致。參與者的個人表現結果可能介於 0% 到 150% 之間。

委員會對上述每個組成部分進行認證後，激勵計劃下每位參與者獲得的實際獎勵將根據上述公式和條款確定。根據公司的回扣政策，根據激勵計劃支付的金額將從參與者那裏扣除。

此處包含的激勵計劃的描述是激勵計劃重要條款的摘要，並不完整，並參照激勵計劃進行了全面的限定，激勵計劃作為附錄10.4提交，並以引用方式納入此處。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品

以引用方式納入

展品編號

展品描述

表單

申報日期

數字

SEC 文件編號

隨函提交

10.1

2019年股權激勵計劃，經修訂

8-K

4/24/23

10.1

000-15175

10.2

2024 年績效分享計劃

10.3

根據2024年績效份額計劃制定的2024年績效份額獎勵授予通知和獎勵協議的表格

10.4

2024 年高管年度激勵計劃

104

封面交互式數據文件（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中）

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

ADOBE INC.

日期：2024 年 1 月 26 日

來自：

/s/ Dana Rao

達娜·拉奧

執行副總裁、總法律顧問兼首席信託官兼公司祕書