wdq-20240116

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據到部分 13 或者 15(d) 的

1934 年證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年1月16日

SPRINGBIG 控股有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

001-40049

88-2789488

（公司成立的州或其他司法管轄區）

（委員會檔案編號）

（美國國税局僱主識別號）


西北 53 街 621 號
第 260 頁
博卡拉頓，	佛羅裏達	33487
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (800) 972-9172

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

沒有

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。（選一個）：


大型加速過濾器		加速過濾器
非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒
		新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。

項目 1.01 簽訂重要最終協議。

債務清算協議

正如先前報道的那樣，SpringBig Holdings, Inc.（“公司”）發行了 (i) 2024年6月14日到期的本金總額為1,100萬美元的優先擔保原始發行折扣可轉換票據（經修訂的 “現有可轉換票據”），以及（ii）代表586,890股普通股的認股權證（經修訂的 “現有可轉換認股權證”）本公司，每股面值0.0001美元，與現有可轉換票據的購買方進行私募配售後來在本報告發布之日之前對其進行了修正.2023年9月5日，納斯達克股票市場有限責任公司就公司的普通股和公開認股權證向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了25號表格的退市通知。儘管根據現有可轉換票據的條款，退市是違約事件，但持有人並未行使加速付款的權利。

2024年1月16日，公司與截至當日持有現有可轉換票據和現有可轉換認股權證全部金額的開曼羣島商業組織L1 Capital Global Oppuntions Master Fund簽訂了結算現有可轉換票據的協議（“債務清算協議”）。根據債務清算協議，持有人同意接受2,879,872美元的款項，外加最高15,000美元的持有人律師費的償還，以全額支付和清償公司和作為擔保人的SpringBig, Inc.在現有可轉換票據、現有可轉換認股權證和相關文件下欠持有人的所有負債、義務和債務，但須遵守其中規定的條款和條件。公司打算從下文 “可轉換票據和定期票據” 所述的新融資交易的收益中支付此類款項。此外，與此相關的是，公司向持有人發行了100萬股普通股，其中不涉及任何承銷商、承保折扣或佣金或任何公開發行。公司依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條的豁免，通過一項無需註冊的交易完成了本次發行。

前述內容是債務清算協議某些條款和條款的摘要，並不完整，受債務清算協議的約束和完全受其條款的限制，該協議的副本作為本8-K表的本報告附錄10.1提交。

可轉換票據和定期票據

2024年1月23日（“截止日期”），公司簽訂了票據購買協議（“購買協議”），向購買者私募出售總額不超過640萬美元的2026年到期的8％優先有擔保可轉換本票（“可轉換票據”），以及（ii）2026年到期的12％優先有擔保定期本票（“定期票據”），總額為160萬美元其當事方（“購買者”）。

可轉換票據於截止日發行，將在發行之日起兩年後到期，並將在到期日前的最後一個工作日之前的任何時間由持有人選擇以每股0.15美元的轉換價格轉換為普通股。年利率為8％，可通過將此類利息與可轉換票據下的未償金額相加來支付，直至到期日或轉換之日較早者為止。

定期票據也是在截止日期發行的，也將在發行之日起兩年後到期。每年12％的利息每拖欠六個月以現金支付。

根據債務清算協議，發行可轉換票據和定期票據的收益將用於全部回購現有可轉換票據，並用於一般公司用途。回購現有可轉換票據以及支付配售代理費和承諾費及其他交易成本後的淨收益估計為460萬美元。

可轉換票據和定期票據的發行不涉及任何公開發行。公司依據《證券法》第4（a）（2）條和/或據此頒佈的D條例第506（b）條規定的豁免，在無需註冊的交易中完成了這些發行.

可轉換票據和定期票據將以公司幾乎所有資產作為擔保，並且彼此的排名將相等。每個重要子公司都將為可轉換票據和定期票據提供擔保。

購買協議、可轉換票據和定期票據的條款包含公司的慣常陳述和擔保、賠償和其他承諾，如果是購買協議，則包含購買者的其他承諾。此外，

根據購買協議，公司必須隨時為每位買方保留一定數量的普通股並隨時可供購買，相當於截至截止日期轉換可轉換票據時可發行股票數量的150％。可轉換票據包括慣常的反稀釋條款。

以下公司執行官和董事（“內幕購買者”）同意根據收購協議以與所有其他購買者相同的條款購買可轉換票據和定期票據，此類購買在截止日期結算：


姓名	購買的可轉換票據（美元）	購買的定期票據（美元）	總計 ($)
傑弗裏·哈里斯，首席執行官兼董事長	320,000	80,000	400,000
保羅·賽克斯，首席財務官	25,000	6,250	31,250
喬恩·特勞本，導演	15,000	3,750	18,750

此外，在截止日期，公司與買方簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，公司授予買方某些註冊權，公司在該協議中同意，在截止日期後的30天內，公司應編制並向委員會提交一份涵蓋公司所有普通股標的股份轉售的註冊聲明（“轉售註冊聲明”）。可轉換票據。公司必須使此類轉售註冊聲明在提交後的75天內生效。

上述內容是購買協議、可轉換票據、定期票據和註冊權協議的某些條款和條款的摘要，並不完整，受此類文件的約束和完全受這些文件的條款的限制，這些文件的副本分別作為本8-K表格當前報告的附錄10.2、4.1、4.2和10.3提交。

項目 2.02 經營業績和財務狀況。

2024年1月24日，公司發佈了一份新聞稿（“新聞稿”），公佈了截至2023年12月31日的公司年度的部分財務信息。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此。

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，第2.02項和隨附附的附錄99.1中的信息正在提供中，不應被視為 “已歸檔”，也不得以其他方式受該部分的責任約束，也不得將它們視為以引用方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論此類申報中使用何種通用合併語言，除非另有明確規定此類文件中的具體參考文獻。

項目 2.03 根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。

本表 8-K 表最新報告第 1.01 項中包含的信息以引用方式納入本第 2.03 項。

項目 3.02 未註冊的股權證券銷售。

本表8-K最新報告第1.01項中包含的信息以引用方式納入本第3.02項。

項目 7.01 法規 FD 披露。

新聞稿還宣佈了可轉換票據和定期票據的發行，以及截至2024年12月31日的年度的最新業務展望。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此。

第7.01項和隨附的附錄99.1中的信息正在提供中，根據《交易法》第18條，不得視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論此類文件中採用何種通用公司語言，除非此類文件中特別提及的明確規定。


項目 9.01。			財務報表和附錄。

(d) 展品



			展覽數字			描述

			4.1			SpringBig Holdings, Inc. 的高級有擔保可轉換本票，日期為2024年1月23日
			4.2			SpringBig Holdings, Inc. 的高級有擔保定期本票，日期為2024年1月23日
			10.1			SpringBig Holdings, Inc.、SpringBig, Inc.和L1 Capital全球機會主基金之間簽訂的截至2024年1月16日的債務清算協議
			10.2			SpringBig Holdings, Inc. 及其購買方於2024年1月23日簽訂的票據購買協議
			10.3			SpringBig Holdings, Inc. 及其投資者雙方於2024年1月23日簽訂的註冊權協議
			99.1			SpringBig Holdings, Inc. 於 2024 年 1 月 24 日發佈的新聞稿
			104			封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


		SPRINGBIG 控股有限公司

2024年1月24日	來自：	/s/ 傑弗裏哈里
		姓名：傑弗裏哈里斯
		職務：首席執行官