註冊權協議本註冊權協議（“協議”）的日期為2024年1月23日，由SpringBig Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）以及本協議簽名頁上定義的每個人（連同其各自的繼任人和受讓人，均為 “持有人”）簽署。鑑於公司已同意向持有人提供某些註冊權，以誘使每位持有人在公司和每位持有人之間簽訂截至2024年1月23日的特定票據購買協議（“購買協議”）。因此, 現在, 考慮到此處規定的相互承諾和契約, 雙方特此達成協議如下:1.定義。除非上下文另有要求，否則此處使用的大寫詞彙和術語，但未作定義，並在購買協議中定義的術語按其定義使用。儘管如此，本協議中使用的第 1 節中定義的大寫詞語和術語應具有本協議中規定的含義，適用於本協議中定義的任何術語的單數和複數形式：“協議” 是指本註冊權協議，可以根據本協議條款修改、修改或補充該協議。“董事會” 指本公司的董事會。“普通股” 是指在本協議簽訂之日組成的公司授權普通股、此後可以變更為此類普通股的任何股票，以及在股息或資產方面不優先於公司任何其他類別的股票，在股息或資產方面不優先於公司任何其他類別的股票，也無需贖回，在重新歸類後向該普通股的持有人發行。“公司” 具有本協議導言段落中賦予它的含義。“公司證券” 是指公司提議在註冊公開發行中以自己的賬户出售的任何證券。“交易法” 是指經修訂的1934年證券交易法。“排除表格” 是指《證券法》中關於S-4和S-8表格的註冊聲明或任何後續表格。“持有人” 是指本協議簽名頁上定義的每個人及其繼任人和受讓人；前提是持有人根據本協議做出的任何決定均應由首席投資者和Lightbank做出。“Lightbank” 是指 Lightbank II，L.P.

2 “個人” 包括任何自然人、公司、信託、協會、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司和其他實體以及任何政府、政府機構、部門或政治分支機構。“擬議註冊” 是指根據本協議提交的任何擬議註冊聲明。“購買協議” 的含義與本協議摘要中賦予的含義相同。“註冊”、“註冊” 和 “註冊” 這兩個術語是指根據《證券法》在除外表格以外的任何表格上編制和提交註冊聲明以及聲明或下令該註冊聲明生效而進行的註冊。“註冊聲明” 是指公司代表任何持有人提交的任何註冊聲明。“可註冊證券” 指（i）每位持有人在轉換可轉換票據後收購的普通股，以及（ii）通過任何股票分紅或股票分割或與任何合併、合併、資本重組、股票交換、合併、重組或其他類似交易相關的公司針對此類普通股發行的任何證券。對於任何特定的可註冊證券，如果此類證券已經（a）根據公開發行出售或分銷，（b）根據第144條出售，（c）分發給直接或間接合夥人或持有人成員，或（d）由公司或公司子公司回購，則此類證券將不再是可註冊證券。儘管有上述規定，任何人持有的任何可登記證券如果可以根據第144（b）（1）（i）條不受限制地根據第144條的任何其他要求出售，都將被視為非可註冊證券。“代表” 指所有股東、高級職員、董事、成員、經理、合夥人、員工和代理人。“第144條” 是指《證券法》（或任何後續條款）下的第144條，因為該規則將不時修訂，或當時生效的任何後續規則。“SEC” 是指證券交易委員會或當時管理《證券法》的任何其他政府機構。“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。“銷售費用” 是指持有人向經紀交易商支付的所有銷售佣金、承保折扣、其他費用、發現者費和適用於註冊聲明中為每位持有人利益的可註冊證券而徵收的股票轉讓税。2.需要註冊。在收盤後的30天內，公司應在S-1或S-3表格上向美國證券交易委員會提交註冊聲明，或任何涵蓋所有可註冊證券出售的後續表格。

3 3.公司的義務。如果本協議條款要求公司按照本協議的規定生效或促成任何可註冊證券的註冊，則公司應：（a）在截止日期後的30天內準備並向美國證券交易委員會提交此類可註冊證券的註冊聲明，並使任何此類註冊聲明在提交後的75天內生效；（b）在遵守第3（a）條的前提下，準備並向美國證券交易委員會提交美國證券交易委員會對任何此類註冊聲明的此類修訂（包括事後必要時對招股説明書進行有效的修訂）和補充，以保持該註冊聲明的有效性，並遵守《證券法》中關於在此期間根據該註冊聲明中規定的持有人預期處置方法出售或以其他方式處置該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券的規定；(c) 向每位持有人提供一定數量的該註冊聲明及其每項修正和補充的副本（在每種情況下，均包括所有證物），根據《證券法》的要求，此類註冊聲明（包括每份初步招股説明書）中包含的招股説明書副本數量以及每位持有人可能合理要求的其他文件，以促進持有人擁有的可註冊證券的公開發售或其他處置；(d) 盡一切商業上合理的努力，根據證券法或藍天法進行此類申報任何持有人可能合理要求的州或聯邦使每位持有人能夠完成出售；(e) 當根據《證券法》需要交付與其可註冊證券有關的招股説明書時，公司意識到當時有效的相關注冊聲明中包含的招股説明書包含了對重大事實的不真實陳述，或未説明其中要求陳述或使其中陳述不具有誤導性的任何重要事實根據當時存在的情況，並立即準備和提供向持有人提供合理數量的招股説明書副本，以使該招股説明書在隨後交付給此類可註冊證券購買者時一樣，不得包含對重大事實的不真實陳述，也不得省略陳述其中要求陳述的重大事實，或者根據當時的情況，在招股説明書中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實；(f) 以其他方式遵守美國證券交易委員會的所有適用規章制度並履行其在本協議下的義務；(g) 做出商業上合理的努力使可註冊證券在主要市場上市；（h）為所有可註冊證券提供過户代理並立即支付過户代理人的所有費用和成本；

4 (i) 為所有可註冊證券提供CUSIP號碼，每種情況都不遲於適用的註冊聲明的生效日期；以及 (j) 將美國證券交易委員會威脅或發佈的任何止損令通知持有人，並採取一切合理必要的行動，防止此類止損單的輸入或在輸入後將其刪除。4.其他程序。(a) 在遵守本第4節的其餘規定和公司在第3節下的一般義務的前提下，應要求公司保持註冊聲明的有效性，直到 (i) 所有可註冊證券的出售和 (ii) 首次沒有可註冊證券的日期，以較早者為準。(b) 考慮到公司在本協議下的義務，持有人同意，在收到公司關於本協議第3（e）節所述任何事件發生的任何通知後，每位持有人應根據涵蓋此類可註冊證券的註冊聲明立即停止出售可註冊證券，直到持有人收到上述第3（e）節所考慮的補充或修訂的招股説明書的副本。(c) 公司提交任何註冊聲明或修正案（包括生效後的修正案）的義務應要求每位持有人（視情況而定）以書面形式向公司提供根據《證券法》或第3節所述司法管轄區的任何其他適用證券或藍天法律在有關注冊聲明中合理要求披露的有關該持有人以及該持有人可註冊證券分配的信息和文件 (d) 此處。公司的義務還要求每位持有人立即執行任何與《交易法》M條例（或任何後續規則或法規）遵守情況有關的陳述信。如果任何持有人未能提供本第 4 (c) 節要求的所有信息，則公司沒有義務將其可註冊證券納入註冊聲明，也可以在不對該持有人處以任何罰款或其他方式承擔責任的情況下從註冊聲明中撤回該持有人的可註冊證券。5.註冊費用。對於根據第 2 條進行的任何可註冊證券的註冊，無論任何此類註冊是否生效，公司均應不時支付與其履行或合規有關的所有費用（銷售費用除外），包括但不限於所有註冊費、申請費、證券或藍天法遵守費用和開支、文字處理、打印和複印費用、信件和交付費用、律師費用和支出公司和所有獨立公眾會計師和本公司聘用的其他人員。6.賠償。(a) 如果根據本協議根據《證券法》註冊任何普通股，公司應賠償、辯護和保護每位持有人、其關聯公司及其各自的代表、繼承人和受讓人免受損失、索賠、損害賠償或責任，包括共同或多項損失、索賠、損害賠償或責任

5 持有人、其關聯公司及其各自的代表、繼承人和受讓人可能成為《證券法》或其他規定的主體，前提是此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）源於或基於根據《證券法》註冊此類可註冊證券所依據的任何註冊聲明、其中包含的任何初步招股説明書或最終招股説明書中包含的不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或其任何修正案或補充，或任何根據本文第3（d）條記錄任何可註冊證券的註冊或資格認定事件，或因疏漏或涉嫌遺漏而產生或基於該遺漏或據稱的遺漏而導致的重大事實，或根據本公司的任何違規行為，在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實，或就任何招股説明書而言，在招股説明書中作出陳述是必要的《證券法》、《交易法》、州證券法或藍天法或與《證券法》或州證券法或藍天法規定的此類註冊或資格要求公司採取的行動或不作為有關。如果公司未能按照本協議第6（c）節的要求為持有人、其關聯公司及其各自的代表、繼承人和受讓人（視情況而定）進行辯護，則公司應（在收到適當文件後）向每位持有人、其關聯公司及其各自的代表、繼承人和受讓人償還他們中任何人因調查或辯護任何此類損失、索賠、損害而產生的任何法律或任何其他合理和有據可查的自付費用，責任或訴訟；但是，前提是公司不得在任何此類情況下，對持有人、其關聯公司或其各自的代表、繼承人或受讓人承擔責任，前提是任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於上述註冊聲明、上述初步招股説明書、上述修訂或補充或與任何可註冊證券註冊或資格認證相關的任何文件中的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏本協議第3 (d) 節以書面形式為依據並符合書面規定此類持有人、其關聯公司或其各自的代表、繼任者或受讓人向公司提供的專門用於準備這些信息的信息。(b) 如果根據本協議根據《證券法》註冊任何可註冊證券，則每位持有人應單獨而不是共同賠償公司、公司每位董事、簽署該註冊聲明的公司每位高管、公司的律師和審計師以及任何控制公司的人，並使其免受損害（方式和範圍與第 6 (a) 節規定的相同）根據《證券法》的定義，由此產生的任何損失、索賠、損害或責任或者基於此類註冊聲明、其中包含的任何初步招股説明書或最終招股説明書或其任何修正案或補充文件中的任何不真實陳述或遺漏，前提是該不真實的陳述或遺漏是根據該持有人向公司提供的專門用於編制此類註冊聲明、初步招股説明書、最終招股説明書或修正案或補充的書面信息做出的。(c) 在受補償方收到任何涉及第6 (a) 或 (b) 節所述索賠的訴訟啟動通知後，如果對賠償方提出索賠，則該受賠方應立即以書面形式通知該賠償方開始此類訴訟。如果且僅限於受補償方，則應免除賠償方在本第 6 (c) 節下的義務

6 延遲發出通知，延遲給賠償方造成損害或偏見。如果對受補償方提起任何此類訴訟，則賠償方有權在可能的範圍內與以類似方式通知的任何其他賠償方共同參與並進行辯護，並聘請令該受賠方合理滿意的律師，並在賠償方通知該受補償方當選以進行辯護後，賠償方應對賠償方隨後在以下方面產生的任何法律或其他費用負責與其辯護的關係，但前提是，如果受賠方的律師合理地得出結論，受賠方與受賠方之間存在實際或潛在的利益衝突，則賠償方無權代表該受賠方為此類訴訟進行辯護，該賠償方應向該受賠方償還費用受保人保留的合理且有據可查的律師（包括當地律師，如果適用）的費用和開支與本第 6 節規定的賠償協議所涵蓋的事項有合理關聯的一方；此外，在任何情況下，持有人根據本第 6 節給予的任何賠償均不得超過該持有人出售可註冊證券所得的淨收益。未經賠償方的書面同意，任何受賠方均不得就根據本協議獲得賠償的任何索賠達成任何和解，不得無理地拒絕同意。如果任何賠償方未經受賠償方書面同意達成任何和解，則賠償方不得同意作出任何判決或達成任何不包括申訴人或原告免除該受補償方與此類索賠或訴訟有關的所有責任的無條件條款的和解。(d) 為了在 (i) 任何受賠方根據本第6條提出賠償申請，但經司法裁定（根據有管轄權的法院做出最終判決或裁決、上訴期限到期或最後上訴權被剝奪）的情況下，根據《證券法》為共同責任提供公正和公平的分擔儘管本第 6 節規定了此類情況下的賠償，但仍應在此類情況下強制執行，或 (ii)在根據本第6條提供賠償的情況下，可能需要根據《證券法》繳款；然後，在每種情況下，公司和每位此類持有人應酌情繳納他們可能面臨的總損失、索賠、損害賠償或責任，以反映公司和該持有人在導致此類損失、索賠、損害賠償或責任的陳述或遺漏方面的相對過失，前提是雙方承認那是壓倒一切的公平本條款生效的考慮因素是當事一方或另一方有能力糾正導致此類損失、索賠、損害或責任的陳述或不作為 (或避免該行為或採取行動)，如果根據本條款按比例分配或採用不考慮上述公平考慮因素的任何其他分配方法來確定按比例分配的繳款，那將是不公正和公平的。儘管如此，(i) 不得要求該持有人向其繳納超過其根據該註冊聲明出售的所有可註冊證券的淨收益的任何金額；(ii) 任何犯有《證券法》第11 (f) 條所指的欺詐性失實陳述罪的個人均無權從任何不犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

7 7.規則 144.公司承諾，它將根據《證券法》和《交易法》以及美國證券交易委員會根據該法通過的規章條例提交其要求提交的報告（或者，如果公司無需提交此類報告，它將根據持有人的合理要求，在允許根據第144條進行銷售所需的時間內公開此類必要信息），並將採取持有人可能合理要求的進一步行動在不時要求的範圍內，以使持有人能夠出售在規則144規定的豁免範圍內，未根據《證券法》註冊的可註冊證券。8.可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有合法管轄權的法院認定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力尋找和採用替代手段來實現相同或基本相同的結果如該條款、條款、盟約所設想的那樣，或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將執行其餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。9.同行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應視為同一個協議，並且在各方簽署對應協議並交付給對應方時生效，前提是雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則該簽名應為執行（或代表其執行簽名）的一方產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與該傳真或 “.pdf” 簽名頁是其原件相同。10.繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。未經持有人事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。每位持有人均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該持有人向其轉讓或轉讓任何可轉換票據的任何人，前提是該受讓人書面同意受適用於該持有人的《交易文件》條款的約束。除本協議（包括本第 10.11 節）中明確規定的以外，本協議不得向任何非本協議當事方的人授予任何權利或利益。通知和地址。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式，且最早應在以下日期被視為已送達並生效：(a) 如果此類通知或通信是在交易日下午 5:00（紐約時間）之前通過電子郵件發送至本第 11 節中規定的電子郵件地址，(b) 傳輸之日後的下一個交易日，如果此類通知或通信已送達，則應視為已送達在非交易日通過電子郵件發送至本第 11 節中指定的電子郵件地址當天或晚於任何日期下午 5:00（紐約時間），且早於該日期晚上 11:59（紐約時間），(c) 交付給承運人之日後的交易日，如果接下來通過美國國家認可的隔夜快遞服務發貨

8 個交易日交貨，或 (d) 需要向其發出此類通知的一方實際收到後。通知的地址應與購買協議中的規定相同。12.完整協議；口頭證據。本協議構成雙方之間的完整協議，取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議。本協議及其任何條款均不得口頭更改、放棄、解除或終止，除非請求執行變更、豁免、解除或終止所針對的一方或多方簽署書面聲明。其他文件。本協議各方應執行其律師合理要求的額外文書，以實現本協議的宗旨和意圖並履行雙方在本協議下的義務。14.適用法律；專屬管轄權；律師費。與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約州和聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地服從設在紐約州紐約州的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本文所考慮或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的任何交易）有關的任何爭議，並特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟或程序中主張任何不屬於個人主體的索賠在任何此類法院的司法管轄範圍內，此類行動或程序不當或是此類訴訟的地點不方便。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將其副本郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務構成良好而充足的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方啟動訴訟或程序以執行本協議的任何條款，則除了公司在本協議中其他條款的義務外，非勝訴方還應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其合理的律師費以及調查、準備和起訴該訴訟或程序所產生的其他費用和開支。16.章節或段落標題。此處插入的章節標題僅供參考，不得視為限制或以其他方式影響本協議的任何條款或條款，也不得視為對本協議任何條款或條款的全部或部分解釋。 [簽名頁面如下。]

[註冊權協議的簽名頁面]本協議各方自上述第一天和第一年起親自或由其正式授權的代表簽署本協議，以昭信守。公司：SpringBig Holdings, Inc. 作者：/s/ Paul Sykes 姓名：保羅·賽克斯職稱：首席財務官

[註冊權協議的簽名頁面]持有人：作者：姓名：標題：